华纳兄弟。Discovery公司
2005年非员工董事激励计划
(修订并重新确定于2015年5月20日生效)
(经2022年4月22日及2022年12月14日进一步修订)
第一条
图则的目的及修订
1.1目的。本计划旨在提供一种方法，使合资格的本公司非雇员董事可因所提供的服务获得额外报酬，并鼓励他们投资于本公司的股本，从而增加他们在本公司业务中的所有权权益，并增加他们对本公司持续成功和进步的个人利益。该计划还旨在帮助吸引具有特殊能力的人成为公司的非雇员董事。
1.2图则的修订和重述。该计划的这一修订和重述于2015年2月5日得到董事会的批准，并于2015年5月20日获得公司股东的批准。
第二条
定义
2.1某些定义的术语。未在本计划其他地方定义的大写术语应具有以下含义(无论使用单数还是复数)：
“本公司的关联公司”是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何公司、合伙企业或其他商业组织。
“协议”是指股票期权协议、股票增值权协议、限制性股票协议、股票单位协议或证明一种以上奖励的协议，任何此类协议均可不时补充或修改。
“经批准的交易”指董事会(或，如果法律上不需要董事会批准，则指公司的股东)应批准(I)公司的任何合并或合并，或具有约束力的股份交换，根据该合并或合并，公司的普通股股票将被变更或转换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易之前公司的普通股股东对紧接该交易后的幸存公司拥有相同比例的普通股所有权和投票权的任何此类交易除外，本公司为一方的合并或有约束力的股份交换，而紧接该合并、合并或有约束力的股份交换的结果是，紧接该合并、合并或有约束力的股份交换后，本公司的普通股股东通常(在特殊情况下产生的权利除外)在董事选举中的投票权少于本公司已发行股本的合并投票权，(Iii)通过任何计划或建议以清盘或解散本公司，或(Iv)全部或实质上全部的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一项或一系列相关交易中)，除非就第(I)至(Iv)条而言，经批准的交易在该条款所述事项结束前不会发生。
“奖励”是指根据本计划授予期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位和/或现金。
“董事会”是指公司的董事会。
“董事会变动”是指在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成整个董事会的个人因任何原因不再构成全体董事会的多数成员，除非每一新董事的选举或选举提名获得在该期间开始时仍在任职的董事中至少三分之二的投票通过。
“法典”系指不时修订的1986年国内税收法典，或其任何后续法规。对任何特定规范部分的引用应包括任何后续部分。
“普通股”是指公司的A系列普通股。
“公司”指的是特拉华州的华纳兄弟探索公司。
“控制购买”是指以下任何交易(或一系列相关交易)：(I)任何个人(该术语在“交易法”第13(D)(3)和14(D)(2)条中定义)、公司或其他实体(本公司、本公司的任何子公司或由本公司或本公司的任何子公司赞助的任何员工福利计划除外)将直接或间接成为“实益拥有人”(该术语在“交易法”第13d-3条中定义)，占本公司当时已发行证券合并投票权30%或以上的本公司证券，通常(在特殊情况下应累算的权利除外)有权在董事选举中投票(就收购本公司证券的权利而言，按交易所法令第13d-3(D)条的规定计算)，但董事会批准的交易(或一系列相关交易)除外。
“残疾”是指由于任何医学上可以确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而这种损伤可能会导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于12个月。
“发行日期”是指Discovery Holding Company不再是特拉华州公司Liberty Media Corporation的全资子公司的日期。
“股息等值”指，就受限股单位而言，仅在董事会指定的范围内，相当于限制期内应支付给登记在册的股东的相同数量和种类的普通股的所有股息和其他分派(或其经济等值)的金额。
“家庭关系秩序”系指由《雇员退休收入保障法》的法典或标题I或其下的规则所界定的家庭关系秩序。
“生效日期”是指2015年5月20日，公司股东重新批准该计划的日期。
“股权担保”应具有交易法第3(A)(11)节赋予该术语的含义，发行人的股权担保应具有根据交易法颁布的规则16a-1或任何后续规则所赋予的含义。
“交易法”系指经不时修订的1934年证券交易法，或其任何后续法规。提及任何特定的《交易法》章节应包括任何后续章节。
任何一日的任何系列普通股股份的“公平市价”是指该系列普通股股份在该日(或，如果该日不是交易日，则在下一个交易日)在主要国家证券交易所的综合交易报告系统上报告的该系列普通股股票在该日上市的最后销售价格(或，如果没有报告最后销售价格，则为最高出价和最低要价的平均值)，或董事会可全权酌情决定：使用平均数或加权平均数，可以按日计算，也可以按规范第409a节规定的较长时间计算。如在任何一天，适用普通股系列股份的公平市价不能以任何上述方法厘定，则该日的公平市价应由董事会根据董事会认为适当的报价及其他考虑因素真诚厘定。
“独立的特区”具有第7.1节赋予该词的含义。
“持有者”是指根据本计划获得奖励但尚未完全满足或终止的人员。
“非雇员董事”指不是本公司或任何附属公司雇员的董事会成员。
“非限定股票期权”是指根据第六条授予的股票期权。
“期权”是指非限定股票期权。
“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合营企业或其他任何形式的实体。
“计划”是指本华纳兄弟探索有限公司2005年非员工董事激励计划。
“限制性股份”是指根据第八条授予的任何系列普通股的股份。
“限制性股票单位奖”具有第9.1节赋予的含义。
“限制期”是指自每次限售股份或限售单位奖励之日起至该奖励授予日止的一段时间。
“保留分发”的含义与第8.1节中赋予的含义相同。
“特别提款权”是指根据第七条授予的对任何特定系列普通股的股票增值权。
“附属公司”是指该人士现时或将来的任何附属公司(如守则第424(F)条所界定)，或该人士直接或间接拥有50%或以上投票权、资本或利润权益的任何商业实体。就本定义而言，一个实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为一个人的子公司。
“串联特区”具有第7.1节赋予该词的含义。
“归属日期”，就根据本章程授予的任何限制性股份或限制性股票单位而言，指该等限制性股份或限制性股票单位不再面临没收风险的日期，该风险由根据章程第VIII条授予限制性股份或根据章程第IX条授予限制性股票单位的协议指定或决定。如果为一项裁决指定了一个以上的归属日期，则本计划中对该裁决的归属日期的提及应被视为指该裁决的每一部分以及该部分的归属日期。
第三条
行政管理
3.1行政管理。本计划应由董事会管理，但董事会可将某些行政或部长职责授予公司员工，以实现本计划的目的。
3.2权力。董事会有充分权力及权力向合资格人士颁授奖项、决定所有获奖项目的条款及条件(不必完全相同)、解释本计划的条文及与根据本计划颁发奖项有关的任何协议，以及监督本计划的管理。董事会在作出裁决时，可规定在发生特定事件时，包括行使原裁决，授予或颁发额外的、替代的或替代的裁决。董事会有权选择可根据本计划获奖的人员，并有权决定任何此类奖励的时间、定价和金额，但须符合本计划的明文规定。董事会在根据本协议作出决定时，可考虑董事会酌情认为相关的因素。
3.3解释。董事会获授权在符合本计划条文的情况下，订立、修订及撤销其认为对本计划的适当管理所需或适宜的规则及规例，并采取其认为必要或适宜的与本计划相关或与本计划有关的其他行动。董事会根据本计划采取或作出的每项行动和决定，包括对本计划的任何解释或解释，对于所有目的和对所有人都是最终和决定性的。
第四条
受该计划约束的股票
4.1股份数量。在符合本第四条规定的情况下，在本计划期限内可授予奖励的普通股最高股数为9,886,851股。
普通股股票将从本公司授权但未发行的股份中获得，或从本公司重新收购的股份中获得，包括在公开市场购买的股份。普通股股份须符合以下条件：(I)根据本计划授予的任何奖励到期、终止或因任何原因被废止而未行使(或被视为已按第7.2节规定行使)，(Ii)根据本计划授予的任何SARS奖励应以现金形式行使，及(Iii)于归属前应没收的任何限制性股份或限制性股份单位奖励(惟持有人除投票权及累积同样被没收的保留分派及未付股息等价物外，并未获得该等限制性股份或限制性股份单位的所有权利益外)应再次可供本计划使用。尽管有上述规定，(I)在对股份行使特别行政区的情况下，计入根据本计划可获得的股份的股份数量应为受特别行政区管辖的全部股份数乘以实际行使的特别行政区的百分比，而不论行使特别行政区时实际用于结算特别行政区的股份数目；(Ii)持有人向本公司交付普通股(不论是以实际交付、见证或净行使)，以(I)在行使奖励时购买普通股或(Ii)履行预扣税款义务(包括保留自奖励产生的税务责任的股份)，不得加回可供日后授予奖励的股份数目；及(Iii)本公司使用行使奖励所得款项在公开市场回购的普通股，不得增加未来授予奖励的可供奖励的股份数目。
4.2调整。如果公司将任何系列普通股的流通股细分为更多数量的该系列普通股(通过股票股息、股票拆分、重新分类或其他方式)，或将任何系列普通股的流通股合并为该系列普通股的较少数量的股份(通过反向股票拆分、重新分类或其他方式)，或者如果董事会决定任何股票股息、非常现金股息、重新分类、资本重组、重组、拆分、剥离、合并、换股，购买该系列普通股或其他类似公司事件的认股权证或权利要约(包括构成已批准交易的合并或合并以外，其调整应受第11.1(B)条管辖)会影响任何系列普通股，从而需要进行调整以保留根据本计划拟提供的利益或潜在利益，则董事会应以董事会全权酌情认为公平和适当的方式，对下列任何或全部(A)此后可授予、认购、(B)须予奖励的股份的数目及种类，及(C)与上述任何一项有关的买入价或行使价及相关的增值基数，惟须予奖励的股份数目须始终为整数。尽管有上述规定，如果任何一系列普通股的所有股票都被赎回，那么每一笔未赎回的奖励应进行调整，以取代该系列普通股的股票，但受此影响，现金的种类和金额, 为赎回该系列普通股的等值股份而发行或支付的证券或其他资产，以及在其他情况下，有关奖励的条款，如属购股权或类似权利，包括总行使价(如属购股权或类似权利)，以及总基价(如属Free Stand SARS)，将在替代前后保持不变(除非董事会另有决定及适用协议另有规定)。董事会如认为适当，可就根据本第4.2条作出的任何调整向任何获奖者提供现金支付。
第五条
资格
5.1一般规定。在第5.2节的规限下，有资格参与该计划并根据该计划获得奖励的人士应为董事会挑选的非雇员董事。非雇员董事可根据本计划或本公司或其任何联属公司的任何其他计划持有或曾经持有奖项或任何类似或其他奖项。
5.2不符合资格。任何人如果不是董事的非雇员，都没有资格获奖。
第六条
股票期权
6.1期权的授予。在本计划的限制下，董事会应不时指定该等合资格人士将获授予购股权、每项购股权授予该等合资格人士的时间、受该等购股权规限的普通股股份系列及数目，以及(在第6.2节的规限下)受该等购股权规限的普通股股份的收购价。
6.2期权价格。行使购股权时可购买股份的价格须由董事会厘定，并可不低于受购股权规限的适用普通股系列股份于授出购股权当日的公平市价。
6.3期权期限。在符合本计划有关死亡、退休和终止服务的规定的情况下，每项选择的期限应为董事会在适用协议中规定的期限。
6.4期权的行使。根据本计划授出的购股权将在适用协议及本计划所规定的范围内于购股权期限内变为(并保持)可行使，而除非协议另有规定，否则可于购股权期限内的任何时间及不时在可行使的范围内全部或部分行使；惟于授出购股权后，董事会可于购股权完全终止前的任何时间加快行使购股权的全部或部分时间。
6.5锻炼方式。
(A)付款方式。购股权须按协议规定的条款及条件以及董事会不时订立的行使购股权的其他程序通知本公司行使。在行使期权时将购买的股份的购买价的支付方式和第11.9条所要求的任何金额的支付方式应由董事会决定，可包括(I)现金、(Ii)支票、(Iii)任何系列普通股的全部股份(无论是通过交付还是认证)，(Iv)在行使期权后可发行的适用系列普通股的股份的扣留，(V)交付，连同适当签署的行使通知，(I)向经纪发出不可撤销指示，要求其迅速向本公司交付支付买入价所需的销售或贷款所得款项，或(Vi)上述付款方法的任何组合，或根据特拉华州公司法发行股份所允许的其他代价和付款方法。于行使购股权时支付应付款项的准许方式(如非现金)须于适用协议中阐明，并可受董事会认为适当的条件所规限。
(B)股份价值。除董事会另有决定及适用协议另有规定外，为支付与行使购股权有关的全部或任何部分应付款项而交付的任何系列普通股股份，以及为支付该等款项而被扣留的任何系列普通股股份，就该等目的而言，应按行使日的公平市价估值。
(C)发行股份。本公司须在行使购股权后，在切实可行范围内尽快转让根据购股权购买的普通股股份，并全数支付买入价及第11.9节所规定的任何款项，其后在一段合理时间内，该项转让应在本公司的账簿上予以证明。除董事会另有决定及适用协议另有规定外，(I)任何持有人或行使购股权的其他人士均不享有本公司股东对普通股的任何权利，但须受根据该计划授予的购股权规限，直至适当行使及悉数支付为止，及(Ii)记录日期早于适当行使及悉数支付日期的现金股息或其他权利不得作出任何调整。
6.6对重新定价的限制。除非该行动得到本公司股东的批准，否则本公司不得(除第4.2节所规定者外)：(1)修订根据本计划授予的任何未行使期权，以提供低于该未行使期权当时每股行使价格的每股行权价；(2)取消任何未偿还期权(不论是否根据本计划授予)，并根据本计划授予新的奖励(依据第4.3节授予的奖励除外)，该奖励涵盖相同或不同数量的普通股，且每股行权价低于被取消期权的当时每股行权价；(3)取消任何行使价格高于当时公平市价的未偿还期权，但根据第11.1(B)条除外；或(4)根据本计划采取任何其他行动，构成纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)规则意义上的“重新定价”。
第七条
非典
7.1授予非典型肺炎。在本计划的限制下，董事会可在本计划的任期内，就任何指定的普通股系列，按董事会决定的数目及时间，向合资格人士授予特别提款权。特区可授予受相关期权规限的普通股全部或部分股份的期权(以下称为“相关期权”)持有人(“串联特区”)，或可单独授予合资格的非雇员董事(“独立特区”)。受
根据本计划的限制，SARS可在通知本公司后按协议规定的条款和条件全部或部分行使。
7.2传染性非典型肺炎。串联特别行政区可在授予相关期权的同时授予，或在相关期权完全行使、终止、到期或取消之前的任何时间授予。串联特别行政区只能在相关购股权可行使的时间和范围内行使(并可能受协议可能规定的可行使性的额外限制)，且在任何情况下都不得在相关期权完全终止或全部行使后行使。于相关购股权行使或终止时，与其有关的串联特别提款权将自动注销，以行使或终止相关购股权所涉及的普通股股份数目为限。在计划的限制下，在行使串联特别行政区时，除非董事会另有决定并在适用协议中另有规定，(A)其持有人有权就行使串联特别行政区的适用系列普通股中的每股股份，从公司获得相当于在行使日期授予串联特别行政区的适用系列普通股的一股股票的公平市场价值的对价(按第7.4节规定的形式)，和(B)与此有关的选择权应自动取消，范围为行使串联特别行政区时所涉及的普通股数量。
7.3自由站立的SARS。独立特别行政区应在适用协议规定的时间、范围和条款和条件下行使。独立特别行政区的基本价格可以不低于自授予独立特别行政区之日起适用的一系列普通股的公平市场价值。在本计划的限制下，在行使独立特别行政区时，除非董事会另有决定及适用协议另有规定，否则独立特别行政区持有人有权就行使独立特别行政区的适用普通股系列的每股股份，向本公司收取相当于行使独立特别行政区当日授予独立特别行政区的适用普通股系列股份的公平市价超过该独立特别行政区行使日每股基本价格的代价(按第7.4节所规定的形式)。
7.4对价。持有人行使特别行政区时将收取的代价，须按董事会厘定及适用协议所规定的授予特别行政区的适用普通股系列(按行使特别行政区当日的公平市价估值)支付。任何普通股的零碎股份不得在行使特别行政区时发行，除非适用协议另有规定，否则持有人将获得现金代替零碎股份。除非董事会另有决定，在独立特别行政区可行使的范围内，该特别行政区将在其到期日自动行使。
7.5限制。适用协议可就持有人于任何时间或整体行使SARS时须支付予持有人的金额、持有人可行使SARS的期限作出限制，以及就持有人的权利及香港特别行政区的其他条款及条件作出其他限制，包括只可根据董事会不时采纳的规则及规例行使特别行政区的条件。除非适用协议另有规定，与串联特别行政区有关的任何此类限制不应限制相关选择权的可行使性。这些规章制度可以管辖在通过或修订这些规章制度之前授予的行使SARS的权利，以及在通过或修订这些规章制度之前授予的SARS之后授予的行使SARS的权利。
7.6锻炼。就本细则第VII条而言，行使特别行政区的日期应指本公司收到香港特别行政区持有人有关行使该特别行政区的通知的日期(除非董事会另有决定及适用协议另有规定)。
7.7对重新定价的限制。除非该行动得到本公司股东的批准，否则本公司不得(第4.2节规定的除外)：(1)修订根据本计划授予的任何未偿还特别提款权，以提供低于该已发行特别提款权当时每股基本价格的每股基本价格；(2)取消任何已发行股票增值权(不论是否根据本计划授予)，并根据本计划授予新的奖励(依据第4.3节授予的奖励除外)，以涵盖相同或不同数量的普通股，且每股基本价格低于被取消股票增值权的当时每股基本价格；(3)取消每股行使价格高于当时公平市价的任何未发行特别行政区，但根据第11.1(B)条除外；或(4)根据本计划采取任何其他行动，构成纳斯达克规则范围内的“重新定价”。
第八条
限售股
8.1授予。在计划限制的规限下，董事会应指定该等合资格人士获授予限制性股份奖励，并须决定授予该等奖励的时间，并须指定(或阐明厘定)每项限制性股份奖励的归属日期，并可订明除计划所规定的限制股份归属的其他限制、条款及条件外，该等限制股份归属的其他限制、条款及条件。董事会须厘定持有人就限售股份支付的价格(如有)；惟发行限售股份须至少以允许该等限售股份被视为已缴足股款及不可评估所需的最低代价作出。董事会根据本条款8.1作出的所有决定应在本协议中明确规定。
除适用的奖励协议另有规定外，本公司就限制性股份(“留存分派”)宣布及支付的任何股息(不论以现金、股票或财产支付)，仅在该等股份不受适用于该等股份的可转让性及可没收限制的情况下及当该等股份不受适用于该等股份的限制时支付予持有人。保留分派的每次支付将不迟于向该类别股票的股东支付股息的历年年底，或如较晚，则不迟于适用于限制性股票相关股份的可转让限制和没收规定失效后第三个月的15日支付。
8.2发行限售股。当在限制期开始时发行适用系列普通股的股票时，代表该受限制股票的股票应登记在该受限制股票获得者的名下。于限制期内，代表受限制股份及构成保留分派的任何证券的证书须附有限制性图例，表明受限制股份(及该等保留分派)的所有权及享有其附带的所有权利须受计划及适用协议所规定的限制、条款及条件所规限。该等证书将继续由本公司或其指定人保管，而持有人须向托管人存入股权书或其他转让文件，每份文件均以空白背书，以便根据计划及适用协议，可将全部或任何部分的限制性股份及构成保留分派的任何证券再转让予本公司。
8.3限制。在限制期开始时发行的限制性股票应构成所有公司用途的适用普通股系列的已发行和流通股。持有人将有权就该等受限制股份投票，并行使适用系列普通股股份持有人就该等受限制股份享有的所有其他权利、权力及特权；但除非董事会另有决定及适用协议另有规定，否则(I)在限制期届满前，持有人将无权收取代表该等受限制股份的股票或股票，除非与此有关的所有其他归属要求已获满足或获豁免；(Ii)根据第8.2节的规定，本公司或其指定人将于限制期内继续保管代表受限制股份的一张或多张股票；(Iii)在限制期内，持有人不得出售、转让、转让、质押、交换、扣押或处置受限制股份或其于其中任何股份的权益；及(Iv)违反计划所规定或董事会就任何受限制股份订立的任何限制、条款或条件，将会导致有关受限制股份被没收。
8.4现金付款。就任何限售股份奖励而言，协议可规定在该等限售股份归属后，向该等限售股份持有人支付现金金额。该等现金金额须按照董事会于协议中订明的额外限制、条款及条件支付，并须为该持有人以其他方式有权或有资格从本公司收取的任何其他补偿款项以外的额外款项。
8.5限制期结束。于每项限售股份奖励及任何其他适用限制、条款及条件获满足之日，(I)该等限售股份的全部或适用部分将归属，(Ii)有关该等限售股份的任何保留分派应归属于相关的限售股份，及(Iii)持有人将就该等限售股份收取的任何现金金额成为应付，一切均按照适用协议的条款进行。任何该等不应归属本公司的限制性股份及保留分派将被没收予本公司，而持有人此后将不再就该等已被没收的限制股份及保留分派享有任何权利(包括股息及投票权)。董事会可酌情规定，将成为归属的任何限制性股份及保留分派的交付，以及根据本细则第VIII条应支付的任何相关现金金额的支付，须延迟至接受人可能选择的一个或多个日期。根据前一句话对收件人的任何选择应按照上述规则以书面形式向董事会提交
和条例，包括董事会可能规定的作出此类选举的任何最后期限，并应遵守守则第409A条。
第九条
限制性股票单位
9.1授予。除授出购股权、特别行政区及限制性股份外，董事会在本计划的限制下，有权向合资格人士授予限制性股票单位的奖励，该等单位可以是任何指定系列普通股或单位的股份形式，其价值全部或部分以任何指定系列普通股的股份公平市价为基础。在本计划条文(包括根据第9.2节订立的任何规则)的规限下，限制性股票单位奖励须受董事会酌情决定的条款、限制、条件、归属规定及支付规则所规限，而该等条款、限制、条件、归属规定及支付规则不一定对每项奖励相同。每个奖项的条款不需要相同，董事会也不需要统一对待获奖者。董事会根据本第9.1条作出的决定应在适用的协议中具体说明。
9.2条规则。董事会可酌情制定适用于限制性股票单位奖励的下列任何或全部规则：
(A)属于限制性股票单位奖励的任何普通股股份不得在股份发行日期之前转让、出售、转让、质押或以其他方式抵押，如较迟，则不得在奖励之日之前转让、出售、转让、质押或以其他方式抵押。
(B)该等奖励可规定获授奖励的人士须支付现金代价，或规定奖励及与奖励相关而发行的任何普通股股份(如适用)在交付时不得支付现金代价；然而，与限制性股票单位奖励有关的任何普通股股份的发行至少应为允许该等股份被视为已足额支付及不可评估所需的最低代价。
(C)限制性股票单位奖励可规定递延付款时间表、于指定雇佣期间归属、就奖励所涵盖的普通股股份数目支付股息等值金额(按当期或递延基准)，以及雇员选择延迟支付奖励或取消对奖励的限制(如有)，惟任何该等延迟须符合守则第409A节的规定。限制性股票单位不应构成适用系列普通股的已发行和流通股，在限制期结束后奖励以普通股形式支付之前，持有人均不享有股东对该限制性股票单位奖励所涵盖的普通股股份的任何权利。
(D)股息等价物。限售股奖励可以赋予持有者获得股息等价物的权利。股息等价物可以现金和/或普通股的股票结算，并将受到与支付股息的限制性股票单位相同的转让和没收限制，在每种情况下都符合奖励协议规定的范围。
(E)在董事会认为适当的情况下，董事会可豁免或以其他方式全部或部分取消在授出时对限制性股票单位奖励施加的任何限制或限制。
第十条
购股
10.1股份申购。除授予购股权、特别提款权、限售股份及限售股份单位外，董事会在本计划的限制下，有权允许选择使用作为非雇员董事的合资格人士服务而收取的全部或任何部分年度现金预留金的合资格人士，按相等于购买当日公平市价的收购价购买普通股。任何根据第10.1节选择购买普通股的非雇员董事应按照董事会或其指定人制定的规则和程序，以书面或电子方式签署有关购买普通股的选举协议。根据第10.1条购买的普通股在任何时候都应完全归属且不可没收，就所有公司而言，应构成普通股的已发行和流通股，其持有人将有权投票表决该等普通股，并行使普通股持有人的所有其他权利、权力和特权。
第十一条
一般条文
11.1奖项的提速。
(A)死亡或伤残。如果持有人的服务因死亡或残疾而终止，即使任何协议或计划中有任何相反的等待期、分期期、归属时间表或限制期，除非适用的协议另有规定：(I)在期权或特别行政区的情况下，根据计划授予的每个未偿还的期权或特别行政区应立即就其所涵盖的股份总数全额行使；(Ii)就限售股份而言，适用于每项该等限售股份奖励的限制期应视为已届满，所有该等限售股份及任何相关保留分派将归属，而根据适用协议应支付的任何相关现金金额须按协议规定的方式调整；及(Iii)就限售股份单位而言，每项该等限售股份单位奖励及任何未支付股息等价物应全数归属。
(B)经批准的交易；董事会换届；控制购买。
在任何经批准的交易、董事会更迭或控制购买的情况下，无论任何协议或计划中有任何相反的等待期、分期付款、归属时间表或限制期，除非适用的协议另有规定：(I)在期权或特别行政区的情况下，根据计划授予的每个该等尚未行使的期权或特别行政区应可就其涵盖的股份总数全部行使；(Ii)就限售股份而言，适用于各项该等限售股份奖励的限制期应视为已届满，而所有该等限售股份、任何相关保留分派及任何未付股息等价物将成为归属，而根据适用协议应付的任何相关现金金额须按协议规定的方式调整；及(Iii)就限售股份单位而言，各有关限售股份单位奖励将全数归属，于董事会变更或控制权购买后或紧接批准交易完成前生效。尽管有上述规定，除非适用的协议另有规定，否则董事会可酌情决定，根据该计划授予的任何或所有类型的任何或所有未决裁决，如已就采取董事会认为公平和适当的行动作出有效规定，以尽可能接近实际情况，以新的裁决取代该裁决或承担该裁决并作出该新的或假定的裁决，则不会在与批准的交易有关的基础上授予或加速行使该等裁决。相当于旧的裁决(在加速其归属或可行使性之前)，并在适用的范围内考虑到证券的种类和数额, 现金或其他资产，其适用的普通股系列可因经批准的交易而改变、转换或交换。
尽管本计划有任何相反的规定，在公司合并、合并、收购财产或股票、分离、重组或清算的情况下，董事会应被授权在交易前：(I)在交易前规定加快奖励的归属和可行使性，或取消对奖励的限制；如果交易是现金合并，则规定终止在交易时仍未行使的奖励的任何部分。或(Ii)取消任何该等奖励，并向持有人交付现金，其金额由董事会全权酌情厘定，相等于该等奖励于该事件发生日期的公平市价，就购股权或特别行政区而言，则为该日期普通股的公平市价超过期权的购买价或特别行政区的基本价格(视何者适用而定)。
在适用的范围内，根据本第11.1(B)条采取的任何行动不得导致不符合本守则第409a条的要求。
11.2服务终止。
(A)一般规定。如果持有人的服务应在期权或特别行政区变为可行使或全部行使(或按第7.2节规定被视为行使)之前终止，或在任何限制性股票的限制期内，或在任何限制性股票单位归属或完全行使之前终止，则该期权或特别行政区此后应成为或可予行使，该等已归属的限制性股票单位此后应可予行使，而持有人对任何未归属的限制性股票、保留分派、未付股息等值及相关现金金额的权利，以及任何该等未归属的限制性股票单位此后应归属，在每种情况下，仅限于适用协定规定的范围；然而，除非董事会另有决定并在适用协议中另有规定，否则(I)在预定到期日之后不得行使任何期权或SAR；(Ii)如果持有人因死亡或残疾而终止服务，该期权或SAR应在终止后至少一年内(但不迟于
(Iii)持有人因任何原因而终止服务，将按照第11.2(B)节的规定处理。
(B)因故终止。如果持有人在任何限制性股份的限制期内，或在任何购股权或特别行政区完全或在任何股票单位归属或完全行使之前，或在任何股票单位归属或完全行使之前，因“因由”而被公司终止在董事会的服务(就此等目的而言，“因由”应包括不诚实、不称职、道德败坏、任何种类的其他不当行为，以及因疾病或丧失行为能力以外的任何原因拒绝履行其职责及责任，则除非董事会另有决定及适用协议所规定者，否则：(I)该持有人所持有的所有购股权及特别提款权及所有未归属或未行使的限制性股票单位将立即终止，及(Ii)该持有人对所有限制性股份、保留分派、任何未付股息等价物及任何相关现金金额的权利将立即丧失。
11.3利益不得转让；奖励不得转让。除下列规定外，本计划下的任何权利或利益不得受预期、转让、出售、转让、质押、质押、交换、转让、产权负担或抵押的限制，任何对其进行预期、转让、出售、转让、质押、质押、交换、转让、抵押或抵押的企图均属无效。本合同项下的任何权利或利益均不以任何方式对有权享有该等利益的人的债务、合同、责任或侵权行为负责或受制于该等债务、合同、责任或侵权行为。奖励不得由被授予奖励的人自愿或通过法律实施出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押，除非是通过遗嘱或继承法和分配法，或依据合格的国内关系命令，而且在持有人在世期间，只能由持有人行使；然而，如果公司有资格使用证券法下的S-8表格登记出售普通股，董事会可以允许或在奖励中规定，持有人将奖励无偿转移给任何直系亲属、家族信托或为持有人和/或其直系亲属的利益而设立的其他实体，或为直系亲属、家族信托或其他实体的利益而无偿转让奖励，条件是公司有资格使用证券法下的S-8表格登记受该奖励约束的普通股的销售；此外，本公司无须承认任何该等准许转让，直至该获准受让人向本公司递交一份本公司满意形式及实质的书面文件，作为该项转让的一项条件，以确认该受让人须受该裁决的所有条款及条件约束。在与上下文相关的范围内，对持有人的提及应包括对授权受让人的提及。为免生疑问, 本第11.3条中包含的任何内容都不应被视为限制对公司的转让。
11.4文档。每项裁决应以委员会决定的形式(书面、电子或其他形式)予以证明。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。任何该等文件可载有(但不须载有)董事会认为适当的条文，以确保守则第4999节的惩罚条文不适用于持有人从本公司收取的任何股票或现金。根据第11.6(B)节的规定，董事会可不时批准对任何此类协议进行补充或修订。
11.5受益人的指定。根据本计划获授奖励的每名人士均可指定一名或多名受益人，并可不时更改指定，方法是以董事会指定的表格向董事会提交一份受益人的书面指定，但除非在该人去世前提交，否则该项指定不得生效。
11.6终止和修订。
(A)一般规定。除非本计划在此之前已按下文规定终止，否则不得在生效日期十周年当日或之后根据本计划作出任何奖励。该计划可在生效日期十周年之前的任何时间终止，并可在董事会认为适宜的情况下不时中止、中止、修改或修正。
(B)修改。除第11.17条另有允许外，未经获奖者同意，对本计划的终止、修改或修改不得对该获奖者的权利产生实质性不利影响。根据本计划授予的任何奖励不得在授予该奖励后进行任何修改、延期、续签或其他更改，除非该修改、延期、续期或其他更改与本计划的规定一致。在征得持有人同意或第11.17条允许的其他情况下，并在符合本计划的条款和条件(包括第11.6(A)条)的情况下，董事会可修订与任何持有人尚未达成的协议，包括任何将会(I)加速行使奖励的时间及/或(Ii)延长奖励的预定到期日的任何修订。在不限制前述规定的一般性的原则下，董事会可仅在征得持有人同意的情况下，除非
协议，同意取消本计划下的任何奖项，并授予新的奖项作为替代，但被取代的奖项应满足截至新奖项作出之日起本计划的所有要求。本第11.6(B)条前述条文不得解释为阻止董事会在任何协议中规定持有人就其所证明的裁决所拥有的权利须受董事会可能不时采纳的规则及规例所规限，或损害任何该等条文的可执行性。
11.7政府和其他法规。公司在奖励方面的义务应遵守所有适用的法律、规则和法规，以及任何政府机构可能需要的批准，包括1933年证券法要求的任何注册声明的有效性，以及普通股可能上市或报价的任何证券交易所或协会的规则和规定。只要任何一系列普通股是根据《证券交易法》登记的，公司应尽其合理努力遵守任何法律要求：(A)根据1933年《证券法》，对可能根据《计划》发行给持有者的适用系列普通股的所有股票保持有效的登记声明，以及(B)及时提交根据《交易所法案》要求其提交的所有报告。
11.8扣缴。根据本计划，公司交付普通股或就任何奖励支付现金的义务应遵守适用的联邦、州和地方预扣税额要求。于授标时到期的联邦、州及地方预扣税，于行使任何购股权或特别行政区时，或于受限股份或受限股份单位的限制归属或终止时(视何者适用而定)，可由董事会酌情决定，按董事会决定的条款及条件(包括第6.5节所述的条件)，以持有人已拥有的适用普通股系列的股份或透过扣缴以其他方式向该持有人发行的股份的方式支付。如果持有人未能向本公司支付或作出令董事会满意的安排，向本公司支付本公司须预扣的所有该等联邦、州及地方税项，则本公司有权在法律许可的范围内，从应付予该持有人的任何其他款项中扣除相等于本公司须就该奖励预扣的任何联邦、州或地方税的金额。
11.9本计划的非排他性。董事会通过本计划，不得解释为对董事会采取其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括授予股票期权以及授予股票和现金，而这些安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。
11.10与其他福利方案有关的待遇。接受奖励后，除非适用协议另有规定或法律另有规定，否则每名持有人应被视为已同意该奖励为特别奖励补偿，在厘定本公司或本公司任何附属公司的任何退休金、退休或其他福利计划、计划或政策下的任何付款金额时，不会以任何方式考虑作为补偿或奖金。此外，已故持有人的每名受益人应被视为已同意该赔偿不会影响本公司就持有人的生命提供的任何人寿保险(如有)的金额，而该金额是根据本公司或本公司任何附属公司的任何人寿保险计划应付予该受益人的。
11.11无资金计划。本公司或本公司的任何附属公司均不需要将任何现金或任何普通股在任何时候由Awards代表，该计划应构成本公司的“无资金支持”计划。除章程第VIII条有关限制性股份奖励及协议明文规定外，任何持有人在股份交付前，不得就奖励所涵盖的普通股股份享有投票权或其他权利。根据本计划的任何条文，本公司或本公司的任何附属公司均不得被视为任何普通股或任何其他财产的受托人，而根据本计划，本公司对任何持有人的负债应为债务人根据由本计划产生或根据本计划产生的合同义务所承担的责任，而任何持有人在本计划下的权利仅限于本公司的一般债权人的权利。董事会可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本计划下本公司的义务，但前提是该等信托或其他安排的存在与该计划的无资金状况相一致。
11.12适用法律。本计划应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。
11.13个账户。任何普通股股份的交付和与奖励有关的任何金额的支付应由本公司或本公司适用的子公司(视情况而定)承担，任何此类交付或付款应在接受者已按照第11.8节的规定支付或作出令人满意的任何适用预扣税的安排之前不得进行。
11.14传说。每张证明受奖励的普通股股份的股票均应附有董事会认为必要或适当的图例，以反映或提及适用于该等股份的奖励的任何条款、条件或限制，包括大意为不得出售股份的任何条款、条件或限制，除非本公司已收到本公司可接受的法律意见，即该项出售不会违反任何联邦或州证券法。
11.15公司的权利。根据本计划授予奖励，不得以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行重新分类、重组或其他改变，或合并、合并、清算、出售或以其他方式处置其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。
11.16释义。在本计划中使用的“包括”、“包括”、“包括”和“包括”等词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”一词。
11.17遵守《守则》第409A条。除非个别奖励协议最初或修订另有规定，否则在下列情况下，如(I)根据本计划向持有人提供的与其雇佣终止有关的任何付款、补偿或其他利益的任何部分构成守则第409a条所指的“非限定递延补偿”，以及(Ii)持有人是守则第409a(A)(2)(B)(I)条所界定的特定雇员，则在每种情况下，持有人(透过接受奖励)同意他或她受约束的该部分付款，薪酬或其他福利不得在“离职”之日(根据《守则》第409a条确定)之后六个月加一天(“新的付款日期”)之前支付，除非《守则》第409a条当时可能允许。在离职之日至新付款日之间的期间，本应向持有人支付的任何付款的总额应在新付款日一次性支付给持有人，其余任何付款将按原计划支付。
本公司不作任何陈述或担保，亦不对持有人或任何其他人士负任何责任，如本计划的任何规定或付款、补偿或其他利益被确定为构成非限制性递延补偿，但不符合守则第409A条的规定，但不符合该条款的条件。
11.18责任限制。尽管本计划有任何其他规定，以董事、高管、员工或代理身份行事的任何个人均不向任何持有人、前持有人、配偶、受益人或任何其他人承担与本计划相关的任何索赔、损失、责任或支出，也不会因其以董事、高管、员工或代理的身份签署的任何合同或其他文书而对本计划承担个人责任。本公司将向已获或将获转授任何与本计划的管理或解释有关的职责或权力的本公司每名董事、高级职员、雇员或代理人，就因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何成本或开支(包括律师费)或责任(包括为解决与本计划有关的申索而支付的任何款项)作出弥偿，并使其不受损害，除非该等人士本身欺诈或不守信用。