华纳兄弟。发现补充退休计划(修订及重订于2023年1月1日生效)第一条成立及目的发现通信有限责任公司先前维持发现通信有限责任公司补充递延补偿计划(“计划”)。该计划的赞助商是华纳兄弟探索公司(“该公司”)，自2023年1月1日(“重述日期”)起生效。关于计划赞助的假设，公司特此修订并重述本计划的全部内容，自重述之日起生效，将本计划的名称更改为“华纳兄弟探索补充退休计划”，并进行某些其他行政变更。除本文另有规定外，本修订和重述适用于本计划以前或以后递延的所有金额，包括2005年1月1日之前根据本计划递延的金额。该计划的目的是通过为参与者提供推迟收到部分工资、奖金和其他指定薪酬的机会来吸引和留住关键员工。本计划的目的不是为了满足《守则》第401(A)节的资格要求，而是为了满足《守则》第409a节的要求，并应按照该意图进行操作和解释。该计划构成了参加计划的雇主对未来支付福利的无担保承诺。该计划的参与者应具有公司或收养雇主的一般无担保债权人的地位, 视乎情况而定。每一参与雇主应单独负责支付其雇员及其受益人的福利。该计划没有资金用于联邦税收目的，旨在为符合条件的员工提供无资金安排，这些员工是ERISA第201(2)、301(A)(3)和401(A)(1)条所指的特定管理层或高薪员工的一部分。为支付本公司或领养雇主承担的债务而预留的任何款项仍将是本公司或领养雇主的一般资产，并应继续受制于本公司或领养雇主的债权人的债权，直到该等款项分配给参与者为止。第二条为本计划的目的，下列词语和短语应具有下列含义，除非其上下文明确要求不同的含义：2.1“账户”是指委员会根据本计划代表各参与方设立的记账账户。该账户应仅作为记账分录，并应仅用作计量和确定本计划下支付给参与者或参与者的受益人的金额(如果有)的工具。参与者的帐户可以包括一个或多个子帐户，包括但不限于可归因于展品10.21的延期的一个或多个子帐户
2021年之前的2个计划年。账户的目的是构成《机构会计准则》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所指的无资金来源债务。2.2“采用雇主”是指关联集团的成员，经本公司同意，已根据本协议第10.3节采用(或已被视为采用)本计划，以造福其符合资格的员工。2.3“关联集团”是指(A)本公司，以及(B)根据守则第414(B)和414(C)条本公司将被视为单一雇主的所有实体，因此，在应用守则第1563(A)(1)、(2)和(3)节以根据守则第414(B)节确定受控公司集团时，应在第1563(A)(1)、(2)和(3)节中的每一处使用“至少80%”的语言，在适用《国库条例》第1.414(C)-2节以确定根据第414(C)节的目的处于共同控制下的行业或企业(无论是否合并)时，应在该法规中出现的每一处使用“至少80%”的措辞。2.4“基本工资”是指参与雇主在一个日历年度内支付给合格员工的现金补偿的年度基本率，不包括股权奖励、奖励薪酬、短期奖励、奖金、特别/加班费奖金、佣金、遣散费、酌情公司积分、合格计划贡献或福利、费用报销、附带福利和所有其他付款，以及在本计划或附属集团根据守则第125或401(K)条规定的任何延期计划扣减之前支付的现金补偿的年度基本率。就本计划而言, 在历年最后一天之后，仅在《守则》第3401(B)节所述的包含该年12月31日的最后一次发薪期内提供服务所应支付的基本工资，应视为在下一个历年赚取的工资。2.5“受益人”或“受益人”是指参与者根据本计划指定的一个或多个个人，包括一个或多个信托，在参与者收到贷记到参与者账户的全部金额之前，在参与者死亡的情况下收到参与者账户余额的付款。2.6“受益人指定”是指参与者以委员会指定的方式(可包括电子格式或纸质表格)指定的一名或多名受益人的书面指定。2.7“营业日”是指美国证券市场开放营业的每一天。2.8“控制权变更”系指财政部条例1.409A-3(I)(5)所指的“控制权变更事件”。2.9“索赔人”是指根据本计划第8.2条提出索赔的参与者或受益人。2.10“税法”系指经修订的1986年国内税法。
3 2.11“委员会”是指退休计划委员会或其继任者，或公司董事会(或其委员会)为管理该计划而委任的其他委员会。如果没有有效的指定，公司的首席人员和文化官或他或她的代表将拥有并行使委员会的权力。2.12“薪酬”是指基本工资和激励性薪酬的总和，只要这些金额构成美国来源的收入。补偿不应包括先前根据本计划或受规范第409a节约束的任何其他安排而延期支付的任何补偿。2.13“公司”是指华纳兄弟探索公司。2.14“延期选举”是指参与者根据第四条的规定，以委员会指定的方式(可以包括电子格式或纸质表格)做出的推迟部分参与者基本工资和/或奖励薪酬的书面选择，延期选举一旦生效，对于其适用的计划年度是不可撤销的。2.15“酌情公司信用”是指参与雇主根据本计划第V条的规定向参与者的账户提供的信用，以执行参与雇主与参与者之间的雇佣、留任或其他协议的规定，或除恢复信用以外的其他条款。可自由支配的公司信用额度(如果有)应由参与雇主自行决定是否贷记入参与者的账户，参与雇主不应责成其在随后的任何一年继续发放该等可自由支配的公司信用额度。2.16“生效日期”指1月1日, 2021年。2.17“雇主”指，就其雇用的员工而言，本公司和关联集团的其他成员。2.18“合格员工”具有本合同第3.1节赋予该术语的含义。2.19“雇员”是指参与雇主的雇员，他被归类为参与雇主的正式雇员，并获参与雇主支付补偿，并由参与雇主就该项补偿发出W-2。2.20“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。2.21“激励薪酬”是指根据任何激励薪酬计划或计划以现金形式支付给符合资格的员工的任何激励薪酬，包括销售激励计划下的佣金，而符合资格的员工是该计划的参与者，并被委员会指定为根据本计划延期的合格补偿来源。2.22“参与者”是指符合以下条件的任何员工：(A)根据本计划，在任何时候选择推迟领取基本工资和/或奖励薪酬，或(B)
4其账户已记入可自由支配的公司信用，并且在任何情况下都没有收到贷记到参与者账户的全部款项。2.23“参与雇主”是指本公司和每一个领养雇主。2.24“绩效薪酬”是指以至少12个月的服务为基础的激励性薪酬，构成守则第409A节所指的“绩效薪酬”。一般而言，就《守则》第409a节而言，“基于业绩的薪酬”是指薪酬，其数额或应得金额取决于与至少连续12个月的业绩有关的预先确定的组织或个人业绩标准的满足情况。为此目的，如果在与标准有关的服务期间开始后不迟于90天以书面形式确定组织或个人业绩标准，则视其为预先确定的标准，条件是在确定标准时结果极不确定。基于业绩的薪酬不包括将支付的任何数额或任何数额中的任何部分，无论业绩如何，或根据在确定标准时基本上肯定会达到的业绩水平支付。2.25“计划”是指本华纳兄弟探索补充退休计划，该计划可能会不时修改。2.26“计划年”是指日历年。2.27“合格计划”指华纳兄弟探索401(K)储蓄计划，该计划经不时修订。2.28“恢复信用证”是指自2023年1月1日或之后开始的任何期间, 参与雇主按照《计划》第五条的规定记入参与者账户的贷项，其目的是恢复参与者在同一时期的合格计划下的匹配缴款的“损失份额”。为此目的，参与者的匹配缴款的“损失份额”是指仅由于参与者的合格补偿(如合格计划所定义)因本计划下的补偿延期而减少而未分配到参与者的合格计划账户的缴款金额。任何期间的恢复信用额度应由参与的雇主自行决定。2.29“离职”是指参与者终止在附属集团的雇佣或服务，但因参与者死亡以外的方式，构成守则第409a节所界定的“离职”。2.30“指定雇员”指本公司根据守则第409A节所厘定的“指定雇员”。2.31“不可预见紧急情况”系指守则第409A节所界定的“不可预见紧急情况”。一般而言，就《守则》第409a节而言，“不可预见的紧急情况”是指参与者、参与者的配偶、参与者的受益人或
5参与者的受抚养人(见《守则》第152条的定义，不考虑第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)条)；因意外事故造成的财产损失(包括因其他原因不在保险范围内的房屋受损而需要重建房屋，例如，由于自然灾害)；或由于参与者无法控制的事件而出现的其他类似的特殊和不可预见的情况。第三条资格和参与3.1资格和参与。参加该计划仅限于下列任何雇员：(A)由委员会自行决定是否有资格参加该计划，以及(B)是《雇员补偿标准》第201、301和401条所指的“管理人员或高薪雇员精选小组”的成员(每个雇员均为“合格雇员”)。除指定个别合格雇员参加计划外，委员会可建立资格标准(与本3.1节的要求一致)，规定符合这些标准的所有合格雇员参加计划。委员会可随时自行决定更改合格雇员的资格标准，或决定一名或多名参加者不再是合格雇员。如此选定的雇员应成为合格雇员，自该雇员被委员会指定的月份的下一个月的第一天起生效，或符合委员会规定的资格标准。符合资格的员工在下列情况中较早发生时成为参与者：(I)第五条下的酌情公司信用, 或(Ii)合格员工最初选择将基本工资和/或奖励薪酬推迟到计划的日期成为不可撤销的日期。获得自由支配公司积分的合格员工没有资格推迟对计划的补偿，除非参与者收到他或她有资格推迟补偿的通知。3.2注册要求。除委员会另有决定外，作为参与的条件，每名符合条件的雇员应在委员会根据该计划规定的一个或多个日期之前进行推迟选举。此外，委员会可随时确定其自行决定必要的其他招生要求。3.3生效日期。除非委员会根据第4.1节另有规定，否则每个符合条件的员工首先应有资格根据本计划的条款和条件开始参与，自他或她根据第3.1节成为合格员工的计划年度的下一个计划年度的1月1日起生效。尽管有上述规定，委员会仍可根据《计划》和《守则》第409a条的规定，在委员会指定的较早日期允许符合条件的雇员开始参加本计划。3.4参与期。只要个人的账户余额尚未全额支付，他或她就应一直是参与者。如果在参与者离职之前的任何时间，该参与者不再是合格的员工，则参与者的延期选择将持续到与之相关的计划年度的剩余时间。然而，参与者, 将没有资格根据下一个计划年度生效的本计划延期补偿，并且参与者不应重新确定延期补偿的资格
6直到他或她再次成为符合条件的雇员。当个人在该计划下有权获得的所有福利都已全额支付时，他或她将不再是参与者。3.5延迟或暂停合格雇员的身份。本应属于委员会选定参加的合格员工类别的个人，如果最初有资格参加与指定为“长期”(根据公司关于非美国雇佣的正常程序)的美国境外工作任务有关的晋升，则不应被视为符合第4.1节或第4.2节延期选举的合格员工，但当被遣返回美国时，将被视为符合第4.1节的选举资格(如果根据Treas有资格获得此类身份)。注册§1.409A-2(A)(7)以前或最近没有资格延期的人)。在其他方面符合条件的个人不得根据第4.2节的规定在下一历年进行选择，如果他或她预计在下一历年在美国以外的地方进行长期的工作分配。第四条推迟选举4.1某些新符合资格的参与者。除非委员会另有决定，否则新符合资格的员工不得就其首次有资格参加计划的计划年度所赚取的基本工资和/或奖励薪酬作出延期选择。然而，尽管如上所述，委员会在其全权裁量权, 可允许任何符合条件的员工根据财政部条例第1.409A-2(A)(7)节的规定，就其首次有资格参加该计划(以及根据《守则》第409A条与该计划汇总的任何其他计划)的计划年度所提供服务所赚取的基本工资进行延期选择；然而，这种延期选择(A)在雇员根据本计划第3.1条首次成为合格雇员的生效日期后第30天(或委员会规定的较早日期)之前作出且不可撤销，并且(B)仅适用于在延期选择成为不可撤销之日之后所获得的基本工资，如委员会根据第409a条所确定的。4.2年度推迟选举。除非委员会根据第4.1节决定允许选举，并且除非委员会另有决定，否则每个符合条件的雇员只能根据以下规则向委员会提交推迟选举，以选择推迟基本工资和/或奖励薪酬至计划年度：(A)基本工资。关于基本工资的推迟选举必须在委员会规定的日期之前作出，该日期不得迟于赚取基本工资的计划年度之前的计划年度的12月31日。(B)激励性薪酬。(I)概括而言。对于第4.1节和第4.2(B)(Ii)节都不适用的任何激励性薪酬，必须作出参与者的延期选择
7在委员会规定的日期之前，不迟于赚取奖励薪酬的计划年度之前的计划年度的12月31日(指开始适用业绩期间的计划年度，或就由财务条例1.409A-2(A)(12)(I)所指的销售佣金组成的激励薪酬而言，指发生适用销售的计划年度)。(2)与绩效薪酬有关的某些选举。在委员会完全酌情允许的范围内，可在委员会规定的不迟于适用业绩期间结束前六(6)个月的日期，就构成基于业绩的薪酬的奖励薪酬作出延期选择，但在任何情况下，不得在此类奖励薪酬成为《守则》第409A节所指的“可确定的”之后作出推迟选择。为了根据第4.2(B)(Ii)条进行延期选举，参与者必须从履约期开始之日或绩效标准确立之日起至根据第4.2(B)(Ii)条作出延期选举之日之间持续履行服务。根据第4.2(B)(Ii)条作出的延期选择不适用于在不考虑适用的绩效标准是否满足的情况下向参与者支付的任何奖励补偿。4.3递延金额。参与者应在适用的情况下指定延期选举, 根据第四条的规定，其基本工资和/或奖励薪酬中将根据适用的计划年度(或其他适用的绩效期间)递延的部分。参与者可以为其可递延薪酬的每个要素(基本工资和奖励薪酬)指定不同的递延部分。对于每个计划年度，符合条件的员工可以递延(以1%的增量)其基本工资的50%，对于每个计划年度(或其他适用的绩效期间)，符合条件的员工可以(以1%的增量)递延其奖励薪酬的50%。递延补偿应在扣除或扣留之前计算支付给参与者的现金补偿总额。只有在《守则》第409a条允许的范围内，才能允许更改扣发工资影响推迟到《计划》的补偿金额。4.4选择付款的时间和方式。每一次延期选举将具体说明参加者在适用的计划年度延期支付的每一项补偿(基本工资和奖励补偿)的时间和形式，由参加者从下列备选办法中选择：(A)离职后的付款。参与者可以选择在一个计划年度内一次性收到根据延期选举延期支付的款项，在五(5)年内分期付款，或在十(10)年内分期付款，在下列日期之一后九十(90)天内支付或开始支付, 由适用延期选举的参与者选出：(I)适用于2023年1月1日或之后开始的计划年度的延期选举，即参与者离职后六(6)个月的日期(或参与者离职日期，受下文第7.2节的限制，
8关于适用于2023年1月1日之前开始的计划年度的延期选举，(Ii)参加者离职一(1)周年，或(Iii)参加者离职五(5)周年。(B)在职付款。参与者可以选择在下列较早的一个计划年度收到根据延期选举延期支付的金额：(I)在作出推迟选举的计划年度后至少两(2)个日历年之后的日历年度的指定月份的第一天，在这种情况下，付款将在九十(90)天内一次性支付或开始支付，或在适用的推迟选举参与者选择的两(2)至五(5)年内分两(2)至五(5)年基本相等的年度分期付款；或(Ii)参与者离职，在这种情况下，将在五(5)年内分期付款，或在十(10)年内分期付款，在(A)参与者离职后六(6)个月的日期后九十(90)天内支付或开始支付，该日期适用于自2023年1月1日或之后开始的计划年度(或参与者离职之日，受以下第7.2节的限制)。关于适用于2023年1月1日之前开始的计划年度的延期选举)，(B)参加者离职一(1)周年，或(C)参加者离职五(5)周年, 在适用的延期选举中由参与者选出。(C)违约时间和付款方式。如果参与者没有按照第4.4节的规定指定延期选举的付款时间和方式(或此类指定不符合本计划的条款)，则根据适用的延期选举的规定，参与者的延期付款应在参与者离职后六(6)个月内的九十(90)天内一次性支付，该延迟选举适用于2023年1月1日或之后(或参与者离职之日)开始的计划年度。在以下第7.2节的限制下，关于适用于2023年1月1日之前开始的计划年度的推迟选举)。(D)离职时分期付款的形式。如果参与者根据上述第4.4(A)节或第4.4(B)(Ii)节的规定，选择在一个计划年度分五(5)年或十(10)年分期付款，则应(I)在指定期间内按月支付分期付款(I)。对于适用于2023年1月1日之前开始的计划年度的推迟选举，(I)如果选择五年分期付款选项，则在六十(60)个基本相等的每月分期付款中，以及在一百二十(120)个基本相等的每月分期付款中)
9适用于2023年1月1日或之后开始的计划年度的推迟选举的指定期间的基准，每个年度根据下文第7.11节计算。4.5推迟选举的期限和取消。(A)期限。延期选举一旦不可撤销，应在及时向委员会提交该选举的计划年度(或其他适用的履约期，视情况而定)有效，除非下文第4.5(B)节另有规定。尽管有前述规定，委员会仍可自行决定，任何延期选举应继续适用于今后的延期选举期间，直至参与方根据本第四条的规定终止或修改。(B)取消。(I)委员会有权自行决定取消参与者的延期选举，但取消日期应在参与者发生“残疾”的计划年终的较晚时间或参与者发生“残疾”之日后的第三个月15日之前。就本第4.5(B)(I)节而言，“残疾”是指任何可由医学确定的身体或精神损伤，导致参与者无法履行其职位或任何实质上相似的职位的职责，而此类损伤可导致死亡或可持续不少于六个月。(2)委员会可根据《财政条例》1.401(K)-1(D)(3)条的规定，自行决定取消参与者因不可预见的紧急情况、困难分配而推迟的选举。, 或根据《国内收入公报》公布的普遍适用的指导意见，根据《守则》第409a条允许的其他事件或条件。(Iii)如果参与者根据第4.5(B)条就特定计划年度取消了延期选择，则该参与者只能根据本条款第4.2条的规定，在下一个计划年度(视情况而定)重新推迟选择。4.6归属。每个参与者在任何时候都应对其账户中记入其账户的基本工资和激励性薪酬的延期100%拥有完全既得利益。第五条可自由支配的公司信用额度和修复信用额度5.1。在任何计划年度，参与雇主可以(但不应被要求)将参与雇主确定的任何金额的可自由支配公司信用贷记到参与者的账户中。在2023年1月1日或之后开始的任何计划年度，参与雇主应将恢复积分记入参与者的账户，金额由参与雇主决定。
10 5.2归属。除非另有规定，在授权自行决定的公司信用的参与雇主建立的归属时间表中，任何自由支配的公司信用应自记入参与者账户之日起100%归属。在任何情况下，尽管根据本协议可能就可自由支配的公司信用建立了任何归属时间表，但在控制权发生变化时，任何此类未归属的可自由支配的公司信用应变为完全归属。任何恢复积分应自记入参与者账户之日起100%归属。5.3付款的时间和方式。除非授权酌情处理公司积分的参与雇主可能另有决定，否则在不迟于贷记参与者账户的时间之前，应根据第4.4(C)节中规定的默认时间和付款形式，在参与者脱离服务后六(6)个月内一次性一次性支付分配给参与者账户的任意处理公司积分，这些积分可归因于1月1日或之后开始的计划年度内提供的服务。2023年(或参与者离开服务的日期，受下面第7.2节的限制，涉及2023年1月1日之前开始的计划年度内提供的服务的可自由支配公司积分)。应根据第4.4(C)节规定的默认时间和付款形式，支付计划年度参与者账户中的任何恢复积分, 在参与者离职后六(6)个月后九十(90)天内一次性支付。第六条将收益、损失和收益记入每个参与者的账户，将根据参与者根据委员会自行决定不时建立的名义投资贷记选项和程序作出的名义投资指示，将收益、亏损和收益记入账户。委员会特别保留随时改变名义上的投资入账选择和程序的权利。通过选择推迟本计划下的任何金额，每个参与者承认并同意本公司没有、也不会被要求进行与本计划相关的任何投资，也不需要在其可能进行或获得的与本计划相关的任何实际投资中遵循参与者的名义投资指示。贷记参与人账户的任何款项，如参与人没有提供名义上的投资方向，应记入损益和收益项下，如同这些数额是投资于委员会自行选择的名义投资选项一样。第七条付款7.1参与者账户的付款。除第VII条或第5.3条另有规定外，参与者的既得账户应根据第4.4条规定的参与者延期选择适用计划年度的适用时间和付款方式开始支付。
11 7.2对指定雇员强制延期六个月。尽管本计划有任何其他相反的规定，但仅限于就2023年1月1日之前开始的计划年度记入参与者账户的延期付款，在任何情况下，由指定员工离职引发的付款不得在指定员工离职后第七个月的第一个工作日之前支付或开始支付(如果更早，则在指定员工去世后90天内)，并在该日期之后在行政上可行的情况下尽快支付(如果是一次性支付)或开始支付(如果基本相等的分期付款)。7.3参赛者死亡。尽管本计划有任何其他规定，在参与者死亡的情况下，参与者账户的既得余额应在参与者死亡之日起在行政上可行的情况下尽快一次性支付给参与者指定的受益人(如果没有受益人，则一次性支付给参与者的遗产)。参与者可在其去世前的任何时间通过签署和交付新的受益人指定来更改其受益人指定。应以在参与者死亡时注明最晚日期的委员会备案的受益人指定为准。如果参与者没有按照第7.3节的规定适当地指定受益人，或者如果所有指定的受益人都在参与者之前去世，则应根据第7.3节的规定向参与者的尚存配偶支付款项，如果配偶在世，则支付给参与者的遗产。7.4不可预见的紧急情况。委员会可行使其单独酌情权, 根据《国库条例》1.401(K)-3(I)(3)(Iii)节的规定，支付参与者既有账户中合理必要的部分，以满足因不可预见的紧急情况而产生的需要。因不可预见的紧急情况而进行的任何分配必须限于满足紧急需要所需的合理金额(可能包括支付任何联邦、州、地方或外国所得税或合理预期分配所导致的罚款所需的金额)，并考虑到参与者根据第4.5(B)条取消延期选举时的额外补偿。7.5 2021年前延期付款。尽管本计划有任何其他规定(第7.6和7.7条除外)，就2021年之前的任何计划年度而言，贷记参与者账户的任何延期(例如，延期可贷记到“退休/终止账户”、“指定日期账户”、“五年归属账户”和“DAP转移账户”的子账户)(“2021年前延期”)仍将受制于根据紧接生效日期前生效的本计划条款有效的付款条款和延期选择。7.6随后推迟选举。参与者可在符合委员会根据第7.6节规定的管理规则的情况下，选择更改与他或她的一个或多个延期选择或计划年度的可自由支配公司积分有关的付款时间和/或形式, 根据本第7.6节(“随后的延期选举”)推迟到以后的时间。随后的延期选举在委员会接受之日起至少十二(12)个月后方可生效。参与者不得就每个此类延迟选择或可自由支配的公司积分进行一(1)次后续延迟选择。任何此类随后的推迟选举
12必须在根据延期选举支付款项的日期之前至少十二(12)个月向委员会提交。在随后的每一次延期选举中，参赛者必须将付款日期推迟至少五(5)年，否则根据延期选举的金额本应根据计划支付，但参赛者死亡时的付款除外。为免生疑问，参与者无权就适用于恢复信用证的付款条款进行后续延期选择。7.7 2021年前延期付款的小额余额。仅就2021年之前的延期付款而言，如果参与者选择分期付款，则自该账户开始付款之日起，(I)首期应不少于2.5万美元(25,000美元)，如果少于25,000美元，则该账户及其以后的每一期的余额应不少于1000美元(1,000美元)，或者，如果少于该账户余额，则不少于1000美元(1000美元)。如果退休/解雇账户截至离职之日的余额不超过2.5万美元(25000美元)，则应在离职后九十(90)天内一次性支付余额，如果参与者是特定员工，则应在离职发生之日起的下一个月(如果晚些时候)一次性支付余额。本第7.7条不适用于2020年后计划年度的任何延期。7.8酌情加速付款。委员会可行使其单独酌情权, 根据财政部条例第1.409A-3(J)节的要求、约束和限制，将本计划下的付款时间或时间表加快到守则第409A节所允许的时间或形式。7.9酌情延迟付款。委员会可根据《财务条例》第1.409A-2(B)(7)节的要求、约束和限制，全权酌情决定将本计划下的付款时间或付款形式推迟至守则第409A节所允许的时间或形式。7.10实际付款日期。在《守则》第409a条所允许的范围内，委员会可根据其全权酌情决定权，使本计划项下的任何付款发生在与本计划规定的付款日期相同的日历年度内的任何较后日期，或者，如果晚于本计划规定的付款日期之后的第三个月15日，则可在本计划规定的付款日期之后的任何较晚日期支付或开始。此外，在守则第409a节允许的范围内，如果在行政上无法在本细则第VII条规定的日期(或期限内)付款，或如果付款会危及本公司(或根据守则第414(B)节或第414(C)节被视为本公司的单一雇主的任何实体)继续作为持续经营企业的能力，委员会可延迟付款。尽管有上述规定，付款必须不晚于本守则第409a条所允许的最晚付款日期。7.11分期付款的计算。如果参与者的任何账户是分期付款的：(I)第一期付款应在第7.1节规定的时间开始, (2)以后的每期分期付款应在切实可行的时间或尽快付清
13.在付款开始日期的适用周年日之后(如果是按月分期付款，则是在付款开始日期发生的每个日历月的相同日期或之后，在切实可行范围内尽快)，(3)每笔分期付款的数额应等于：(1)分期付款之日(或委员会为便于管理《计划》而合理确定的较早日期)参与人既有账户余额的适用部分除以计算时应支付的分期付款数目所得的商；(4)未支付的款项应继续按本公约第六条的规定记入损益和收益贷方。就《守则》第409a节而言，本计划下的每一系列分期付款应被视为一次性付款的权利。7.12履行义务。根据本计划的规定，向参与者(或其受益人、尚存配偶或遗产)一次性支付账户或按分期付款的次数向参与者(或其受益人、尚存配偶或遗产)支付本公司和任何其他雇主根据本计划对该参与者(及其受益人、尚存配偶或遗产)的所有义务。委员会可要求这类参与者、尚存配偶或受益人签署收据并予以放行，作为此种付款的先决条件。如果参与者、尚存配偶或受益人被要求签署免责声明，考虑和撤销免责声明的期限跨越两个日历年, 根据本计划第七条的规定，应在第二个日历年付款。第八条管理和索赔程序8.1总则。委员会负责《计划》的一般管理，并拥有执行《计划》各项规定的全部权力、酌处权和权力。在不限制前述规定的情况下，委员会有全权酌情决定：(A)解释计划的所有规定；(B)解决与参加计划的资格和任何参与者账户中的金额有关的所有问题，以及与福利索赔和索赔审查程序有关的所有问题；(C)解决在计划下产生的所有其他问题，包括任何事实问题和施工问题；(D)决定所有福利索赔；以及(E)通过公司认为在计划管理中适宜的规则、法规或指导方针，并采取公司认为适当的进一步行动。在不限制上述规定的情况下，在《法典》第409a节允许的范围内，委员会可自行酌情修改适用于推迟选举的规则，以满足1994年《统一兵役人员就业和再就业权利法》的要求，该法案经修订后，载于《美国法典》第38卷，第4301-4334页。委员会在本协议项下采取的行动和作出的决定对所有人，包括公司、所有其他雇主、合格员工、参与者及其遗产和受益人都是最终的、决定性的和具有约束力的。委员会可根据委员会决定的条款，将管理本计划全部或任何部分的权力，或执行某些职能(包括行政职能)的权力，授予公司的一名或多名高级管理人员。在这种授权的情况下, 本计划中对委员会的所有提法(前一句中的提法除外)应被视为与本计划中已授权的那些方面有关的官员。
14 8.2索赔程序。(A)提出索赔。因本计划引起或与本计划有关的任何争议或索赔应以书面形式向委员会提出，委员会应就该索赔作出所有决定。向委员会提出的任何索赔以及委员会拒绝这种索赔的任何决定应以书面形式提出，并应送交提出索赔的参与人或受益人(“索赔人”)。(I)概括而言。委员会将在收到索赔人的福利索赔后90天内发出拒绝领取福利的通知。如果委员会确定需要更多时间来审查索赔，委员会将在最初的90天期限结束前向索赔人发出延期通知。从最初的90天期限结束算起，延期不超过90天，延期通知将解释需要延期的特殊情况和委员会预计作出决定的日期。(Ii)通知的内容。如果福利要求被完全或部分拒绝，拒绝的通知应以书面形式发出，并应以通俗易懂的语言说明拒绝的理由。通知应：(A)援引计划文件的相关规定；(B)在适当情况下，解释索赔人如何完善索赔，包括说明填写索赔所需的任何额外材料或信息，以及为何需要此类材料或信息。驳回索赔还应包括对索赔审查程序和适用于该程序的时限的说明, 包括一份声明，说明在作出不利的复审决定后，索赔人有权根据《雇员权益保护法》第502(A)条提起民事诉讼。(B)被驳回的申索的上诉。索赔被完全或部分驳回的索赔人有权向委员会提出书面上诉，对驳回索赔提出上诉。及时要求审查被驳回索赔的索赔人(或其授权代表)可应请求免费审查与驳回索赔有关的所有文件、记录和其他资料的副本，并可向委员会提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。在下列情况下，所有书面意见、文件、记录和其他信息均应被视为“相关”：(X)在确定福利时所依据的信息；(Y)在作出福利决定的过程中提交、考虑或生成的信息，无论其是否被依赖于作出决定；或(Z)表明遵守了为作出福利决定而建立的行政程序和保障措施。委员会可在其认为适当或必要时，全权酌情决定就索赔上诉举行听证会。(I)概括而言。对被驳回的福利索赔的上诉必须在收到驳回索赔的书面通知后60天内以书面形式向委员会提出。委员会应在收到上诉后60天内(或在收到上诉后120天内，如有特殊情况需要延长审查上诉索赔的时间)，就被驳回的索赔的案情作出决定。因特殊情况需要延长上诉审查期限的, 延期的书面通知应在延期开始前向索赔人提出。该通知将说明需要的特殊情况
15延长时间和委员会预计作出审查决定的日期。审查将考虑到索赔人提交的与索赔有关的评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。(Ii)通知的内容。如果福利要求在审查时被完全或部分拒绝，则拒绝的通知应以书面形式发出，并应以通俗易懂的语言说明拒绝的理由。复审决定应载明：(A)驳回的具体理由，(B)具体提及驳回的依据的《计划》相关条款，(C)说明索赔人有权根据请求免费获得与索赔有关的所有文件、记录或其他信息的合理查阅和副本，以及(D)说明该计划提出的任何自愿上诉程序的说明，以及索赔人有权根据《仲裁与赔偿国际标准》第502(A)条提起诉讼的说明。(C)法律行动。索赔人不得提起与《计划》下的福利索赔有关的任何法律行动，包括启动任何仲裁，除非索赔人已遵循《计划》下的索赔程序，并用尽了此类索赔程序下的行政补救办法。任何此类法律诉讼必须在根据本协议对该索赔作出最终裁决后一年内开始, 和索赔人应被禁止在任何此类法律诉讼中提交任何证据，而这些证据未根据本文件规定的索赔程序作为计划行政审查程序的一部分及时提交给委员会。如果参与者或受益人在根据本计划提起的法律程序中胜诉，以强制执行该参与者或任何其他处境相似的参与者或受益人的全部或部分权利，则参与雇主应向该参与者或受益人偿还因该等诉讼而产生的所有法律费用、费用、律师费和其他债务。(D)委员会的酌情决定权。委员会对任何索赔的所有解释、裁定和决定均应由其全权酌情作出，并应为最终和决定性的。(E)仲裁。如果参与的雇主与参与者或受益人之间的任何索赔或争议不能通过本条款第8.2条规定的索赔程序解决，则此类索赔应提交并仅由一名仲裁员进行具有约束力的快速仲裁来解决。仲裁应按照下列程序进行：提出申诉的一方应立即向另一方发出书面通知，说明争议事项和建议的补救办法。在发出通知后，当事各方应举行会议，并真诚地试图解决该问题。如果双方当事人不能在21天内解决问题，双方当事人应举行会议，并真诚地尝试选择一名双方都能接受的仲裁员。如果在发出争议书面通知后十个工作日内未经双方同意选定一名仲裁员, 仲裁员应从9人的名单中选出，每个人都应是从事积极法律实践的律师或公认的仲裁员，并且在任何一种情况下，都有在雇主和雇员之间的纠纷中担任仲裁员的经验，名单应由JAM、美国仲裁协会(AAA)或联邦调解的主要办公室提供
16和调解服务。如果在当事各方收到清单后三个工作日内，当事各方不能就清单中的仲裁员达成一致，则当事各方应轮流从清单中选择名字，第一个被选中的人以掷硬币的方式决定。在每一方都被打了四次好球后，名单上剩下的人将是仲裁员。如果该人因任何原因不能任职，双方应重复这一过程，直到选定仲裁员为止。除非当事人另有约定，在选定仲裁员后60天内，应在当事人约定的时间和地点在该仲裁员面前进行听证。当事人不能约定仲裁时间、地点的，由仲裁员与当事人协商确定。仲裁员应当在仲裁听证结束之日起30日内作出裁决，并附上说明仲裁员裁决依据的裁决书。在本合同项下的任何仲裁中，参加仲裁的雇主应支付仲裁的所有行政费用和仲裁员的所有费用。除非仲裁员另有命令，每一方当事人应支付自己的律师费、费用和费用。在法律允许的范围内，由仲裁员确定的此类仲裁以及在任何执行或其他法庭程序中，胜诉一方有权从另一方获得赔偿，以支付胜诉一方的所有费用(包括但不限于仲裁员赔偿)、费用和律师费。仲裁员无权添加或修改本计划，应适用所有适用法律, 并不得拥有比法院解决同一索赔或争议的更小和更大的补救权力。如果提出动议的当事一方确定，如果该事项在法庭诉讼中进行，它将有权获得简易判决，仲裁员应根据适当的动议，在没有证据的情况下驳回任何请求。在不违反上文第8.2(C)款的前提下，当事人有权获得下列证据开示：每一方当事人不得录取超过三份证词。根据《联邦民事诉讼程序规则》第30(B)(6)条，参与雇主可以为参与者或受益人加上两名其他证人作证，参与者或受益人可以为参与雇主作证，外加两名其他证人。每一方当事人均可提出仲裁员酌情允许的合理的文件查阅请求。仲裁员的裁决是终局的、具有约束力的、不可上诉的，并可作为最终判决在任何有管辖权的法院强制执行。本计划的这一仲裁条款应扩大到针对每一方的任何母公司、子公司或附属公司的索赔，以及在以此类身份行事时，任何一方或上述任何一方的任何高级管理人员、董事、股东、参与者、受益人或代理人，也应适用于因州和联邦法规和地方条例引起的索赔，以及根据普通法或本计划引起的索赔。尽管有上述规定，除非当事各方另有约定，任何一方均可向法院申请临时救济，包括临时限制令或初步禁令，理由是申请人有权获得的仲裁裁决在没有临时救济的情况下可能失效。
17本协议项下的任何仲裁均应根据《联邦仲裁法》进行：但如果该法案的规则和程序与本计划的条款有任何不一致，应以本计划的条款为准。如果第8.2(E)节的任何规定在整个部分被确定为非法或以其他方式不可执行，此类确定不应影响本节其余部分的有效性，应对本节进行必要的改革，以最大限度地执行其规定，并确保各方之间的所有冲突的解决，包括因法定索赔而产生的冲突，应通过中立、具有约束力的仲裁来解决。如果法院认为第8.2(E)条的规定不具有绝对约束力，则当事各方打算在任何随后的诉讼中将任何仲裁决定和裁决完全接纳为证据，并在法律允许的最大范围内给予任何事实裁断者极大的重视并被视为决定性的。双方不同意仲裁任何推定的集体诉讼或任何其他代表性诉讼。双方同意只对单一参与者或受益人的索赔进行仲裁。第九条修正和终止9.1条修正案。本公司保留修改、终止或冻结本计划全部或部分的权利。在任何情况下，未经参与者同意，公司的任何此类行动都不得减少贷记任何参与者账户的既得金额，或导致任何账户金额的支付时间或方式的任何变化(除非本计划另有允许，包括根据第7.8、7.9和7.10条), 除非本公司真诚地认为该等行动是确保遵守本守则第409A条所必需的。尽管有上述规定，本计划不得在控制权变更后十二(12)个月内终止和清算(为清楚起见，终止和清算本计划的限制不应阻止本公司在任何时候以其他方式修改或冻结本计划，包括在控制权变更后十二(12)个月内)。9.2计划终止时的付款。除第7.8、7.9和7.10节另有规定外，在计划终止的情况下，贷记参与者账户的金额应在参与者或其受益人收到本协议规定的付款之日支付给参与者或其受益人，而不考虑本计划的终止。第十条杂项10.1递延赔偿的非转让。除本计划允许外，任何参与者或受益人在本计划下的任何权利或权益，未经本公司书面同意，不得(A)以任何方式转让或转让，(B)受制于转让、预期、出售、质押、产权负担、扣押、扣押或其他法律程序，或(C)以任何方式对参与者或受益人的债务或责任负责或受制。尽管有上述规定，但在《法典》第409a条以及第7.8和7.9条允许的范围内，委员会应执行州国内法院的判决、命令或法令。
18关系法院，要求将参与者或受益人在本计划下的部分或全部利息支付给守则第414(P)节所定义的“替代受款人”。10.2遵守《守则》第409a条。该计划的目的是遵守《守则》第409a节的规定，以防止将本应纳税年度之前的纳税年度或本应实际支付或提供给参与人(或其受益人或遗产)的年度中的任何根据本条例递延的金额计入总收入。尽管委员会应尽最大努力避免根据《守则》第409a条施加税收、利息和罚款，但不保证或不保证根据本计划对延期进行税务处理。本公司、任何其他雇主或委员会均不承担任何参与者、受益人或其他纳税人因本计划而欠下的任何税款、利息、罚款或其他金钱金额的责任。本计划中对《守则》第409a节的任何提及也将包括美国财政部或国税局就该第409a节颁布的任何拟议的、临时的或最终的法规或任何其他指导。就本计划而言，“本守则第409a条所允许的”或类似含义的词语或短语应指，只有当该事件或情况不会导致根据本计划递延或应支付的金额根据本守则第409a(A)(1)条计入参与者或受益人的总收入时，才允许该事件或情况发生。10.3关联集团其他成员的员工参与。除本公司外的任何关联集团成员均可, 经收养雇主的董事会或同等管理机构采取行动，并经委员会同意，通过该计划；但委员会可免除该董事会或收养雇主的同等管理机构实施这种收养的要求。通过或参与本计划，采用本计划的雇主应被视为指定本公司为其独家代理，代表本公司行使本计划授予本公司的所有权力和授权，并接受本计划授予委员会的所有权力和授权的转授。本公司作为该代理人的授权应持续到领养雇主终止本计划为止。被领养雇主雇用并选择参加该计划的合格雇员应与公司的合格雇员一样参加该计划。领养雇主雇用的参与者的账户应仅由该成员按照本计划支付，除非委员会另有决定公司应为义务人，否则该领养雇主在没有根据本计划延期的情况下应支付的赔偿金为限。10.4参与者的权益。根据本计划，公司和任何领养雇主有义务支付账户中反映的金额，这仅仅构成了公司(或领养雇主，如果适用)从其一般资产中付款的无担保承诺，任何参与者或受益人都不应对其拥有任何权益、留置权或优先求偿权, 公司或任何其他雇主的任何财产。本计划中的任何内容不得解释为保证任何符合条件的员工继续受雇。本公司的意图是，出于税务目的和ERISA第一章的目的，不为该计划提供资金。公司可以但不应被要求设立一个信托，以持有用于支付本计划下的福利的资金，并可为该信托提供资金；但其中所载的任何资金仍应对公司的一般债权人的债权负责，并且
19其他参与的雇主不得将任何资产转移到任何此类信托基金，其转移方式不得导致按照《守则》第409a(B)节的规定将某一数额计入参与者的收入中。10.5其他人的索赔。本计划的条文在任何情况下均不得解释为给予任何其他人士针对本公司或任何其他雇主或本公司的高级职员、雇员或董事或任何其他雇主的任何法律或衡平法权利，但本计划明确规定或其后根据本计划的条款及条文订立的任何该等权利除外。10.6可分割性。本计划任何特定条款的无效和不可执行性不应影响本计划的任何其他条款，本计划应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。10.7适用法律。除非联邦法律先发制人，否则本计划的条款应根据马里兰州的法律进行管辖、解释和解释，不得涉及任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的治理、解释或解释提交给另一个司法管辖区的法律。10.8名接班人。公司应明确要求公司所有或基本上所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并、重组或其他方式)承担本计划。本计划对公司、公司的任何继承人或公司的任何继承人的利益具有约束力和约束力，包括但不限于通过出售、合并、合并或合并直接或间接获得公司的全部或基本上所有业务和/或资产的任何人, 每个参与者的继承人、受益人、遗嘱执行人和管理人。10.9预扣税款。本公司或任何其他雇主可扣缴或导致扣缴本计划项下的任何应付款项，或在根据《守则》第409a条和本计划第7.8条允许的范围内，扣缴或导致扣缴根据本计划递延的任何金额，以及法律要求扣缴的所有联邦、州、地方和其他税项。此外，本公司和每个其他雇主有权(A)要求参与者支付或规定支付本公司或其他雇主可能被要求就本计划下记入参与者账户的金额预扣的任何税款，或(B)从以现金支付给参与者的任何金额中扣除本公司或其他雇主可能被要求就本计划下记入参与者账户的金额预扣的任何税款。10.10电子媒体或其他媒体。尽管《计划》有任何其他相反的规定，包括要求使用书面文书的任何规定，但委员会可制定在《计划》或委员会与参与方和受益人之间的通信和交易中使用电子媒体或其他媒体的程序。电子或其他媒体可包括但不限于电子邮件、因特网、内联网系统和自动电话响应系统。
20 10.11标题；解释。本计划中的标题仅为便于参考而插入，在构建本计划的条款时不作考虑。除非上下文另有明确要求，否则此处使用的男性代词应解释为包括女性代词。10.12参与者视为接受计划。通过接受本计划下的任何利益，每个参与者和每个根据或通过任何该等参与者提出索赔的人应被最终视为已表示接受和批准本计划的所有条款和条件，并同意委员会、本公司和每个其他雇主在任何情况下根据本计划的条款和条件采取的任何行动。兹证明，公司已促使本计划由其签署的正式授权人员执行，自2023年1月1日起生效。华纳兄弟。Discovery公司作者：姓名：拉尔夫·贝德尔曼职位：全球总奖金11302022高级副总裁