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截至本报告所述期间结束时，根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节登记的华纳兄弟发现公司(WBD)的证券为A系列普通股，每股票面价值0.01美元(WBD普通股)。

以下有关WBD普通股的重大条款的描述仅为摘要，并非声称完整，而是参考WBD第二份重述的公司注册证书(“WBD章程”)及WBD经修订及重述的附例(“WBD附例”)(该等附例以参考方式并入本附件所载的10-K表格年度报告的证物)，以及特拉华州一般公司法(“DGCL”)的适用条文而有所保留。

WBD的法定股本包括10,800,000,000股单一类别的WBD普通股和1,200,000,000股空白支票优先股(“WBD优先股”)。WBD普通股的所有已发行和已发行普通股均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估。WBD目前没有已发行和流通股的优先股。

WBD普通股的持有者有权就股东投票表决的所有事项，包括董事选举，对持有的每股股份投一票。一般而言，在任何系列优先股持有人权利的规限下，除非法律另有规定，否则WBD的章程或WBD的附例，以及除董事选举外，所有须由WBD的股东投票表决的事项，必须由亲自出席或由受委代表出席并有权就该等事项投票的已发行股份的合并投票权的过半数批准。

在符合任何系列WBD优先股持有人在某些情况下选举指定数目董事的权利的情况下，董事由亲自出席或由受委代表出席的WBD普通股已发行股份的多数合并投票权选出，并有权根据WBD章程的规定就董事选举投票。此外，在任何一系列优先股持有人权利的约束下，WBD的章程可通过不少于WBD当时已发行股本总投票权的三分之二(662/3%)的赞成票通过、修订或废除，该等事项有权就此类事项投票；然而，如果WBD董事会(“WBD董事会”)当时在任的多数成员批准通过、修订或废除WBD章程的任何条款，则这一投票要求不适用于该行动。

在2025年WBD年度股东大会选出董事之前，WBD董事会将分为三类董事，第一类由四名董事组成，第二类由四名董事组成，第三类由五名董事组成。I类董事的任期将在2023年WBD年度股东大会上到期，II类董事的任期将在2024年WBD年度股东大会上到期，III类董事的任期将在2025年WBD年度股东大会上到期。在2023年WBD年度股东大会上，任期届满的I类董事的继任者将被选举产生，任期届满

在WBD 2024年的年度股东大会上。在2024年WBD年度股东大会上，任期在该股东大会上届满的I类董事的继任者和在该股东大会上任期届满的II类董事的继任者将被选举，任期将于2025年WBD年度股东大会上届满。

从2025年WBD年度股东大会的董事选举开始，WBD董事会将不再被归类，所有董事的任期将在WBD下一次年度会议上到期。在随后的每一次股东年会上，任期在该次会议上届满的董事的继任者将被选举任职，任期一年，直至他们当选当年的股东年会为止。

WBD的章程和WBD的章程都没有规定董事选举的累积投票权。董事会的分类可能会使第三方更难收购，或阻止第三方发起代理权竞争、提出收购要约或以其他方式寻求获得WBD的控制权。

在适用于WBD优先股股份的优先权及权利(如有)的规限下，WBD普通股持有人有权随时及不时从WBD可合法动用的WBD资产或资金中收取WBD董事会可能就该等股息宣布的股息，并将按每股平均分享该等股息。

在适用于WBD优先股股份的优先权及权利(如有)的规限下，WBD普通股持有人有权随时及不时从WBD董事会就该等分派可能宣布的现金、财产、股票或其他形式收取该等分派，并将在该等分派中按每股平均分配。

在WBD自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付或拨备支付WBD的债务和其他债务后，在适用于WBD优先股的优先股和权利(如有)的情况下，WBD普通股的持有人有权获得WBD的所有剩余资产，可供分配给WBD股东，按比例与他们所持有的WBD普通股的股份数量成比例。

WBD普通股股份并无任何赎回条款、优先购买权、本公司进一步催缴或评估的责任、偿债基金条款、对转让的限制或任何因WBD普通股现有持有人或潜在持有人拥有大量该等股票而歧视该等股东的条款。

WBD章程和WBD章程的某些条款，除了与WBD普通股的投票权和WBD董事会的分类有关的条款外，可能会阻碍、推迟或阻止WBD控制权的变更，包括：

·授权在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股，该优先股可由WBD董事会发行，以增加流通股数量并挫败收购企图；

·存在授权的和未发行的股票，这将使WBD董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，从而保护WBD管理层的连续性，或可被用来稀释寻求获得WBD控制权的人的股权。

此外，根据WBD章程，WBD没有选择不受DGCL第203条的保护，因此受第203条的约束。一般而言，《特拉华州上市公司条例》第203条禁止公司或附属公司与有利害关系的股东(包括在某人成为有利害关系的股东之日起三年内实益拥有该公司15%或以上有表决权股份的个人或团体)进行业务合并，例如资产的合并、出售和租赁、证券发行和类似的交易，除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此，第203条可能对WBD董事会事先未批准的交易具有反收购效力，并可能阻止可能导致溢价高于WBD普通股市场价格的收购尝试。