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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格
10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
For the transition period from to
委托文件编号：001-34177
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437107/000143710723000019/disca-20221231_g1.jpg
华纳兄弟探索公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 35-2333914
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
公园大道南230号 10003
纽约, 纽约
(邮政编码)
(主要执行办公室地址) 
(212) 548-5555
(注册人的电话号码，包括区号)
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
A系列普通股WBD纳斯达克全球精选市场


根据该法第12(G)条登记的证券：
无
如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是  ý No ¨
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是¨    不是  ý
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ý No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ý No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 ý  加速文件管理器 ☐
非加速文件服务器 ☐  规模较小的报告公司 ☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ý
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，根据注册人最近完成的第二财季(即2022年6月30日)的最后一个营业日的股票最后销售价格计算，约为#美元。32十亿美元。
截至2023年2月9日，注册人的每一类普通股的已发行股票总数为：
 
A系列普通股，每股面值0.01美元2,430,029,982 



以引用方式并入的文件
本年度报告第10-K部分第10项至第14项所要求的某些信息通过参考注册人为其2023年年度股东大会提交的最终委托书合并在此，该委托书应根据修订后的1934年证券交易法第14A条向证券交易委员会提交。


华纳兄弟。Discovery公司
表格10-K
目录
 页面
第一部分
项目1.业务
5
第1A项。风险因素。
13
项目1B。未解决的员工评论。
27
项目2.财产
27
项目3.法律诉讼
28
第4项矿山安全信息披露
29
第II部
31
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
31
第六项。[保留。]
32
第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
33
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
54
项目8.财务报表和补充数据
57
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
124
第9A项。控制和程序。
124
项目9B。其他信息。
124
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
124
第三部分
125
项目10.董事、行政人员和公司治理
125
第11项.行政人员薪酬
125
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
125
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
125
项目14.首席会计师费用和服务
125
第四部分
126
项目15.证物和财务报表附表
126
项目16.表格10-K摘要
135
签名
136

3

第一部分
有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告中有关Form 10-K的某些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括有关我们的业务、营销和经营战略、收购业务的整合、新的服务产品、财务前景以及预期的资本来源和用途的陈述。诸如“预期”、“假设”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“战略”、“目标”等类似术语，以及未来或条件时态动词，如“可能”、“应该”、“将”和“将”，“在有关未来经营或财务业绩的任何讨论中使用的其他类似实质性术语中，确定了前瞻性陈述。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是真诚地表达的，并相信有合理的基础，但不能保证该预期或信念将会产生或实现。以下是可能导致实际结果或事件与预期大不相同的部分(但不是全部)因素的清单：
•与华纳传媒业务或我们整合华纳传媒业务的努力相关的潜在未知负债、不良后果或不可预见的费用增加；
•编制财务预测时使用的估计和假设所涉及的固有不确定性；
•我们的债务水平，包括与收购华纳媒体业务有关的巨额债务，以及我们未来遵守债务契约的情况；
•来自我们所在行业的现有或新竞争对手的更激烈的竞争压力；
•由于宏观经济趋势、行业趋势或订户数量意外减少，国内外电视广告支出减少；
•行业趋势，包括体育节目、故事片、电视和电视商业制作的时机和支出；
•对国外首批和现有内容库的市场需求；
•负面宣传或损害我们的品牌、声誉或人才；
•与产品和服务开发以及市场接受度相关的不确定性，包括为新的电视和电信技术开发和提供节目，以及我们的HBO Max和Discovery+流媒体产品的成功；
•实现直接面向消费者的订户目标；
•总体经济和商业状况，包括持续的新冠肺炎疫情、外币汇率波动和我们开展业务的国际市场的政治动荡的影响；
•集体谈判协议所涵盖的全行业罢工、球员停工或影响主要娱乐业工会的其他工作行动、运动员或其他参与开发和制作我们的体育节目、电视节目、故事片和互动娱乐(例如游戏)的人的可能性或持续时间；
•与我们的分销商或其他业务合作伙伴发生分歧；
•继续巩固发行客户和制作工作室；
•窃取我们的内容以及未经授权复制、分发和展示此类内容；
•威胁或实际的网络攻击和网络安全漏洞；以及
•法律和政府法规的变化或未能或无法遵守，包括但不限于联邦通信委员会和国际上类似机构的法规和数据隐私法规以及监管程序的不利后果。
前瞻性陈述会受到各种风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素会随着时间的推移而变化，这些风险和不确定因素是基于做出陈述时管理层的预期和假设的，并不是对未来结果的保证。
4

这些风险有可能影响我们资产负债表上记录的资产的可回收性，包括商誉或其他无形资产。此外，新冠肺炎大流行的长期影响放大了其中许多风险，并可能在未来继续放大。管理层的预期和假设以及我们所作的任何前瞻性陈述的持续有效性是不能确定地预见到的，可能会因为影响美国和全球经济和监管环境的广泛因素、华纳兄弟发现公司特有的因素以及下文第1A项“风险因素”和本10-K年度报告中其他部分描述的其他因素而发生变化，包括第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
由于本节和本10-K表年报中讨论的因素或在美国证券交易委员会的其他申报文件中披露的因素，实际结果和结果可能与我们的前瞻性表述中所表达的以及我们的历史财务业绩存在实质性差异。这些前瞻性声明以及此类风险、不确定因素和其他因素仅代表截至本年度报告10-K表格之日的情况，我们明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类声明所基于的事件、条件或情况的任何其他变化。
项目1.业务
为方便起见，除非文意另有所指外，本年度报告中使用的术语“华纳兄弟探索”、“WBD”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”均指华纳兄弟探索公司，并统称为华纳兄弟探索公司及其一个或多个合并子公司。
与AT&T的WarnerMedia业务合并
2022年4月8日(“截止日期”)，探索公司(“探索”)完成了与美国电话电报公司(AT&T)旗下华纳传媒业务(“华纳媒体业务”、“WM业务”或“WM”)的合并(“合并”)，并更名为华纳兄弟探索公司。2022年4月11日，公司股票开始在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，交易代码为WBD。
合并是通过反向莫里斯信托类型的交易执行的，根据该交易，WM通过按比例分配给AT&T的股东，并在此后立即与Discovery合并。(见所附合并财务报表附注3和附注4)。在合并之前，WarnerMedia Holdings，Inc.向AT&T分配了405亿美元(取决于营运资本和其他调整)，包括现金、债务证券和WM保留的某些债务。Discovery在合并中将424亿美元的股权收购对价转移给了AT&T的股东。2022年8月，本公司与AT&T根据分离与分配协议第1.3条敲定了完成交易后的营运资金结算程序，导致本公司于2022年第三季度从AT&T获得12亿美元的付款，而不是调整合并中作为对价发行的股权。AT&T股东在合并中获得了WBD A系列普通股(“WBD普通股”)，相当于合并后公司的71%，公司合并前的股东继续拥有合并后公司29%的股份，每种情况下都是在完全摊薄的基础上进行的。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，Discovery被视为WM业务的会计收购方；因此，Discovery被视为公司的前身，Discovery在2022年4月8日之前的历史财务报表在本年度报告Form 10-K中反映为公司的历史财务报表。因此，公司截至2022年4月8日及之前任何时期的财务业绩不包括WM业务的财务业绩，当前和未来的业绩将无法与历史业绩相媲美。
业务说明
华纳兄弟探索是一家领先的全球媒体和娱乐公司，将华纳媒体业务的优质娱乐、体育和新闻资产与探索的领先非虚构和国际娱乐和体育业务结合在一起，从而为观众提供涵盖电视、电影、流媒体和游戏的差异化内容、品牌和特许经营组合。我们的一些标志性品牌和特许经营权包括华纳兄弟影业集团、华纳兄弟电视集团、DC、HBO、HBO Max、Discovery Channel、Discovery+、CNN、HGTV、Food Network、TNT、TBS、TLC、OWN、华纳兄弟游戏、蝙蝠侠、超人、神奇女侠、哈利波特、鲁尼·特恩斯、汉娜-巴贝拉、权力的游戏和指环王。
我们拥有强大的创意引擎和世界上最大的自有内容收藏之一，在全球几乎每个地区和大多数语言的体育、新闻、生活方式和娱乐领域的资产和知识产权的完整性和质量方面，我们拥有业内最强大的力量之一。此外，我们还为世界各地的观众和消费者提供具有启发性、娱乐性和启发性的内容。
我们的资产组合使我们能够推动一种平衡的方法，为股东创造长期价值。它代表着完整的娱乐生态系统，以及从国内和国际网络、优质付费电视、流媒体、故事片和原创系列的制作和发行、相关消费产品和主题体验许可以及互动游戏等全方位服务消费者的能力。
5

我们的收入来自在我们的网络和数字平台上销售广告(广告收入)；向携带我们的网络品牌和节目的分销商收取费用，包括有线电视、直接到户(DTH)卫星、电信和数字服务提供商，以及通过直接面向消费者(DTC)的订阅服务(分销收入)；在影院上映故事片，向各类电视、付费视频点播(“SVOD”)和其他数码市场发放故事片和电视节目的许可权，在实体和数码家庭娱乐市场发行故事片和电视节目，销售游戏机游戏和移动游戏中的内容，体育权利的再许可，以及人物和品牌等知识产权的许可(内容收入)；以及其他来源，如工作室旅游和制作服务(其他收入)。
新冠肺炎的影响
我们继续密切关注新冠肺炎对我们业务和地区各个方面的持续影响；然而，新冠肺炎对我们的运营和业绩的影响的性质和全面程度尚不清楚，将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。工作室部门的某些关键收入来源，包括剧院收入、原创电视制作、工作室运营和主题娱乐，受到政府强制关闭和相关劳动力中断以及对消费者活动的限制的不利影响，特别是在电影院和主题公园等公共娱乐场所的背景下。
细分市场
与合并有关，该公司在2022年重新评估并改变了其部门列报。截至2022年12月31日，我们将我们的业务分为三个可报告的细分市场：
•演播室-我们的工作室部门主要包括制作和发行在影院首次放映的故事片、向第三方和我们的网络/DTC服务制作电视节目并获得初始许可、向各种第三方和内部电视和流媒体服务分发我们的电影和电视节目、通过家庭娱乐市场(实体和数字)进行分发、相关的消费产品和主题体验许可以及互动游戏。
•网络-我们的网络部门主要由我们的国内和国际电视网络组成。
•直接转矩-我们的DTC部门主要包括我们的优质付费电视和流媒体服务。
我们的分类报告与我们的管理结构和财务信息管理用来做出有关运营事项的决策(如资源分配和业务绩效评估)保持一致。以前的期间已重新编排，以符合本期的列报方式。本年度报告Form 10-K中的项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及项目8“财务报表和补充数据”中的附注23列出了我们业务部门和开展业务的地理区域的财务信息。
演播室
WBD的工作室业务包括华纳兄弟影业集团(WBPG)、DC Studios、华纳兄弟电视集团(WBTVG)、全球品牌和体验(GBE)(消费产品、主题娱乐、品牌授权和DC漫画出版商)、内容授权、家庭娱乐、工作室运营和互动游戏。
WBPG由以下几部分组成华纳兄弟影业、新线影院和华纳动画集团。WBPG与鼓舞人心的讲故事人合作，为全球观众创造电影娱乐。
最近推出的DC演播室，负责开发DC Comics授权的电影和电视属性，延续DC宇宙在所有视听媒体上高质量讲故事的传统，同时在这一标志性特许经营的基础上建立可持续增长的业务。
WBTVG由以下内容组成华纳兄弟电视，该公司的旗舰电视制作单位，现场动作脚本节目，以及华纳兄弟的无剧本电视，该公司通过其四个制作单位制作无脚本和替代节目：华纳地平线无剧本电视、电视剧, 华纳兄弟国际电视制作公司和落地媒体。WBTVG还包括华纳兄弟动画、卡通网络工作室、和汉娜-芭贝拉工作室欧洲.
制片厂2022年的内容亮点包括《蝙蝠侠》, 埃尔维斯, 《神奇动物：邓布利多的秘密》和黑人亚当在电影和电视标题方面，如雅培小学, 泰德·拉索, 沙人, 空乘人员, Y昂格·谢尔顿, 《美国之声》 《单身汉》特许经营权，詹妮弗·哈德森秀和蝙蝠轮。
除了其制作业务，Studios部门还包括促进消费者与其创造的知识产权互动的各种业务。
6

GbE是为消费者创造机会与领先的娱乐品牌和特许经营权打交道的全球部门。通过其战略特许经营开发团队和全球商业业务，GBE与WBD的标志性人物、人才和讲故事建立了持久的联系。GBE运营全球消费品、主题娱乐和品牌授权，和世界著名的漫画和出版巨头DC漫画.
WBD的大部分获奖内容的全球分销由内容销售，它为流媒体、有线电视、卫星和广播网络、地方电视台和航空公司的观众提供内容。华纳兄弟家庭娱乐监督通过实物商品(蓝光光盘、™和DVD盘)和数字媒体(通过有线、卫星、在线和移动渠道以电子直销和视频点播的形式)进行的内容全球分发。
Studios部门还包括华纳兄弟游戏，一家跨所有平台的互动空间内容的全球出版商、开发商、许可商和分销商，包括内部和第三方游戏的控制台、手持、移动和基于PC的游戏。目前，华纳兄弟游戏旗下有11家全资拥有的游戏开发工作室。
部分全球演播室运营集团，华纳兄弟工作室伦敦巡演--《哈利波特与华纳兄弟工作室好莱坞巡演》吸引了来自世界各地的游客，让粉丝们有机会更近距离接触他们热爱的娱乐。此外，华纳兄弟工作室东京巡演-哈利波特的制作将于2023年晚些时候开始。
在截至2022年12月31日的一年中，内容和其他收入为94% 分别占这一细分市场总收入的6%。
网络
WBD的线性网络业务包括30家美国普通娱乐、生活方式和新闻网络，以及一系列国际网络和全球和地区体育网络。
美国的一般娱乐网络包括TNT，有线电视的头号娱乐网络；TBS， 是年轻人最喜欢看电视的地方；以及特纳经典电影(中医)，它呈现了经典的电影，未经剪辑，不含商业广告。WBD的其他娱乐网络包括自己，探索频道，卡通网络，成人游泳，和TruTV其中 还有很多其他人。
在生活方式类别中领先的是白玉兰网络，由奇普和乔安娜·盖恩斯策划的一系列鼓舞人心的原创系列组成，展示了一些美国家居和设计、食品、园艺和艺术领域最有才华的名字；HGTV，有相关的故事、房地产和翻新专家以及房屋改造；以及食品网，它将观众与食物的力量和joy联系起来。其他生活方式网络包括旅游频道，科学频道，TLC，和Hogar de HGTV其中 还有很多其他人。
CNN至少自2018年以来，一直是多平台覆盖范围内全球排名第一的英语新闻品牌。2022年，CNN拥有的独特数字访问者比美国和全球任何其他新闻来源都多。
WBD体育是跨多个平台的优质体育内容的全球领先者，吸引了美国和国际的球迷。WBD Sports在美国的投资组合包括美国国家篮球协会(NBA)、美国职业棒球大联盟(MLB)、美国大学体育协会(NCAA)、国家曲棍球联盟(NHL)和美国足球联合会(USSF)。WBD体育欧洲以欧洲领先的体育目的地和欧洲奥运会举办地欧洲体育为特色，以及全球自行车网络(GCN)和全球山地自行车网络(GMBN)。2022年，欧洲体育英国与英国电信体育相结合，为英国和爱尔兰的球迷创建了一系列广泛的体育直播报道。
WBD Sports拥有和运营的平台包括Bleacher报告Eurosport.com，亮点之家，亮点，以及全套数字和社交品牌。TNT体育是WBD在阿根廷、巴西、智利和墨西哥的体育内容品牌。WBD Sports在美国也拥有和/或运营着几个地区性体育网络，为美国选定市场的球迷提供体育直播服务。
除了上述全球网络外，我们还在国际上运营网络。TVN在波兰经营一系列免费和付费电视生活方式、娱乐和新闻网络。
在截至2022年12月31日的一年中，广告、分销、内容和其他收入分别占该细分市场总收入的43%、50%、6%和1%。
7

直接转矩
WBD的DTC业务包括我们的流媒体服务，如HBO最大和发现+，以及收费电视服务，例如HBO。我们的流媒体服务可在大多数移动和联网电视设备上使用。截至2022年12月31日，我们拥有9610万DTC用户1.
高压氧是世界上最受尊敬和最具创新性的娱乐品牌之一，通过HBO线性频道和我们的DTC流媒体平台HBO Max提供标志性的获奖节目。
HBO最大是一个提供同类最佳质量娱乐的流媒体平台，提供一系列系列、电影和来自HBO、华纳兄弟和DC等标志性品牌的特辑，以及第三方系列和大片。该平台于2020年5月在美国推出，并于2021年6月推出了价格较低、由广告支持的服务。HBO Max目前在美国、拉丁美洲和欧洲的60多个国家和地区推出，2021年夏天开始在拉丁美洲和加勒比海地区的市场推出全球推广服务，随后在北欧、伊比利亚、荷兰和中东欧地区推出。
发现+是WBD的非虚构类、现实生活中的订阅流媒体服务。Discovery+以广泛的独家原创系列为特色，涵盖广受欢迎的激情垂直领域，包括生活方式和关系；家庭和食物；真实犯罪；超自然现象；冒险和自然历史；科学、技术和环境；以及一系列高质量的纪录片。
HBO Max和Discovery+目前都有无广告和广告精简两种版本。我们预计将于2023年上半年在美国重新打造品牌并重新推出HBO Max产品，提供更多内容，包括Discovery+上提供的一些内容。这一扩展产品预计将于今年晚些时候在拉丁美洲推出。欧洲市场计划于2024年相继推出，预计2024年晚些时候将在关键的亚太地区和一些新的欧洲市场推出更多产品。我们预计，在许多市场上，这款扩展产品既有广告精简版，也有无广告版。该公司还打算继续在美国和国际市场提供独立的Discovery+服务。
在截至2022年12月31日的一年中，广告、分销和内容收入分别占这一细分市场总收入的5%、88%和7%。
竞争
在全球范围内，跨各种分发平台提供内容是一项竞争激烈的业务。我们在开发和获取内容、分发我们的内容、在我们的网络和收视率上销售商业时间方面都面临着竞争。在获取编剧、制片人和导演等内容和创意人才方面，存在着来自其他制片厂、其他电视网络和基于在线的内容提供商的竞争。我们制作和获取流行内容的能力是我们内容分发、吸引观众和广告销售的重要竞争因素。我们在获得流行内容和创意人才方面的成功取决于各种因素，例如提供针对相同流派和受众的内容的竞争对手的数量、我们内容的分发、收视率以及我们提供的生产、营销和广告支持。
我们的网络与其他电视网络，包括广播、有线电视和本地电视网络竞争，以分发我们的内容，并向有线电视营办商、直接到户卫星服务供应商和其他传送我们内容的分销商收取费用。我们获得分销协议的能力对于确保留住我们的观众是必要的。我们与分销商的合同协议在正常业务过程中会不时续签或重新谈判。分销网络数量的增长、有线电视和卫星分销行业的整合和其他市场状况，以及其他平台越来越受欢迎，可能会对我们获得和维护与现有条款同样有利的内容分销合同条款的能力产生不利影响。获得分销协议的能力取决于原创内容的制作、获取和包装、收视率、向分销商提供的营销和广告支持和激励、一个地区内一系列网络上的产品供应，以及运输收费。
1 我们将“DTC订阅”定义为：
(I)零售订阅Discovery+、HBO或HBO Max，我们已直接或通过第三方确认来自直接面向消费者平台的订阅收入；。(Ii)批发订阅Discovery+、HBO或HBO Max，我们已从与第三方的固定费用安排中确认订阅收入，且个人用户已激活其订阅；。(Iii)批发订阅Discovery+、HBO或HBO Max，我们已按每个订户确认订阅收入；。以及(Iv)免费试用的用户，他们在其免费试用到期后一个月的前七天内转换为我们已确认的订阅收入的订阅。
我们可以将DTC订阅的总数称为“订阅者”。
本文中“订户”的报告数量和“DTC订阅”的定义不包括：(I)我们或某些合资伙伴或关联方可能不时提供的DTC产品的订户，但Discovery+、HBO和HBO Max除外；(Ii)属于公司不时确定的非战略合作伙伴或短期安排一部分的有限数量的国际Discovery+订户；(Iii)国内和国际Cinemax订户，以及国际基本HBO订户；以及(Iv)免费试用用户，但如上所述在下个月的头七天内转为DTC订阅的免费试用用户除外。
8

我们的网络和流媒体服务，包括HBO Max和Discovery+，为了其目标受众和广告销售，与其他电视网络(包括广播、有线电视、本地网络和其他内容分发渠道)竞争广告销售。我们在销售广告方面的成功取决于我们受众的规模和人口结构、每个网络受众的数量和质量特征、网络和特定内容的感知质量、网络的品牌吸引力和第三方研究公司确定的评级、广告收费以及市场上广告客户的总体需求。
我们的网络和流媒体服务也通过向观众提供各种形式的内容和其他媒体来争夺目标受众，包括广播、有线电视和本地网络、流媒体服务、按次付费和视频点播服务、在线活动和其他形式的新闻、信息和媒体娱乐。
知识产权
我们是世界领先的知识产权创造者、所有者和分销商之一。我们的知识产权资产包括电影、电视节目、软件、漫画和移动应用程序的版权；名称、标识和字符的商标；与产品和服务相关的发明专利或专利申请；网站；以及来自第三方的各种知识产权许可。 我们已经并将继续投资于开发技术平台，以支持我们的数字产品和DTC产品，包括HBO Max和Discovery+，并将这些平台视为知识产权资产。
我们是一家全球媒体和娱乐公司，保护我们的内容和品牌是首要的。为了保护我们的知识产权资产，我们依靠版权、商标、专利、不正当竞争、互联网/域名法规和法律以及合同条款的组合。然而，不能保证这些措施会在多大程度上取得成功。此外，在某些外国地区，有效的知识产权保护可能无法获得或受到限制，而新的立法或监管举措可能会影响我们的运营。
我们寻求通过多种方法的组合来限制未经授权使用我们的知识产权。然而，为防止未经授权的第三方侵犯我们的知识产权而采取的步骤可能并不有效。 盗版，包括窃取我们的信号，以及在数字环境中未经授权使用我们的知识产权，继续对基于我们知识产权的产品和服务的收入构成威胁。 盗版还包括未经授权在实物商品上使用我们的知识产权。我们有一支致力于破坏和遏制盗版和其他形式的知识产权侵权行为的团队，并使用外部供应商来检测和消除侵权行为。我们还与促进盗版的中介机构接触，利用我们在一系列行业团体中的成员资格，并发起执法行动，包括诉讼，以解决盗版问题。 总体而言，对未经授权使用我们的产品和服务以及相关知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的。
第三方可能会不时质疑我们知识产权的有效性或范围，任何此类挑战的成功都可能导致知识产权的限制或损失。无论其有效性如何，此类索赔也可能导致巨额成本和资源转移，从而可能对我们的运营产生不利影响。
监管事项
我们的业务受美国联邦、州和地方政府当局的监管并受其影响，我们的国际业务受我们所在国家和国际机构(如欧盟)的法律和法规的约束。内容网络，如我们拥有的那些，在某些有限的方面受到联邦通信委员会(FCC)的监管，包括一些仅适用于附属于有线电视运营商的内容网络的法规。FCC的其他法规虽然是针对有线电视运营商和直播卫星(“DBS”)运营商和其他发行商实施的，但却间接影响了内容网络。影响我们业务的规则、法规、政策和程序经常会发生变化。这些描述是概括性的，仅描述了我们面临的最重要的法规；它们并不旨在描述影响我们业务的所有现有和拟议的法律和法规。
程序访问
通信法“(以下简称”法案“)和联邦通信委员会的节目访问规则防止有线电视运营商拥有”归属“所有权权益的卫星交付内容供应商在出售或交付内容网络的费率、条款和条件方面，基于非附属关系，歧视独立的多频道视频节目发行商(MVPD)，如有线电视和星展电视运营商。这些规则允许独立的MVPD如果认为违反了这一规则，可以向FCC投诉内容网络。
9

节目载运
该法案和FCC的节目传输规则禁止分销商在内容网络与有线电视运营商或其他MVPD之间的传输协议的费率、条款和条件中偏袒其附属内容网络而不是位置相似的独立内容网络。最近的法规变化和法院裁决使我们更难挑战发行商拒绝提供我们的内容网络或歧视我们的内容网络的决定。
“必须携带”/转播同意
该法案对有线电视系统实施了“必须携带”的规定，要求有线电视系统如果选择强制传输，就必须传输其市场上大多数地方广播电视台的信号。星展银行系统也受到自己必须携带的规则的约束。美国联邦通信委员会履行“必须携带”的义务，要求有线电视运营商和DBS提供商优先允许广播公司获得频道空间和有利的频道位置。这减少了有线电视和DBS运营商可用于传输我们的内容网络的频道空间量。该法案还赋予广播公司选择不携带和援引转播同意权的权利，这指的是广播公司有权要求有线电视和卫星运营商等MVPD在将广播公司的信号传播给MVPD的订户之前获得广播公司的同意，这往往是一笔巨大的成本，减少了与我们等广播公司没有关联的独立节目制作人可获得的内容资金。
无障碍、儿童广告限制、紧急警报和平静法案
我们的某些内容网络和一些IP交付的视频内容必须为其某些节目提供隐藏字幕和音频描述，并遵守旨在使残疾人更容易访问我们的内容的其他法规。美国国会、联邦通信委员会和美国司法部定期审议实施额外无障碍要求的提案，其中一些将大幅增加我们的义务。 我们的内容网络主要面向12岁及以下的儿童，必须遵守对允许的广告数量和类型的某些限制，并且当我们的内容网络中通过网址引用我们的数字产品时，某些法规也适用于这些产品。我们可能不会在我们的内容中包含紧急警报音或信号。我们网络的电视内容流中嵌入的商业广告也必须遵守某些标准，以确保这些商业广告的传播音量不会超过我们的节目材料。
淫秽限制
网络分销商被禁止传播淫秽内容，我们的分发协议通常要求我们避免在我们的网络上包含此类内容。
数码服务的监管
我们经营各种免费、基于广告和基于订阅的数字产品和流媒体服务，通过网络、移动和联网电视平台向美国和国际市场的消费者提供信息和娱乐。在某些情况下，这些产品和服务直接提供给消费者，而在其他情况下，可以通过Xfinity或Hulu等第三方分销商使用和/或购买。 我们的数字产品和服务受美国联邦和州法规的约束，涉及从用户收集的个人信息的隐私和安全，包括与从16岁以下儿童获取个人信息有关的法律。这些法律的一些例子包括联邦儿童在线隐私保护法(COPPA)、联邦控制攻击非请求色情和营销法案、视频隐私保护法(VPPA)和加州消费者隐私法案(CCPA)。美国许多其他州和联邦法规要求公司承担数据安全和数据泄露义务。这些法律及其公共和私人执法正在不断演变，美国几部全面的州隐私法将于2023年生效，更多的法律将于明年推出并有望通过，与隐私相关的新诉讼理论在法院取得进展。对于我们的数字产品和服务，适用或可能通过其他联邦和州法律和法规，涵盖数据隐私和安全、儿童安全、用户生成内容的监督、广告、竞争、定价、内容、版权和商标、残疾人无障碍、分销、税收以及产品和服务的特点和质量等问题。监管的范围可能因使用和/或购买这些产品和服务的方式而异。 此外，FCC不时考虑是否应将部分或所有数字服务视为MVPD并进行监管。
10

知识产权法律法规
我们的知识产权资产在上文“业务--知识产权”一节中讨论。我们的内容，无论是通过广播、有线、DBS、无线或基于互联网的服务传播，还是通过其他方式传播，都受知识产权法保护，包括版权、商标、专利、不正当竞争、互联网/域名法规、法律和许可协议。这些法律和法规的变化可能会加强或削弱我们许可和保护我们的内容以及打击其盗窃或滥用的能力。
外国法律法规
向我们提供产品和服务的外国司法管辖区在不同程度上管理着我们的业务，包括与内容的制作、货币化和分发有关的法律和法规。 例如，我们在国际司法管辖区向消费者提供的数字产品受有关但不限于消费者保护、数据隐私和安全、广告、竞争、知识产权和内容限制的法律和法规的约束。
与美国类似，国际司法管辖区可能会针对我们的知识产权、产品和服务采用新的法律和法规。 特别是，我们面临着国际司法管辖区加强监管流媒体服务的努力，这可能会限制我们的产品。此外，围绕知识产权的国际法律法规可能会限制我们许可和保护我们的内容的能力，并给我们的业务带来额外的负担。
人力资本
截至2022年12月31日，我们拥有约37,500名员工，其中包括我们全资子公司和合并企业的全职和兼职员工。我们的员工分布在54个不同的国家和地区，其中56%位于美国，44%位于美国以外。
我们是一家以人才为导向的企业，旨在吸引、培养和激励整个公司的顶尖人才。为了支持这些目标，我们的人力资源计划旨在提供具有竞争力的、与当地相关的福利、基于绩效的薪酬以及非财务支持和激励。我们还努力促进我们的文化，努力使我们的工作场所多样化、参与性和包容性，并发展我们的人才，为他们未来担任关键角色和领导职位做好准备。我们还为我们的员工提供机会，通过世界各地的社会公益活动在他们的社区产生影响。
我们的人力资源计划和倡议的一些例子如下所述。
补偿
我们的薪酬理念是根据绩效支付薪酬，鼓励卓越，奖励创新并提供高质量结果的员工。 我们的薪酬计划旨在通过以下方式实施我们的薪酬理念：
•薪酬具有竞争力，不同的薪资等级和地域；
•以内部一致的方式实施薪酬政策；以及
•激励员工实现我们的短期和长期目标。
优势
我们提供一系列福利和计划来支持我们的员工的个人和职业生活。亮点包括：
•全球许多国家的当地医疗、牙科和视力计划，以支持我们的员工获得医疗保健，补充任何国家提供的医疗保健；
•我们纽约、洛杉矶、亚特兰大和伦敦办事处的现场健康中心，纽约、洛杉矶和亚特兰大办事处设备齐全的健身中心，以及访问虚拟健身课程和福利计划；
•家庭支助方案，包括在某些办公室的现场托儿、托儿定位服务、后备托儿、产假/陪产假、收养援助和老年人护理；
•支持我们员工及其家人心理健康的工具和资源，包括我们现场健康中心的心理健康顾问，以及一条保密的专用线路，供员工在需要心理健康支持时与心理健康顾问联系和交谈；
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•支持员工财务健康的产品和服务，包括人寿保险、意外和残疾保险计划、折扣福利、财务规划工具、美国的401(K)储蓄计划和20多个国家/地区的退休/养老金计划，公司为各级员工提供具有竞争力的贡献；
•提供员工股票购买计划，允许全球某些员工(在法律允许的情况下)有机会通过方便的税后工资扣除以折扣价购买WBD普通股，而不收取佣金；以及
•全球灵活的工作安排，使我们的员工能够更好地平衡工作和个人承诺。
多样性、公平和包容性(“DE&I”)
我们的DE&I目标是寻求多样性，消除障碍，为所有人分享想法和被倾听创造空间。WBD的De&I由我们的首席全球多样性、股权和包容性官监督。我们通过全球、地区和公司委员会实施我们的DE&I计划和管道计划，这些委员会与我们品牌、业务部门和地区的内部和外部利益相关者建立了合作伙伴关系。我们还成立了一个创意多样性理事会，以解决我们内容制作业务中的DE&I问题。我们寻求通过在全球范围内赞助由40多个分会组成的16个业务资源小组(“BRG”)来支持我们的员工。BRGS旨在使拥有共同追求、目标、身份和兴趣的员工能够领导、贡献和建立所有人的社区。
学习与发展
我们的全球学习与发展(L&D)团队为世界各地的员工提供学习机会。L&D团队使用各种适合内容和受众的交付方法，包括现场面对面会议、虚拟研讨会、网络研讨会，以及通过我们的全球学习管理平台进行异步在线学习。L&D团队还为符合条件的课程提供学费报销。
可用信息
我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的所有文件，包括关于Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的报告，以及对此类文件的所有修订，都可以在我们网站ir.wbd.com的投资者关系栏目免费查阅，在这些材料向美国证券交易委员会备案或向美国证券交易委员会提供此类材料后，请尽快在合理可行的范围内免费查阅这些文件。我们的年度报告、公司治理准则、商业道德准则、审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理委员会章程也可以在我们的网站上找到。此外，如有书面要求，我们将免费提供这些文件的印刷版：投资者关系部，华纳兄弟探索公司，地址：纽约公园大道南230号，邮编：NY 10003。此外，美国证券交易委员会还设有一个网站www.sec.gov，其中包含季度、年度和当前报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人(包括本公司)的其他信息。
我们还经常在我们的网站上发布关于我们的业务和运营结果的新闻稿、公告和其他声明，其中一些可能包含被认为对投资者具有重大意义的信息。因此，我们鼓励投资者监控我们的网站，并审查我们在那里发布的信息。
本公司网站所载资料并非本年度报告Form 10-K的一部分，在此不作参考。
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第1A项。风险因素。
投资我们的证券是有风险的。除了这份10-K表格年度报告中包含的其他信息外，在投资我们的证券之前，您应该考虑以下风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
与我们收购WarnerMedia业务相关的风险
在合并之后，我们已经并预计将继续产生巨大的成本。
2022年4月8日，我们完成了合并，我们从AT&T手中收购了构成WarnerMedia业务的业务、运营和活动。我们在合并的签署和完成过程中产生了大量成本，预计将继续产生与组织重组、设施整合活动和其他合同终止成本相关的约10-15亿美元的现金成本，我们认为这些成本对于实现合并带来的预期成本协同效应是必要的。在合并前，Discovery的遗留业务、运营和活动(“Discovery业务”)与WarnerMedia业务的整合也可能产生额外的意外成本。无法保证能够实现协同增效的时间或数额，也不能保证实现这些协同增效所需的时间或费用数额。影响合并整合阶段相关成本的一些因素包括将WarnerMedia业务与探索业务整合所需的资源，以及AT&T向我们提供过渡服务的时间长度。任何此类收费的金额和时间都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果合并后华纳媒体业务的运营结果继续低于管理层的预期，我们可能无法实现管理层预期的合并后收入和净收益的增长。
关于我们在合并后开始的全面业务和战略审查，我们确定，在合并完成之前向我们提供的某些WarnerMedia业务预算预测与我们现在认为的WarnerMedia业务完成后的基线不同。由于我们的大部分收入和净收益来自华纳媒体业务，如果华纳媒体业务的运营结果继续低于管理层的预期，我们可能无法实现合并后预期的收入和净收益增长。可能对华纳媒体业务的运营结果产生负面影响，从而损害我们的运营结果的重要因素包括：
•来自现有或新竞争对手的竞争压力更大；
•华纳媒体业务所在司法管辖区的汇率波动；
•华纳媒体业务的宣传和运营费用增加；
•华纳媒体业务提供的内容的收视率或消费额下降；以及
•华纳媒体业务的运营结果与对该等运营结果的预期或预测的其他重大差异，其中任何或全部可能被证明是不正确或不准确的。
我们可能无法实现合并的预期收益，因为与整合相关的困难，实现这种协同效应，以及合并后的公司面临的其他挑战。
Discovery业务和WarnerMedia业务以前是独立运营的，不能保证我们的业务能够以某种方式合并，以实现任何或所有预期的财务或其他利益。如果我们不能将WarnerMedia业务与探索业务成功整合，合并的预期好处可能无法完全实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。我们的整合工作可能会导致Discovery Business或WarnerMedia Business的关键员工流失、客户流失、Discovery Business或WarnerMedia Business的正在进行的业务中的一项或两项业务中断或意外问题、高于预期的成本以及整个完工后流程的时间长于最初预期。具体地说，在合并Discovery业务和WarnerMedia业务时，除其他问题外，必须解决以下问题，以实现合并的预期好处：
•在目前预期的时间框架内整合探索业务和警告媒体业务；
•维护与客户、分销商、供应商、人才和供应商的现有协议，避免拖延与潜在客户、经销商、供应商、人才和供应商签订新协议；
•整合企业的行政、会计和信息技术基础设施；
•整合员工，吸引和留住包括人才在内的关键人才；
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•管理一家规模更大、更复杂的公司的扩展业务，特别是考虑到探索业务以前在运营工作室或制作脚本内容方面的有限经验；
•为全球客户调整业务的DTC流媒体服务；以及
•解决与合并相关的潜在未知负债、不利后果和不可预见的增加费用。
即使Discovery业务和WarnerMedia业务成功整合，合并的全部好处也可能不会在预期的时间框架内实现，甚至根本不会实现。
此外，合并后，合并后公司的业务规模和复杂性大幅增加。我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理这一扩大的业务的能力，这可能给管理带来巨大的挑战，包括与管理和监测新的、复杂的业务以及相关增加的成本有关的挑战。所有这些因素都可能对我们的股票价格、业务、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。
合并完成后，我们的综合负债大幅增加。我们有大量的债务，可能会产生大量的额外债务，这可能会对我们的财务健康和我们对业务变化的反应能力产生不利影响。
我们截至2022年12月31日的合并债务 约为493亿美元，其中3.63亿美元为现款。我们在合并前有未偿债务，合并完成后，我们承担了大约415亿美元的额外债务(按面值计算)，包括华纳媒体控股公司与AT&T分离而发行的债务，以及华纳媒体业务原有的债务。此外，我们有能力在正常情况下动用60亿美元的循环信贷安排，这将在所动用的范围内进一步增加我们的债务。在现有债务协议的某些限制下，我们还被允许获得额外的长期债务和营运资金信贷额度，以满足未来的融资需求。这将产生进一步增加我们杠杆的效果。
由于我们的债务增加，我们的公司或债务特定的信用评级可能会被下调，这可能会增加我们的借贷成本，或者在我们未来产生新债务时受到更多限制的契约，这可能会降低盈利能力和运营灵活性。
我们的巨大杠杆可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大负面影响，包括：
•损害我们履行我们定期贷款和循环信贷安排中包含的一个或多个财务比率契约的能力，或产生足够支付利息或本金的现金的能力，这可能导致我们的部分或全部未偿债务在未治愈的违约发生时加速；
•增加我们在普遍不利的经济和市场条件下的脆弱性；
•限制我们获得额外债务或股权融资的能力；
•要求我们的运营现金流中的很大一部分用于偿还债务，从而减少可用于其他目的的现金流，如资本支出、股票回购、投资和并购；
•要求我们出售债务或股权证券，或出售我们的一些核心资产，可能是以不利的条款，以履行付款义务；
•限制我们在规划或应对业务和竞争市场的变化方面的灵活性；以及
•与杠杆率较低的竞争对手以及可能更容易获得资本资源的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。
我们已经确认，并可能继续确认与商誉和其他无形资产相关的减值费用。
此次合并为我们的综合资产负债表增加了大量商誉和其他无形资产。根据美国公认会计准则，管理层定期评估这些资产，以确定它们是否已减值。重大负面行业或经济趋势，包括新冠肺炎疫情的持续影响、我们业务的中断、无法有效整合被收购的业务、WarnerMedia业务的表现低于管理层的最初预期、资产用途的意外重大变化或计划变化，包括与我们正在进行的重组计划、资产剥离和市值下降相关的变化，都可能会损害商誉和其他无形资产。任何与此类减值相关的费用都可能对我们在确认期间的经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能无法向WarnerMedia业务提供(或从第三方获得)以往由AT&T提供(或从第三方获得)的相同类型和级别的服务，或者可能无法以相同的成本提供(或获得)这些服务。
在合并之前，作为AT&T单独报告部门的一部分，WarnerMedia业务能够从AT&T获得服务，并能够从AT&T的一部分中获得好处，包括受益于AT&T的财务实力、广泛的业务关系和谈判第三方服务的购买力。合并后，WarnerMedia业务无法利用AT&T的财务实力，无法获得AT&T广泛的业务关系，也可能无法拥有与合并前成为AT&T一部分所获得的购买力类似的购买力。合并后，我们不得不通过在内部提供或从包括AT&T在内的独立第三方获得或内部提供的服务来取代AT&T以前提供的或从第三方获得的服务。这些服务包括AT&T将HBO Max与其部分无线和宽带产品捆绑在一起，以及某些行政和运营职能，这些职能的有效和适当的表现对合并后华纳媒体业务和公司的整体运营至关重要。AT&T根据与我们签订的过渡服务协议(“TSA”)，在过渡的基础上提供某些服务。此类服务的持续时间受TSA服务明细表中规定的有限期限的限制。我们可能难以执行管理提供这些服务的协议的条款，或无法及时或按与华纳传媒业务目前根据TSA从AT&T或从AT&T在华纳传媒业务合并前获得的第三方合同所提供的条款和条件一样优惠的条款和条件更换这些服务。这些服务的成本，或与更换这些服务相关的成本, 总体上可能高于我们的历史成本和华纳传媒业务历史财务报表中反映的成本的总和。如果我们无法替换AT&T提供的服务或AT&T从第三方获得的服务，或者无法以相同的成本替换它们，或者AT&T延迟替换AT&T提供的服务或从第三方获得的服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会因成本增加或收入减少而受到重大不利影响。
我们正在进行与合并相关的法律程序，可能会受到与合并相关的额外法律程序的影响，合并的结果不确定，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
自合并完成以来，已有多宗可能与合并有关的集体诉讼，代表本公司股东向本公司及/或本公司若干董事及行政人员提出诉讼，要求损害赔偿及其他救济。未来可能会出现更多与合并有关的诉讼，或与合并有关的最终协议引起的纠纷。与合并相关的诉讼的结果是不确定的，即使我们最终在诉讼中获胜，为索赔辩护可能会耗费时间和成本，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的业务经营在竞争激烈的行业，如果我们不能有效竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
在我们争夺观众、发行和广告的媒体和娱乐行业，竞争非常激烈。我们与其他媒体和娱乐公司竞争，以吸引创意人才，制作高质量的内容，并在各种平台上向观众提供我们的内容。
我们的传统线性节目网络面临着来自其他电视网络、包括HBO Max和Discovery+产品在内的基于订阅的流媒体服务，以及其他形式的新闻、信息和媒体娱乐的日益增长的竞争压力，这些服务包括故事片、互动游戏和娱乐、用户生成内容、现场体育和其他活动、社交媒体和多样化的在线和移动活动以及其他数字娱乐平台和产品，所有这些都在争夺消费者的时间、注意力和可自由支配的支出。与内容分发和技术创新相关的消费者行为也发生了转变，包括消费者倾向于按需观看内容，以及传统有线电视捆绑服务的订户减少。新冠肺炎疫情似乎加速了一些现有趋势。例如，疫情期间的封锁使家庭能够试验包括订阅视频点播在内的数字服务，或者堆叠多个流媒体订阅。尽管我们预计这些趋势将在未来几年继续下去，但我们的收视率和业务的盈利能力可能会因此受到不可预测的影响。此外，不能保证这些趋势会继续下去。
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为了应对不断变化的消费者行为、日益增长的点播偏好、订阅下降以及本行业内容分发模式的变化，我们投资、开发并推出了DTC产品，包括我们的HBO Max和Discovery+产品。我们已经并可能继续产生开发和营销HBO Max和Discovery+的巨额成本，包括为我们的DTC业务开发和实施市场进入战略的相关成本，该战略使我们的HBO Max和Discovery+产品保持一致。然而，不能保证消费者和广告商会接受我们的服务，也不能保证订阅者会激活或续订订阅，特别是考虑到市场上DTC产品的增加。由于DTC环境的快速和持续发展，WarnerMedia业务在过去和未来可能会产生与DTC产品相关的重大重组成本，在这种环境中，消费者满意度、规模、差异化和内容投资能力是流媒体成功的关键。
每种分销模式对我们来说都有不同的风险和经济后果，因此消费者偏好的快速演变可能会产生最终无法预测的经济影响。分销窗口也在不断演变，可能会影响其他窗口的收入。如果我们不能用吸引人的特定类别内容接触我们的目标受众，并适应新的技术、分发方法和平台和商业模式，我们可能会经历收视率下降，最终对我们节目的需求下降，这可能导致分发和广告收入下降，对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
我们业务的成功取决于我们的内容和品牌是否被我们的美国和外国观众接受，这可能是不可预测的和不稳定的.
电视节目、故事片、体育和新闻内容的制作和发行本身就是有风险的业务，因为我们获得的收入和我们发布内容的能力主要取决于消费者的品味和偏好，而这些品味和偏好往往会以不可预测的方式发生变化。我们的成功取决于我们始终如一地创建和获取内容的能力，这些内容满足一般观众、特殊兴趣群体、特定人口类别和各种国际市场不断变化的偏好。例如，一般来说，在最初上映时表现良好的故事片在随后的发行渠道中也会获得商业成功。因此，一部故事片，特别是一部“事件”电影在公开发行时表现不佳，可能会导致我们的业务收入低于预期，这可能会限制我们创造未来内容的能力。我们需要在电视节目、故事片、体育和新闻内容的制作或收购和营销方面投入大量资金，然后才能知道这些内容是否会达到消费者预期的受欢迎程度。如果我们的内容未能获得我们预期的受众接受度，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们内容的商业成功还取决于适用市场上可获得的竞争内容的质量和接受度。其他因素，包括替代形式的娱乐和休闲活动的可用性，我们保持或发展强大的品牌意识和瞄准关键受众的能力，总体经济状况，盗版，以及消费者对可自由支配支出、时间和注意力的日益激烈的竞争，也可能会影响受众对我们内容的需求。我们媒体网络的受众规模是影响我们在广告支持服务方面获得的广告收入的数量和定价的关键因素，也是影响我们根据与我们的分销商就订阅服务达成的协议获得的分销和渗透程度以及许可费的关键因素。我们的内容对消费者以及第三方许可方和其他分销合作伙伴的吸引力、成功和表现也是影响我们从内容相关业务获得的收入的关键因素。
因此，公众对我们的电视节目、故事片、体育和新闻内容的接受度下降，或对与我们的内容或品牌相关的个人或业务的负面宣传，可能会减少我们的观众份额和客户/观众范围，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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如果我们的DTC产品无法吸引和留住用户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的HBO Max和Discovery+产品是基于订阅的流媒体产品，是拥挤和竞争激烈的环境中的许多此类服务之一。他们的成功将在很大程度上取决于我们最初吸引并最终留住订户的能力。如果我们不能有效地营销我们的DTC产品，或者如果消费者不认为我们的DTC产品的定价和相关功能比我们的竞争对手更有价值，我们可能无法吸引和留住订户。特别是，在提供DTC产品的地方，消费者可自由支配支出的减少可能会降低我们吸引和留住用户使用我们服务的能力，这可能会对我们的业务产生负面影响。与此相关的是，我们广告支持的DTC产品的观看订户的减少也可能对我们向广告支持服务的广告商收取的费率产生负面影响。吸引和留住订户的能力还将在一定程度上取决于我们提供有吸引力的内容选择的能力，这些内容与我们的竞争对手不同，而且比消费者在空闲时间可以选择的其他娱乐来源更具吸引力。此外，我们提供优质用户体验的能力和我们的相对服务水平也可能影响我们吸引和留住用户的能力。如果现有用户，包括那些通过与第三方的无线和宽带捆绑协议接收订阅的用户，出于任何原因取消或停止订阅，包括选择不捆绑我们的产品的替代无线或宽带计划的结果，或者由于存在被认为比我们的DTC产品提供更大价值的竞争产品, 我们的业务可能会受到不利影响。我们需要添加新的订阅者，以取代取消或停止订阅的订阅者，并增长我们的业务。如果我们无法吸引和留住订户，并抵消取消或停止订阅我们DTC产品的订户的损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
全球经济状况和其他全球事件可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务受到当前经济状况的重大影响，包括通胀和利率波动，以及金融市场的中断。我们从广告商那里获得了可观的收入，而这些支出对一般经济状况和消费者购买模式非常敏感。在我们发布内容的美国和其他国家，财务不稳定或经济状况普遍下降可能会对我们合作伙伴的业务产生不利影响，他们可能会减少他们在广告上的支出，这可能会导致广告费和广告量以及我们的广告收入下降。
在我们网络分销的美国和其他国家，消费者可自由支配支出的减少可能会影响有线电视和其他视频服务订阅，特别是在承载我们某些节目网络的数字服务层次方面。这可能会导致从多频道视频节目发行商接收我们节目的订户数量减少，这可能会对我们的观看订户和发行收入产生负面影响。同样，收视用户的减少也会对我们节目网络上实际收看节目的观众数量产生负面影响，这也可能影响我们向广告商收取的费率。
全球经济状况的低迷，如新冠肺炎疫情造成的低迷，也可能对我们现有和潜在的客户、供应商和其他与我们有业务往来的人以及他们履行对我们的义务的能力产生负面影响。当前全球经济状况的普遍恶化可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响，特别是世界某些地区的经济状况恶化可能会影响我们在这些领域的业务扩张和成功。
我们的业务还受到其他全球事件的影响，包括政治、社会或经济动荡、恐怖主义、敌对行动或流行病。例如，新冠肺炎疫情对消费者电影院观影人数产生了负面影响，因为电影院减少了座位容量，或者关闭了更长时间。不能保证电影院的上座率会恢复到大流行前的水平，或者比目前的水平有所增加。未来的其他全球事件可能会影响我们分发内容的能力或我们的收视率，这可能会对我们的业务产生负面影响。
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我们投入大量资源来获得制作体育节目的许可证，但不能保证我们将继续努力成功地获得重复举办体育赛事的许可证，或在内容发布时收回我们的投资。
我们在获得体育节目许可证方面面临着激烈的竞争，这导致了大量的资金和资源支出。由于节目领域的市场进入者越来越多，我们看到近年来节目成本面临上升压力，特别是在授权和从第三方获得体育内容方面。我们也可能受到竞争对手增加节目投资所带来的上行压力的影响。在某些国际市场，有关内容配额或内容投资要求的规定可能是推动节目成本上升的另一个因素。此外，包括我们在内的提供多种服务的企业，或者可能是垂直整合并同时提供视频分发和节目内容的企业，可能会面临我们目前业务所在国家竞争主管部门的更严格的监管审查。如果我们的分销商不得不向体育转播权持有者支付更高的费率，我们可能很难就我们的网络分销谈判更高的费率。我们不能保证我们未来能够成功地与现有或新的竞争对手竞争，以获得经常性体育赛事的牌照，也不能保证日益激烈的节目许可证竞争和竞争主管部门的监管审查不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
我们还经营区域体育网络，并与各种专业运动队签订了转播权协议，为区域体育网络提供了制作和发行其比赛的某些权利。我们从地区体育网络获得的收入取决于多个因素，包括消费者的品味和偏好、广告市场的实力、节目的订阅水平和费率，以及观众的规模。
也不能保证我们会收回在体育节目上的投资。这些合同对我们在合同期限内的运营结果的影响取决于许多因素，包括广告市场的实力、节目的订阅水平和费率、消费者对我们内容的接受程度以及观众的规模。例如，作为2032年奥运会在欧洲的举办地，我们一直在开发和创新与奥运会相关的新形式的内容。我们在奥运会上的成功取决于观众对这些内容的接受程度。如果观众不接受我们的奥运内容，我们可能会看到收视率较低，这可能会导致分销和广告收入下降，并对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。
未能续订、以不太优惠的条款续订或终止我们的内容许可证和类似的分销协议可能会导致我们的收入下降。
由于我们的内容及收费电视网络已获授权予第三方(以及在某些国际地区的本地剧院分销商)、传统电视及收费电视广播公司(如有线及卫星电视营运商)及数码平台营运商(进而直接或间接向消费者提供该等内容)并透过该等第三方分销，故我们依赖与该等第三方维持该等许可及分销协议。这些协议一般规定了许可权的范围，包括地理区域、开采权、限制和/或其他限制，包括排他性或非排他性、开发窗口(包括第一和第二付费电视和免费广播)、我们网络将获得的传输级别，例如频道放置和节目包包含(与较少分发的专业节目包相比，广泛分布的、更广泛的节目包)，以及根据许多因素向我们支付许可费，包括授予的权利的范围、内容的受欢迎程度(例如，以电影为例，根据某些下游开发的票房表现)和它的第一次剧院或付费电视放映的日期。
虽然与我们网络相关的订户数量会影响我们产生广告收入的能力，但基于订阅的收入也占我们收入的很大一部分。我们的协议通常有一个有限的期限，根据地区和经销商的不同而有所不同，不能保证这些协议将来会续签，或者它们会以对我们有利的条款续签。我们收到的许可费和其他商业条款取决于消费者对我们内容的接受和表现等因素。我们收到的许可费或支付给我们的订户数量的减少，包括我们网络的传输损失或减少，或者分销商渗透率的减少，包括消费者习惯的变化，都可能对我们的分销收入产生不利影响。这种运输量的损失或减少也可能减少我们节目的潜在受众，从而对我们的广告收入产生不利影响。发行策略的改变以及传统影院发行和其他许可模式的变化，例如缩短传统窗口或同时在影院和点播提供某些电影，以及其他混合模式，也可能推动影院放映商和发行商以及价值链中其他下游被许可人可能愿意为内容付费的许可费的变化，这反过来可能对我们的内容收入产生负面影响。作为行业整合的结果，我们的分销商已经并可能继续变得更大，因此已经或可能获得更多的市场力量。这种整合使这些分销商在与我们谈判分销协议时发挥了杠杆作用，这可能会使我们的代销商费用收入减少或打折, 这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
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此外，内容分发和许可协议很复杂，需要单独协商。例如，我们的一些经销协议包含“最惠国”条款，这些条款通常规定，如果我们与另一家分销商签订了包含某些更优惠条款的协议，我们必须向现有分销商提供其中一些条款。如果我们与其中一个交易对手就内容分发和许可协议的解释产生分歧，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并损害我们与该交易对手的关系。
我们依赖竞争对手拥有的平台进行数字和线性分发我们的内容.
我们依靠第三方拥有的平台，将我们的内容提供给我们的订户和观众，其中一些平台与我们直接竞争，或者投资于与我们竞争的流媒体产品。如果这些第三方不继续在他们的平台上提供对我们的服务的访问，或者不愿以我们可以接受的条款这样做，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们不能成功地与这些第三方保持现有关系或建立新的关系，我们留住订户和发展业务的能力可能会受到不利影响。
我们所依赖的通信卫星或发射器设施的服务中断或故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依靠通信卫星和发射机设施以及其他技术基础设施，包括光纤，向附属公司和其他分销商传输节目。通信卫星和发射机设施的关闭或服务中断将对我们的业务构成重大风险。这种中断可能是由于停电、自然灾害、极端天气、恐怖袭击、战争、通信卫星或地面上行链路或下行链路或用于传输节目的其他技术设施和服务的故障或损坏、服务提供商未能满足合同要求或其他类似事件造成的。如果通信卫星或其他传输手段(如光纤)无法传输我们的节目，或者如果其任何重要组件发生故障或变得无法运行，我们可能无法及时确保替代通信路径的安全，因为除其他因素外，可用于传输节目的服务提供商和其他手段数量有限，并且任何替代方案可能需要准备时间以及额外的技术资源和基础设施来实施。如果发生这样的事件，我们的节目交付可能会中断，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到劳动力中断的影响。
我们和我们的一些供应商和业务合作伙伴保留了编剧、导演、演员、播音员、运动员、技术人员、贸易雇员和其他参与我们电视节目、故事片和互动娱乐(如游戏)开发和制作的人员的服务，这些人员受集体谈判协议的保护。如果续签即将到期的集体谈判协议的谈判不成功或变得无效，受影响的工会可能会采取罢工、工作放缓或停工等行动。罢工、工作拖慢、停工或此类行动的可能性可能会导致我们的电视节目、故事片和互动娱乐的制作延迟。我们还可能因此类行动而产生更高的成本，签订新的集体谈判协议，或以不太有利的条款续签集体谈判协议。许多涵盖向公司提供服务的个人的集体谈判协议是行业范围的协议，我们可能缺乏对这些协议的谈判和条款的实际控制。与某些职业体育联盟有关的工会或劳资纠纷或球员停摆可能会阻止我们制作和转播预定的比赛或事件，并可能对我们的促销和营销机会产生负面影响。根据持续时间的不同，工会或劳资纠纷或球员停摆可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与国内外法律法规有关的风险；与国际经营有关的其他风险
国内外法律法规的变化以及与国际业务相关的其他风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
像我们这样的节目服务以及我们服务的分销商，包括有线电视运营商、卫星运营商和其他多频道视频节目分销商，都受到美国联邦法律和法规的监管，这些法规由包括FCC在内的各个联邦机构以及州和地方政府发布和管理，其方式影响到我们视频内容业务的日常行为。除其他事项外，这些义务和条例要求为听障人士的节目提供隐藏字幕，要求某些内容提供商为视障人士提供节目的音频描述，限制在主要针对12岁及12岁以下儿童观众的节目期间可能播放的商业内容的数量和内容，并要求确定(或维持)政治广告赞助商的名单。请参阅上面“业务-监管事项”下的讨论。美国国会、FCC、联邦贸易委员会(“FTC”)、美国各州立法机构和法院目前正在考虑，并可能在未来通过或解释有关各种事项的新法律、法规和政策，这些事项可能直接或间接影响我们的美国媒体资产的运营，或修改我们提供服务和运营的条款。
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合并后，我们在美国以外发行节目的业务大幅增加。因此，我们的业务是，而且可能越来越多地受到国际业务固有的某些风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。这些风险包括：
•影响贸易和税收的法律和政策，包括有关汇回资金和预扣税款的法律和政策，以及这些法律的变化；
•地方监管要求(以及对这些要求的任何改变)，包括对内容的限制、审查、实施地方内容配额、地方制作税和投资义务，以及对外资所有权、外包、消费者保护、定向广告、知识产权和相关权利的限制或禁止，包括版权和权利持有人的权利和报酬；
•我们获得在外国发布内容所需的适当许可证和其他监管批准的能力，以及对我们目前的运营方式的监管干预，包括我们如何许可和分发内容；
•对知识产权的保护程度不同，对盗版知识产权的态度不同；
•外币币值大幅波动；
•资本、货币兑换和中央银行管制；
•外国经济和政府的不稳定；
•潜在的政治、社会或经济动荡、恐怖主义、敌对行动、网络攻击或战争，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争；
•反腐败法律法规，如《反海外腐败法》和《英国行贿法》，对我们开展海外业务的方式提出了严格的要求，并对这些法律法规的变化提出了要求；
•制裁法律和法规，如由外国资产管制办公室实施的限制我们与某些受制裁国家、地区、个人和实体进行交易的法律和法规；这些法律和法规复杂、频繁变化且数量不断增加，可能会对我们在某些国家和地区的交易施加额外的禁令或合规义务，包括对俄罗斯和某些乌克兰领土的制裁以及对中国的制裁；
•在我们扩大的国际业务中实施有效控制以监测业务活动的挑战；
•外国隐私和数据保护法律法规以及这些法律法规的变化；以及
•改变消费者对观看视频节目的偏好。
与国际贸易相关的这些和其他风险相关的事件或发展可能会对我们来自非美国来源的收入以及我们的成本产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们和我们的合作伙伴经营的一些外国市场可能受到当前经济状况比美国更不利的影响。我们还可能因我们开展业务的地区现有监管、经济或政治环境的变化而产生大量费用，包括实施新的限制。
这在波兰尤其令人担忧，我们在波兰拥有和运营TVN，这是一个免费和付费电视生活方式、娱乐和新闻网络的投资组合，面临着持续的立法和监管风险。在过去，上述风险表现在现在被放弃的立法草案中，该草案将排除波兰国家广播公司的非欧洲经济区所有权，以及在续签广播许可证方面的拖延。这样的拖延仍在继续，TVN的一些新闻业务也面临监管压力。类似的发展可能会直接或间接影响我们波兰媒体资产的未来运营和/或修改我们未来在该市场提供服务和运营的条款。
国际市场不断变化的监管环境也可能影响战略、成本和业务成果，包括当地节目征费和投资义务、当地内容配额的满足情况、获得当地制作奖励计划的机会，以及对互联网节目服务的直接和间接数字税或征税。
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我们受到国内和国际隐私和数据保护法律的约束，这影响了我们收集、管理和使用个人信息的能力。我们努力遵守这些不断演变的法律，可能会给我们带来代价高昂的义务，并产生额外的监管和诉讼风险。
我们必须遵守与个人数据的获取、存储、披露、使用和保护相关的国内和国际法律，包括欧盟一般数据保护条例(GDPR)、美国几个全面的州隐私法，包括加州消费者隐私法(CCPA)和加州隐私权法案(CPRA)，以及许多其他国际法律和法规。这些法律和法规正在不断演变，今年可能会通过更多的美国州和联邦法律以及国际法。见上文“商业--监管事项”中的讨论。这些不断变化的隐私、安全和数据保护法律可能需要我们花费大量资源来实施额外的数据保护措施，而我们实际或据称未能遵守这些法律可能会导致法律索赔、监管执法行动以及巨额罚款和处罚。
环境、社会和治理方面的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。
美国州和联邦监管机构、国际监管机构、投资者、消费者和其他利益相关者越来越关注环境、社会和治理(ESG)方面的考虑。例如，美国证券交易委员会通过了法规，要求披露与上市公司人力资本资源管理相关的信息，并提出了加强和规范与气候相关的披露的规则；我们的股票上市的交易所纳斯达克已经实施了董事会多元化的披露要求；欧盟已经通过了关于ESG的具体基于行为的指令；英国已经强制要求上市公司进行与气候相关的披露。这些增加的披露义务已经并可能继续要求我们实施新的做法和报告流程，并已经并将继续造成额外的合规风险。
此外，我们的ESG计划和计划可能无法达到预期结果。如果我们无法实现我们的ESG目标或不断变化的利益相关者期望和行业标准，或者如果消费者、股东或员工认为我们没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，我们的声誉可能会受到负面影响，因此我们销售产品和服务的能力可能会受到负面影响。如果由于对我们ESG业绩的评估，某些投资者对我们的行动或进展不满意，他们可以重新考虑他们对我们公司的投资。债务和股权融资提供商在涉及我们公司的决定中也可能会考虑我们的ESG表现和外部ESG评级(我们的影响能力有限)，这可能会影响我们的资金成本，并对我们的业务产生不利影响。
汇率波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在许多外国司法管辖区都有大量业务，我们的某些业务是进行的，我们的某些债务是以外币计价的。这些外币的价值相对于美元波动。因此，当我们进行交易和进行以多种货币计价的投资时，我们面临着外币风险。外币汇率意外变动带来的不利业务表现和财务结果可能会增加我们的借贷成本，或使我们更难获得未来的融资，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们通过与交易对手银行签订衍生品工具来管理我们对外币风险的敞口，这使我们面临交易对手信用风险。
我们的合并财务报表是以美元计价的，为了编制这些财务报表，我们必须将我们在美国以外的业务的资产、负债、净销售额、其他收入和费用的金额从当地货币换算成使用当期汇率的美元。这种对汇率波动的风险敞口可能会对我们报告的运营业绩和净资产余额产生不利影响。
全球税收政策和法规的日益复杂可能会增加我们的纳税义务，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们继续面临着经营全球业务的日益复杂的问题，我们受到世界各地不断变化的税收政策和法规的制约。许多外国司法管辖区正在考虑对过高的服务以及媒体广告征收额外的税收和/或税收。此外，由于经济合作与发展组织(OECD)的税基侵蚀和利润转移建议，许多外国司法管辖区加强了审查，要么已经改变，要么计划改变其国际税收制度。这些建议包括利润重新分配规则和15%的全球最低企业所得税税率。如果这些建议付诸实施，可能会对我们的所得税负担产生实质性影响。
在国家援助方面也出现了额外的复杂性：即用于选择性地向受援国提供优势的国家资源，这种优势已经或可能扭曲竞争并影响欧洲成员国之间的贸易。近年来，欧盟委员会加强了对国家援助的审查，并偏离了欧盟历史上的国家援助做法。我们在提供此类奖励的不同司法管辖区开展我们的内容制作活动时，会获得大量的财务奖励。如果欧盟限制我们获得这些奖励的能力，这些限制可能会对我们的运营结果产生实质性影响。
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税法的其他变化及其解释可能会对我们的纳税义务产生实质性影响。例如，2022年8月，美国政府颁布了《通货膨胀率降低法》，其中包括对在2021年12月31日之后和该纳税年度之前的任何连续3个纳税年度期间平均年调整财务报表收入超过10亿美元的公司设立了新的公司替代最低税(CAMT)，税率为15%，并对美国上市公司进行的股票回购征收1%的消费税。这些条款的生效日期是2023年1月1日，尽管我们正在等待美国政府关于CAMT计算的进一步指导。根据即将提出的指导意见，CAMT有可能导致重大的额外纳税义务。
与我们的财务、资本和公司结构相关的风险
预测我们的财务结果需要我们做出可能与实际结果大不相同的判断和估计。
鉴于我们业务的动态性质、当前不确定的经济气候以及预测未来的内在局限性，对我们收入的预测、调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(如随附的综合财务报表附注23所定义，“调整后的EBITDA”)、自由现金流和订户增长以及其他财务和运营数据可能与实际结果大不相同，包括我们无法控制的事件和此处描述的其他风险和不确定性的结果。这种差异可能会导致我们普通股的交易价格下降。
我们产生债务和使用资金的能力可能会受到我们定期贷款和循环信贷安排贷款协议中的限制性契约的限制。
我们的定期贷款和循环信贷安排的贷款协议包含限制性契约，以及遵守某些杠杆和其他财务维持测试的要求。这些公约和要求可能会限制我们采取各种行动的能力，包括招致额外债务、担保债务和从事各种类型的交易，包括合并、收购和出售资产，或利用其他机会，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，信用评级行动可能会影响我们贷款协议的条款。评级下调可能会增加我们的借贷成本，这可能会降低运营灵活性，降低盈利能力。
我们可能无法获得足够金额的现金来履行我们的财务义务或其他承诺。
我们履行财政义务和其他合同承诺的能力将取决于我们获得现金的能力。我们是一家控股公司，我们的现金来源包括我们的可用现金余额、我们子公司经营活动的净现金、我们可能从我们的投资中获得的任何股息和利息、我们未来可能获得的信贷安排下的可用性以及我们未来可能进行的任何资产出售的收益。我们的运营子公司，包括WarnerMedia Holdings，Inc.、Scripps Networks Interactive，Inc.和Discovery Communications，LLC向我们支付股息或其他付款或预付款的能力将取决于它们各自的经营业绩以及它们可能受到或可能受到的任何法律、法规或合同限制，包括我们信贷安排下的限制。根据2017年的减税和就业法案，我们被认为是将外国公司持有的某些现金余额汇回美国，需要缴纳美国税。该公司打算继续将这些资金永久性地再投资到美国以外的地方，目前的计划表明没有必要将这些资金汇回国内，为我们的美国业务提供资金。
我们的权益法投资和不能轻易确定公允价值的投资的财务业绩可能与当前的估计不同。
我们在多个实体拥有股权投资，而适用于该等投资的会计处理则因多种因素而异，包括但不限于我们的持股百分比及我们对有关实体的影响力或控制程度。这些实体遭受的任何损失都可能对我们的运营结果和我们的投资价值产生不利影响。此外，如果这些实体倒闭并停止运营，我们可能会失去我们投资的全部价值和任何分享的利润。我们的一些项目可能需要额外的未承诺资金。我们在实体中也有大量投资，我们已将这些投资记为投资，但没有随时确定的公允价值。如果这些实体遭受重大亏损或倒闭并停止运营，我们的投资可能会受到减值和部分或全部投资价值的损失。
我们的某些业务是通过与一个或多个第三方的合资或伙伴关系进行的，在这些合资企业或伙伴关系中，我们不同程度地分享业务运营的所有权、管理和利润。
我们的某些业务是通过与一个或多个第三方的合资或伙伴关系进行的，在这些合作伙伴中，我们拥有不同程度的所有权和影响力。我们可能不时与我们的合资伙伴就合资企业的战略或管理产生分歧，但由于对我们合资伙伴的法律或合同义务，我们可能会限制我们单方面做出决定的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
22

我们有些董事也是Advance/Newhouse Programming Partnership(“Advance/Newhouse”)的相关人员，并且与Liberty Media Corporation(“Liberty Media”)、Liberty Global plc(“Liberty Global”)、Qurate Retail Group f/k/a Liberty Interactive Corporation(“Qurate Retail”)、Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)和Liberty拉丁美洲有限公司(“LLA”)的董事重叠，这可能会导致这些董事的利益冲突或导致商机转移或其他潜在冲突。
Advance/Newhouse拥有的股份约占我们已发行普通股的8%。我们的董事会成员包括先进/纽豪斯公司的首席执行官史蒂文·A·米龙和持有先进/纽豪斯和查特通信公司股份的先进出版公司的联席总裁史蒂文·O·纽豪斯。根据Advance/Newhouse与本公司就合并事项订立的同意协议，本公司委任米龙先生及纽豪斯先生为本公司董事会成员，任期至2025年。米龙先生也是Charge公司的董事会成员，Liberty宽带公司和Advance Publications公司拥有该公司的股权。
此外，Liberty Media、Liberty Global和Liberty Broadband的董事长、Qurate Retail的董事会成员John C.Malone博士也是我们的董事会成员。我们的董事会目前还包括一名现任Liberty Media董事会成员、另一名现任Liberty Global董事会成员以及一名现任LLA董事会成员。
Advance/Newhouse和Liberty Media、Liberty Global、Qurate Retail、Liberty Broadband和LLA(统称为“Liberty Entity”)的母公司各自拥有各种美国和国际媒体、通信和娱乐公司的权益，如Charge，这些公司的子公司拥有或运营可能与我们提供的内容服务竞争的国内或国外内容服务。对于由任何Liberty实体的子公司开发或提供给其的美国或国际内容机会，我们没有任何权利，此类子公司对这些机会的追求可能会对我们和我们股东的利益造成不利影响。
没有一个自由实体对我们有任何兴趣。马龙博士实益拥有：代表其已发行股票总投票权约48%的Liberty Media股份、占Liberty Global总投票权约30%的股票、占Qurate Retail总投票权约7%的股票、占Liberty Broadband总投票权约47%的股票以及占我们已发行普通股不到1%的股票。我们的其他董事也是Liberty实体的董事，他们持有Liberty实体的股票和基于股票的薪酬，并持有我们的股票和基于股票的薪酬。
当这些个人面临可能对我们、Advance/Newhouse和/或Liberty Entity产生不同影响的决定时，这些所有权利益和/或业务立场可能会造成利益冲突或利益冲突的外观。例如，当我们一方面或Advance/Newhouse和/或一个或多个Liberty实体另一方面考虑收购和其他可能适合另一方的公司机会时，可能会出现利益冲突。
我们的董事会成员对我们和我们的股东负有受托责任。同样，在Advance/Newhouse或Liberty实体担任类似职务的人员对这些公司负有受托责任。因此，此等人士可能在涉及或影响两家公司的事宜上存在利益冲突或表面上的利益冲突，且不能保证任何交易的条款会如在没有利益冲突的情况下一样对我们或我们的附属公司有利。
第三方可能很难收购我们，即使这样的收购会对我们的股东有利。
关于合并，吾等与AT&T达成协议，在合并后的两年内，除某些例外情况外，吾等不会进行任何交易或一系列交易，而该等交易或一系列交易将导致一名或多名人士收购本公司的股份，与本公司股份所有权的某些其他变动(包括合并)合并后，相当于或超过本公司已发行股份的45%。此外，我们章程和章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更。这些规定包括：
•在未经股东批准的情况下授权发行“空白支票”优先股，可由我们的董事会发行，以增加流通股数量，挫败收购企图；
•将我们的董事会分类为交错三年任期，直到我们2025年年度股东大会的董事选举，这可能会延长获得对董事会的控制权所需的时间；
•限制谁可以召开股东特别会议；
•禁止股东通过书面同意采取行动，从而要求股东在股东会议上采取行动；
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•规定提名候选人进入董事会或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的提前通知要求；
•存在授权和未发行的股票，这将允许我们的董事会向对现任管理层友好的人发行股票，从而保护我们管理层的连续性，或者可能被用来稀释寻求控制我们的人的股权。
此外，根据我们的章程，我们没有选择不受特拉华州公司法第203条的保护，因此我们受第203条的约束。因此，预计第203条将对我们的董事会事先未批准的交易具有反收购效力，并且第203条可能会阻止可能导致溢价超过WBD股本市场价格的收购尝试。
这些条款旨在通过要求潜在收购者与我们的董事会谈判，并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，以保护我们的股东免受强制性或其他不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免受收购的影响。如上所述，即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能推迟或阻止我们的董事会认为不符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益的收购，这些条款仍然适用。因此，如果我们的董事会认为潜在的业务合并交易不符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，但某些股东认为这样的交易对我们和我们的股东有利，那么这些股东可能会选择出售他们在WBD的股份，WBD普通股的市场价格可能会下降。
如果Advance/Newhouse在其注册权行使后出售其股票，即使我们的业务表现良好，也可能导致我们的股票价格大幅下跌。
先进/纽豪斯和先进纽豪斯合伙公司(“ANP”)已被授予登记权，涵盖他们现在持有或今后收购的所有普通股。受某些限制和限制，包括惯常的“封闭期”，Advance/Newhouse和ANP有权将其任何或全部注册权转让给其附属机构和继承人，以及指定的家庭基金会。根据我们在2022年4月22日提交的S-3表格中的登记声明，Advance/Newhouse和ANP持有的股票已登记转售。未来任何注册权的行使或在公开市场上大量出售我们的普通股都可能对我们的普通股的市场价格产生重大和不利的影响。
一般风险
我们面临网络安全和类似的风险，这可能导致机密信息泄露、我们的节目服务中断、我们的品牌和声誉受损、法律风险和财务损失。
我们和我们的合作伙伴依赖于与我们节目的制作、分发和广播相关的各种技术系统，我们的在线、移动和应用程序产品以及我们的内部系统涉及个人和专有信息的存储和传输。网络罪犯和其他恶意行为者一直以我们和我们的服务提供商为目标。我们的系统和我们服务提供商的系统过去曾因网络安全攻击而被攻破。由于员工错误或不当行为、系统漏洞、恶意代码、黑客和网络钓鱼攻击或其他原因，这些系统未来可能会继续被攻破。如果我们的信息安全系统或数据受到实质性损害，这种损害可能导致服务中断或我们能够从此类服务中产生的收入减少，损害我们的品牌和声誉，对我们提供的产品和服务的安全性失去信心，以及重大的法律和财务风险，每一项都可能对我们的业务产生不利影响。
由于俄罗斯入侵乌克兰，网络攻击的风险也增加了，并将继续增加。鉴于乌克兰战争和其他地缘政治事件和动态，包括与俄罗斯、中国、朝鲜、伊朗和其他国家的持续紧张局势，国家支持的政党或其支持者可能会发动报复性网络攻击，并可能试图造成供应链中断，或实施其他出于地缘政治动机的报复行动，可能会对我们的行动造成不利影响或降级，并可能导致数据泄露。这些安全攻击可以来自各种来源/恶意行为者，包括但不限于构成内部威胁的人、参与有组织犯罪的人或可能与恐怖组织或敌对外国政府有关联的人。这些方还可能试图欺诈性地诱使我们系统的员工、客户或其他用户泄露敏感信息，以便通过社交工程、网络钓鱼、手机恶意软件和其他方法访问我们或我们客户或客户的数据。
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窃取我们的知识产权以及未经授权复制、分发和展览我们的知识产权可能会减少我们的收入，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们业务的成功在一定程度上取决于执法部门有效实施的有效和具有威慑力的法律，使我们能够维护和执行支撑我们内容和品牌的知识产权。我们是一家全球媒体和娱乐公司，盗版或以其他方式侵犯我们的知识产权(包括数字内容、故事片、电视节目、游戏和其他内容)、品牌和其他知识产权可能会对我们造成实质性的不利影响。盗版在世界上一些没有有效执行知识产权和法律的地区尤为普遍。即使在像美国这样拥有更强有力的知识产权法律的地区，不适应现代现实的法律框架，加上缺乏有效的技术预防和执法措施，也可能会阻碍我们的执法努力。我们的执法活动在一定程度上依赖于第三方，包括技术和平台提供商，他们的合作和有效性无法在任何程度上得到保证。此外，技术进步允许几乎瞬间未经授权地将内容复制和下载成数字格式，而不会使原始内容的质量下降，从而促进了高质量未经授权副本的快速创建、传输和共享。对于广播信号也是如此，广播信号可以通过未经授权的服务重新传输，而不会使原始信号的质量降低。未经授权在互联网上分发受版权保护的材料是对版权所有者保持对其受版权保护的材料的排他性控制的能力的威胁，从而威胁到其财产的价值。未经授权使用我们的内容的激增可能会对我们的业务和盈利能力产生实质性的不利影响。例如, 这可能会减少我们可能从合法销售和分发我们的内容中获得的收入。我们还可能需要花费大量资金来改善技术平台的安全和执法活动，包括诉讼，以保护我们的知识产权。
我们知识产权的任何损害，包括由于美国或外国法律的变化、缺乏有效的法律保护或执法措施，或无法与第三方谈判许可或分销协议，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。作为一家全球性公司，我们受制于美国和国外的法律，以及可能限制我们利用知识产权的能力的贸易协议。例如，在包括中国在内的某些国家，法律法规限制了一年内在这些国家上映的外国电影的数量。
有时，第三方也可能质疑我们知识产权的有效性或范围，并可能对我们提出侵权索赔，而任何此类挑战的成功可能会导致知识产权的限制或损失。无论其有效性如何，此类索赔可能会导致巨额成本和资源转移，从而可能对我们的运营产生不利影响。
我们的成功取决于吸引、发展、激励和留住我们业务中的关键员工和创造性人才。招聘或留住员工的严重不足，或未能充分激励或补偿员工或创造性人才，可能会对我们的竞争能力和实现我们的战略目标产生不利影响。
吸引、发展、激励和留住有才华的员工是我们成功提供产品和服务以及在市场上取得成功的关键。我们的业务有赖于我们的公司和部门高管团队以及娱乐界人士的持续努力、能力和专业知识，而吸引和留住这些有才华的员工和个性的能力在产品和服务的开发和提供中至关重要，这是我们增长战略的一个组成部分。对员工和个性的竞争可能是激烈的，如果我们不能成功地整合、激励和奖励现有员工，我们可能就无法留住他们。如果我们无法留住这些员工或在未来吸引新员工，我们与竞争对手有效竞争和发展业务的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，在合并后，我们进行了一系列重组和转型举措，包括裁员。这一裁员和其他重组举措可能会扰乱我们的运营，对员工士气和我们作为雇主的声誉产生不利影响，这可能会使我们更难留住现有员工和未来招聘新员工，分散管理层的注意力，并损害我们的整体业务。
此外，我们还聘用或聘用可能拥有忠实观众的人才。这些人对于观众对我们的节目和其他内容的认可很重要。不能保证这些人会留在我们身边或留住他们目前的受众。如果我们未能留住或吸引关键人才，或者如果我们的人才失去了他们目前的受众基础，或者遭受了负面宣传，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们普通股的市场价格一直非常不稳定，由于我们无法控制的情况，可能会继续波动。
由于许多因素，我们普通股的市场价格已经并可能继续广泛波动，其中一些因素可能超出我们的控制。这些因素包括但不限于：
•财务和经营业绩的实际或预期波动；
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•证券分析师或其他第三方的评论或预期，包括与合并或其他有关的博客、文章、留言板、社交媒体和其他媒体；
•公众对我们、我们的直播人才、我们的竞争对手或行业的看法；
•为新的电视和电信技术开发和提供节目，以及我们的HBO Max和Discovery+流媒体产品的成功；
•国内外电视广告支出；
•电视节目发行和观看方面的变化，包括扩大部署个人录像机、订阅视频点播、互联网协议电视、移动个人设备和个人平板电脑及其对电视广告收入的影响；
•外币汇率的波动；以及
•整体大盘波动。
战略交易和收购存在许多风险，我们可能无法实现在任何交易时所设想的财务和战略目标。
我们可能会不时地进行战略交易、进行投资或进行收购，例如合并。我们的成功可能取决于购买其他业务或技术的机会，这些业务或技术可以补充、增强或扩展我们现有的业务或产品，或者可能提供给我们增长机会。此类交易可能导致股权证券的稀释发行、现金资源的使用，以及与无形资产相关的债务和摊销费用的产生。我们还可能产生意想不到的费用，无法实现预期收益，难以整合收购的业务，扰乱与现有和新员工、订户、附属公司和供应商的关系，产生巨额债务，或不得不推迟或不进行已宣布的交易。
此外，由于我们为任何战略交易和重大收购寻求监管批准，FCC或美国司法部等监管机构可能会对我们的业务运营施加额外的限制。任何这些事件的发生都可能对我们的业务产生不利影响。
我们参与多雇主固定收益养老金计划可能会使我们承担可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的负债。
我们根据集体谈判协议的条款为各种多雇主固定福利养老金计划(“多雇主计划”)缴费，这些协议涵盖我们工会代表的某些员工。合并完成后，我们承担了这些多雇主计划下关于从华纳媒体业务转移的员工的某些义务。参加这些多雇主计划的风险不同于单雇主养老金计划，因为：(1)我们对多雇主计划的供款可能用于向其他参加雇主的雇员提供福利；(2)如果我们选择停止参加或大幅减少参与这些多雇主计划中的某些计划，我们可能被要求根据计划的资金不足状况向这些计划支付一笔金额，这被称为提取负债；以及(3)任何参与雇主采取的导致多雇主计划财务健康状况恶化的行动，可能会导致多雇主计划的资金不足的义务由包括我们在内的其余参与雇主承担。虽然我们预计我们参与的多雇主计划中的任何一个都不会对我们整体产生重大影响，但截至2022年12月31日，我们是一个雇主，为我们参与的某些多雇主计划提供了超过5%的总供款。
在美国注册的多雇主计划资金不足的情况下，经1980年多雇主养老金计划修正案修订的1974年《雇员退休收入保障法》(统称为ERISA)可能会使我们在完全或部分退出此类计划或终止此类计划时承担重大责任。我们目前和过去也曾参与资金不足的多雇主计划，因此可能会承担与自愿或非自愿退出或终止此类计划相关的潜在责任。此外，对于处于危险、严重危险或危急状态的多雇主计划，如果确定该计划资金不足，则可能需要额外的所需供款，通常是以对其他所需供款收取附加费的形式，并可减少福利，如果我们无法充分降低这些成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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截至2022年12月31日，我们参与的多雇主计划中有两个资金不足，但两个计划都未被认为处于濒危、严重危险或危急状态。我们未来可能有义务为多雇主计划缴款的资金数额无法估计，因为这些金额是基于多雇主计划涵盖的工会代表员工的未来工作水平、投资回报和此类计划的资金状况。我们目前不打算退出我们参加的多雇主计划，我们也不知道哪些情况会合理地导致与我们参加的多雇主计划有关的对我们的实质性索赔。然而，不能保证我们未来不会被评估负债。与我们参与的任何多雇主计划相关的潜在提款责任、支付增加供款的要求和/或附加费可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到与诉讼相关的不确定性结果的负面影响。
有时，我们可能会参与一些法律索赔、监管调查、诉讼行动(个别和/或代表某一类别)和仲裁程序。我们可能在美国和其他国家或地区面临多起诉讼，包括在任何特定时间与反垄断、知识产权、雇佣、工资和工时、消费者隐私、监管和税务诉讼、合同和商业纠纷以及我们内容的制作、分发和许可有关的索赔。我们也可能花费大量资源来遵守各种政府标准，这可能会涉及相关的调查和诉讼。我们可能会为此类诉讼或政府指控支付巨额费用，并可能被要求支付金额或以其他方式改变我们的业务，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们被认定负有超过我们历史经验的责任，这可能会导致我们的辩护或解决索赔或赔偿义务的成本增加。即使我们认为索赔没有法律依据，和/或我们最终胜诉，对索赔进行辩护也可能既耗时又昂贵，并将我们管理层的注意力和资源从我们的业务上转移出去。
此外，我们的保险可能不足以保护我们免受与未决和未来索赔相关的所有物质费用，而且我们目前的保险水平在未来可能无法以商业合理的价格提供。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
公司总部位于纽约市公园大道230号。南。该公司在美国和世界各地拥有和租赁约2100万平方英尺的办公室、工作室、技术、生产和仓库空间、通信设施和其他物业，用于其业务。每项物业均被视为状况良好，足以达到其用途，并根据个别性质及有关业务的需要予以适当使用。下表列出了截至2022年12月31日有关公司主要财产的信息：
位置主要用途近似值
平方英尺		所有权类型；租赁期满日期
纽约州纽约市
公园大道南230号		工作室、网络、DTC和公司360,000 租赁；租赁将于2037年到期。
纽约州纽约市
哈德逊30码		工作室、网络、DTC和公司1,500,000 租赁；租赁将于2034年到期。
加利福尼亚州伯班克
华纳兄弟制片厂		演播室2,600,000 拥有。
利夫斯登，英国
利夫斯登工作室		演播室1,300,000 拥有。
佐治亚州亚特兰大
1050泰伍德博士		工作室、网络、DTC和公司1,170,000 拥有。
佐治亚州亚特兰大
美国有线电视新闻网一号中心		工作室、网络和公司1,150,000 租赁；租赁将于2024年到期。
加利福尼亚州伯班克
第二世纪大厦1和2		工作室和公司800,000 租赁；1号楼租约于2037年到期，2号楼租约于2039年到期。
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位置主要用途近似值
平方英尺		所有权类型；租赁期满日期
智利圣地亚哥
佩德罗·蒙特2354		电影公司和电视网610,000 拥有。
田纳西州诺克斯维尔
诺克斯维尔办公室和技术中心		工作室、网络、DTC和公司344,000 拥有。
加利福尼亚州卡尔弗市
常青藤车站		网络与DTC244,000 租赁；租赁将于2036年到期。
波兰华沙
TVN华沙总部		工作室、网络、DTC和公司198,000 拥有。
英国伦敦
华纳大厦		网络、DTC和公司135,000 租赁；租赁将于2034年到期。
阿根廷布宜诺斯艾利斯
599和533 Defensa St.		工作室、网络、DTC和公司129,000 拥有。
英国伦敦
老街		工作室、网络、DTC和公司116,000 租赁；租赁将于2034年到期。
法国巴黎
拉米尔扎克论坛塞纳河		网络、DTC和公司116,000 租赁；租赁将于2031年到期。
华盛顿州西雅图
斯图尔特街1099号		直接转矩112,000 租赁；租赁将于2025年到期。
英国伦敦
奇斯威克公园，2号楼		网络、DTC和公司102,000 租赁；租赁将于2034年到期。
华盛顿特区
820第一圣彼得堡		电影公司和电视网71,000 租赁；租赁将于2031年到期。
新西兰奥克兰
花街2&3号		工作室、网络、DTC和公司57,000 租赁；租赁将于2025年到期。
弗吉尼亚州斯特林
45580末期博士		工作室、网络和DTC54,000 拥有。
马里兰州银泉
科尔斯维尔路8403号		网络和企业47,000 租赁；租赁将于2030年到期。
日本东京
西新桥1-2-9		网络与DTC47,000 租赁；租赁将于2028年到期。
新加坡，新加坡
1 Fusionopolis步行街		网络与DTC40,000 租赁；租赁将于2026年到期。
项目3.法律诉讼
在正常经营过程中，本公司不时会受到各种诉讼事宜及索偿的影响，包括与员工、股东、供应商、其他业务伙伴或知识产权有关的索偿。然而，确定这类或有事项所需的应计数额是高度主观的，需要对未来的事件作出判断。虽然这些问题的结果不能确切地预测，这些问题的最终解决对公司在随后特定报告期的运营结果的影响也不得而知，但管理层不认为这些问题的解决将对我们的综合财务状况、未来的运营结果或现金流产生实质性的不利影响。
在2022年9月23日至2022年10月24日期间，两起据称的集体诉讼(Collinsville警察养老金委员会诉Discovery，Inc.等人., Case No. 1:22-cv-08171; 托多罗夫斯基诉探索公司等人案.，案件编号1：22-cv-09125)被提交给纽约南区美国地区法院。起诉书将华纳兄弟探索公司、探索公司、David·扎斯拉夫和冈纳·维登费尔斯列为被告。起诉书普遍声称，被告在美国证券交易委员会提交的文件和与合并有关的某些公开声明中做出了虚假和误导性的陈述，违反了1933年证券法第11、12(A)(2)和15条。这些投诉要求损害赔偿和其他救济。2022年11月4日，法院合并了柯林斯维尔和托多罗夫斯基案件编号1：22-CV-8171,2022年12月12日，法院任命了一名首席原告和首席律师。 该公司打算积极为这些诉讼辩护。
28

2022年12月2日，一起据称的集体诉讼和衍生品诉讼(门罗县雇员退休制度，水管工地方工会第519号养老金信托基金，以及达文特·斯卡伯勒诉David·M·扎斯拉夫等人案。案件编号2022-1115-JTL)被提交给特拉华州衡平法院(“门罗县行动”)。门罗县诉讼将公司的某些董事和高级管理人员、先进/纽豪斯合伙公司和先进/纽豪斯编程伙伴关系(统称为“先进/纽豪斯”)和AT&T列为被告。门罗县诉讼一般指控发现和先进/纽豪斯的前董事和高级管理人员违反了与合并有关的受托责任，AT&T协助和教唆了这些被指控的违反受托责任的行为。门罗县诉讼寻求损害赔偿和其他救济。
同样在2022年12月2日，另一起据称的集体诉讼(宾夕法尼亚州西部砖匠养老基金诉先遣/纽豪斯合伙企业案案件编号2022-1114-JTL)被提交给特拉华州衡平法院(“砖瓦工行动”)。《砖瓦工行动》中的起诉书将Advance/Newhouse以及该公司的某些现任和前任董事列为被告，并普遍指控Discovery和Advance/Newhouse的前任董事违反了与合并有关的受托责任，而Advance/Newhouse协助和教唆了这些被指控的违反受托责任的行为。砖瓦工行动寻求损害赔偿和其他救济。
2023年1月11日，特拉华州衡平法院合并了门罗县行动和砖匠行动的标题Re Warner Bros.Discovery，Inc.股东诉讼，合并案件编号2022-1114-JTL。该公司打算积极为这些诉讼辩护。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
29

华纳兄弟探索公司的高管。
截至2023年2月24日，以下个人为本公司的高管。
David·M·扎斯拉夫、首席执行官总裁和董事
年龄：63岁
自2007年以来的执行干事
自2022年4月8日合并完成以来，扎斯拉夫先生一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事会成员。在交易结束前，扎斯拉夫先生于2007年1月至2022年4月期间担任探索公司的总裁兼首席执行官，并于2008年9月至2022年4月期间担任探索公司的普通股董事。
Gunnar Wiedenfels，首席财务官
年龄：45岁
自2017年以来的执行干事
自2022年4月8日合并完成以来，Wiedenfels先生一直担任我们的首席财务官。在交易结束前，Wiedenfels先生在2017年4月至2022年4月期间担任Discovery，Inc.的首席财务官。
首席营收和战略官布鲁斯·L·坎贝尔
年龄：55岁
自2008年以来的执行干事
自2022年4月8日合并完成以来，坎贝尔先生一直担任我们的首席收入和战略官。在闭幕之前，他曾担任Discovery的首席开发、分销和法务官。坎贝尔先生曾在Discovery担任多个高级管理职务，包括2015年10月至2022年4月担任首席发行官，2010年8月至2022年4月担任首席发展官，2010年12月至2017年4月担任总法律顾问，2014年8月至2015年10月担任数字媒体官，2007年3月至2010年8月担任数字媒体和企业发展部总裁。
首席企业事务官David·利维
年龄：53岁
自2014年起担任首席执行官
自2022年4月8日合并完成以来，Leavy先生一直担任我们的首席企业事务官。在交易结束前，他于2019年6月至2022年4月担任Discovery的首席企业运营官，在此之前，他于2016年3月至2019年6月担任Discovery的首席企业运营和通信官。自2000年3月加盟以来，利维还担任过其他几个高级管理职位。
Lori Locke，首席会计官
年龄：59岁
自2019年起担任首席执行官
自2022年4月8日合并完成以来，骆家辉一直担任我们的首席会计官。闭幕前，骆家辉曾于2019年6月至2022年4月担任Discovery的首席会计官。在加入Discovery之前，骆家辉女士于2015年6月至2019年5月在媒体公司甘尼特股份有限公司担任副财务总监兼首席会计官总裁。
Jean-Briac Perrette，全球流媒体和游戏首席执行官兼总裁
年龄：51岁
自2014年起担任首席执行官
自2022年4月8日合并完成以来，佩雷特先生一直担任我们的首席执行官和全球流媒体和游戏业务的总裁。闭幕前，他于2016年6月至2022年4月担任探索国际(前身为探索网络国际)总裁兼首席执行官，并于2014年3月至2016年6月担任探索网络国际总裁。在此之前，佩雷特先生曾在2011年10月至2014年2月期间担任Discovery的首席数字官。
30

阿德里亚·阿尔伯特·罗姆，首席人事和文化官
年龄：67岁
自2008年以来的执行干事
自2022年4月8日合并完成以来，Romm女士一直担任我们的首席人事和文化官。闭幕前，罗姆女士在2019年4月至2022年4月期间担任Discovery的首席人事和文化官。在此之前，罗姆女士于2014年3月至2019年3月担任探索网首席人力资源和多元化官，并于2007年3月至2014年2月担任探索网人力资源部高级执行副总裁总裁。
萨瓦勒·C·西姆斯，常务副秘书长总裁和总法律顾问
年龄：52岁
自2017年以来的执行干事
自2022年4月8日合并完成以来，西姆斯女士一直担任执行副总裁总裁和总法律顾问。在闭幕前，西姆斯女士于2017年4月至2022年4月期间担任Discovery的执行副总裁总裁和总法律顾问。在此之前，西姆斯女士于2014年12月至2017年4月担任发现公司常务副总裁兼副总法律顾问，并于2011年8月至2014年12月担任发现公司高级副总裁、诉讼和知识产权部长。
格哈德·泽勒，总裁，国际
年龄：67岁
自2022年以来的执行干事
自2022年4月8日合并完成以来，蔡乐先生一直担任我们的总裁国际。在交易结束前，蔡乐先生于2020年8月至2022年4月担任华纳传媒国际的总裁，在此之前，他于2019年3月至2020年8月担任华纳传媒的首席营收官。蔡乐先生于2012年5月至2019年2月期间担任特纳广播系统国际公司的总裁。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
WBD普通股在纳斯达克上市交易，交易代码为“WBD”。
截至2023年2月9日，大约有715,364人 WBD普通股的记录保持者。这一数额不包括银行、券商或其他机构登记在册的股东人数，但包括每一家此类机构作为一名股东。
我们没有为WBD普通股支付任何现金股息，我们目前也没有这样做的打算。支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会在考虑我们的收益、财务状况和其他相关因素后决定，例如我们的信贷安排对我们在某些情况下宣布股息的能力的限制。
31

股票表现图表
下图显示了(A)WBD普通股(2022年4月11日开始交易)和Discovery A系列普通股、B系列可转换普通股和C系列普通股(2022年4月8日停止交易)、(B)标准普尔500股票指数(“S&P500指数”)、(C)标准普尔500媒体和娱乐业集团指数(“S&P 500 Media&Entertainment Index”)的累计总股东回报(以股息再投资计算)的比较。和(D)截至2022年12月31日的五年内的同业公司集团(“先行同业集团”)。先锋同业集团由迪士尼普通股、派拉蒙全球B类普通股、福克斯公司A类普通股和AMC网络公司A类普通股组成。图表假设，在2017年12月31日，Discovery A系列普通股、B系列可转换普通股和C系列普通股、标准普尔500指数、标准普尔500媒体和娱乐指数以及之前同行集团的股票各投资了100美元，2022年4月11日，也就是WBD开始交易的那一天，100美元投资了WBD普通股。请注意，历史股价表现并不一定预示着未来的股价表现。. 从我们之前的同行集团到标准普尔500媒体和娱乐指数的变化是为了更好地反映我们合并后的业务。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1437107/000143710723000019/disca-20221231_g2.jpg
注：同业指数采用期初市值加权。
注：指数数据：版权所有，标准普尔公司，经许可使用。版权所有。
注：由扎克斯投资研究公司编写，经许可使用。版权所有。版权所有1980-2023。
十二月三十一日，4月8日，十二月三十一日，
2017201820192020202120222022
WBD$100.00 $38.80 
DISCA$100.00 $110.55 $146.30 $134.46 $105.19 $109.17 $— 
DISCB$100.00 $135.08 $146.21 $130.65 $119.96 $98.59 $— 
DISCK$100.00 $109.02 $144.03 $123.71 $108.17 $115.35 $— 
S&P 500$100.00 $95.62 $125.72 $148.85 $191.58 $181.13 $156.88 
标准普尔500媒体与娱乐指数$100.00 $90.25 $121.08 $159.27 $202.18 $170.27 $113.40 
上一级对等组$100.00 $100.13 $129.45 $153.94 $134.50 $119.40 $77.93 
第六项。[已保留].
32

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析是对所附合并财务报表和相关说明的补充，应与之一并阅读。本部分提供有关我们的业务、当前发展、经营结果、现金流、财务状况、合同承诺、关键会计政策以及需要重大判断并因此对我们的合并财务报表产生最重大潜在影响的估计的更多信息。这一讨论和分析旨在更好地让投资者从管理层的角度来看待公司。
本节分析了截至2022年12月31日的财年与截至2021年12月31日的财年的财务业绩。关于截至2021年12月31日的财政年度与截至2020年12月31日的财政年度的运营和流动性结果的讨论，可以在我们于2022年2月24日提交的截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告的第7项下找到，该报告可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov和我们的投资者关系网站ir.wbd.com上免费获得。本公司网站所载资料并非本年度报告Form 10-K的一部分，在此不作参考。
业务概述
2022年4月8日，全球媒体公司Discovery完成了与AT&T旗下WM业务的合并，并将名称从Discovery更名为Discovery。Discovery是一家跨多个分销平台提供内容的公司，包括线性、免费和广播电视、认证的Go应用、数字分销安排、内容许可安排和DTC订阅产品。致《华纳兄弟探索公司》2022年4月11日，我们的股票在纳斯达克开始交易，交易代码是WBD。(见所附合并财务报表附注3和附注4。)
华纳兄弟探索是一家领先的全球媒体和娱乐公司，将华纳媒体业务的优质娱乐、体育和新闻资产与探索的领先非虚构和国际娱乐和体育业务结合在一起，从而为观众提供涵盖电视、电影、流媒体和游戏的差异化内容、品牌和特许经营组合。我们的一些标志性品牌和特许经营权包括华纳兄弟影业集团、华纳兄弟电视集团、DC、HBO、HBO Max、Discovery Channel、Discovery+、CNN、HGTV、Food Network、TNT、TBS、TLC、OWN、华纳兄弟游戏、蝙蝠侠、超人、神奇女侠、哈利波特、鲁尼·特恩斯、汉娜-巴贝拉、权力的游戏和指环王。有关我们全球投资组合的讨论，请参阅本年度报告10-K表格中项目1“业务”中的业务概述。
关于合并，我们已宣布并采取行动实施项目，以实现公司的成本协同效应。我们在2022年完成了支持我们正在进行的重组和转型计划的框架，其中包括战略内容规划评估、组织重组、设施整合活动和其他合同终止成本。我们预计我们将产生大约41亿至53亿美元的税前重组费用。在预期的税前重组费用总额中，我们预计现金支出总额为10-15亿美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了38亿美元的税前重组费用。虽然我们的重组工作仍在进行中，但重组计划预计将在2024年底基本完成。
与合并相关，我们在2022年重新评估和更改了我们的部门列报和可报告部门。截至2022年12月31日，我们将我们的业务分为三个可报告的细分市场：
•演播室，主要包括制作和发行在影院上映的故事片，向第三方和我们的网络/DTC服务制作和初步许可电视节目，向各种第三方和内部电视和流媒体服务发行我们的电影和电视节目，通过家庭娱乐市场(实体和数字)发行，相关的消费产品和主题体验许可，以及互动游戏；
•网络、主要由本地和国际电视网络组成；以及
•DTC，主要由我们的优质付费电视和流媒体服务组成。
我们的部门报告与我们的管理结构和财务信息管理用来做出有关运营事项的决策(如资源分配和业务绩效评估)保持一致。以前的期间已重新编排，以符合本期的列报方式。
2022年期间，我们退出了在俄罗斯的业务，并从市场上移除了所有渠道和服务。我们预计这些行动不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
33

有关我们的部门和业务所在地理区域的财务信息、我们的内容开发活动和收入的进一步讨论，请参阅本年度报告Form 10-K中项目1“业务”中的业务概述和合并财务报表中项目8“财务报表和补充数据”中的附注23。
新冠肺炎的影响
我们继续密切关注新冠肺炎对我们业务和地区各个方面的持续影响；然而，新冠肺炎对我们的运营和业绩的影响的性质和全面程度尚不清楚，将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。工作室部门的某些关键收入来源，包括剧院收入、原创电视制作、工作室运营和主题娱乐，受到政府强制关闭和相关劳动力中断以及对消费者活动的限制的不利影响，特别是在电影院和主题公园等公共娱乐场所的背景下。
34

行动的结果
下面的讨论比较了我们的实际和形式上的合并结果，就好像合并发生在2021年1月1日，截至2022年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度一样。管理层认为，除了实际经营业绩外，审查我们的综合经营业绩对于确定我们业务的整体经营业绩的趋势或得出结论是有用的。我们的电影公司、电视网、DTC、公司和部门间抵销信息以各自部门的历史经营结果为基础，并在适用的情况下包括以下调整：(I)电影和电视库公允价值提升收入的额外成本，(Ii)与收购的无形资产相关的额外摊销费用，(Iii)财产和设备公允价值的额外折旧费用，(Iv)交易成本和其他一次性非经常性成本，(V)与合并和摊销相关的借款的额外利息支出，(6)调整会计政策；(7)消除公司间活动；(8)与税务有关的调整影响。
调整不包括与合并业务已经或可能实现的整合活动、成本节约或协同效应有关的成本。如果我们自2021年1月1日开始经营合并后的业务，预计金额不一定代表我们的业绩，也不应被视为公司未来综合经营业绩的指标。
截至2022年12月31日的年度实际金额包括Discovery公司整个时期的经营业绩和2022年4月8日合并完成后的WM业绩。
外汇对可比性的影响
除了合并，汇率对我们业务的影响也是了解我们业绩期间对比的一个重要因素。例如，当美元相对于其他外币走弱时，我们的国际收入受到有利影响，而当美元相对于其他外币走强时，我们的国际收入受到不利影响。我们认为，除了根据美国公认会计原则报告的业绩外，按不变货币基础(“ex-fx”)列报业绩还能提供有关我们经营业绩的有用信息，因为这种ex-fx列报排除了外币波动的影响，并突出了我们的核心经营业绩。应考虑在不变货币基础上列报业绩，这是对根据美国公认会计原则报告的财务业绩衡量标准的补充，而不是替代。
除汇率变动指的是经外币影响调整后的期间变动百分比。汇兑汇率变动是指按基准汇率换算的本年度金额与按相同的2022年基准汇率换算的上一年度金额之间的差额。基准汇率是在我们的预测过程中于本财年早期确定的每种货币的现货汇率(“2022年基准汇率”)。此外，与货币环境不变的假设一致，我们的ex-fx结果不包括我们的外币对冲活动的影响，以及已实现和未实现的外币交易收益和损失。在我们公布的不变货币基础上的结果，可能无法与其他公司使用的类似标题的衡量标准相比较。
35

综合运营结果-2022年与2021年
我们2022年和2021年的综合业务结果如下(以百万为单位)。
截至十二月三十一日止的年度：
20222021更改百分比
实际形式上
调整		形式组合
实际(a)
形式上
调整		形式组合实际形式组合
(实际)		组合在一起
(不含外汇)
收入：
广告$8,524 $1,412 $9,936 $6,194 $4,395 $10,589 38 %(6)%(4)%
分布16,142 4,339 20,481 5,202 15,579 20,781 NM(1)%— %
内容8,360 3,297 11,657 737 12,455 13,192 NM(12)%(9)%
其他791 230 1,021 58 706 764 NM34 %36 %
总收入33,817 9,278 43,095 12,191 33,135 45,326 NM(5)%(3)%
不包括折旧和摊销的收入成本20,442 5,125 25,567 4,620 21,353 25,973 NM(2)%1 %
销售、一般和行政9,678 1,745 11,423 4,016 8,987 13,003 NM(12)%(10)%
折旧及摊销7,193 34 7,227 1,582 6,774 8,356 NM(14)%(13)%
重组3,757 (90)3,667 32 90 122 NMNMNM
处置和处置组的减值和损失(收益)117 — 117 (71)223 152 NM(23)%(23)%
总成本和费用41,187 6,814 48,001 10,179 37,427 47,606 NM1 %3 %
营业(亏损)收入(7,370)2,464 (4,906)2,012 (4,292)(2,280)NMNMNM
利息支出，净额(1,777)(515)(2,292)(633)(2,026)(2,659)
股权投资损失，净额(160)(20)(180)(18)14 (4)
其他收入，净额347 139 486 72 100 172 
所得税前收入(亏损)(8,960)2,068 (6,892)1,433 (6,204)(4,771)
所得税优惠(费用)1,663 (56)1,607 (236)1,448 1,212 
净(亏损)收益(7,297)2,012 (5,285)1,197 (4,756)(3,559)
可归因于非控股权益的净收入(68)— (68)(138)— (138)
可赎回非控股权益的净收入(6)— (6)(53)— (53)
华纳兄弟探索公司可获得的净(亏损)收入。$(7,371)$2,012 $(5,359)$1,006 $(4,756)$(3,750)
(a)由于合并和分部重组，上一年的实际业绩已进行了重新预测，以符合本期的列报方式。
NM--没有意义
除非另有说明，以下通过营业(亏损)收入进行的讨论是在预计综合基础上进行的(不含外汇)，因为收入、收入成本以及销售、一般和行政费用的实际同比增长主要归因于合并。上表中营业(亏损)收入项下的项目变动百分比不包括在内，因为活动主要以美元计算。
收入
广告收入主要来自在线性(电视网络和认证的TVE应用程序)和数字平台(DTC订阅服务和网站)上销售商业时间，并主要在美国全国范围内以及在美国以外的泛地区或当地语言订阅基础上销售。广告合同的期限通常为一年或更短。广告收入取决于许多因素，包括我们频道的订户数量、观众人口统计数据、我们内容的受欢迎程度、我们通过一组频道销售商业时间的能力、电视市场的发展阶段以及自由贸易协定电视的受欢迎程度。广告收入受到季节性、基于市场的变化、前期市场和分散市场之间的商业时间销售组合以及总体经济状况的影响。广告收入通常在第二季度和第四季度最高。在某些情况下，广告销售受到收视率保证的约束，如果未能达到保证的受众水平，我们需要提供额外的广告时间。我们还通过我们的数字平台以独立的基础和作为我们电视网络广告套餐的一部分销售广告，从而获得收入。
36

广告收入在2022年下降了4%，主要是由于国内一般娱乐和新闻网络的下降，部分被我们的DTC广告支持级别的订户增长以及由于NCAA男子四强赛和锦标赛在我们的网络上播出以及从2021年第四季度开始增加的NHL在美国的体育广告所抵消。
分销收入来自向网络分销商收取的费用，这些网络分销商包括有线电视、直接到户、电信和数字服务提供商以及DTC用户。分销收入的最大组成部分包括有线电视、直接到户卫星及电讯服务供应商对我们网络的线性分销权利。我们与代表世界各地大多数有线和卫星服务提供商的分销商签订了合同，其中包括美国最大的运营商和主要的国际分销商。分销收入在很大程度上取决于协议中商定的费率、接收我们网络的订户数量、分销协议中涵盖的平台数量以及对我们提供的内容的市场需求。多年期运输协议的续签不时包括第一年的重大市场调整，以重新设定用户费率，然后在接下来的几年中以低于最初增长的费率增加。在某些情况下，我们以现金支付或免费期的形式向分销商提供推出激励措施，以支持我们的网络。
2022年分销收入持平，主要原因是美国的线性订户减少和一些欧洲市场的合同代销商费率下降，以及批发收入的下降，这主要是由于亚马逊频道的HBO Max于2021年9月到期，但被DTC平台上的全球零售订户增长所抵消。HBO Max于2022年12月在亚马逊频道重新推出。
内容收入来自于在影院首映的故事片的发行，向各种电视、SVOD和其他数字市场发放故事片和电视节目的许可，在实体和数字家庭娱乐市场发行故事片和电视节目，销售游戏机游戏和移动游戏中的内容，体育转播权的再许可，以及人物和品牌等知识产权的许可。
2022年内容收入下降9%，主要原因是电视许可和家庭娱乐收入下降，但影院电影租赁收入增加和HBO内容第三方许可增加部分抵消了这一影响。
其他收入主要包括工作室制作服务和旅游。
其他收入在2022年增长了36%，主要归因于华纳兄弟工作室伦敦和好莱坞巡演以及纽约哈利波特旗舰店(于2021年6月开业)的全年业绩，以及为未合并的BT Sports合资企业提供的服务。
收入成本
我们收入成本的主要组成部分是内容费用。内容支出包括电视/数字系列剧、特别节目、电影和体育赛事。制作内容资产并将该资产推向市场的成本包括制作成本、参与成本和开发成本。
收入成本在2022年增长了1%，主要是由于DTC平台上的节目费用增加，这是更高的剧场产品 内容支出、全球体育相关支出增加，以及CNN支出增加，但部分被较低的电视产品内容支出和分销费用所抵消。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用主要包括员工成本、营销成本、研究成本、入住率和后台支持费用。
销售、一般和管理费用在2022年下降了10%，主要是由于营销费用下降。
折旧及摊销
折旧及摊销费用包括固定资产折旧和有限年限无形资产摊销。2022年折旧及摊销减少13%，主要是由于部分收购的WM资产的摊销方法由直线法改为月数字和法所致。
重组
关于合并，公司已宣布并采取行动实施项目，以实现公司的成本协同效应。2022年和2021年的重组分别为36.94亿美元和1.21亿美元。2022年的重组主要涉及战略内容规划评估、组织重组、设施整合活动和其他合同终止成本。(见所附合并财务报表附注6。)
37

处置和处置组的减值和损失(收益)
2022年和2021年，处置和处置集团的减值和亏损(收益)分别为1.17亿美元和1.52亿美元。2022年的亏损主要是由于将牧场地块和诺克斯维尔办公楼和土地归类为待售资产，减去出售成本后的估计公允价值。(见所附合并财务报表附注18。)2021年的收益主要归因于出售我们的Great American Country网络，但部分被WM出售Hello Sunlight所抵消。(见所附合并财务报表附注4。)
利息支出，净额
2022年实际利息支出净增11.44亿美元，主要归因于合并所承担的债务。(见合并财务报表附注11和附注13。)
股权投资损失，净额
2022年和2021年，我们的权益法投资对象的实际亏损分别为1.6亿美元和1800万美元。这些变化归因于公司从其股权投资中所占的收益和亏损份额。(见所附合并财务报表附注10。)
其他收入，净额
下表列出了其他收入的详细情况，净额(百万)。
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
外币(亏损)收益，净额$(150)$93 
衍生工具的净收益(亏损)475 (33)
出售公允价值易于确定的投资的收益— 15 
公允价值易于确定的投资价值变动(105)(6)
公允价值不能轻易确定的股权投资的公允价值变动(142)(13)
出售权益法投资的收益195 4 
债务清偿损失— (10)
其他收入，净额74 22 
其他收入合计，净额
$347 $72 
所得税
下表将我们的有效所得税税率与美国联邦法定所得税税率进行了核对。
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
按美国联邦法定所得税率计算的税前收入$(1,881)21 %$301 21 %
扣除联邦税收优惠后的州和地方所得税(218)3 %108 7 %
外国业务的影响246 (3)%25 2 %
优先股转换溢价费166 (2)%— — %
英国《金融法》立法变更— — %(155)(11)%
非控股权益调整(17)— %(40)(3)%
其他，净额41 — %(3)— %
所得税(福利)费用$(1,663)19 %$236 16 %
所得税(福利)支出为16.63亿美元和2.36亿美元，公司2022年和2021年的有效税率分别为19%和16%。截至2022年12月31日止年度的税项开支减少，主要是由于税前账面收入减少，但被与2022年优先股转换交易费用有关的不利税项调整所部分抵销(见附注3)，以及海外业务的影响，包括税收和跨多个海外司法管辖区的损益分配。截至2022年12月31日的年度的减幅被2021年因2021年6月颁布的英国《2021年金融法》而录得的1.55亿美元递延税收优惠进一步抵消。
38

部门运营结果-2022年与2021年
该公司根据收入和调整后的EBITDA等财务指标评估其经营部门的经营业绩。调整后的EBITDA定义为营业收入，不包括：
•员工持股薪酬；
•折旧和摊销；
•重组和设施整合；
•某些减值费用；
•业务和资产处置的损益；
•某些部门间的淘汰；
•第三方交易和整合成本；
•以购进会计公允价值摊销为内容；
•摊销内容的资本化权益；以及
•其他影响可比性的事项。
该公司使用这一衡量标准来评估其部门的经营结果和业绩，进行分析比较，确定改善业绩的战略，并为每个部门分配资源。该公司认为，调整后的EBITDA与投资者相关，因为它允许他们使用相同的指标管理使用来分析每个部门的经营业绩。由于员工股份薪酬、重组、某些减值费用、业务和资产处置的损益以及交易和整合成本会影响期间之间的可比性，因此不包括在调整后EBITDA的计算中。本公司还不包括固定资产折旧和无形资产摊销、内容购买会计公允价值递增摊销和内容资本化利息摊销，因为这些金额不代表本报告期的现金支付。与制作工作室相关的某些公司费用和部门间的淘汰被排除在部门业绩之外，以使执行管理层能够根据部门主管的决定评估部门的业绩。调整后的EBITDA应考虑作为根据美国公认会计原则报告的营业收入、净收入和其他财务业绩指标的补充，而不是替代。
下表按部门列出了我们调整后的EBITDA(以百万美元为单位)。
 截至十二月三十一日止的年度：
 20222021更改百分比
演播室$1,772 $14 NM
网络8,725 5,533 58 %
直接转矩(1,596)(1,345)(19)%
公司(1,200)(385)NM
部门间淘汰17 — NM
39

工作室细分市场
下表列出了我们工作室部门按类型划分的收入、某些运营费用、调整后的EBITDA以及调整后的EBITDA与运营(亏损)收入的对账(单位：百万)。
 截至十二月三十一日止的年度：
 20222021更改百分比
实际形式上
调整		形式上
组合在一起
实际(a)
形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式组合
(实际)		形式上
组合在一起
(不含外汇)
收入：
广告$15 $9 $24 $— $123 $123 NM(80)%(80)%
分布12 6 18 — 14 14 NM29 %29 %
内容9,156 3,898 13,054 20 14,336 14,356 NM(9)%(7)%
其他548 154 702 — 516 516 NM36 %36 %
总收入9,731 4,067 13,798 20 14,989 15,009 NM(8)%(6)%
不包括折旧和摊销的收入成本6,310 2,392 8,702 3 9,589 9,592 NM(9)%(7)%
销售、一般和行政1,649 698 2,347 3 2,769 2,772 NM(15)%(13)%
调整后的EBITDA1,772 977 2,749 14 2,631 2,645 NM4 %8 %
折旧及摊销501 39 540 — 691 691 
基于员工份额的薪酬1 26 27 — 85 85 
重组1,050 (38)1,012 — 38 38 
交易和整合成本9 — 9 — — — 
部门间淘汰5 — 5 — — — 
处置和处置组的减值和损失30 — 30 — — — 
内容公允价值递增摊销1,370 (785)585 — 1,588 1,588 
营业(亏损)收入$(1,194)$1,735 $541 $14 $229 $243 
(a)由于合并和分部重组，上一年的实际业绩已进行了重新预测，以符合本期的列报方式。
下面的讨论是在预计合并的基础上进行的，不含外汇，因为收入、收入成本、销售、一般和行政费用以及调整后的EBITDA的实际同比增长主要归因于合并。
收入
内容收入在2022年下降7%，主要是由于电视许可和家庭娱乐收入下降，但部分被更高的影院电影租赁收入所抵消。电视授权收入下降主要是由于前一年的大量电视授权交易以及初始电视转播收入的时间安排，因为前一年受益于2020年与COVID相关的延迟后电视产量的增加。家庭娱乐收入较低，原因是前一年由COVID引发的强劲需求和影院产品新发行的减少。影院电影租赁收入受到影院业绩改善和观众上座率提高的有利影响。
其他收入在2022年增长了36%，主要归功于华纳兄弟工作室伦敦和好莱坞巡演以及2021年6月在纽约开设的哈利波特旗舰店的全年业绩。
收入成本
2022年收入成本下降7%，主要原因是与上述电视许可交易相关的电视产品内容支出和分销费用下降，但部分被更高的影院产品所抵消 内容费用。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用在2022年下降了13%，主要是由于2022年影院上映减少导致营销费用下降。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA在2022年增长了8%。
40

网段
下表列出了我们网络部门按类型划分的收入、某些运营费用、调整后的EBITDA以及调整后的EBITDA与运营收入的对账(单位：百万)。
 截至十二月三十一日止的年度：
 20222021更改百分比
实际形式上
调整		形式上
组合在一起
实际(a)
形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式组合
(实际)		形式上
组合在一起
(不含外汇)
收入：
广告$8,224 $1,380 $9,604 $6,063 $4,330 $10,393 36 %(8)%(5)%
分布9,759 2,183 11,942 4,486 7,843 12,329 NM(3)%(1)%
内容1,120 220 1,340 706 568 1,274 59 %5 %7 %
其他245 55 300 56 178 234 NM28 %35 %
总收入19,348 3,838 23,186 11,311 12,919 24,230 71 %(4)%(2)%
不包括折旧和摊销的收入成本8,006 2,148 10,154 3,926 6,098 10,024 NM1 %4 %
销售、一般和行政2,617 364 2,981 1,852 1,367 3,219 41 %(7)%(5)%
调整后的EBITDA8,725 1,326 10,051 5,533 5,454 10,987 58 %(9)%(7)%
折旧及摊销4,687 4 4,691 1,212 4,151 5,363 
基于员工份额的薪酬— 9 9 — 41 41 
重组1,003 (5)998 30 5 35 
交易和整合成本2 — 2 4 — 4 
内容公允价值递增摊销73 425 498 — 476 476 
部门间淘汰17 — 17 — — — 
处置和处置组的减值和损失(收益)24 — 24 (72)(1)(73)
营业收入$2,919 $893 $3,812 $4,359 $782 $5,141 
(a)由于合并和分部重组，上一年的实际业绩已进行了重新预测，以符合本期的列报方式。
下面的讨论是在预计合并的基础上进行的，不含外汇，因为收入、收入成本、销售、一般和行政费用以及调整后的EBITDA的实际同比增长主要归因于合并。
收入
广告收入在2022年下降了5%，这主要是由于国内一般娱乐和新闻网络的下降，但由于NCAA男子四强赛和锦标赛在我们的网络上播出，以及从2021年第四季度开始增加NHL，美国体育广告的增加部分抵消了这一下降。
2022年的分销收入下降了1%，主要原因是美国的线性订户减少和一些欧洲市场的合同会员费率下降，但美国和某些拉美市场的合同会员费率的增加以及拉丁美洲的优质体育套餐部分抵消了这一影响。
内容收入于2022年增长7%，主要是由于向DTC发放的内容部门间许可增加，但与2021年夏季奥运会相比，2022年冬奥会的整体净许可收入有所下降，部分抵消了这一增长。
2022年其他收入增长35%，主要归因于向未合并的BT Sports合资企业提供的服务。
收入成本
2022年收入成本增长4%，主要原因是全球体育相关支出增加，CNN支出增加，以及为未合并的BT体育合资企业提供服务的相关成本，但部分被先前宣布的重组计划导致的内容支出下降以及2022年冬奥会(与2021年夏季奥运会相比)导致的国际体育转播权下降所抵消。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用在2022年下降了5%，这主要是由于人员和营销费用的减少。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA在2022年下降了7%。
41

DTC网段
下表列出了我们的DTC部门按类型划分的收入、某些运营费用、调整后的EBITDA以及调整后的EBITDA与运营亏损的对账(单位：百万)。
 截至十二月三十一日止的年度：
 20222021更改百分比
实际形式上
调整		形式上
组合在一起
实际(a)
形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式组合
(实际)		形式上
组合在一起
(不含外汇)
收入：
广告$371 $36 $407 $131 $49 $180 NMNMNM
分布6,371 2,150 8,521 716 7,722 8,438 NM1 %3 %
内容522 230 752 11 622 633 NM19 %19 %
其他10 3 13 2 12 14 NM(7)%— %
总收入7,274 2,419 9,693 860 8,405 9,265 NM5 %6 %
不包括折旧和摊销的收入成本6,211 1,977 8,188 691 6,166 6,857 NM19 %21 %
销售、一般和行政2,659 909 3,568 1,514 2,759 4,273 76 %(16)%(16)%
调整后的EBITDA(1,596)(467)(2,063)(1,345)(520)(1,865)(19)%(11)%(11)%
折旧及摊销1,733 31 1,764 275 1,757 2,032 
基于员工份额的薪酬(1)— (1)— 16 16 
重组1,551 (3)1,548 2 3 5 
交易和整合成本2 — 2 1 — 1 
内容公允价值递增摊销390 (52)338 — 293 293 
部门间淘汰9 — 9 — — — 
处置和处置组的减值和损失13 — 13 1 — 1 
营业亏损$(5,293)$(443)$(5,736)$(1,624)$(2,589)$(4,213)
(a)由于合并和分部重组，上一年的实际业绩已进行了重新预测，以符合本期的列报方式。
下面的讨论是在预计合并的基础上进行的，不含外汇，因为收入、收入成本、销售、一般和行政费用以及调整后的EBITDA的实际同比增长主要归因于合并。
收入
截至2022年12月31日，我们拥有9610万DTC用户。2
广告收入在2022年增加了2.29亿美元，主要归功于我们的DTC广告支持层的订户增长。
2022年分销收入增长3%，主要归因于全球零售订户的增长，但部分被批发收入的下降所抵消，主要是由于HBO Max于2021年9月在亚马逊渠道到期。HBO Max于2022年12月在亚马逊频道重新推出。
内容收入在2022年增长了19%，主要归因于HBO内容的第三方许可增加。
2 我们将“DTC订阅”定义为：
(I)零售订阅Discovery+、HBO或HBO Max，我们已直接或通过第三方确认来自直接面向消费者平台的订阅收入；。(Ii)批发订阅Discovery+、HBO或HBO Max，我们已从与第三方的固定费用安排中确认订阅收入，且个人用户已激活其订阅；。(Iii)批发订阅Discovery+、HBO或HBO Max，我们已按每个订户确认订阅收入；。以及(Iv)免费试用的用户，他们在其免费试用到期后一个月的前七天内转换为我们已确认的订阅收入的订阅。
我们可以将DTC订阅的总数称为“订阅者”。
本文中“订户”的报告数量和“DTC订阅”的定义不包括：(I)我们或某些合资伙伴或关联方可能不时提供的DTC产品的订户，但Discovery+、HBO和HBO Max除外；(Ii)属于公司不时确定的非战略合作伙伴或短期安排一部分的有限数量的国际Discovery+订户；(Iii)国内和国际Cinemax订户，以及国际基本HBO订户；以及(Iv)免费试用用户，但如上所述在下个月的头七天内转为DTC订阅的免费试用用户除外。
42

收入成本
收入成本在2022年增长了21%，主要是由于节目编制费用的增加，这一增长受到先前宣布的重组计划的影响。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用在2022年下降了16%，这主要归因于与营销相关的更高效的支出。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA在2022年下降了11%。
公司
下表列出了我们的调整后EBITDA以及调整后EBITDA与营业亏损的对账(单位：百万美元)：
 截至十二月三十一日止的年度： 
 20222021更改百分比
实际形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式组合
(实际)		形式上
组合在一起
(不含外汇)
调整后的EBITDA$(1,200)$(353)$(1,553)$(385)$(966)$(1,351)NM(15)%(17)%
基于员工份额的薪酬410 (11)399 167 177 344 
折旧及摊销272 (40)232 95 175 270 
重组195 (44)151 — 44 44 
交易和整合成本1,182 (564)618 90 1,138 1,228 
处置和处置组的减值和损失50 — 50 — 224 224 
部门间淘汰(31)— (31)— — — 
营业亏损$(3,278)$306 $(2,972)$(737)$(2,724)$(3,461)
公司运营主要包括高管管理和行政支持服务，这些服务记录在销售、一般和行政费用中，以及我们几乎所有基于股份的薪酬和第三方交易和整合成本。
调整后的EBITDA在2022年下降了17%，主要是由于利率上升导致证券化成本增加，但部分被人员成本下降所抵消。
据报告，2022年的交易和整合成本包括在合并完成后向Advance/Newhouse Programming Partnership增发WBD普通股的影响7.89亿美元。(见所附合并财务报表附注3。)
43

段间抵销
下表按收入和支出、调整后的EBITDA和调整后EBITDA与营业亏损的对账显示了我们部门间的抵销情况(以百万美元为单位)：
 截至十二月三十一日止的年度： 
 20222021更改百分比
实际形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式上
调整		形式上
组合在一起		实际形式组合
(实际)		形式上
组合在一起
(不含外汇)
部门间收入抵销$(2,566)$(1,065)$(3,631)$— $(3,219)$(3,219)NM(13)%(13)%
部门间费用抵销(2,583)(1,038)(3,621)— (3,229)(3,229)NM(12)%(12)%
调整后的EBITDA17 (27)(10)— 10 10 NMNMNM
重组(42)— (42)— — — 
内容公允价值递增摊销583 — 583 — — — 
营业(亏损)收入$(524)$(27)$(551)$— $10 $10 
分部间收入及开支抵销主要指分部间内容交易及应报告分部之间的营销及推广活动。在我们目前的细分市场结构中，在某些情况下，生产和分销活动处于不同的细分市场。部门间内容交易按“总额”列示(即生产和/或授权内容的部门报告部门间交易的收入和利润的方式类似于第三方交易的报告方式，所需的抵销在提交我们的部门业绩摘要时在单独的“抵销”栏中报告)。一般来说，收入确认的时间安排类似于第三方交易的报告。分发内容的细分市场，例如通过我们的DTC或LINEAR服务，将细分市场间内容交易的成本资本化，包括“加价”，并在较短的许可期限(如果适用)或预期使用期内摊销成本。在提交我们的部门业绩摘要时，与部门间利润相关的内容摊销费用也在单独的“抵销”行中剔除。
44

流动资金和资本资源
流动性
现金来源
从历史上看，我们从运营中产生了大量现金。在2022年期间，我们主要通过运营现金流为营运资金需求提供资金。截至2022年12月31日，我们手头有37亿美元的现金和现金等价物。我们是一家知名的经验丰富的发行人，有能力根据市场状况在短时间内进行注册证券发行，包括债务证券、普通股和优先股。不能保证从公开市场获得足够的资本。我们有一个60亿美元的循环信贷安排和商业票据计划，如下所述。我们还参与了如下所述的循环应收账款计划和应收账款保理计划。
•债务
循环信贷安排和商业票据
于2021年6月，Discovery Communications，LLC(“DCL”)签订了一份多币种循环信贷协议(“循环信贷协议”)，取代DCL、本公司、若干贷款人不时与DCL签订的经修订的现有25亿美元信贷协议，以及作为行政代理的美国银行。根据循环信贷协议(“信贷安排”)，DCL的借款能力最高可达60亿美元。循环信贷协议包括1.5亿美元用于签发备用信用证。DCL还可以在满足某些条件后要求贷款人提供高达10亿美元的额外承诺。循环信贷协议项下的债务为无抵押债务，并由本公司、斯克里普斯网络公司和华纳媒体控股公司提供全面和无条件的担保。该信贷安排将以循环方式提供至2026年6月，并可在征得贷款人同意的情况下选择最多两个额外的364天续期。循环信贷协定包括惯例陈述和保证以及肯定和否定契约。截至2022年12月31日，DCL遵守了所有契诺，且没有发生循环信贷协议项下的违约事件。
此外，该公司的商业票据计划得到信贷安排的支持。根据商业票据计划，该公司可能会发行至多15亿美元，其中包括最多5亿美元的欧元计价借款。信贷安排下的借款能力因商业票据计划下的任何未偿还借款而减少。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司在信贷安排或商业票据计划下没有未偿还的借款。
•循环应收帐款程序
该公司有一项循环协议，将通过其远离破产的子公司华纳兄弟探索应收账款基金有限责任公司，以经常性的方式将高达57亿美元的某些应收账款转移到各种金融机构，以换取与转移的应收账款总额相等的现金。本公司为金融机构提供售出的应收账款，并收取费用，并向金融机构支付与本循环协议有关的费用。随着客户支付余额，公司根据该循环协议的可用能力增加，通常公司会将额外的应收账款转移到该计划中。在某些情况下，公司可能有尚未汇入银行的托收，从而产生债务。截至2022年12月31日，从我们的综合资产负债表中取消确认的未确认应收账款组合为53.66亿美元。
•应收账款保理
该公司有一项保理协议，将在无追索权的基础上将其某些非美国贸易应收账款出售给第三方金融机构。截至2022年12月31日，根据公司保理安排售出的贸易应收账款总额为4.77亿美元。
•衍生品
在截至2022年12月31日的年度内，我们从衍生工具的平仓和结算中获得了7.52亿美元的投资收益。(见所附综合财务报表附注13。)
•投资和业务组合
除其他投资外，于截至2022年12月31日止年度内，我们完成出售我们于探索教育及金枫有限公司(名为腾讯控股视频贵宾)的少数股权，并收取现金3.06亿美元。
45

此外，我们还获得了36亿美元的现金，用于合并和完成交易后的营运资金结算过程。
现金的用途
我们现金的主要用途包括创建和收购新内容、业务收购、所得税、人员成本、开发和营销HBO Max和Discovery+的成本、支付未偿还优先票据的本金和利息、为各种股权方法和其他投资提供资金，以及回购我们的股本。
•内容获取
我们计划继续在创建和获取新内容以及某些体育转播权方面投入大量资金。合并后，我们在获取内容方面的合同承诺大幅增加。关于获得内容的合同承诺的其他信息载于项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“已知合同债务和其他债务的材料现金需求”。
•债务
定期贷款
在截至2022年12月31日的一年中，我们在2023年10月和2025年4月的到期日之前偿还了60亿美元的定期贷款本金总额。
高级附注
于截至2022年12月31日止年度，吾等于到期时足额偿还本公司于2022年3月到期的2.375%欧元优先债券的未偿还本金总额3.27亿美元，并发出通知，悉数赎回于2023年到期的3.250%优先票据的全部未偿还本金总额1.92亿美元及于2023年到期的2.950%优先票据的全部未偿还本金总额7.96亿美元(统称“2023年票据”)。2023年债券于2022年12月赎回，总赎回价格为9.88亿美元，外加应计利息。2022年期间，我们还承担了与合并相关的415亿美元优先票据(按面值计算)和定期贷款。
此外，我们还有3.63亿美元的优先票据将于2023年到期。
•下一代计划的资本支出和投资
我们在2022年实现了9.87亿美元的资本支出，其中包括支持我们的下一代平台(如HBO Max和Discovery+)的资本金。此外，我们预计将继续 在未来开发和营销我们的联合流媒体服务会产生巨大的成本。
•投资和业务组合
我们使用的现金包括权益法投资和不能轻易确定公允价值的权益投资。(见所附合并财务报表附注10。)我们不时地为我们的被投资人提供资金。我们在2022年和2021年分别出资1.68亿美元和1.84亿美元，用于对被投资人的投资和预付款。
在合并后的第一年，我们已经并预计将继续产生巨额的一次性交易和整合成本。(见所附合并财务报表附注4。)
•可赎回的非控制性权益和非控制性权益
由于业务合并，我们在2022年12月31日还有3.18亿美元的可赎回股权余额，如果非控股权益的持有人将他们的权益交给我们，可能需要使用现金。2022年，金树资本行使看跌期权，我们被要求购买金树资本的非控股权益。(见所附综合财务报表附注19。)2022年和2021年，对非控股权益和可赎回非控股权益的分配总额分别为3亿美元和2.51亿美元。
•普通股回购
从历史上看，我们通过手头现金、运营产生的现金和发行债券来为股票回购提供资金。2020年2月，我们的董事会在完成我们于2019年5月宣布的10亿美元的现有授权后，批准了高达20亿美元的额外股票回购。根据新的股票回购授权，管理层可不时以当时的价格在公开市场购买股份，或在市况和其他因素的情况下私下协商购买股份。(见所附合并财务报表附注3。)在2022年或2021年期间，没有普通股回购。
46

•所得税和利息
我们预计将继续支付所得税和未偿还优先票据的利息。 在2022年和2021年期间，我们分别支付了10.27亿美元和6.43亿美元的所得税现金，以及15.39亿美元和6.64亿美元的未偿债务利息。由于合并，支付利息所需的现金大幅增加。
现金流
下表列出了现金和现金等价物的变化(以百万为单位)。
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
期初现金、现金等价物和限制性现金$3,905 $2,122 
经营活动提供的现金4,304 2,798 
由投资活动提供(用于)的现金3,524 (56)
用于融资活动的现金(7,742)(853)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(61)(106)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化25 1,783 
现金、现金等价物和受限现金，期末$3,930 $3,905 
经营活动
2022年和2021年，经营活动提供的现金分别为43.04亿美元和27.98亿美元。业务活动提供的现金增加的主要原因是不包括非现金项目的净收入和营运资本举措增加，但被营运资本活动的其他负面波动部分抵消。
投资活动
2022年和2021年，投资活动提供(用于)的现金分别为35.24亿美元和5600万美元。投资活动提供的现金增加，主要是由于在截至2022年12月31日的年度内，从合并和完成交易后营运资金结算过程中获得的现金收益以及从衍生工具的平仓和结算过程中收到的现金，被物业和设备购买的增加以及从销售和投资到期日收到的现金减少所部分抵消。
融资活动
2022年和2021年，用于融资活动的现金分别为77.42亿美元和8.53亿美元。用于融资活动的现金增加主要是由于我们在截至2022年12月31日的年度内偿还了定期贷款的本金。
资本资源
截至2022年12月31日，资本资源包括以下内容(以百万为单位)。
 2022年12月31日
 总计
容量		杰出的
负债		未使用
容量
现金和现金等价物$3,731 $— $3,731 
循环信贷安排和商业票据计划6,000 — 6,000 
定期贷款4,000 4,000 — 
高级笔记(a)
45,276 45,276 — 
总计$59,007 $49,276 $9,731 
(a) 优先票据的利息每年或每半年支付一次。截至2022年12月31日，我们发行的优先票据的利率从1.900%到9.150%不等，将在2023年至2062年之间到期。
我们预计我们的现金余额、运营产生的现金以及信贷协议下的可获得性将足以满足我们短期和长期的现金需求。我们的借贷成本和进入资本市场的机会可能会受到独立评级机构给予的短期和长期债务评级的影响，这些评级机构在一定程度上基于我们的表现，以利息覆盖率和杠杆率等信用指标衡量。
47

截至2022年12月31日，我们在海外子公司持有37亿美元现金和现金等价物中的31亿美元。2017年税法的特点是参与免税制度，目前对某些外国收入征税，并对未汇出的外国收入征收当然汇回通行费税。尽管美国对这些资金征税，但我们打算继续将这些资金再投资到美国以外的地方。我们目前的计划并不表明有必要将这些资金汇回美国。然而，如果这些资金需要在美国境内，我们将被要求积累和支付非美国税来汇回它们。确定与这些未分配的外国收入有关的未确认递延所得税负债额是不可行的。
已知合同债务和其他债务所需的物质现金
截至2022年12月31日，我们的重要合同义务和其他义务如下(以百万为单位)。
总计短期长期的
长期债务：
本金支付$49,276 $363 $48,913 
利息支付35,537 2,267 33,270 
购买义务：
内容29,732 7,969 21,763 
其他3,047 1,597 1,450 
融资租赁义务282 82 200 
经营租赁义务4,304 465 3,839 
养老金和其他雇员义务1,378 501 877 
总计$123,556 $13,244 $110,312 
长期债务
长期债务的本金支付反映了我们的未偿还优先票据的偿还，假设偿还将在到期时发生。我们的未偿还优先票据的利息支付是根据它们的合同利率和到期日进行预测的。
此外，DCL的循环信贷安排允许DCL和DCL的某些指定外国子公司借入高达60亿美元的贷款，其中包括用于签发备用信用证的1.5亿美元再贷款。DCL还可以在满足某些条件后要求贷款人提供高达10亿美元的额外承诺。此外，该公司的商业票据计划得到信贷安排的支持。根据商业票据计划，该公司可能会发行至多15亿美元，其中包括最多5亿美元的欧元计价借款。信贷安排下的借款能力实际上被商业票据计划下的任何未偿还借款所减少。截至2022年12月31日，我们在信贷安排或商业票据计划下没有未偿还的借款。(见所附综合财务报表附注11。)
购买义务
内容购买义务包括与第三方制片人和体育协会对在我们的电视网络和DTC服务上播出的内容相关的承诺和责任。制作和许可合同通常要求：购买特定数量的剧集；在制作期间或许可证期限内支付费用；包括已经交付并可供播出的节目和尚未制作的节目或尚未发生的体育赛事。如果内容最终从未产生，我们的承诺将在没有义务的情况下到期。该等承诺不包括在综合资产负债表上确认的内容负债。我们希望签订更多的制作合同和内容许可证，以满足我们未来的内容需求。
其他购买义务包括与某些供应商和供应商签订的购买货物和服务的协议，根据这些协议，基本协议是可强制执行的、具有法律约束力的，并具体说明所有重要条款。重大购买义务包括传输服务、电视评级服务、营销承诺和研究、设备采购以及信息技术和其他服务。其中一些合同不要求购买固定数量或最低数量的合同，一般可提前30天至60天提前通知终止，不受处罚，超过30天至60天提前通知期后不包括在上表中。
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融资租赁义务
我们通过多年融资租赁安排购买卫星转发器和其他设备。融资租赁债务的本金支付反映了我们的融资租赁协议项下的到期金额。本公司未偿还融资租赁债务的利息支付以融资租赁协议中的明示或隐含利率为基础。(见所附综合财务报表附注12。)
经营租赁义务
我们根据多年租赁协议获得办公空间和设备。大多数经营租约在到期前不能取消。经营租赁的付款是指假设协议在到期前没有被取消的情况下根据协议应支付的金额。(见所附综合财务报表附注12。)
养老金和其他雇员义务
我们发起了一项合格的固定收益养老金计划(“养老金计划”)，涵盖某些在美国的员工。我们也有一项不受限制的高管退休补充计划(“SERP”)。与合并有关，该公司假设了四个非供款和无资金来源的美国非合格养老金计划和几个非美国养老金计划(见所附综合财务报表的附注17)。
合同承诺包括为满足我们2023年养老金计划的最低资金要求而支付的款项，以及超过计划资产的我们SERP的估计福利付款。对SERP的付款在十年期间进行了估计。虽然这些计划下的福利支付预计将持续到2031年之后，但我们认为，估计这段时间之后的支付是不可行的。
我们无法合理地预测因现金结算的股票补偿奖励而支付的任何最终金额。截至2022年12月31日，现金结算的股票薪酬奖励的当前负债部分为400万美元。
未确认的税收优惠
吾等无法合理预测吾等未确认税务利益的最终金额或结算时间，因为在达成正式决议案前，与有关税务机关就现金结算的金额及时间作出合理估计并不可行。截至2022年12月31日，我们未确认的税收优惠总额为19.29亿美元。
六旗保障
关于WM先前对位于佐治亚州和得克萨斯州的六旗(定义见下文)主题公园(统称为“公园”)的投资，本公司的若干附属公司于1997年同意担保(“六旗保证”)持有该等公园的合伙企业(“合伙企业”)的若干责任，使该等合伙企业中的有限合伙人受益，包括每年向该等合伙企业或有限合伙人支付款项及于合伙企业于2027年及2028年各自的条款届满时承担额外责任(“保证责任”)。六旗担保在剩余期限(到2028年)涵盖的未贴现总未来现金流需求总额为5.44亿美元。到目前为止，我们还没有根据六旗担保支付任何款项。
六旗娱乐公司(前身为六旗公司和Premier Parks Inc.)拥有公园控股权的六旗(“六旗”)已同意，根据附属弥偿协议(“附属弥偿协议”)，在到期时担保履行担保责任，以及在要求六旗担保的情况下向本公司作出弥偿。如果六旗不履行其赔偿义务，我们有权获得公园的管理合伙人的控制权。六旗在六旗持有的所有有限合伙单位中的权益，进一步确保了六旗对我们的义务。
根据我们对担保债务和附属赔偿协议的当前事实和情况的评估，我们无法预测担保债务项下可能发生的损失(如果有的话)，并且截至2022年12月31日尚未确认对安排的任何责任。由于有关安排的特定情况，以及此类财务担保并无活跃或可见的市场，吾等无法厘定担保债务及相关附属弥偿协议的现行公允价值。
其他或有承付款项
其他或有承付款项主要包括对某些共同融资安排的制作后定期垫付债务的或有付款，以及经营租赁承诺担保、信用证、银行担保和担保债券，这些承诺一般支持各种全球或有债务和公司债务的业绩和付款，包括保险、诉讼上诉、房地产租赁和其他业务需要。
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截至2022年12月31日，该公司的其他或有承诺为2.83亿美元，其中2.79亿美元预计将于2026年到期。对于付款义务不在我们控制范围内的其他或有承付款项，金额的时间代表可要求付款的最早期间。就其他或有承付款项而言，列报数额的时间代表最高或有承付款项何时到期，但并不意味着我们预计将产生在该期间内支付任何款项的义务。此外，这些金额并不反映我们可能拥有的任何赔偿权利的影响。
卖权
我们已向某些合并子公司授予看跌期权，但我们无法合理预测任何付款的最终金额或时间。我们记录了与认沽权利相关的权益中非控制权益的账面价值，作为可赎回非控制权益的组成部分，金额为3.18亿美元。(见所附综合财务报表附注19。)
非控股权益
美食网和烹饪频道是根据电视美食网伙伴关系(“伙伴关系”)的条款运营和组织的。我们与另一位非控股股东一起持有合伙企业的权益。伙伴关系协议规定解散日期为2023年12月31日。如果合伙期限在该日期之前没有延长，合伙协议允许我们作为持有80%适用投票权的人重组合伙并继续其业务。如果由于某种原因，合伙企业不再继续经营，它将被要求将其活动限制在清盘、清偿债务、清算资产以及按照合伙人的合伙利益比例将收益分配给合伙人。
担保人财务信息摘要
陈述的基础
截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司所有未偿还的138亿美元登记优先票据已由本公司的全资子公司DCL发行，并由本公司、Scripps Networks和WarnerMedia Holdings，Inc.担保。截至2022年12月31日，本公司还拥有由WarnerMedia Holdings，Inc.发行并由本公司、Scripps和DCL担保的300亿美元未偿还优先票据；由遗留WarnerMedia业务发行的15亿美元优先票据(不作担保)；以及由Scripps Networks发行的约2300万美元未交换优先票据(不作担保)。(见所附综合财务报表附注11。)DCL主要包括美国的探索频道和TLC网络。DCL是本公司的全资子公司。斯克里普斯网络公司也由该公司全资拥有。
下表列出了华纳兄弟探索公司(“母公司”)、斯克里普斯网络公司、DCL公司和华纳媒体控股公司(统称为“义务人”)的财务信息摘要。DCL和WarnerMedia Holdings，Inc.的优先票据的所有担保(“票据担保”)是完全和无条件的、连带的和无抵押的，并涵盖优先票据项下产生的所有付款义务。
由Scripps Networks、DCL或WarnerMedia Holdings，Inc.或母公司未来发行票据担保的任何子公司(各“子公司担保人”)出具的票据担保可解除和解除：(I)与该子公司担保人或其任何权益的任何直接或间接出售或处置同时进行的；(Ii)在该子公司担保人解除其付款担保下的所有义务的任何时候；(Iii)任何子公司担保人与DCL、WarnerMedia Holdings，Inc.或母公司或另一子公司担保人合并或合并后，视情况而定。或者该辅助担保人被清算，以及(四)构成债务人债务解除的其他习惯事件。
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财务信息摘要
本公司已列入所附的债务人的汇总财务资料，该等资料是在消除债务人之间的公司间交易和结余，以及消除母公司任何非担保人子公司的收益和投资中的权益(以百万元计)后的资料。截至2022年12月31日的资产负债表摘要信息不包括与WarnerMedia Holdings，Inc.有关的信息，因为WarnerMedia Holdings，Inc.是AT&T的全资子公司，极小的截至2022年12月31日止年度的资产及无经营活动。截至2022年12月31日的一年的汇总损益表信息包括与合并结束后开始的WarnerMedia Holdings，Inc.有关的信息。
2022年12月31日
流动资产$1,949 
非担保人公司间贸易应收账款净额112 
非流动资产5,785 
流动负债1,095 
非流动负债48,839 
截至2022年12月31日的年度
收入$2,066 
营业亏损(574)
净亏损(1,672)
Discovery，Inc.可获得的净亏损(1,680)
有关我们的未偿债务的变化以及我们的循环信贷安排和未偿债务的重要条款和拨备的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中所附合并财务报表的附注11“财务报表和补充数据”。
关联方交易
在正常业务过程中，我们与关联方进行交易，主要是Liberty实体和我们的权益法被投资人。有关与关联方的交易和金额的信息在本Form 10-K年度报告第8项“财务报表和补充数据”所附合并财务报表的附注21中讨论。
新的会计和报告公告
我们在2022年期间采用了某些会计和报告准则。有关我们采用新的会计和报告准则的信息，见本年度报告Form 10-K所附合并财务报表附注2中的第8项“财务报表和补充数据”。
关键会计估计
我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的，该准则要求管理层做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计、判断和假设。
我们持续评估我们的估计和假设，包括与不确定的税务状况、商誉和无形资产、内容权利、合并和收入确认有关的估计和假设。我们的估计基于历史经验、当前发展以及我们认为在这些情况下合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值无法轻易从其他来源确定。不能保证实际结果不会与这些估计不同。
管理层认为，如果会计估计要求作出在作出估计时不确定的假设，并且估计或不同估计的变化可能对我们的运营结果产生重大影响，则会计估计是至关重要的。
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这些关键会计估计的制定和选择已由管理层决定，相关披露已与本公司董事会审计委员会进行审查。我们认为以下会计估计对我们的业务运营和对我们经营结果的理解至关重要，并涉及在编制我们的综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。
不确定的税收状况
我们在许多美国和外国司法管辖区都要缴纳所得税。吾等不时从事税务后果可能不确定的交易或建立申报仓位，并可能根据对是否应缴额外税项及利息的估计确认税务责任。我们为不确定的税务头寸建立了准备金，除非我们根据其技术价值(包括任何上诉或诉讼程序的解决)确定该等头寸更有可能持续下去。我们在综合经营报表中计入利息和可能的罚金，作为所得税支出的一部分。这一评估依赖于估计和假设，并可能涉及对未来事件的一系列复杂判断，包括与相关税务机关进行的所得税审计的状况和结果。我们在评估所有相关资料、税务状况的技术价值、准确计量不确定的税务状况时，会作出重大判断，以厘定储备金的数额，以及我们在报税表上的立场是否更有可能持续下去。这还涉及对税务机关可能审查的纳税申报单所持立场的潜在结果使用重大估计和假设。截至2022年12月31日，不确定税收头寸准备金为19.29亿美元，有理由认为，由于正在进行的审计、外国司法诉讼、诉讼时效失效或监管发展，与我们某些不确定税收头寸相关的未确认税收优惠总额可能在未来12个月内减少多达3.16亿美元。
商誉与无形资产
商誉被分配给我们的报告单位，这些单位是我们的运营部门或低于我们的运营部门的一个级别(组成部分级别)。报告单位由该构成部分可获得的离散财务信息以及分部管理层是否定期审查确定。如果各组成部分具有相似的经济特征，则将其汇总为一个报告单位。我们的报道单位是Studios、Networks和DTC。
我们在经济状况、行业趋势、成本、现金流或市值持续下降发生重大不利变化时，每年评估截至10月1日或更早的减值商誉。如吾等认为，由于吾等的定性评估，报告单位的公允价值不大可能大于其账面值，则需要进行量化减值测试。量化减值测试需要在确定报告单位的公允价值时作出重大判断。我们采用收益法和市场倍数法相结合的方法来确定报告单位的公允价值，收益法结合了贴现现金流量(“DCF”)的使用方法，市场倍数法结合了基于市场数据的EBITDA倍数的使用。对于贴现现金流方法，我们使用针对报告单位的预测，以及基于一般经济条件的预测，这需要使用重大估计和假设。确定每个报告单位特有的公允价值要求我们在选择适当的贴现率、控制溢价、终端增长率、相关可比公司盈利倍数以及预期未来现金流量(包括收入增长率和利润率)的金额和时机时做出判断。每个报告单位在贴现现金流分析中使用的现金流是根据报告单位的预算、长期计划和近期经营业绩计算的。折现率假设是基于对各自报告单位未来现金流和市场状况所固有风险的评估。
2022年减值分析
截至2022年10月1日，我们对所有报告单位进行了符合我们会计政策的量化商誉减值评估。各申报单位的估计公允价值较其账面值高出至少20%，因此并无记录减值。由于全球GDP增长水平下降，以及与公司DTC报告单位(DTC部门)预期增长相关的执行风险，公司将继续监测其报告单位是否有可能影响可恢复性的变化。
内容权利
我们将制作或购买故事片和电视节目的成本资本化，我们摊销成本，并根据内容主要是单独货币化还是作为一个整体进行减损测试。
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对于以个别货币化为主的电影和电视节目，采用个别电影预测方法确定在特定时期内摊销的资本化电影和电视制作成本以及应确认为费用的参与和剩余金额。根据这种方法，资本化成本的摊销以及参与和剩余的应计收益是基于在该期间确认的电影或电视节目的收入与电影或电视节目的估计剩余最终收入(即，在电影或电视节目的剩余生命周期中将获得的总收入)的比例。
对于以个人为基础进行货币化的院线电影，估算最终收入的过程需要我们对与特定电影相关的未来创收活动做出一系列判断。在一部电影上映之前，我们的估计是基于类似电影的历史表现、主演的明星影响力、电影的评级和类型、上映前的市场调查(包括试映市场放映)、国际发行计划以及预计该片将在多少家影院上映。发布后，最终收入将更新以反映初始业绩，这通常是对未来业绩的预测。
对于以个人为基础货币化的电视节目，最终收入的估计因素包括类似节目在每个适用市场的表现、未来授权该节目的客户手中的坚定承诺，以及该节目在其初始市场的受欢迎程度。
对于主要靠自身盈利但也通过其他电影和/或节目(如我们的DTC或LINEAR服务)盈利的电影或电视节目，我们根据相对市场费率和费用(如电影或电视节目放映成本)对电影或节目在与其他电影/节目盈利的同时可归因于的价值做出合理估计。
以个人为基础进行货币化的内容的最高限额将按季度进行审查和更新(如果适用)；任何调整都将在变更的会计年度开始时进行前瞻性应用。
对于作为一个组进行货币化的节目，包括授权节目，网络节目的摊销费用通常基于预计使用量，通常导致加速或直线摊销模式。对预计使用量的调整将在变更期间进行前瞻性应用。流媒体和付费电视内容摊销基于估计的观看模式，因为通常没有与付费电视的个别内容资产相关联的直接收入。因此，浏览量最能代表标题的使用。
我们需要判断来确定我们的内容资产的使用寿命和摊销模式，这些资产主要作为一个集团进行货币化。关键假设包括：(I)具有相似特征的内容的分组；(Ii)基于历史数据的充分性应用定量收入预测模型或历史收视率模型；(Iii)确定适当的历史时段以及这些历史时段在预测模型中的相对权重；以及(Iv)纳入次级收入流。然后，我们考虑在给定预测的内容使用、预期的内容投资和市场趋势的情况下，定量评估的适当应用。内容使用和未来收入可能与基于与市场接受度、网络联盟费率、广告需求、接收我们网络的有线和卫星电视订户数量、我们流媒体服务订户数量和节目使用情况相关的预期变化的预期不同。因此，我们至少每季度审查我们的估计和计划使用量，并在必要时修订我们的假设。
整固
我们在各种实体中拥有所有权和其他权益，并与各种实体达成合同安排，包括公司、合伙企业和有限责任公司。对于每个此类实体，我们评估我们的所有权、其他权益和合同安排，以确定我们是否应该合并该实体或在成立时和在重新考虑事件时将其权益作为投资进行核算。作为评估的一部分，我们首先确定该实体是否为可变利益实体(“VIE”)。管理层在决定某一实体是否为VIE时，会通过定性及定量分析评估主要考虑因素，包括(I)该实体是否有足够的股本为其活动提供资金，而无须其他各方提供额外的财务支持；(Ii)是否有能力或不能就该实体的运作作出重大决定；及(Iii)投资者的投票权与其承担该实体的预期亏损(或收取预期回报)的义务是否相称。如果该实体是VIE，如果我们在该实体中拥有可变权益，我们将使用判断来确定我们是否是主要受益人，因此需要合并该实体。在做出这一决定时，我们评估我们或参与VIE的另一方是否有权(1)有权指导VIE的活动，从而对VIE的经济表现产生最重大的影响，以及(2)是否有义务吸收VIE的损失或从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益。
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如果认定某一实体不是VIE，我们将考虑我们在该实体中的比例表决权权益，并合并持有控股财务权益的多数股权子公司。控股财务权益取决于多数所有权和缺乏实质性的第三方参与权。我们在确定是否存在实质性的第三方参与权时考虑的关键因素包括但不限于对董事会的控制、预算批准或否决权，或显著影响企业经济业绩的经营权，如规划、创意开发、营销和关键人员的选择。对本公司有重大影响的非合并实体的所有权权益按权益法入账。
我们评估了截至2022年12月31日的年度内的复议事件，并得出结论，我们的合并评估没有变化。
收入确认
如附注2所述，收入于将承诺服务或货品的控制权转让予客户时确认，金额反映吾等预期就该等服务或货品交换所收取的对价。重大估计和判断被应用于确定某些类型交易的收入确认时间，例如广告销售的捆绑安排和内容许可安排。
在美国和某些国际市场，很大一部分广告合同保证广告商的最低受众水平，要么是他们播放广告的节目，要么是广告将达到的水平。这些广告活动被认为代表了一种单一的、独特的履约义务。对于这类合同，在衡量我们单一履约义务方面的进展情况时，需要做出判断。在决定如何适当地衡量整个活动的进展时，会考虑各种因素，如特定于频道、白天和目标人群的定价，以及受众保证。收入最终是根据保证的受众水平乘以每个印象的平均价格确认的。
我们的内容许可安排通常包括离网有线电视、高级付费、辛迪加、流媒体以及国际电视和流媒体市场中故事片和电视节目的许可的固定许可费。对于包括多个图书和/或跨地理区域交错提供图书的安排，每个图书和/或每个地区的供应被视为一项单独的履约义务，固定费用根据可比市场费率分配给每个图书/地区，并在图书可供被许可人使用时确认为收入。
我们的游戏有时包括数字产品，如游戏内购买或其他在线功能。 在这些情况下，我们根据可交付产品的性质来确定履行我们的履行义务的时间(例如，游戏中购买的类型是否可以立即被玩家消费(“消耗品”，或玩家随着时间推移使用的“耐用品”))，如果随着时间的推移得到确认，我们将基于可用游戏、历史或市场数据来估计消费者玩游戏的持续时间。
关于可能影响我们成功增加现金流的能力的重大风险的详细信息，请参阅项目1A，“风险因素”。有关我们每项重要会计政策的深入讨论，包括我们的关键会计政策，以及有关应用这些政策所涉及的估计和假设的进一步信息，请参阅本年度报告Form 10-K中项目8“财务报表和补充数据”所附合并财务报表的附注2。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们的财务状况、盈利和现金流都受到市场风险的影响，可能受到经济状况、利率变化、外汇波动和投资市值变化等因素的影响。我们已经制定了政策、程序和内部程序，管理我们对市场风险的管理，并使用金融工具来管理我们对此类风险的敞口。
利率
我们主要通过实际和潜在的借贷活动受到利率变化的影响。在截至2022年12月31日的一年中，我们获得了60亿美元的多币种循环信贷安排。截至2022年12月31日，我们没有未偿还的借款。我们还可以使用一个商业票据计划，截至2022年12月31日，该计划没有未偿还的借款。循环信贷安排下的借款利率是根据借款的适用货币加上保证金而定的浮动利率。循环信贷安排将于2026年6月到期，可以选择最多两个额外的364天续约期。截至2022年12月31日，按面值计算，我们拥有448亿美元的固定利率优先票据。
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我们目前管理利率变动风险敞口的目标是限制利率对收益和现金流的影响。为达致这些目标，我们可订立衍生工具，将固定利率借款有效地转换为与基准利率挂钩的浮动利率借款，以减少支付的利息，或限制利率波动对未来发行固定利率债务的影响。(见所附综合财务报表附注13。)
截至2022年12月31日，包括应计利息在内的未偿还优先票据的公允价值为380亿美元。我们长期债务的公允价值可能会因市场状况和其他因素而变化。市场利率的变化将影响我们固定利率债务的公平市场价值。这些优先票据的公允价值可能因所有期限的报价利率增加100个基点而发生变化，通常被称为收益率曲线的平行移动，这将是截至2022年12月31日公允价值减少约26亿美元。
外币汇率
我们在全球范围内开展业务，并面临与不断变化的外币汇率相关的风险。市场风险是指因外币汇率不利变动而产生的损失风险。损失风险可以从公允价值、现金流和未来收益的不利变化的角度进行评估。我们在欧洲、中东和非洲、拉丁美洲和亚洲的中心运营，净收益在当地进行再投资，现有流动基金满足营运资金要求。在此类资金不足以满足营运资金要求的情况下，可以从公司间借款或我们的循环信贷安排中提取适当的当地货币。某些国际业务的收益预计将无限期地再投资于这些业务。
我们大多数国际子公司的本位币都是当地货币。如果我们以子公司各自的功能货币以外的货币进行交易，我们就会面临外币风险(“非功能货币风险”)。此类交易包括联属公司和广告销售安排、内容安排、设备和其他供应商采购以及公司间交易。与我们综合资产负债表中记录的与这些项目相关的金额的汇率变化将导致基于期末汇率的未实现外币交易收益和损失。我们还记录在交易结算时已实现的外币交易损益。此外，我们的收入和支出将完全由于外币汇率的变化而出现波动。
当我们的运营子公司各自的财务报表被换算成美元以纳入我们的合并财务报表时，我们也面临着作为我们的报告货币的美元对其货币的不利和潜在的波动。累计换算调整计入累计其他全面亏损，作为权益的单独组成部分。美元对我们其中一家运营子公司的任何外国功能货币的价值的任何增减都将导致我们经历与已投资于此类外币的金额相关的未实现外币折算收益或亏损。因此，我们可能会仅仅因为外币的变化而对我们的净收益、其他综合(亏损)收入和与我们所持股份相关的权益产生负面影响。
我们的大部分外汇敞口都与欧洲和拉丁美洲挂钩。我们可能订立衍生工具，这些工具的价值会随着外币汇率的变动而变动，以对冲与联属公司收入、制作或获取内容的成本、某些公司间交易或与预测业务合并有关的某些风险。这些合约对冲预测的外币交易，以减轻我们的收益和现金流因外币汇率变化而出现的波动。我们管理外汇波动风险敞口的目标是减少收益和现金流的波动。截至2022年12月31日，与收入、运营费用和资本支出相关的大部分非功能性货币风险尚未对冲。我们一般不对冲子公司和关联公司的财务报表换算成美元时可能发生的非现金损失的风险。(见所附综合财务报表附注13。)
衍生品
我们可以使用衍生金融工具来调整我们对外生事件的风险敞口，以及外币汇率和利率变化带来的市场风险。除非存在潜在风险敞口，否则我们不会使用衍生品。虽然衍生品被用来缓解现金流风险和公允价值下降的风险，但它们也限制了在外币汇率和利率发生积极变化时给我们的业务带来的潜在经济利益。我们不以投机交易为目的持有或订立金融工具。(见所附综合财务报表附注13。)
55

投资和投资的市场价值负债
除衍生品外，我们对实体的投资被列为权益法投资、股权投资和其他高流动性工具，如货币市场基金和共同基金，均按公允价值入账。 我们也有负债，如递延补偿，按公允价值入账(见所附综合财务报表附注10及附注14)。共同基金的投资既包括固定利率收益证券，也包括浮动利率收益证券，这些证券带有一定程度的利率风险。固定利率证券的公平市场价值可能会受到利率上升的不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。部分由于这些因素，我们未来从这些投资中获得的收入可能会减少。按公允价值计入的负债，如递延补偿，可能会经历资本收益，从而导致在资本收益发生时增加负债和费用。我们可以订立衍生金融工具，以对冲这些市值变动的风险。(见所附综合财务报表附注13。)
56

项目8.财务报表和补充数据
 页面
管理层关于财务报告内部控制的报告。
58
独立注册会计师事务所报告。(PCAOB ID238)
59
华纳兄弟探索公司合并财务报表
62
合并业务报表.
62
综合全面(亏损)收益表.
63
合并资产负债表。
64
合并现金流量表.
65
合并权益表.
66
合并财务报表附注.
68
57

管理层关于财务报告内部控制的报告
华纳兄弟发现公司(“本公司”)的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在修订后的1934年证券交易法规则13a-15(F)和规则15d-15(F)中定义。本公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供必要的交易记录的合理保证，以便根据普遍接受的会计原则编制财务报表，并提供合理保证，保证本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。
财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则编制为外部目的编制的财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
公司管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据下列框架对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据评估，管理层得出结论，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的，可以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。
2022年4月8日，Discovery完成了与WM业务的合并。根据美国证券交易委员会关于最近收购的业务可自收购之日起最长一年内不被纳入管理层评估范围的指导意见，公司管理层已将口碑业务排除在截至2022年12月31日的财务报告内部控制评估之外。 截至2022年12月31日止年度，口碑业务的总资产占公司合并总资产的29%，口碑业务的总收入占公司总收入的66%。
本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计，其报告在本年度报告(Form 10-K)第二部分第8项“独立注册会计师事务所报告”的标题下进行了阐述。
58

独立注册会计师事务所报告
致华纳兄弟探索公司董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本核数师已审计华纳兄弟探索有限公司及其附属公司(“贵公司”)于2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)表、权益及现金流量表，包括列于第15(A)(2)项(统称为“综合财务报表”)项下截至2022年12月31日止三个年度内各年度的相关附注及估值及合资格帐目表(统称“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量 符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。我们还认为，截至2022年12月31日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架 (2013) 由COSO发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
正如管理层的《财务报告内部控制报告》中所述，管理层已将WarnerMedia业务排除在2022年12月31日的财务报告内部控制评估之外，因为该业务在2022年期间被公司以收购业务合并的形式收购。我们还将WarnerMedia业务排除在我们对财务报告内部控制的审计之外。华纳传媒业务是一家全资子公司，其总资产和总收入不包括在管理层评估和我们对财务报告的内部控制审计之外，分别占截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度相关综合财务报表金额的29%和66%。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
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由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
与华纳传媒合并--会计收购方的确定
如综合财务报表附注4所述，公司于2022年4月8日完成与AT&T旗下WarnerMedia业务的合并。合并以反向莫里斯信托交易的形式执行，根据该交易，WarnerMedia通过按比例分配分配给AT&T的股东，并于其后立即与Discovery，Inc.(Discovery)合并，Discovery被确定为会计收购方主要基于以下事实：(1)Discovery发起合并，是Magallanes，Inc.(“Spinco”)的合法收购者，并将股权对价转移给Spinco股东，(2)AT&T收到405亿美元的对价(取决于营运资金和其他调整)，作为其处置WarnerMedia业务的一部分，(3)Discovery的首席执行官在合并后继续担任合并后公司的首席执行官，并主要负责任命合并后公司的其余执行管理团队成员，而Discovery的首席财务官将继续担任合并后公司的首席财务官，(4)于合并完成后，并无股东或股东团体持有WBD的控股权，而Discovery的主要股东为WBD的最大少数股权；及(5)合并完成后，AT&T对合并后公司的战略方向及管理并无意见。上述事实被认为超过了在合并中获得WBD普通股股份的Spinco普通股的持有者在合并后在完全稀释的基础上总共拥有WBD普通股的多数股份和相关投票权的事实。
我们决定执行与华纳传媒业务合并中确定会计收购方有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在确定合适的会计收购方时的重大判断；(Ii)考虑到上述事实，审计师在执行程序和评估与管理层确定会计收购方有关的审计证据方面的高度判断、主观性和努力。处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与合并会计有关的控制措施的有效性，包括对管理层确定会计收购人的控制。除其他外，这些程序还包括(1)阅读合并协议和其他相关交易文件，以及(2)评估管理层对确认会计收购人时所考虑的事实的评估。
收购WarnerMedia-对商号和关联关系无形资产的估值
如综合财务报表附注4所述，于2022年4月8日，本公司完成与华纳传媒业务的合并，收购代价为424亿美元。该公司将会计收购法应用于WarnerMedia业务，从而确认了无形资产，包括211亿美元的商品名称和147亿美元的附属公司、广告和订户关系，其中主要组成部分与附属公司关系有关。商标的公允价值由管理层使用特许权使用费宽免估值法估计，关联关系的公允价值由管理层使用多期超额收益估值法估计。在贴现现金流量分析和管理层其他判断领域中使用的重要投入包括(I)历史和预测财务信息，(Ii)用于未来现金流量现值的贴现率，(Iii)特许权使用费费率，(Iv)联营合同和相关续订的预计收入，(V)协同效应，包括成本节约，(Vi)税率，(Vii)资产的经济使用寿命，以及(Viii)市场参与者在估计公允价值时将考虑的相关流失率。
我们确定执行与收购WarnerMedia业务中收购的商品名称和关联企业关系无形资产相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是：(I)管理层在制定商品名称和关联企业关系无形资产的公允价值估计时的重大判断；(Ii)审计师在执行程序和评估管理层的重大假设方面的高度判断、主观性和努力，这些假设与商业名称估值中使用的专利使用费以及关联企业合同和关联关系价值评估中使用的相关续订的预计收入有关。(3)审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
60

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与应用购置款会计有关的控制措施的有效性，包括对管理层对商号和附属公司关系无形资产的估值的控制，以及制定与商标特许权使用费费率和附属公司合同的预计收入和附属公司关系的相关续订有关的基本假设。除其他外，这些程序还包括(1)阅读购买协议，(2)测试管理层制定商号和关联关系无形资产公允价值估计的程序，(Iii)评估豁免特许权使用费和多期超额收益估值方法的适当性；。(Iv)测试估值方法所使用的基本数据的完整性和准确性；及。(V)评估管理层所采用的与下列事项有关的重大假设的合理性。用于评估商品名称的特许权使用费，以及用于评估关联关系的关联合同和相关续订的预计收入。评估用于评估商标估值的使用费费率的合理性涉及考虑可比较企业的可观察到的使用费费率和其他行业因素。考虑到华纳传媒先前的合同安排以及经济和行业预测，评估在评估关联关系所涉及的关联关系估值时使用的关联合同和相关续订的预计收入的合理性。使用具有专门技能和知识的专业人员协助评价估价方法的适当性和对商号估价所使用的使用费费率的合理性。
商誉减值评估-DTC报告股
如综合财务报表附注2和附注5所述，截至2022年12月31日，公司的综合商誉余额为344亿美元，与DTC报告单位相关的商誉为79亿美元。本公司每年评估截至10月1日的商誉减值，或如果某个事件或其他情况表明它可能无法收回资产的账面价值。如果定性评估显示报告单位商誉或其他无限期无形资产的账面价值更有可能超过其公允价值，则进行量化减值测试。如果报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值，则就账面金额超过公允价值的金额计入减值费用，但不得超过该报告单位的商誉金额。截至2022年10月1日，公司对所有报告进行了商誉减值量化评估。每个报告单位的估计公允价值超过其账面价值，因此没有记录减值。 对所有量化商誉测试的重大判断和假设包括贴现率、控制溢价、终端增长率、相关的可比公司盈利倍数以及预期未来现金流的数量和时间，包括收入增长率和利润率。
我们决定执行与DTC报告单位商誉减值评估相关的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是(I)管理层在制定DTC报告单位的公允价值时的重大判断，(Ii)审计师高度的判断、主观性以及在执行程序和评估管理层与收入增长率相关的重大假设方面的努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估有关的控制措施的有效性，包括对DTC报告单位的估值进行控制。这些程序还包括(I)测试管理层制定DTC报告单位公允价值估计的程序，(Ii)评估贴现现金流量模型的适当性，(Iii)测试模型中使用的基础数据的完整性和准确性，以及(Iv)评估管理层使用的与收入增长率相关的重大假设的合理性。评估管理层与收入增长率有关的重大假设涉及评估假设是否合理，考虑到(I)报告单位目前和过去的业绩，(Ii)与外部市场和行业数据的一致性，以及(Iii)假设是否与审计其他领域获得的证据一致。
/s/ 普华永道会计师事务所
华盛顿哥伦比亚特区
2023年2月24日

自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。
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华纳兄弟。Discovery公司
合并业务报表
(单位：百万，每股除外)
    
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入：
广告$8,524 $6,194 $5,572 
分布16,142 5,202 4,686 
内容8,360 737 355 
其他791 58 58 
总收入33,817 12,191 10,671 
成本和支出：
不包括折旧和摊销的收入成本20,442 4,620 3,860 
销售、一般和行政9,678 4,016 2,722 
折旧及摊销7,193 1,582 1,359 
重组3,757 32 91 
处置和处置组的减值和损失(收益)117 (71)124 
总成本和费用41,187 10,179 8,156 
营业(亏损)收入(7,370)2,012 2,515 
利息支出，净额(1,777)(633)(648)
股权投资损失，净额(160)(18)(105)
其他收入(费用)，净额347 72 (34)
所得税前收入(亏损)(8,960)1,433 1,728 
所得税优惠(费用)1,663 (236)(373)
净(亏损)收益(7,297)1,197 1,355 
可归因于非控股权益的净收入(68)(138)(124)
可赎回非控股权益的净收入(6)(53)(12)
华纳兄弟探索公司可获得的净(亏损)收入。$(7,371)$1,006 $1,219 
华纳兄弟探索公司A系列普通股股东每股净(亏损)收益：
基本信息$(3.82)$1.55 $1.82 
稀释$(3.82)$1.54 $1.81 
加权平均流通股：
基本信息1,940 588 599 
稀释1,940 664 672 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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华纳兄弟。Discovery公司
综合全面(亏损)收益表
(单位：百万)
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
净(亏损)收益$(7,297)$1,197 $1,355 
其他全面收益(亏损)调整，税后净额：
货币换算(653)(290)292 
养老金计划与SERP(26)2 (8)
衍生品(14)109 (113)
综合(亏损)收益(7,990)1,018 1,526 
可归属于非控股权益的全面收益(68)(138)(124)
可赎回非控股权益的全面收益(6)(53)(12)
可归因于华纳兄弟探索公司的全面(亏损)收入$(8,064)$827 $1,390 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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华纳兄弟。Discovery公司
合并资产负债表
(单位：百万，面值除外) 

十二月三十一日，
20222021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$3,731 $3,905 
应收账款净额6,380 2,446 
预付费用和其他流动资产3,888 913 
流动资产总额13,999 7,264 
影视内容版权和游戏26,652 3,832 
财产和设备，净额5,301 1,336 
商誉34,438 12,912 
无形资产，净额44,982 6,317 
其他非流动资产8,629 2,766 
总资产$134,001 $34,427 
负债和权益
流动负债：
应付帐款$1,454 $412 
应计负债11,504 2,230 
递延收入1,694 478 
债务的当期部分365 339 
流动负债总额15,017 3,459 
债务的非流动部分48,634 14,420 
递延所得税11,014 1,225 
其他非流动负债10,669 1,927 
总负债85,334 21,031 
承付款和或有事项(见附注22)
可赎回的非控股权益318 363 
股本：
华纳兄弟探索公司股东权益：
首轮普通股：$0.01票面价值；10,800和0股授权股份；2,660和零股已发行；以及2,430和0股流通股
27 — 
优先股：$0.01票面价值；1,200和0股授权，0已发行及已发行股份
— — 
发现系列A-1可转换优先股：$0.01面值；0和8授权、发行和发行的股份
— — 
Discovery系列C-1可转换优先股：$0.01面值；0和6授权股份；0和4已发行及已发行股份
— — 
探索系列A普通股：$0.01面值；0和1,700授权股份；0和170已发行股份；以及0和169流通股
— 2 
Discovery B系列可转换普通股：美元0.01面值；0和100授权股份；0和7已发行及已发行股份
— — 
探索系列C系列普通股：$0.01面值；0和2,000授权股份；0和559已发行股份；以及0和330流通股
— 5 
额外实收资本54,630 11,086 
库存股，按成本计算：230和230股票
(8,244)(8,244)
留存收益2,205 9,580 
累计其他综合损失(1,523)(830)
华纳兄弟探索公司股东权益总额47,095 11,599 
非控制性权益1,254 1,434 
总股本48,349 13,033 
负债和权益总额$134,001 $34,427 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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华纳兄弟。Discovery公司
合并现金流量表
(单位：百万)
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
经营活动
净(亏损)收益$(7,297)$1,197 $1,355 
将净收入与业务活动提供的现金进行核对的调整：
内容权利摊销和减值14,161 3,501 2,956 
内容重组减值和注销2,808 — — 
折旧及摊销7,193 1,582 1,359 
递延所得税(2,842)(511)(186)
优先股转换溢价789 — — 
权益法被投资公司的权益损失和现金分配211 63 167 
债务清偿损失— 10 76 
基于股份的薪酬费用412 178 110 
处置和处置组的减值和损失(收益)116 (71)126 
(收益)衍生工具损失，净额(501)49 (36)
出售投资的收益(199)(19)(103)
其他，净额435 56 14 
扣除收购和处置后的营业资产和负债变动：
应收账款净额181 47 105 
电影和电视内容版权，游戏和付费，净值(12,562)(3,381)(3,053)
应付账款、应计负债、递延收入和其他非流动负债1,529 185 (131)
外币、预付费用和其他资产，净额(130)(88)(20)
经营活动提供的现金4,304 2,798 2,739 
投资活动
购置财产和设备(987)(373)(402)
从企业收购和营运资金结算中获得的现金3,612 (2)(39)
购买投资— (103)(250)
股权投资的投资和垫款(168)(184)(181)
销售收益和投资到期日306 599 69 
衍生工具收益(支付)，净额752 (86)85 
其他投资活动，净额9 93 15 
由投资活动提供(用于)的现金3,524 (56)(703)
融资活动
偿还债务的本金，包括保费与面值之比和贴现支付(1,315)(574)(2,193)
债务借款，扣除贴现和发行成本— — 1,979 
股票回购— — (969)
循环信贷安排下的还款(125)— (500)
循环信贷安排下的借款125 — 500 
分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益(300)(251)(254)
商业票据计划下的借款2,268 — — 
定期贷款本金偿还(6,000)— — 
商业票据计划下的还款(2,270)— — 
其他筹资活动，净额(125)(28)(112)
用于融资活动的现金(7,742)(853)(1,549)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(61)(106)83 
现金、现金等价物和限制性现金的净变化25 1,783 570 
期初现金、现金等价物和限制性现金3,905 2,122 1,552 
现金、现金等价物和受限现金，期末$3,930 $3,905 $2,122 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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华纳兄弟。Discovery公司
合并权益表
(单位：百万)
Discovery公司
优先股		Discovery公司
普通股		华纳兄弟
Discovery公司
普通股		其他内容
已缴费
资本		财务处
库存		保留
收益		累计
其他
全面
损失		华纳兄弟探索，
Inc.
股东的
权益		非控制性
利益		总计
权益
股票面值股票面值股票面值
2019年12月31日13 $— 715 $7 — $— $10,747 $(7,374)$7,333 $(822)$9,891 $1,633 $11,524 
会计变更的累积影响— — — — — — — — 2 — 2 — 2 
权益法被投资人会计变更的累计影响— — — — — — — — (3)— (3)— (3)
可供华纳兄弟探索公司使用并可归因于非控股权益的净收入— — — — — — — — 1,219 — 1,219 124 1,343 
其他综合收益— — — — — — — — — 171 171 — 171 
基于股份的薪酬— — — — — — 94 — — — 94 — 94 
股票回购— — — — — — — (965)— — (965)— (965)
与基于股份的计划相关的税务结算— — — — — — (32)— — — (32)— (32)
与Harpo进行股权交换，逐步收购Owner— — — — — — (45)95 9 — 59 — 59 
支付给非控股权益的股息— — — — — — — — — — — (223)(223)
与以股份为本的计划有关的股票发行— — 2 — — — 43 — — — 43 — 43 
可赎回非控股权益对赎回价值的调整— — — — — — — — (17)— (17)— (17)
股东权益的其他调整— — — — — — 2 — — — 2 2 4 
2020年12月31日13 — 717 7 — — 10,809 (8,244)8,543 (651)10,464 1,536 12,000 
可供华纳兄弟探索公司使用并可归因于非控股权益的净收入— — — — — — — — 1,006 — 1,006 138 1,144 
其他综合损失— — — — — — — — — (179)(179)— (179)
基于股份的薪酬— — — — — — 158 — — — 158 — 158 
优先股转换(1)— 11 — — — — — — — — — — 
与基于股份的计划相关的税务结算— — — — — — (71)— — — (71)— (71)
支付给非控股权益的股息— — — — — — — — — — — (240)(240)
与以股份为本的计划有关的股票发行— — 8 — — — 198 — — — 198 — 198 
可赎回非控股权益对赎回价值的调整— — — — — — (8)— 31 — 23 — 23 
2021年12月31日12 — 736 7 — — 11,086 (8,244)9,580 (830)11,599 1,434 13,033 
可供华纳兄弟探索公司使用并可归因于非控股权益的净(亏损)收入— — — — — — — — (7,371)— (7,371)68 (7,303)
其他综合损失— — — — — — — — — (693)(693)— (693)
基于股份的薪酬— — — — — — 399 — — — 399 — 399 
66

华纳兄弟。Discovery公司
合并权益表
(单位：百万)
与收购华纳传媒业务相关的普通股和非控制性权益的转换和发行(12)— (739)(7)2,658 27 43,173 — — — 43,193 2 43,195 
与基于股份的计划相关的税务结算— — — — — — (54)— — — (54)— (54)
支付给非控股权益的股息— — — — — — — — — — — (250)(250)
与以股份为本的计划有关的股票发行— — 3 — 2 — 26 — — — 26 — 26 
可赎回非控股权益对赎回价值的调整— — — — — — — — (4)— (4)— (4)
2022年12月31日— $— — $— 2,660 $27 $54,630 $(8,244)$2,205 $(1,523)$47,095 $1,254 $48,349 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
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华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注

注1。业务描述和呈报依据
业务说明
华纳兄弟探索是一家领先的全球媒体和娱乐公司，将华纳媒体业务的优质娱乐、体育和新闻资产与探索的领先非虚构和国际娱乐和体育业务结合在一起，从而为观众提供涵盖电视、电影、流媒体和游戏的差异化内容、品牌和特许经营组合。我们的一些标志性品牌和特许经营权包括华纳兄弟影业集团、华纳兄弟电视集团、DC、HBO、HBO Max、Discovery Channel、Discovery+、CNN、HGTV、Food Network、TNT、TBS、TLC、OWN、华纳兄弟游戏、蝙蝠侠、超人、神奇女侠、哈利波特、鲁尼·特恩斯、汉娜-巴贝拉、权力的游戏和指环王。
与AT&T的WarnerMedia业务合并
2022年4月8日(“截止日期”)，探索公司(“探索”)完成了与美国电话电报公司(AT&T)旗下华纳传媒业务(“华纳媒体业务”、“WM业务”或“WM”)的合并，并更名为华纳兄弟探索公司。2022年4月11日，公司股票开始在纳斯达克交易，交易代码为WBD。
合并是通过反向莫里斯信托类型的交易执行的，根据该交易，WM通过按比例分配给AT&T的股东，并在此后立即与Discovery合并。(见注3及注4)。在合并之前，WarnerMedia Holdings，Inc.分配了$40.510亿美元给AT&T(取决于营运资本和其他调整)，包括现金、债务证券和WM保留的某些债务。发现转移了购买对价$42.4在合并中向AT&T股东提供10亿美元的股权。2022年8月，本公司与美国电话电报公司根据《分离和分配协议》第1.3节敲定了关闭后周转资金结算程序，使本公司收到一美元。1.22022年第三季度AT&T支付10亿美元，而不是调整合并中作为收购对价发行的股权。AT&T股东在合并中获得了WBD A系列普通股(“WBD普通股”)，代表71合并后公司及合并前股东继续持有29%，在每一种情况下都是在完全摊薄的基础上。
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)，Discovery被视为WM业务的会计收购方；因此，Discovery被视为公司的前身，Discovery在2022年4月8日之前的历史财务报表在本年度报告Form 10-K中反映为公司的历史财务报表。因此，公司截至2022年4月8日及之前任何时期的财务业绩不包括WM业务的财务业绩，当前和未来的业绩将无法与历史业绩相媲美。
细分市场
与合并有关，该公司在2022年重新评估并改变了其部门列报。截至2022年12月31日，我们将我们的业务分类为三可报告的细分市场：
•演播室-我们的工作室部门主要包括制作和发行在影院首次放映的故事片、向第三方和我们的网络/DTC服务制作电视节目并获得初始许可、向各种第三方和内部电视和流媒体服务分发我们的电影和电视节目、通过家庭娱乐市场(实体和数字)进行分发、相关的消费产品和主题体验许可以及互动游戏。
•网络-我们的网络部门主要由我们的国内和国际电视网络组成。
•直接转矩-我们的DTC部门主要包括我们的优质付费电视和流媒体服务。
新冠肺炎的影响
我们继续密切关注新冠肺炎对我们业务和地区各个方面的持续影响；然而，新冠肺炎对我们的运营和业绩的影响的性质和全面程度尚不清楚，将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。工作室部门的某些关键收入来源，包括剧院收入、原创电视制作、工作室运营和主题娱乐，受到政府强制关闭和相关劳动力中断以及对消费者活动的限制的不利影响，特别是在电影院和主题公园等公共娱乐场所的背景下。
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华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
巩固的基础
综合财务报表包括本公司及其控股子公司的账目，其中包括本公司为主要受益人的可变权益实体(VIE)。对于每一家非全资子公司，本公司评估其所有权和其他权益，以确定其是否应合并实体或将其所有权权益作为未合并投资入账。作为其评估的一部分，本公司在确定该实体是否是VIE，以及如果是，它是否是VIE的主要受益人从而需要合并该实体时作出判断。(见附注10。)如果认定某一实体不是VIE，则本公司考虑其在该实体中的比例投票权权益。本公司合并持有多数股权的子公司，在这些子公司中保持控股财务权益。控股财务权益由多数所有权和缺乏重要的第三方参与权决定。在本公司有重大影响力的实体中未合并的所有权权益计入权益法投资。
公司间账户和合并实体之间的交易已被取消。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。
编制综合财务报表所固有的重大估计和判断包括资产减值、收入确认、估计信贷损失、内容权利、租赁、折旧和摊销、确定与资本化内容权利的摊销以及参与和剩余部分应计有关的最终收入、业务合并、基于股份的补偿、所得税、其他金融工具、或有事项、估计的固定收益计划负债，以及确定公司是否应该合并某些实体。
注2.重要会计政策摘要
外币
本公司的报告货币为美元。功能货币不是美元的子公司的财务报表按资产负债表日的有效汇率和各自期间的收入和费用的平均汇率换算。折算调整计入累计其他全面损失。本公司在海外业务的现金流量一般按有关期间的加权平均率换算。
若本公司以其附属公司各自的功能货币以外的货币进行交易，本公司将面临外币风险。以子公司功能货币以外的货币计价的交易按交易发生时的汇率入账。此类交易包括联属公司和广告销售安排、内容许可安排、设备和其他供应商采购以及公司间交易。与这些项目相关的本公司综合资产负债表中记录的金额的汇率变化将导致基于期末汇率的未实现外币交易收益和损失。本公司还记录结算时已实现的外币交易损益。将交易货币转换为本位币所产生的外币交易收益和损失计入其他收入(费用)、净额。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和原始到期日为90天或更短的高流动性投资。
应收账款
该公司的应收账款余额和相关信贷损失主要来自分销、广告和内容收入。应收账款包括客户开出的和当前到期的金额，并在扣除信贷损失估计数后列报。为了评估应收账款，公司分析了市场趋势、经济状况、应收账款的账龄和客户特定风险，并记录了应收账款使用期间预计的估计信贷损失准备金。预期信贷损失的相应费用反映在销售费用、一般费用和行政费用中。本公司不需要应收贸易账款的抵押品。
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华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
循环应收帐款程序
该公司有一项循环协议，最高可转移至$5,700通过其远离破产的子公司华纳兄弟探索应收账款融资有限责任公司，以经常性的方式向各金融机构支付数百万美元的某些应收账款，以换取与转移的应收账款总额相等的现金。本公司为金融机构提供售出的应收账款，并收取费用，并向金融机构支付与本循环协议有关的费用。这项协议是华纳媒体业务在合并前达成的协议的延续。本协议每年续签一次，转让限额可不时扩大或降低。随着客户支付余额，公司根据该循环协议的可用能力增加，通常公司会将额外的应收账款转移到该计划中。
收到的收益总值导致取消确认应收款和承担的债务，按公允价值入账。收到收益时承担的债务涉及已售出应收账款的预期信贷损失和已转移的未售出应收账款的估计费用付款。债务随后根据估计预期信贷损失和利率的变化进行调整，由于投入是不可观察的，因此被视为第3级公允价值计量(见附注8)。在某些情况下，公司可能有尚未汇入银行的托收，从而产生债务。
应收账款保理
该公司有一项保理协议，将在无追索权的基础上将其某些非美国贸易应收账款出售给第三方金融机构。该公司根据ASC 860“转让和服务”将这些交易记为销售，因为它在转让后继续参与的活动仅限于代表指定贸易应收账款的购买者提供某些服务和催收行动。在综合资产负债表中，因数产生的收益被记为现金和现金等价物的增加和应收账款的减少。收到的现金也在合并现金流量表中反映为经营活动提供的现金。应收账款保理计划与循环应收账款计划是分开的。
影视内容版权
该公司将制作电视节目和故事片的成本资本化，包括直接制作成本、生产管理费用、利息、收购成本和开发成本，以及体育等现场节目转播权的预付款。当许可期开始并且节目被接受并可供播出时，获得许可的电视连续剧和故事片节目权利的成本被资本化。从公司制作内容的不同司法管辖区获得的制作激励措施被记录为资本化制作成本的减少。所有资本化的内容和预付费许可费都被归类为非流动资产，但初始许可期不超过12个月的内容以及预计在12个月内播出的预付费体育转播权除外。
该公司通过货币化战略对其电影和电视内容权利进行分组：主要是单独货币化的内容，以及作为一个组主要货币化的内容。
单独货币化的内容
对于以个别货币化为主的电影和电视节目，采用个别电影预测方法确定在特定时期内摊销的资本化电影和电视制作成本(扣除激励因素)的金额以及应确认为费用的参与和剩余金额。根据这种方法，资本化成本的摊销以及参与和剩余的应计收益是基于在该期间确认的电影或电视节目的收入与电影或电视节目的估计剩余最终收入(即，在电影或电视节目的剩余生命周期中将获得的总收入)的比例。
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华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
在估计最终收入的过程中，我们需要对与特定电影相关的未来创收活动做出一系列判断。在一部电影在影院上映之前，该公司的估计是基于一些因素，如类似电影的历史表现、主要演员的明星影响力、电影的评级和类型、上映前的市场调查(包括试映市场放映)、国际发行计划以及预计该片将在多少家影院上映。发布后，最终收入将更新以反映初始业绩，这通常是对未来业绩的预测。对于主要靠自身盈利但也以其他电影和/或节目(如本公司的DTC或LINEAR服务)盈利的电影或电视节目，公司对电影或节目的利用价值作出合理估计，同时以其他电影/节目盈利，并对电影或电视节目放映等费用进行合理估计。对于院线电影，估计所有适用来源和放映窗口的最终收入的期限不超过10从电影最初上映之日算起的几年。对于电视节目，最终期限不超过10从第一集交付开始的几年，或者，如果还在制作，五年从最新一集的发布开始，如果晚一点的话。对于游戏，最终期限不超过两年从游戏最初发布之日算起。以个人为基础进行货币化的制作内容的最高限额将按季度进行审查和更新(如适用)；任何调整都将在变更的会计年度开始时进行前瞻性的应用。
作为一个组货币化的内容
对于作为一个集团货币化的节目，包括授权节目，公司的电影集团通常与公司的网络和数字内容产品保持一致，但某些国际地区除外，在这些地区，内容资产在地区内的不同网络之间共享，因此，该地区是电影集团。主要作为一个组货币化的节目成本，包括授权节目，根据预计使用量摊销，通常会导致加速或直线摊销模式。对预计使用量的调整将在变更期间进行前瞻性应用。参赛费用和剩余费用一般按照使用模式计入。每个时期的流媒体内容和付费电视摊销是基于估计的观看模式确认的，因为通常很少或没有直接收入与个别内容资产相关联。因此，浏览量最能代表标题的使用。电影和电视节目的许可权通常在节目许可期的有效期限内以直线方式(或按播放方式，如果更多，对于公司广告支持的网络上的某些节目)或加速基础上的许可原创节目摊销。该公司根据其预计的广告收入和附属公司收入的分配(估计的相对价值)，在合同期内将多年体育节目安排的成本分配给每个赛事或赛季。如果与每个季节相关的年度合同付款接近每个季节的估计相对价值，公司将在适用的季节支出相关的合同付款。当内容播出时，体育权利的摊销就发生了。
每季度，该公司都会准备分析以支持其内容摊销费用。在确定主要货币化节目的内容摊销时使用的关键假设包括：(I)具有相似特征的内容的分组，(Ii)基于历史数据的充分性应用定量收入预测模型或历史收视率模型，(Iii)确定适当的历史时期以及这些历史时期在预测模型中的相对权重，以及(Iv)纳入二次收入流。然后，考虑到预测的内容使用、预期的内容投资和市场趋势，公司考虑量化评估的适当应用。内容使用和未来收入可能与基于与市场接受度、网络联属费率、广告需求、接收公司网络的有线和卫星电视用户数量、其流媒体服务的用户数量以及节目使用相关的预期变化的估计不同。因此，该公司至少每季度审查其估计和计划使用量，并在必要时修订其假设。本公司审查电影集团资产的摊销率所作的任何重大调整都将在变更期间应用。
未摊销薄膜成本减值评估
当事件或环境变化显示一部电影(或电视节目)本身或一个电影集团的主要货币化的公允价值可能低于其未摊销成本时，未摊销电影成本就会进行减值测试。此外，在片名被计入电影集团的一部分之前，主要货币化策略的变化被认为是减值测试的触发事件。如果个别故事片或电视节目或电影集团的账面价值超过估计公允价值，将在差额中计入减值费用。对于主要单独货币化的内容，该公司使用包括最终收入和将产生的额外成本(包括开发和参与成本)的估计，以确定电影或电视节目的账面价值是否受损。
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华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
游戏开发成本
游戏开发成本在适用游戏达到技术可行性之前发生的费用，或对于在线托管安排，在初步项目阶段完成之前，很可能项目将完成，软件将用于执行预期功能之前发生的费用。一旦发行，资本化的游戏开发成本将根据这一时期确认的游戏收入与游戏当前和预期总收入的比例摊销。未摊销资本化游戏制作和开发成本以成本减去累计摊销或可变现净值中的较低者列报，并在合并资产负债表的“影视内容权利和游戏”中列报。
投资
本公司持有权益法被投资人的投资，以及具有或不具有可随时确定的公允价值的权益投资。(见附注10。)
权益法投资
权益法投资对象是指本公司有能力对其施加重大影响但不控制且不是主要受益人或实体不是VIE且本公司没有控股权的投资。在这种会计方法下，公司通常记录其在权益法投资的净收益或亏损中的比例份额，以及投资余额的相应增加或减少。对权益法被投资人的现金支付，如额外投资、贷款和垫款以及代表被投资人发生的费用，以及来自权益法被投资人的付款，如股息、贷款和垫款的分配和偿还，均计入投资余额调整。
每当事件或情况变化显示其权益法投资的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估该等投资的减值。(见下文“资产减值分析”。)
公允价值易于确定的股权投资
本公司对实体或其他证券之投资，如本公司并无控制权或重大影响力，且并非主要受益人，且具有易于厘定的公允价值，则按公允价值按市场报价的公允价值入账，并分类为股权证券或公允价值易于厘定的股权投资。投资按公允价值计量，计算依据是活跃市场的每单位报价乘以不考虑交易成本的持有单位数量(第1级)。损益记入合并业务报表中的其他收入(费用)净额。(见附注10和附注18。)
公允价值不容易确定的股权投资
没有易于确定的公允价值的股权投资包括以下所有权：(I)不符合实质普通股的定义，或(Ii)不为本公司提供控制权或重大影响力，且这些投资不具有随时可确定的公允价值。没有可随时确定公允价值的股权投资按成本入账，并根据自可观察交易发生之日起的后续可见价格变化进行调整。可观察到的价格变化的调整记入其他收入(费用)，净额。(见附注10和附注18。)
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和减值列报。内部使用的软件成本在应用程序开发阶段资本化；在初步项目和实施后阶段发生的软件成本计入已发生的费用。未增加财产和设备的使用或延长其使用寿命的维修和保养支出计入已发生的费用。大多数财产和设备的折旧是在资产的估计使用年限内使用直线方法确认的。(请参阅附注18。)
租契
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁使用权(“ROU”)资产计入其他非流动资产。融资租赁ROU资产计入物业和设备，净额。经营及融资租赁负债计入综合资产负债表中的应计负债及其他非流动负债。
租约中隐含的利率，如可随时确定，则用于计算租赁付款的现值。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，因此本公司根据租约开始日的资料，对其大部分租约采用递增借款利率。递增借款利率以本公司以美元计价的优先无担保借款曲线为基础，采用公共信用评级，并结合回收利率和信用缺口方法向下调整至抵押基础，并在适用情况下转换为主要合同货币。
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华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
本公司的租赁条款可包括在合理确定其将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。本公司不会将所有租赁类别的租赁组成部分与非租赁组成部分分开。相反，每个单独的租赁组成部分和非租赁组成部分都被视为单个租赁组成部分。此外，基于指数或费率的可变租赁付款计入租赁开始时净资产和租赁负债的计量。所有其他可变租赁付款在发生时计入费用，不计入净资产收益率和租赁负债的计量。经营性租赁的租赁费用以直线法确认。对于融资租赁，本公司采用实际利息法确认租赁负债的利息支出，并以直线法确认ROU资产的摊销。
固定福利计划
该公司维持着涵盖某些美国员工和几个非美国养老金计划的固定收益养老金计划。确定的福利计划债务是基于公司精算师在计算这些金额时使用的各种假设。这些假设包括贴现率、补偿率增加、计划资产的预期回报率、退休比率和死亡率。与假设和假设变化不同的实际结果可能会影响未来的费用和债务。
资产减值分析
商誉与无限期无形资产
商誉被分配给公司的报告单位，这些单位是其运营部门或低于其运营部门一个级别的单位。本公司每年对商誉和其他无限期无形资产进行减值评估，如果事件或其他情况表明它可能无法收回资产的账面价值，则评估截至10月1日或更早的减值。如果本公司认为，由于其定性评估的结果，报告单位或其他无限期无形资产的公允价值很可能大于其账面价值，则不需要进行量化减值测试。如果定性评估显示报告单位商誉或其他无限期无形资产的账面价值更有可能超过其公允价值，则进行量化减值测试。如果报告单位的账面金额超过报告单位的公允价值，则就账面金额超过公允价值的金额计入减值费用，但不得超过该报告单位的商誉金额。无论公司的定性评估结果如何，公司通常每三年进行一次量化减值测试。
长寿资产
长期资产，如摊销商标和商号；附属公司、广告和订户关系；特许经营权和其他无形资产；以及财产和设备不需要每年进行减值测试，而是只要情况表明资产的账面价值可能无法收回。如果需要进行减值分析，所采用的减值测试是基于本公司的意图是持有资产以供继续使用还是持有资产以供出售。
•如果意图是持有资产以供继续使用，减值测试需要对未贴现的未来现金流与资产的账面价值进行比较。如果资产的账面价值超过未贴现的现金流量，减值损失将确认为资产账面价值超过其公允价值的部分，公允价值通常通过对与该资产相关的未来现金流量进行贴现来确定。
•如果意图是持有资产以供出售，并且符合某些其他标准，减值测试涉及将资产的账面价值与其估计公允价值减去出售成本进行比较。如果资产的账面价值超过公允价值，将确认等于差额的减值损失。
用于长期资产减值评估的重要判断包括确定适当的资产分组和这些分组中的主要资产、确定事件或情况是否表明资产的账面价值可能无法收回、确定所涉资产的未来现金流量以及在确定公允价值时应用的假设，这些假设包括合理的贴现率、增长率、市场风险溢价和有关经济环境的其他假设。
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合并财务报表附注
权益法投资与公允价值不能轻易确定的股权投资
对权益法投资的非临时性减值指标按季度进行审查。如果有证据表明非临时性的价值损失，权益法投资将减记为公允价值。本公司可能会通过考虑最近的被投资公司股权交易、贴现现金流分析、最近的经营业绩、可比的上市公司运营现金流倍数以及在某些情况下的资产负债表清算价值来估计其权益法投资的公允价值。如投资的公允价值已跌至低于其账面值，管理层在决定是否已出现非暂时性下跌时，会考虑多项因素，例如估计公允价值或市值已低于账面值的时间长短及程度、被投资人的财务状况及近期前景、本公司将其于被投资人的投资保留一段足以令市场价值有任何预期回升的时间的意向及能力，以及一般市况。公允价值的估计以及非暂时性减值是否已发生需要应用重大判断，未来结果可能与目前的假设不同。如果权益法投资价值的下降被确定为非暂时性的，则当期收益中的亏损将计入综合经营报表中的被投资权益损失部分。
对于没有可随时确定公允价值的股权投资，投资按成本入账，并根据自可观察交易发生之日起随后可见价格变化进行调整。该公司每季度进行一次定性评估，以确定是否发生了任何可观察到的价格变化。如果定性评估显示发生了可观察到的价格变化，则计入相当于当期公允价值和账面价值之间差额的损益，作为其他收入(费用)的一部分，净额。(见附注10。)
衍生工具
本公司使用衍生金融工具，以调整其因外币汇率、利率变化以及与按公允价值计量的某些投资有关的市场波动而面临的市场风险。在衍生品合同开始时，本公司根据公司对可能的效力的意图和预期指定衍生品作为对冲(见附注13)，如下：
•对与已确认资产或负债有关的预计交易或将收到或支付的现金流量的可变性进行的对冲(“现金流量对冲”)；
•对外国业务的净投资进行对冲(“净投资对冲”)；或
•没有套期保值名称的工具。
现金流对冲
公司可将衍生工具指定为现金流对冲，以减轻因第三方收入协议、公司间许可协议、生产费用和回扣而产生的外币风险，或将某些优先票据和预期债务发行的利率风险对冲为现金流对冲。对于作为现金流量对冲入账的工具，远期合同的公允价值变动在其他全面(亏损)收益中记录，并重新分类到被对冲项目所记录的同一项目下的经营报表中，并在与被对冲项目相同的期间影响收益。
净投资对冲
公司可以指定衍生工具作为境外业务净投资的套期保值。本公司利用现货法评估净投资套期保值的有效性。符合净投资对冲资格的衍生品的全部公允价值变动最初计入其他综合(亏损)收益的货币换算调整部分。虽然在出售或清算净投资之前，可归因于对冲有效性的公允价值变动仍保留在累计其他综合亏损中，但可归因于对冲有效性评估之外的组成部分(如远期点数、交叉货币基数等)的公允价值变动。反映为利息支出的组成部分，本期为净额。
无套期保值指定
本公司亦可订立不符合对冲会计资格或未被指定为套期保值的衍生工具。这些工具旨在减轻因外生事件和外币汇率、利率变化以及与按公允价值计量的某些投资有关的市场波动而造成的经济风险。未被指定为套期保值的衍生工具的公允价值变动记录在发生套期保值风险的同一行项目的经营报表中。
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合并财务报表附注
财务报表列报
未交收衍生工具合约在综合资产负债表中按其公允价值总额入账。公允价值中表示一年内发生的现金流量的部分归类为流动部分，而与一年后发生的现金流量相关的部分归类为非流动部分。
用作套期的指定衍生工具所产生的现金流量，在综合现金流量表中与套期项目的现金流量归类于同一节内。为这些工具支付的保费和相关结算反映为投资现金流的组成部分。定期结算交叉货币掉期和衍生合约利息而产生的现金流量，在综合现金流量表中列为投资活动。
库存股
如果购买股票的目的不是为了正式或推定的报废，所购股票的购买价格记录在一个单独的库存股账户中，该账户单独报告为权益的减少。Discovery在合并前持有的国库股并未报废。
当股票注销或为正式或推定的注销而购买股票时，购买价格最初记录为回购股份面值的减少，任何超过面值的购买价格记录为与回购系列股票相关的额外实收资本的减少，任何剩余的额外购买价格记录为保留收益的减少。如果收购价格超过与回购系列股票和留存收益相关的面值和额外实收资本分配的金额，其余部分将分配给与其他系列股票相关的额外实收资本。
为了确定出售或重新发行的库存股的成本，公司采用后进先出的方法。如果库存股再发行的收益大于成本，超出的部分计入额外实收资本。如果库存股再发行的收益低于成本，超额成本首先减少该类别股票以前的库存股交易产生的任何额外实收资本，任何额外的额外超额被记录为留存收益的减少。
收入确认
收入在将承诺的服务或商品的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从这些服务或商品的交换中获得的对价。收入不包括代表税务机关从客户那里收取的税款，如销售税和增值税。然而，某些收入包括客户代表公司向税务机关支付的税款，如外国预扣税。每个收入来源的收入确认也基于以下政策。
广告
广告收入主要来自在线性(电视网络和经认证的TVE应用)和数字平台(DTC订阅服务和网站)上销售商业时间。在美国和某些国际市场，线性和数字广告合同的很大一部分保证广告商的最低受众水平，要么是播出他们广告的节目，要么是广告将达到的水平。在线性平台上，本公司提供一项服务，提供广告宣传活动，满足提供最低数量的广告位，以换取在一年或更短的合同期内支付固定费用。该公司根据这些合同在各种日间部件和计划期间提供现场服务。在管理这些广告活动的协议中，该公司还承诺向其客户提供特定人群(例如18-35岁的男性)在特定电视网络上的最低保证收视率(“印象”)。这些广告活动被认为代表了一种单一的、独特的履约义务。收入是根据保证的受众水平乘以每个印象的平均价格来确认的。本公司向广告商提供广告，直至保证的受众水平达到，而开具发票的广告收入应收账款可能超过受众交付的价值。因此，收入将被推迟到保证的受众水平达到或与保证相关的权利失效时，这通常不到一年。观众保障最初是在内部制定的，基于计划的节目、历史的观众水平、试点节目的成功和市场趋势。实际的受众和交付信息由独立的评级机构发布。
数字广告合同通常包含在规定的时间段内在特定市场针对目标人群提供有保证的印象的承诺。如果未交付指定数量的印象，则交易价格减去未交付的数目乘以每个印象的合同规定价格。每一项承诺都被视为一项单独的履行义务。对于有受众保证的数字合同，广告收入被确认为提供印象。实际的受众交付通常由独立的第三方报告。
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华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
对于没有观众保证的合同，广告收入被确认为每个广告位播出。在没有保证观众数量的情况下播出个别广告是每个人都有不同的、个人的表演义务。该公司根据其相对独立销售价格将对价分配给每个地点。
分布
分销收入来自向网络分销商收取的费用，这些网络分销商包括有线电视、直接到户(DTH)卫星、电信和数字服务提供商以及DTC用户。有线电视运营商、直接到户卫星运营商和电信服务提供商通常通过按用户付费支付特许权使用费，以获得根据发行合同条款发行本公司节目的权利。该公司的大部分分销费用是全年按月收取的，分销收入在合同期限内根据合同规定的节目费率和报告的订户数量确认。分销商根据实际订户数量报告应付给公司的经销费金额。这类信息一般要在报告期结束后才能收到。在这些情况下，该公司估计接收本公司节目的订户数量，以估计版税收入。对已记录估计数的历史调整并不重要。固定费用合同的分销收入在合同期限内根据向附属公司持续交付内容的情况确认。除按公允价值购入的不同商品或服务外，向分销商提供的任何货币奖励都被确认为收入在期限内的减少。
尽管线性馈送和数字产品(例如视频点播(VOD)和经认证的TVE应用)的递送被认为是分发安排内的不同的性能义务，但点播提供通常与线性网络上播出的节目相匹配。因此，该公司确认许可安排的收入为赚取许可费，并基于固定费用合同的持续交付。
当公司将节目的控制权和节目的分发权转让给客户时，与数字发行安排相关的收入就会确认。
对于DTC订阅服务，公司将收入确认为在订阅期间赚取的服务费。
内容
内容收入来自于在影院首映的故事片的发行，向各种电视、SVOD和其他数字市场发放故事片和电视节目的许可，在实体和数字家庭娱乐市场发行故事片和电视节目，销售游戏机游戏和移动游戏中的内容，体育转播权的再许可，以及人物和品牌等知识产权的许可。
一般而言，知识产权许可的固定支付在许可条款开始时确认为收入，或确认为基于销售的使用费，因为如果知识产权具有重要的独立功能(“功能性IP”，如制作的电影或电视连续剧)，则在相应的许可条款内发生销售，或者，如果被许可人获得效用的能力取决于我们在整个许可期限内对知识产权的持续支持(“象征性IP”，如角色或品牌)，则在相应的许可期限内确认为收入。故事片可以制作或购买，用于在影院的初始放映或在我们的流媒体服务上直接发行。与影院达成的在一定时期内放映一部电影的安排通常是基于销售的版税，并在放映商的基本销售发生时记录为收入。
电视节目最初是为广播网络、有线电视网络、付费服务、首播辛迪加或流媒体服务制作的；收入在节目可供被许可人使用时确认。来自离网有线电视、溢价付费、辛迪加、流媒体以及国际电视和流媒体市场的故事片和电视节目后续许可的固定许可费收入也在内容可供被许可方使用时确认。对于包括多个标题的电视/流媒体服务许可证，每个标题的可用性被认为是单独的履行义务，并且当标题可供被许可人使用时，固定费用被分配给每个标题并确认为收入。续签或延长现有协议的期限时，收入将在许可内容在续订或延期下可用时确认。某些安排(例如，某些付费电视/SVOD许可证)可能包括基于被许可方销售额的可变许可费；这些费用在发生适用的基础销售时确认为收入。
故事片及电视节目的家庭娱乐销售收入一般于交付日期较后或零售商广泛出售或出租之日(“街头日期”)根据销售总额减去估计回报、回扣及定价津贴拨备而确认。这一拨备是基于管理层通过分析供应商对我们产品的销售、历史退货趋势、当前经济状况和客户需求变化而做出的估计。从电视节目和电影的电子销售或视频点播许可的收入确认时，产品已购买，并提供给消费者下载或流媒体。
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合并财务报表附注
游戏机游戏的销售收入通常遵循与家庭娱乐市场上电影和电视节目相同的确认方法。游戏内购买的数字销售的收入根据购买的数字物品的类型(例如，消耗品与耐用品)和消费者玩游戏的估计寿命来评估延期，并在购买或确认时确认
随时间推移，视情况而定。
授权角色或品牌等知识产权(如商品销售或主题公园)的收入为
根据哪种方法最能反映盈利过程，在许可期限内确认为直线销售，或确认为被许可方的基础产品销售(基于销售的特许权使用费)。
合同资产和负债
当收入在公司开具账单和接受对价的权利之前确认时，合同资产就被记录下来，而这一权利是以时间流逝以外的其他条件为条件的。合同负债，如递延收入，在公司记录与其合同权利相关的账单时，或在公司业绩之前收到现金时记录。
递延收入主要包括尚未向客户提供内容的电视/SVOD内容许可安排、固定支付的消费产品和主题体验许可安排、DTC订阅的预付款以及尚未提供保证收视率的电视广告收到的现金。被归类为当期的金额预计将在明年内赚取。
付款条件因客户的类型和位置以及所提供的产品或服务而异。开具发票和到期付款之间的期限并不重要。对于某些产品或服务和客户类型，公司要求在将产品或服务交付给客户之前付款。
基于股份的薪酬费用
公司有激励计划，可发行基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)、基于服务的限制性股票单位(“RSU”)、股票期权和股票增值权利(“SARS”)。此外，公司还提供员工股票购买计划(“ESPP”)。所有奖励的以股份为基础的薪酬支出被记录为销售、一般和行政费用的组成部分。所有奖励的没收都被确认为已发生的。行使股票期权和既得的RSU、PRSU和ESPP实现的超额税收收益在合并现金流量表上报告为经营活动的现金流入。
PRSU
PRSU代表获得WBD普通股股份的或有权利，并根据持续服务和实现定性和定量业绩目标授予一年以上。基于滑动比例尺，归属的PRSU数量通常在0%到100%之间，达到或超过绩效目标将导致100%的PRSU归属，而实现低于70%的目标将导致PRSU不会有任何部分归属。此外，对于某些PRSU，公司的薪酬委员会有权决定授予的最终单位数量，但不得将任何PRSU奖励的金额增加到100%以上。归属后，每个PRSU可转换为一股WBD普通股。如果公司支付现金股息，则PRSU的持有者不会收到股息支付，直到这些PRSU转换为WBD普通股的股票。
PRSU的补偿费用以授予日WBD普通股的公允价值为基础。基于达到主观经营业绩条件或高管可能扣缴超过最高法定要求的税款的PRSU的薪酬支出，在每个报告期内按公允价值重新计量，直至赔偿结清为止。所有PRSU的补偿费用仅在有可能达到运营业绩条件时，才在归属期间按比例确认。如果达到运营业绩条件的概率的确定发生变化，本公司将对PRSU的补偿费用进行累计调整。
RSU
RSU代表接受WBD普通股股票的或有权利，基本上所有这些股票在#年期间按比例授予三至五年以持续服务为基础。RSU的补偿费用以授予之日的公允价值为基础，并在归属期间按比例确认。
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合并财务报表附注
股票期权与SARS
股票期权的授予行权价等于或高于授予日WBD普通股的收盘价。股票期权按比例授予四年自授权日起计，以连续服务为准，有效期届满七年了自授予之日起生效。股票期权奖励通常规定在退休或达到指定年龄和服务年限后加速授予。股票期权的补偿费用以授予之日的公允价值为基础，并在归属期间按比例确认。
SARS是现金结算的，持有者有权获得现金支付，支付WBD普通股价格超过授予日确定的基本价格的金额。现金结算的特别提款权的基本价格等于或高于WBD普通股在授予日的收盘价。非典的赔偿费用是根据赔偿的公允价值计算的。由于SARS是以现金结算的，本公司在每个报告期重新计量这些奖励的公允价值，直到结算为止。严重急性呼吸系统综合症的补偿开支，包括公允价值变动，于归属期间按截至报告日期已提供的必要服务按比例确认。对于分级归属的奖励，本公司计量公允价值，并分别记录每一归属部分的补偿费用。
利用Black-Scholes期权定价模型对股票期权和SARS的公允价值进行了估计。由于布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要使用主观假设，这些假设的变化可能会对奖励的公允价值产生重大影响。对于SARS，预期期限是从授予日期到授予合同期限结束的一段时间，除非授予条款允许在授予日期自动现金结算，在这种情况下，使用归属日期。对于股票期权，由于本公司没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限，因此采用简化方法来计算预期期限。简化方法考虑了从授予之日起到授予之日和授标合同期限结束之间的中点之间的期间。预期波动率是基于WBD普通股交易期权的隐含波动率和WBD普通股的历史已实现波动率的组合。股息收益率假设为零因为公司没有派发现金股息的历史，目前也没有派息的意向。无风险利率是基于美国财政部发行的零息债券，剩余期限等于奖励的预期期限。
ESPP
ESPP使符合条件的员工能够通过工资扣减或其他允许的方式购买WBD普通股。本公司确认与根据ESPP购买的股份相关的折价的公允价值为基于股份的薪酬支出。
广告费
广告成本在发生时计入费用，并在销售、一般和行政费用中列报。支付给第三方的广告费用总计为$2,519百万，$1,247百万美元和美元412截至2022年12月31日、2021年和2020年的年度分别为100万。
协作安排
本公司的合作安排主要涉及与第三方达成的共同资助和发行某些戏剧和电视作品的安排，以及与CBS广播公司(“CBS”)围绕全国大学生体育协会(“NCAA”)达成的安排。
特纳、CBS和NCAA之间的安排使特纳和CBS拥有到2032年在美国举行的NCAA一级男子篮球锦标赛(简称NCAA锦标赛)及其领土和财产的权利。与NCAA锦标赛和相关节目有关的节目转播权费用、制作成本、广告收入和赞助收入由公司和CBS平分。然而，如果在任何一年支付的节目转播权费用和制作成本超过了该年度的广告和赞助收入，CBS在这种缺口中所占的份额将被限制在特定的年度上限。在截至2022年12月31日的年度内，没有根据亏损上限记录任何金额，因为最新的上限在合并前敲定。在对这一安排进行会计核算时，本公司记录在其网络上播放的广告的广告收入，并根据安排期限内每一季的估计相对价值摊销其在节目转播权费用中的份额。
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合并财务报表附注
联合融资安排通常代表将电影或电视连续剧的经济利益转让给制作伙伴。该公司通常将转让权益所收到的金额记录为制作成本的减少，因为合作伙伴承担了他们在电影或系列资产中所占份额的风险。这些安排的实质是，第三方合作伙伴拥有电影或系列片的权益；因此，在每个期间，本公司在综合运营报表中反映收入成本的费用或收益(不包括折旧和摊销)，以反映第三方合作伙伴根据安排条款使用个别电影预测法对电影或系列片产生的损益的估计。有时，本公司从制作伙伴手中收购一部电影的经济权益；在这种情况下，本公司将收购成本作为电影和电视内容版权和游戏的内容资产进行资本化，并计入第三方合作伙伴在上述适用发行结果中的份额。对于我们与第三方达成的合作安排，共同资助和分发某些戏剧和电视作品，净参与成本为 $276百万 在截至2022年12月31日的年度，不包括折旧和摊销，计入收入成本。
所得税
所得税采用所得税会计的资产负债法入账。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税金是使用公司预计在这些暂时性差异有望逆转的年份中适用于应税收入的税率来衡量的。如果递延税项资产更有可能无法变现，则为此类资产计提估值拨备。
本公司不时从事税务后果可能不确定的交易。在评估和估计这些交易的税收后果时，需要做出重大判断。本公司根据其对税收法律法规的解释编制和归档纳税申报单。在正常业务过程中，本公司的报税表须经各税务机关审核。这种审查可能会导致这些税务机关未来进行税收和利息评估。
在为财务报告目的确定本公司的税务拨备时，本公司为不确定的税务头寸建立了准备金，除非本公司根据其技术优点(包括任何上诉或诉讼程序的解决方案)经审查后确定该等头寸更有可能维持下去。本公司在合并经营报表中包括利息和适当的罚款，作为所得税支出的组成部分。在厘定储备金金额及本公司报税表上的持仓是否更有可能持续时，涉及重大判断，涉及使用有关税务机关可能覆核的报税表上持仓的潜在后果的重大估计及假设。由于各税务机关的持续审查及与税务机关的结算，以及税务法律、法规及解释的改变，本公司会定期调整其储备金估计数字。
集中度风险
顾客
在2022年、2021年或2020年，个人客户占总合并收入的比例均未超过10%。该公司有两个客户，占2022年分销收入的10%以上，总计26%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的应收贸易账款并不代表信用风险的显著集中，因为公司经营的客户和市场多种多样，分散在许多地理区域。
金融机构
现金和现金等价物与几家金融机构保持一致。本公司在银行的存款超过为此类存款提供的保险金额。一般来说，这些存款可以按需赎回，并存放在信誉良好的金融机构，因此承担的信用风险最小。
交易对手信用风险
本公司面临未偿还衍生金融工具的交易对手违约的风险。本公司通过评估和监控相关交易对手的信誉和风险集中度来管理这些信用风险。在这方面，与未偿还衍生金融工具相关的信用风险分散在相对广泛的银行和金融机构交易对手基础上。本公司也有一些有限的安排，在超过某些公允价值门槛的情况下需要张贴抵押品。截至2022年12月31日，该公司已发布了$49在这些安排下有数百万的抵押品。截至2022年12月31日，公司对交易对手信用风险的敞口包括总公允价值为#美元的衍生资产。186百万美元。(见附注13。)
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合并财务报表附注
通过的会计和报告公告
伦敦银行同业拆借利率
2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了指导意见，为将美国GAAP应用于合同修改、对冲关系和其他交易提供了可选的权宜之计和例外，这些交易与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率的过渡相关。该指导意见的有效期为2020年3月12日至2022年12月31日，可能不适用于在2022年12月31日之后签订或评估的合同修改和对冲关系。本公司将指引的相关条文应用于对冲关系，该等关系其后于2022年第一季终止。
可转换工具
2020年8月，FASB发布了指导意见，通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量，简化了可转换工具的会计处理。指导意见修订了实体自有权益合同的衍生品范围例外，以减少基于形式重于实质的会计结论，要求使用IF-转换方法计算可转换工具的每股收益，并对可转换工具的披露和相关的每股收益指导进行有针对性的改进。该指导意见于2022年1月1日生效，对公司的综合财务报表没有实质性影响。
政府援助
2021年11月，FASB发布了指导意见，要求披露与政府的交易，这些交易是通过类推其他指导意见的赠款或捐款会计模式来核算的。年度披露包括交易的性质、重要条款和条件、会计处理以及反映交易影响的受影响财务报表项目。该公司采用了2022年1月1日生效的指导意见，不需要额外的披露。该公司获得类似于投资税收抵免的生产激励措施。(请参阅上面的电影和电视内容权利政策。)
尚未采用的会计和报告公告
供应商财务计划
2022年9月，FASB发布了指导意见，更新了供应商融资计划义务的披露要求。本指南为供应商财务计划的披露提供了具体的权威指导，包括此类计划的关键条款、未偿还金额以及债务在财务状况表中的列报位置。该指导意见适用于2022年12月15日以后的年度期间，包括过渡期，但前滚信息的披露除外，该信息在2023年12月15日之后的年度期间有效。本指南的某些部分必须追溯适用，而其他部分可能是前瞻性应用的。允许及早领养。该公司目前正在评估这一指导将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。
注3.股本和每股收益
与WarnerMedia合并相关而发行的普通股
在合并之前，Discovery拥有三个系列的授权、发行和发行的普通股--A系列普通股、B系列可转换普通股和C系列普通股--以及两个系列的优先股--A-1系列可转换优先股和C-1系列可转换优先股。与合并有关，发现系列A普通股、发现系列B可转换普通股和发现系列C系列普通股的每股已发行和流通股被重新分类并自动转换为一WBD普通股，以及Discovery系列A-1可转换优先股(“A-1优先股”)和C-1系列可转换优先股的每股已发行和流通股重新分类并自动转换为13.1135和19.3648分别为WBD普通股。
合并需要得到Advance/Newhouse Programming Partnership作为A-1系列优先股的唯一持有者的同意。由于Advance/Newhouse Programming Partnership签订了同意协议，并在将A-1系列优先股的股票重新分类为普通股的过程中相关丧失了A-1系列优先股所附带的重大权利，它收到了A-1系列优先股转换为普通股的公司普通股数量的增加。发行这种额外普通股的影响为#美元。789并于合并完成时记为销售、一般及行政开支中的交易开支。
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合并财务报表附注
2022年4月8日，公司发布1.7收购WM支付的10亿股WBD普通股作为代价。(见附注4)。
回购计划
普通股
根据公司的股票回购计划，管理层有权根据一项或多项加速股票回购协议，或证券法和其他法律规定允许的其他衍生品安排，根据股价、商业和市场状况和其他因素，不时通过公开市场购买、以现行价格进行私下谈判的交易来购买WBD普通股的股票。
2020年2月，公司董事会批准了高达1美元的额外股票回购2在完成其现有的$12019年5月宣布的10亿美元回购授权。所有普通股回购，包括预付普通股回购合同，都是通过公开市场交易进行的，并在综合资产负债表中作为库存股入账。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司没有回购任何普通股。于截至2020年12月31日止年度内，本公司回购41.6100万股普通股，价格为1美元965百万美元。在公司回购计划的有效期内，在Discovery普通股合并和转换为WBD普通股之前，公司回购了3百万美元和229分别持有Discovery A系列和Discovery C系列普通股100万股，总购买价为$171百万美元和美元8.2分别为10亿美元。
每股收益
所有股份和每股金额均已作出追溯调整，以反映重新分类和自动转换为WBD普通股，但A-1系列优先股除外，因为与合并相关的A-1系列优先股转换为WBD普通股被视为离散事件，并被视为前瞻性处理，因此尚未进行重塑。
下表列出了该公司计算的每股收益(单位：百万)。由于四舍五入，每股收益金额可能不会重新计算。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
分子：
净(亏损)收益$(7,297)$1,197 $1,355 
更少：
将未分配收入分配给A-1系列可转换优先股(49)(110)(128)
可归因于非控股权益的净收入(68)(138)(124)
可赎回非控股权益的净收入(6)(53)(12)
可赎回非控股权益账面价值对赎回价值的调整(赎回价值不等于公允价值)— 16 — 
分配给华纳兄弟探索公司A系列普通股股东的每股基本和稀释后净(亏损)收益$(7,420)$912 $1,091 
添加：
A-1系列可转换优先股股东未分配收益的分配— 110 128 
分配给华纳兄弟探索公司A系列普通股股东的每股摊薄净(亏损)收益$(7,420)$1,022 $1,219 
分母加权平均值：
已发行普通股-基本1,940 588 599 
假设优先股转换的影响— 71 71 
基于股份的奖励的稀释效应— 5 2 
已发行普通股--稀释后1,940 664 672 
分配给普通股股东的每股基本净(亏损)收益$(3.82)$1.55 $1.82 
分配给普通股股东的每股摊薄净(亏损)收益$(3.82)$1.54 $1.81 
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合并财务报表附注
下表列出了在计算稀释后每股收益时不包括的基于股票的奖励的详细情况(以百万为单位)。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
反摊薄股权奖励
49 17 24 
注4.收购和处置
收购
WarnerMedia
2022年4月8日，公司完成了与AT&T旗下WarnerMedia业务的合并。合并是通过反向莫里斯信托型交易执行的，根据该交易，WM通过按比例分配给AT&T的股东，并在随后立即与Discovery合并。
Discovery被视为WM的会计收购人。在确定Discovery为会计收购方时，公司的结论主要基于以下事实：(1)Discovery发起合并，是Magallanes，Inc.(“Spinco”)的合法收购方，并将股权对价转移给Spinco股东；(2)AT&T收到$40.5(3)Discovery的首席执行官在合并后继续担任合并后公司的首席执行官，并主要负责任命合并后公司的其余执行管理团队成员，而Discovery的首席财务官继续担任合并后公司的首席财务官，(4)没有股东或股东团体持有WBD的控股权，而Discovery的关键股东是合并完成后WBD的最大少数股权，(5)AT&T在合并完成后对合并后公司的战略方向和管理没有投入。上述事实被认为超过了在合并中获得WBD普通股股份的Spinco普通股的持有者在合并后在完全稀释的基础上拥有WBD普通股的多数以及相关投票权的事实。
此次合并将WM的优质娱乐、体育和新闻资产与Discovery领先的非虚构类和国际娱乐和体育业务结合在一起。该公司预计，这一广泛的全球品牌组合，再加上其DTC潜力和合并资产的吸引力，将导致全球市场渗透率的提高。预计合并还将为公司创造显著的成本协同效应。
购进价格
下表总结了为收购WM而支付的总购买对价的组成部分(以百万为单位)。
向AT&T股东发行的WBD普通股的公允价值(1)
$42,309 
可归因于合并前服务的股票薪酬奖励的估计公允价值(2)
94 
解决先前存在的关系(3)
(27)
购买注意事项$42,376 
(1) 向AT&T股东发行的WBD普通股的公允价值约为1,732百万股WBD普通股乘以Discovery系列A普通股收盘价$24.43在截止日期的纳斯达克上。在合并中发行的WBD普通股的数量是根据紧接合并结束前Discovery，Inc.的完全稀释的普通股数量乘以71%/29%.
(2) 这一金额代表AT&T限制性股票单位奖励的价值，这些奖励没有被归属，并被WBD限制性股票单位奖励取代，其条款和条件与最初的AT&T奖励相似。转换是基于AT&T普通股的成交量加权平均每股收盘价的比率十收市日前的交易日及WBD普通股于十成交日之后的交易日。应占合并前服务的重置股权奖励的公允价值作为合并中转移的代价的一部分入账。有关其他信息，请参阅附注15。
(3) 该金额代表本公司与WM之间的未付应付款项及应收款项的有效结算。不是收益或亏损在结算时确认，因为金额被确定为反映公平市场价值。
余额反映美元和份额金额的四舍五入为数百万美元，这可能导致重新计算的独立金额与上文所列金额有所不同。2022年8月，本公司与美国电话电报公司根据《分离和分配协议》第1.3节敲定了关闭后周转资金结算程序，使本公司收到一美元。1.22022年第三季度AT&T支付10亿美元。营运资金结算在初步收购价分配中计入其他流动资产。
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购进价格分配
本公司将收购会计方法应用于WM，即支付的收购价格的公允价值超过收购的可确认净资产和承担的负债的公允价值的部分分配给商誉。商誉反映了WM的集合劳动力，以及预计合并将带来的收入增加、成本节约和经营协同效应。作为合并的一部分记录的商誉已暂时分配给Studios、Networks和DTC应报告部门，金额为#美元。9,047百万，$7,076百万美元和美元5,618分别为100万美元，并且不能在税收方面扣除。
收购价格分配是初步的，可能会发生变化。该公司仍在完善与所得税和其他有限领域有关的某些估计。公司将计量期调整反映在发生调整的期间，公司将在结束日期后一年内完成合并的会计处理。计量期调整主要涉及内容、税收、投资、资本化利息和应计负债的真实情况。收购价格与收购资产和承担负债的初步分配、计量期调整以及与转移的总对价的对账见下表(以百万计)。
初步
April 8, 2022		测算期
调整		更新后的初步报告
April 8, 2022
现金$2,419 $(10)$2,409 
应收账款4,224 (62)4,162 
其他流动资产4,619 (148)4,471 
影视图书馆28,729 (343)28,386 
财产和设备4,260 13 4,273 
商誉21,513 228 21,741 
无形资产44,889 100 44,989 
其他非流动资产5,206 337 5,543 
流动负债(10,544)(1)(10,545)
承担的债务(41,671)(9)(41,680)
递延所得税(13,264)532 (12,732)
其他非流动负债(8,004)(637)(8,641)
已支付的总代价$42,376 $— $42,376 
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收购资产和承担负债的公允价值是使用收入、成本和市场方法确定的。公允价值计量主要基于市场上无法观察到的重大投入，例如贴现现金流分析，因此属于第三级计量。在贴现现金流量分析和其他判断领域中使用的重要投入包括(I)历史和预测财务信息，(Ii)用于未来现金流量现值的贴现率，(Iii)特许权使用费费率，(Iv)联营合同和相关续订的预计收入，(V)协同效应，包括成本节约，(Vi)税率，(Vii)资产的经济使用寿命，以及(Viii)市场参与者在估计公允价值时将考虑的相关流失率。以下是遵循的公允价值方法：
类别计价方法
商号免收收益法中的特许权使用费
影视内容资料库
收益法的多期超额收益法；账面净值
附属公司关系收益法中的多期超额收益法
特许经营权收益法中的多期超额收益法
其他无形资产收益法中的多期超额收益法
获得许可的内容账面净值法
特许体育权利差异法--增量收益法的一种形式
广告客户关系的恢复率
有或无方法，一种形式的收益法，回收率4年份
就地广告网络有或无方法，收入法的一种形式
订阅者关系成本法中的重置成本法
房地产、财产和设备成本法或收益法，根据其产生的收入估计财产的价值，或市场法，根据在类似条件下购买的可比资产确定价值
承担的流动和非流动债务包括WM的现有债务，
定期贷款和票据		活跃市场上相同或类似证券的报价
下表汇总了收购的无形资产(不包括内容资产)以及这些资产的加权平均使用寿命。
公允价值加权平均使用寿命(年)
商号$21,084 34
代销商、广告和订户关系14,800 6
特许经营权7,900 35
其他无形资产1,205 
收购的无形资产总额$44,989 
该公司发生了与交易相关的费用#美元。406在截至2022年12月31日的一年中，这些费用与法律和专业服务有关，并在合并业务报表中确认为业务费用。此外，与高级/纽豪斯方案公司A-1系列优先股转换相关的增发普通股的费用为#美元。789并于合并完成时记为销售、一般及行政开支中的交易开支。(见注3。)
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作为合并的结果，WM的资产、负债和业务自合并之日起就包括在公司的综合财务报表中。下表列出了在合并财务报表中报告的WM收入和收益(以百万为单位)。
截至2022年12月31日的年度
收入：
广告$2,849 
分布10,980 
内容10,001 
其他720 
总收入24,550 
部门间淘汰(2,225)
净收入$22,325 
华纳兄弟探索公司的净亏损。$(7,202)
备考综合财务信息
以下未经审计的预计合并财务信息显示了公司和WM的合并结果，就好像合并已于2021年1月1日完成一样。未经审计的备考合并财务信息仅供参考，并不代表如果合并发生在2021年1月1日将会取得的经营结果，也不代表未来的结果。下表列出了该公司的预计综合收入和净亏损(单位：百万)。
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
收入$43,095 $45,326 
华纳兄弟探索公司的净亏损。(5,359)(3,750)
未经审计的备考合并财务信息包括(I)电影和电视资料库公允价值增加收入的额外成本，(Ii)与收购的无形资产相关的额外摊销费用，(Iii)财产和设备公允价值的额外折旧费用，(Iv)交易成本和其他一次性非经常性成本，(V)与合并和摊销有关的借款的额外利息支出，(Vi)与假设债务的公允价值调整相关的额外利息支出，(Vi)调整会计政策，(Vii)消除公司间活动，和(8)调整的相关税务影响。这些预计调整基于截至本报告日期的现有信息，以及公司认为合理的假设，以在补充预计的基础上反映与WM合并对公司历史财务信息的影响。调整不包括与合并业务已经或可能实现的整合活动、成本节约或协同效应相关的成本。
性情
2022年10月，公司出售了其49收购金枫有限公司(名为腾讯控股视频贵宾)的%股权，所得款项为$143百万美元，并记录了$55，并于2022年4月完成了其在探索教育的少数股权的出售，收益为#美元。138百万美元，并记录了$133百万美元。
此外，在2022年9月，该公司出售了75Nexstar同意为CW Network的大部分开支提供资金，并保留公司在交易前存在的某些应收账款中的份额。曾经有过不是在交易中交换的现金对价。该公司记录了一笔无形的收益，并保留了12.5CW网络的%所有权权益，作为权益法投资入账。
2021年6月，公司完成了将其大美国国家网络出售给Hicks Equity Partners的交易，售价为1美元90百万美元，并记录了利得共$76百万美元。
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合并财务报表附注
注5.商誉和其他无形资产
商誉
各业务部门应占商誉的账面价值和账面价值变动情况如下(以百万计)。
美国
网络		国际
网络		演播室网络直接转矩总计
2020年12月31日$10,813 $2,257 $— $— $— $13,070 
处置(见附注4)
— (3)— — — (3)
外币换算和其他调整— (155)— — — (155)
2021年12月31日$10,813 $2,099 $— $— $— $12,912 
分段重铸(见附注23)
(10,813)(2,059)— 10,555 2,317 — 
收购(见附注4)
— — 9,047 7,081 5,618 21,746 
外币换算和其他调整— (40)(84)(79)(17)(220)
2022年12月31日$— $— $8,963 $17,557 $7,918 $34,438 
网络分部的商誉账面值包括累计减值#美元1.6截至2022年12月31日和2021年12月31日。Studios和DTC部门做到了不是不包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的任何累计减值。
无形资产
应摊销的有限年限无形资产包括以下内容(除年份外，以百万计)。
 
 加权
平均值
摊销
期间(年)		2022年12月31日2021年12月31日
毛收入累计
摊销		网络毛收入累计
摊销		网络
商标和商品名称32$22,876 $(1,494)$21,382 $1,716 $(858)$858 
代销商、广告和订户关系824,136 (9,458)14,678 9,433 (4,303)5,130 
特许经营权357,900 (164)7,736 — — — 
角色权利14995 (53)942 — — — 
其他6568 (324)244 395 (227)168 
总计$56,475 $(11,493)$44,982 $11,544 $(5,388)$6,156 
有限年限无形资产的摊销费用反映了资产的经济效益在其预计使用年限内的消耗模式。于2021年第四季度，本公司对已收购客户关系的使用年限和摊销方法进行了重新评估，并得出结论，经济利益将在其生命周期的更早阶段消耗更大比例，并逐渐下降；因此，我们将这些资产的摊销方法从直线法改为月数字和法，自2021年10月1日起生效。这一变化被认为是估计数的变化，并被前瞻性地核算，导致递增摊销费用#美元。1962021年将达到100万。与有限寿命无形资产相关的摊销费用为#美元。6.2亿，美元1.310亿美元1.1截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度分别为10亿美元。
与未来五年及以后每年应摊销的无形资产有关的摊销费用估计如下(以百万计)。
20232024202520262027此后
摊销费用$6,510 $4,989 $3,614 $2,608 $1,965 $25,296 
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合并财务报表附注
不受摊销影响的无限期无形资产(单位：百万)：
 十二月三十一日，
 20222021
商标$— $161 
减值分析
对所有量化商誉测试的重大判断和假设包括贴现率、控制溢价、终端增长率、相关的可比公司盈利倍数以及预期未来现金流的数额和时间，包括收入增长率和利润率。
2022年减值分析
截至2022年10月1日，公司对所有报告单位进行了符合公司会计政策的商誉减值量化评估。每个报告单位的估计公允价值超过其账面价值，因此，不是记录损伤情况。由于全球GDP增长水平下降，以及与公司DTC报告单位(DTC部门)预期增长相关的执行风险，公司将继续监测其报告单位是否有可能影响可恢复性的变化。
2021年减值分析
对于2021年年度减值测试，本公司对所有报告单位进行了定性商誉减值评估，并确定这些报告单位的公允价值超过其账面价值的可能性较大，因此，没有进行商誉减值量化分析。
2020年减值分析
对于2020年年度减值测试，本公司对所有报告单位进行了年度定性商誉减值评估，并确定该等报告单位的公允价值超过其账面价值的可能性较大，但其欧洲和亚太报告单位除外。对于其欧洲和亚太报告部门，本公司使用贴现现金流估值模型对每个部门进行了商誉减值量化分析。由于报告单位的股票市场大幅波动，基于市场的估值模型在分析中没有加权。
本公司欧洲报告部门的量化商誉减值分析显示，其估计公允价值比其账面值高出约20%，因此，不是记录损伤情况。
本公司亚太报告部门的减值量化分析显示，其估计公允价值未超过账面价值，因此产生了税前减值费用，以冲销#美元。121百万商誉余额，其中362020年第二季度冲销了100万美元。 减值费用不能在纳税时扣除。本公司亚太区报告单位的公允价值厘定属公允价值架构中的第3级公允价值计量，因其使用内部预测及不可观察的计量投入。
注6.重组
关于合并，公司已宣布并已采取行动实施项目，以实现公司的成本协同效应。在截至2022年12月31日的年度内，公司最终确定了支持其持续重组和转型举措的框架，其中包括战略内容规划评估、组织重组、设施整合活动和其他合同终止成本。虽然公司的重组工作仍在进行中，但重组计划预计将在2024年底基本完成。
按可报告部门和公司、部门间淘汰和其他方面进行的重组如下(以百万美元为单位)。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
演播室$1,050 $— $6 
网络1,003 30 84 
直接转矩1,551 2 1 
公司195 — — 
部门间淘汰(42)— — 
全面重组$3,757 $32 $91 
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合并财务报表附注
于截至2022年12月31日止年度内，重组费用主要包括与策略性内容节目制作计划有关的费用，包括内容减值、内容开发成本及注销、内容合约终止及其他与内容有关的费用$3,133百万.此外，还有 与组织重组有关的重组费用#美元607百万美元和设施合并活动和其他合同终止17百万美元。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，重组费用主要包括与员工搬迁和解雇成本有关的费用。2020年间，由于新冠肺炎疫情，本公司实施了各种成本节约措施。
应计负债和其他非流动负债按主要类别、应报告分部和公司记录的重组和其他负债的变动情况如下(以百万计)。
美国电视网国际网络演播室网络直接转矩公司和部门间抵销总计
2020年12月31日$23 $20 $— $— $— $15 $58 
员工离职应计费用，净额4 26 — — — 2 32 
支付的现金(23)(33)— — — (15)(71)
2021年12月31日4 13 — — — 2 19 
分段重铸(见附注23)
(4)(13)— 15 — 2 — 
收购(见附注4)
— — 40 — 14 55 109 
合同终止应计项目，净额— — 36 168 121 — 325 
员工离职应计费用，净额— — 114 213 87 184 598 
支付的现金— — (34)(35)(34)(84)(187)
2022年12月31日$— $— $156 $361 $188 $159 $864 
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合并财务报表附注
注7.收入
分类收入
下表列出了该公司按收入来源分列的收入(单位：百万)。管理层使用这些收入类别来评估其业务表现，并评估其财务结果和预测。
截至2022年12月31日的年度
演播室网络直接转矩公司和部门间抵销总计
收入：
广告$15 $8,224 $371 $(86)$8,524 
分布12 9,759 6,371 — 16,142 
内容9,156 1,120 522 (2,438)8,360 
其他548 245 10 (12)791 
总计$9,731 $19,348 $7,274 $(2,536)$33,817 
截至2021年12月31日的年度
演播室网络直接转矩公司和部门间抵销总计
收入：
广告$— $6,063 $131 $— $6,194 
分布— 4,486 716 — 5,202 
内容20 706 11 — 737 
其他— 56 2 — 58 
总计$20 $11,311 $860 $— $12,191 
截至2020年12月31日的年度
演播室网络直接转矩公司和部门间抵销总计
收入：
广告$— $5,547 $25 $— $5,572 
分布— 4,496 190 — 4,686 
内容12 340 3 — 355 
其他— 56 2 — 58 
总计$12 $10,439 $220 $— $10,671 
应收账款和信用损失
在2022年12月31日和2021年12月31日，信贷损失拨备并不重要。
合同资产和负债
下表列出了合并资产负债表上的合同负债(单位：百万)。
类别资产负债表位置2022年12月31日2021年12月31日
合同责任递延收入$1,694 $478 
合同责任其他非流动负债361 95 
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日的年度递延收入变化主要反映增加#美元1,476与合并和收到的现金付款或记录的合同账单有关的百万美元，期间终了前未履行履约义务，由#美元部分抵销411截至2021年12月31日，已确认的收入中有100万计入递延收入余额。截至2021年12月31日的年度确认的与2020年12月31日递延收入余额相关的收入为#美元。456百万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，合同资产不是实质性资产。
分配给剩余履约义务的交易价格
该公司的大多数分销合同是功能性知识产权的许可，其中收入来自基于特许权使用费的安排，其收入作为迄今赚取的特许权使用费的函数来记录，而不是估计增量特许权使用费合同收入。因此，这些安排的收入根据迄今赚取的特许权使用费确认。然而，还有某些其他分配安排是固定价格的，或者包含超过一年的最低保修。本公司以最低月费为基础，通过计算分销合同中规定的年度许可费的十二分之一，或根据根据分销合同中规定的许可费计算的按比例计算的费用，按月确认固定费用分销合同的收入。在这些固定价格或最低保证分配收入合同中，分配给剩余履约义务的交易价格为#美元。4.8到2022年12月31日，预计到2031年将得到确认。
该公司的内容许可合同和体育再许可交易是功能性知识产权的许可。分配给这些合同上剩余履约债务的交易价格为#美元。4.6到2022年12月31日，预计到2025年将得到确认。
该公司的品牌许可合同是象征性知识产权的许可。分配给这些合同上剩余履约债务的交易价格为#美元。2.3到2022年12月31日，预计到2043年将得到确认。
该公司的广告合同主要来自销售由多个商业单位组成的广告活动。在有保证印象的合同中，我们将整体广告活动确定为随着时间的推移而履行的履行义务，并将根据我们保证的满意度提供的印象作为进度的衡量标准。其中一些安排的期限超过一年。分配给这些长期合同剩余履约债务的交易价格为#美元。646到2022年12月31日，预计将在2025年之前得到认可。
上文披露的未履行履行义务的价值不包括：(I)涉及可变对价的合同，其收入根据销售或基于使用量的特许权使用费例外予以确认，以及(Ii)原始预期期限为一年或更短的合同，如大多数广告合同；然而，对于内容许可收入，包括与电视和流媒体服务的剧院和电视产品许可相关的收入，本公司已包括所有合同，而无论期限如何。
注8.应收账款的销售
循环应收帐款程序
我们破产后的合并子公司持有美元3,468截至2022年12月31日，与公司循环应收账款计划相关的质押应收账款百万美元。截至2022年12月31日止年度，本公司确认256在合并经营报表中来自循环应收账款方案的销售、一般和行政费用为100万美元。从综合资产负债表中取消确认的未确认应收账款组合为#美元。5,366截至2022年12月31日。
下表列出了已售出的应收款汇总表(单位：百万)。
截至2022年12月31日的年度
售出的应收账款总额/收到的现金收益$9,857 
根据循环协议进行再投资的收藏品(10,491)
收到的现金收益净额$(634)
售出应收账款净额$9,797 
已记录的债务$377 
90
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合并财务报表附注
下表汇总了转账或认捐的金额(单位：百万)：
2022年12月31日
质押为抵押品的应收账款$3,468 
作为抵押品的受限现金质押$150 
资产负债表分类：
应收账款净额$3,015 
预付费用和其他流动资产$150 
其他非流动资产$453 
应收账款保理
根据公司保理安排售出的贸易应收账款总额为#美元。477截至2022年12月31日。对截至2022年12月31日的年度的综合经营报表的影响并不大。
注9.内容权利
就摊销和减值而言，资本化内容成本由根据主要货币化战略分组的制作内容组成：单独或作为一个组。节目版权包括从第三方获得许可的内容，如电影、电视和体育版权。下表列出了内容权利的组成部分(以百万为单位)。
2022年12月31日
主要以个人货币化为主
主要作为一个集团进行货币化
总计
剧场电影制作成本：
释放，摊销较少$3,544 $— $3,544 
已完成但未发布507 — 507 
在生产中1,700 — 1,700 
发展中95 — 95 
电视制作成本：
释放，摊销较少2,200 6,513 8,713 
已完成但未发布939 310 1,249 
在生产中427 4,424 4,851 
发展中30 15 45 
剧场影视制作总成本$9,442 $11,262 $20,704 
节目权利，较少摊销5,843 
游戏开发成本，摊销较少650 
全部影视内容版权和游戏27,197 
减去：当前内容版权和预付许可费，净额(545)
全部非当前影视内容版权和游戏$26,652 
91
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合并财务报表附注
2021年12月31日
主要以个人货币化为主
主要作为一个集团进行货币化
总计
电视制作成本：
释放，摊销较少$9 $2,495 $2,504 
在生产中— 770 770 
发展中— 17 17 
电视制作总成本$9 $3,282 $3,291 
节目权利，较少摊销
786 
全部影视内容版权(a)
4,077 
减去：当前内容版权和预付许可费，净额(245)
非当前影视内容版权总额(a)
$3,832 
(a) 截至2021年12月31日，公司没有影院电影制作或游戏开发成本。
内容摊销包括以下内容(以百万为单位)。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
主要以个人货币化为主$5,175 $541 $55 
主要作为一个集团进行货币化8,935 2,955 2,853 
总内容摊销$14,110 $3,496 $2,908 
内容支出包括摊销、减值和开发费用，通常是合并经营报表收入成本的组成部分。截至2022年12月31日的年度，内容减值总额为2,807100万美元，其中2,756百万美元是由于合并后内容的战略调整，并反映在重组中。(请参阅附注6。)内容减值为$5百万美元和美元48截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别记为收入成本。不是在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，内容减值被记录为重组的组成部分。
此外，还有$377截至2022年12月31日的年度的内容开发成本/注销、内容合同终止以及与合并后内容战略调整相关的其他内容相关费用，这些费用反映在重组中。(请参阅附注6。)
下表列出了截至2022年12月31日，公司对影视内容和节目版权投资的预期未来摊销费用(单位：百万)。
截至十二月三十一日止的年度：
202320242025
发布对电影和电视内容的投资：
单独货币化$2,736 $1,700 $966 
作为一个集团货币化2,937 1,416 776 
节目制作权1,586 1,216 866 
已完成和未上映的影视内容投资：
单独货币化$1,235 
作为一个集团货币化58 
2022年12月31日，收购的影视库正在使用直线摊销或其他加速摊销方法摊销到2033年。
92
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合并财务报表附注
注10.投资
该公司的股权投资包括以下投资，扣除记录在其他非流动负债中的投资(以百万计)。
类别资产负债表位置所有权2022年12月31日2021年12月31日
权益法投资：
The Chernin Group(TCG)2.0-A，LP其他非流动资产44%$313 $— 
NC+其他非流动资产32%135 151 
其他其他非流动资产614 390 
权益法投资总额1,062 541 
公允价值易于确定的总投资
其他非流动资产(a)
28 120 
没有易于确定的公允价值的投资
其他非流动资产(a)
498 496 
总投资$1,588 $1,157 
(a) 价值易于确定的投资包括$40截至2021年12月31日，包括在预付费用和其他流动资产中的100万美元。公允价值不能轻易确定的投资包括10截至2022年12月31日，包括在预付费用和其他流动资产中的100万美元。
权益法投资
与合并有关，该公司收购了$807上百万的权益法投资。减值损失计入股权投资损失，计入综合经营报表净额。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，减值损失并不重大。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司与英国电讯公司(“BT”)订立协议，成立各占一半股权的合资公司，为英国及爱尔兰提供一项新的优质体育服务。本公司已确定该合资企业为VIE，并将其在该合资企业的投资作为股权方法投资入账。此外，该公司还拥有获得剩余股份的看涨期权502024年9月和2026年9月的股权，按当时的公平市值加上英国电信在2024年9月和2026年9月将获得的预期收益两年跟随看涨期权。截至2022年12月31日，合资企业的账面价值为$96百万美元。
截至2022年12月31日，公司对所有未合并的VIE的最大风险敞口，包括代表VIE进行的账面价值投资和未提供资金的合同承诺，约为$744百万美元。该公司的最大估计风险不包括VIE的非合同未来资金。这些VIE投资的账面价值合计为$720百万美元和美元126分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。公司截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度的VIE经营业绩部分并不重要，已包括在综合经营报表上的股权投资亏损净额中。
公允价值易于确定的投资
本公司于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度与公允价值易于厘定的投资有关的损益摘要载于下表(以百万计)。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
期内确认的权益证券净(亏损)收益$(78)$9 $129 
减去：出售股权证券确认的净收益— 15 101 
报告期内确认的截至报告日仍持有的股权证券的未实现(亏损)收益$(78)$(6)$28 
93
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合并财务报表附注
根据计量替代方案评估的、没有随时可确定的公允价值的股权投资
在2022年期间，该公司得出结论，其其他公允价值无法确定的权益法投资减少了#美元。142由于同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化，导致公允价值为百万美元。可见价格变动导致的公允价值减少计入合并经营报表中的其他收入(费用)净额。(见附注18)。截至2022年12月31日，公司已累计减值1美元229用于其权益法投资，但没有易于确定的公允价值。
注11.债务
下表列出了未偿债务的组成部分(以百万计)。
十二月三十一日，
加权平均
截止日期利率
2022年12月31日		20222021
期限为3年或以下的定期贷款5.42 %$4,000 $— 
期限为5年或以下的浮动利率优先票据5.08 %500 — 
年期为5年或以下的优先票据3.65 %12,759 4,314 
年期介乎5至10年的优先票据4.25 %10,373 4,128 
期限超过10年的优先票据5.11 %21,644 6,745 
债务总额49,276 15,187 
未摊销折价、溢价、债务发行成本和购置款会计的公允价值调整(277)(428)
债务，扣除未摊销折价、溢价、债务发行成本和购置款会计的公允价值调整后的净额48,999 14,759 
债务的当期部分(365)(339)
债务的非流动部分$48,634 $14,420 
于截至2022年12月31日止年度内，就合并事宜，本公司假设为$41.510亿美元的优先票据(按面值计算)和定期贷款。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司偿还$6.02023年10月和2025年4月到期前未偿还的定期贷款本金总额10亿美元327未偿还本金总额的百万美元2.3752022年3月到期的欧元面值优先债券百分比此外，公司在到期前全额赎回了所有美元192未偿还本金总额的百万美元3.2502023年到期的优先债券的百分比和全部$796未偿还本金总额的百万美元2.9502023年到期的优先债券(统称为“2023年债券”)。2023年债券于2022年12月赎回，总赎回价格为$988百万美元，外加应计利息。
截至2021年12月31日止年度，本公司于到期前悉数赎回所有168未偿还本金总额的百万美元3.3002022年5月到期的优先债券百分比和$62未偿还本金总额的百万美元3.5002022年6月到期的优先债券百分比(统称为2022年债券)。2022年债券于2021年7月赎回，总赎回价格为$235百万美元，外加应计利息。此外，该公司还全额赎回了335未偿还本金总额的百万美元4.3752021年6月到期的优先债券百分比(“2021年债券”)。2021年债券于2021年3月赎回，总赎回价格为339百万美元，外加应计利息。
2022年至2021年期间的赎回导致了债务清偿方面的非实质性损失。
截至2022年12月31日，所有优先票据均由本公司、Scripps Networks Interactive，Inc.(“Scripps Networks”)、DCL(如果它不是该等优先票据的主要债务人)和WarnerMedia Holdings，Inc.(其不是该等优先票据的主要债务人)提供全面和无条件的担保，但$1.5与合并有关由公司承担的遗留WarnerMedia业务的10亿优先票据和$23斯克里普斯网络公司发行的未交换的优先票据达百万美元。此外，WarnerMedia Holdings，Inc.根据美元发放的定期贷款10.0本公司、斯克里普斯网络及DCL提供全面及无条件的担保，包括本公司、斯克里普斯网络及大华银行。
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合并财务报表附注
循环信贷安排和商业票据计划
2021年6月，DCL签订了一份多币种循环信贷协议(“循环信贷协议”)，取代了现有的美元2.5日期为2016年2月4日的信贷协议，经修订，由DCL、本公司、若干贷款人不时与作为行政代理的美国银行订立。DCL的借款能力最高可达$6.0循环信贷协议(“信贷安排”)项下的1,000亿美元。循环信贷协议包括一美元150万元，用于开具备用信用证。DCL还可能要求不超过#美元的额外承诺。1.0在满足某些条件的情况下，从贷款人那里获得10亿美元。循环信贷协议下的债务为无抵押债务，并由公司、斯克里普斯网络公司和华纳媒体控股公司提供全面和无条件的担保。该信贷安排将以循环方式提供，直至2026年6月，可选择最多二其他内容364-以贷款人同意为准的续期天数。循环信贷协定包括惯例陈述和保证以及肯定和否定契约。
此外，该公司的商业票据计划得到信贷安排的支持。根据商业票据计划，该公司可以发行最多$1.510亿美元，其中包括高达500以欧元计价的借款达数百万欧元。信贷安排下的借款能力实际上被商业票据计划下的任何未偿还借款所减少。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有不是信贷安排或商业票据计划下的未偿还借款。
信贷协议金融契约
循环信贷协议及定期贷款信贷协议(统称为“信贷协议”)包括要求本公司维持最低综合利息覆盖率为3.00至1.00，调整后的最高综合杠杆率为5.75合并完成后降至1.00，降级至5.00 to 1.00 and 4.50分别在收盘第一周年和第二周年时降至1.00。截至2022年12月31日，DCL和WarnerMedia Holdings，Inc.遵守了所有契约，并且没有根据信贷协议发生违约事件。
长期偿债时间表
下表汇总了根据公司截至2022年12月31日的未偿债务金额(单位：百万)，未来五年的预定债务和预计利息支付，不包括循环信贷安排和商业票据借款。
20232024202520262027此后
长期偿债$363 $4,267 $7,147 $789 $4,693 $32,017 
利息支付$2,267 $2,183 $1,870 $1,730 $1,634 $25,853 
注12.租契
该公司拥有转发器、办公空间、演播室设施和其他设备的运营和融资租赁。公司的租赁在公司的综合资产负债表中的反映如下(以百万为单位)。
十二月三十一日，
20222021
经营租约资产负债表上的位置
经营性租赁使用权资产其他非流动资产$3,189 $535 
经营租赁负债(流动)应计负债$345 $62 
经营租赁负债(非流动)其他非流动负债2,990 567 
经营租赁负债总额$3,335 $629 
融资租赁
融资租赁使用权资产财产和设备，净额$244 $249 
融资租赁负债(流动)应计负债$82 $58 
融资租赁负债(非流动)其他非流动负债186 197 
融资租赁负债总额$268 $255 
95
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
十二月三十一日，
20222021
加权平均剩余租赁年限(年)：
经营租约1212
融资租赁55
加权平均贴现率
经营租约4.13 %2.94 %
融资租赁3.23 %3.57 %
该公司的租约的剩余租赁条款最高可达30几年，其中一些包括延长租约长达10 好几年了。大多数租约在到期前不能取消。在合并的同时，该公司收购了$2,493百万美元和美元47分别为经营性和融资性租赁使用权资产。
租赁费用的构成如下(以百万为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
经营租赁成本$372 $103 
融资租赁成本：
使用权资产摊销$78 $61 
租赁负债利息8 7 
融资租赁总成本$86 $68 
可变租赁成本$66 $7 
总租赁成本$524 $178 

与租赁有关的补充现金流量信息如下(以百万为单位)：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流$(360)$(107)
融资租赁的营运现金流$(15)$(7)
融资租赁产生的现金流$(70)$(65)
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约$490 $53 
融资租赁$39 $104 
96
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日的租赁负债到期日如下(单位：百万)：
经营租约融资租赁
2023$465 $82 
2024427 67 
2025367 49 
2026338 33 
2027318 25 
此后2,389 26 
租赁付款总额4,304 282 
减去：推定利息(969)(14)
总计$3,335 $268 
截至2022年12月31日，该公司还有尚未开始的额外租赁，总最低租赁付款约为$474100万美元，主要与设施租赁有关。其余租约将于2023财年开始，租约条款为3至17年，并包括将条款延长到最多10又多了几年。
注13.衍生金融工具
该公司使用各种衍生金融工具来管理其主要因外币汇率和利率变化而面临的市场风险。本公司并不以投机交易为目的订立或持有衍生金融工具。
现金流对冲
该公司面临与收入、生产回扣和生产费用相关的外汇风险。因此，我们签订了指定为现金流对冲的外汇远期合约，以缓解这一风险。这些现金流对冲在公司的综合资产负债表上按公允市场价值列账。套期保值有效性采用现货法进行评估，公允市值变动计入其他综合(亏损)收益，直至被套期保值项目影响收益。被排除的部分，包括远期点数，计入当期收益。
该公司面临与其以英镑计价的债务相关的外币风险。在2022年期间，该公司执行了固定对固定的交叉货币互换，以降低这一风险。
本公司面临与未来发行债务相关的利率风险，并已于2022年解除被指定为对冲工具的远期起始掉期衍生品，以缓解这一风险。这些衍生品的实现收益将保留在其他综合(亏损)收入中，直到债务在对冲窗口期间发行，并支付利息。对冲窗口将持续到2025年。
净投资对冲
本公司面临与非美元职能实体的净资产相关的外币风险，并签订了固定对固定交叉货币掉期以缓解这种风险。本公司亦面临由外币债务引致的外币风险。与合并有关，该公司收购了欧元计价债务，该债务被指定为净投资对冲中的对冲工具。此外，该公司取消了以前被指定为净投资对冲的英镑计价债务的指定。随后，本公司执行了上述固定对固定交叉货币互换，以缓解与此次债务发行相关的外币兑换风险。
无套期保值指定
在合并之前，该公司面临与预期发行与合并相关的债务相关的利率风险。于合并前，本公司解除所有于2021年订立及订立新国库锁定衍生工具的利率衍生工具，其后解除该等衍生工具以减低该风险。截至2022年12月31日，该公司没有任何利率衍生品。
作为合并的一部分，该公司收购了与这些投资的公平市场价值损益相关的风险的递延补偿计划，并达成了总回报掉期以减轻这一风险。与这些掉期相关的损益计入销售、一般和行政费用，以抵消递延补偿投资损益。
97
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
一旦生产支出完成，上述指定为生产回扣和生产费用现金流对冲的远期合同将被取消指定。取消指定后，这些衍生品的收益和亏损对收益的直接影响与对冲风险的影响相同。
下表汇总了衍生金融工具对公司综合资产负债表的影响(单位：百万)。有几个不是截至2022年12月31日和2021年12月31日，根据主要净额结算协议有资格抵销的金额。本公司衍生金融工具于2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的公允价值采用基于市场的方法(第2级)确定。
2022年12月31日2021年12月31日
公允价值公允价值
概念上的预付费用和其他流动资产其他非-
流动资产		应计负债其他非-
流动负债		概念上的预付费用和其他流动资产其他非-
流动资产		应计负债其他非-
流动负债
现金流对冲：
外汇
$1,382 $49 $35 $42 $25 $777 $14 $— $2 $— 
交叉货币互换482 3 58 — — — — — — — 
利率互换
— — — — — 2,000 44 — 11 — 
净投资对冲：(a)
交叉货币互换
1,778 20 12 — 73 3,512 54 61 20 76 
无套期保值指定：
外汇976 5 1 3 96 1,020 — — 34 66 
交叉货币互换
139 3 — — 3 139 3 — — 5 
利率互换— — — — — 15,000 126 28 9 5 
总回报互换291 — — 13 — — — — — — 
总计
$80 $106 $58 $197 $241 $89 $76 $152 
(a) 不包括欧元164百万欧元面值钞票(美元174百万等同于2022年12月31日)被指定为净投资对冲和GB4002021年12月31日被指定为净投资对冲的英镑纸币(2022年取消指定)。(请参阅附注11。)
下表列出了被指定为现金流对冲的衍生品对收入和其他综合(亏损)收入的税前影响(单位：百万)。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
累计其他综合亏损确认的损益：
外汇--衍生工具调整$7 $57 $14 
利率-衍生工具调整— 112 (124)
将损益重新归类为累计其他综合亏损的收入：
外汇-广告收入1 1 1 
外汇经销收入(1)4 30 
外汇--收入成本25 — 2 
利率-利息支出，净额(2)(2)1 
外汇--其他收入(支出)，净额— 30 — 
如果截至2022年12月31日的指定现金流量对冲的当前公允价值在未来12个月内保持不变，公司将在未来12个月从累积的其他全面亏损中重新归类为收入的金额对于本财年将不是实质性的。公司对未来现金流的可变性风险敞口进行对冲的最长时间为33好几年了。
98
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
下表列出了被指定为净投资套期保值的衍生品对其他综合(亏损)收入的税前影响(单位：百万)。除未列入有效性测试的金额外，截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度内，并无从累计其他全面亏损中重新分类为收入的其他收益(亏损)。
截至十二月三十一日止的年度：
在AOCI中确认的损益金额在衍生工具收益中确认的收益(损失)的位置(不包括有效性测试的金额)在衍生工具收益中确认的损益金额(不包括在有效性测试中的金额)
202220212020202220212020
交叉货币互换$46 $114 $(61)利息支出，净额$33 $42 $43 
外汇合约— 5 (2)其他收入(费用)，净额— — — 
欧元计价纸币(外币计价债务)4 — — 不适用— — — 
英镑纸币(外币计价债务)112 6 (20)不适用— — — 
总计$162 $125 $(83)$33 $42 $43 
下表列出了未被指定为套期保值并在合并经营报表中确认的其他收益(费用)、净收益、销售、一般和行政成本的衍生产品的税前收益(亏损)(以百万为单位)。
截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
利率互换$512 $(2)$— 
交叉货币互换— 8 (10)
外汇衍生品(37)(39)32 
权益— — 7 
其他收入(费用)合计，净额
$475 $(33)$29 
总回报掉期(销售、一般和管理费用)5 — — 
总计$480 $(33)$29 
注14.公允价值计量
公允价值被定义为在市场参与者之间有序交易中因出售资产而收到的金额或为转移负债而支付的金额。按公允价值列账的资产和负债分为以下三类： 
1级–在活跃的市场上对相同工具的报价。
2级–活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及在活跃市场中可以观察到所有重要投入和重大价值驱动因素的模型衍生估值。
3级–从无法观察到一个或多个重要输入的技术中得出的估值。
99
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
下表列出了按公允价值经常性计量的资产和负债(以百万计)。
 
2022年12月31日
类别资产负债表位置1级2级3级总计
资产
现金等价物：
定期存款现金和现金等价物$— $50 $— $50 
股权证券：
货币市场基金现金和现金等价物20 — — 20 
共同基金预付费用和其他流动资产14 — — 14 
公司拥有的人寿保险合同预付费用和其他流动资产— 1 — 1 
共同基金其他非流动资产243 — — 243 
公司拥有的人寿保险合同其他非流动资产— 94 — 94 
定期存款其他非流动资产— 8 — 8 
总计$277 $153 $— $430 
负债
递延补偿计划应计负债$73 $— $— $73 
递延补偿计划其他非流动负债590 — — 590 
总计$663 $— $— $663 
2021年12月31日
类别资产负债表位置1级2级3级总计
资产
现金等价物：
定期存款现金和现金等价物$— $426 $— $426 
股权证券：
货币市场基金现金和现金等价物425 — — 425 
共同基金预付费用和其他流动资产12 — — 12 
公司拥有的人寿保险合同预付费用和其他流动资产— 1 — 1 
共同基金其他非流动资产215 — — 215 
公司拥有的人寿保险合同其他非流动资产— 32 — 32 
总计$652 $459 $— $1,111 
负债
递延补偿计划应计负债$21 $— $— $21 
递延补偿计划其他非流动负债238 — — 238 
总计$259 $— $— $259 
股票证券包括货币市场基金、定期存款、在作为公司补充退休计划一部分的单独信托中持有的共同基金的投资，以及公司拥有的人寿保险合同。(见附注17。)1级股权证券的公允价值是参照活跃市场的每股报价乘以不考虑交易成本而持有的股份数量来确定的。递延薪酬计划负债的公允价值是根据雇员选择的相关投资的公允价值确定的。投资的公允价值变动记入其他(费用)收入、净额，递延补偿负债的变动记入销售、一般和行政费用。公司拥有的人寿保险合同按现金退回价值记录，该价值接近公允价值(第2级)。
100
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
除上表所列金融工具外，公司还持有其他金融工具，包括现金存款、应收账款、应付账款、定期贷款和优先票据。除优先票据外，此类金融工具的账面价值均接近其在2022年、2022年和2021年12月31日的公允价值。本公司未偿还优先票据的估计公允价值，包括应计利息，按被视为二级投入的场外市场报价计算，为#美元。38.010亿美元17.2分别截至2022年和2021年12月31日的10亿美元。
本公司的衍生金融工具在附注13中讨论，其公允价值可随时厘定的投资在附注10中讨论，其循环应收账款计划的债务在附注8中讨论。
注15.基于股份的薪酬
该公司有各种激励计划，根据这些激励计划，已经发行了PRSU、RSU、股票期权和SARS。与合并有关，WM员工持有的受时间或业绩归属及限制性股票限制的AT&T RSU在合并完成时被按可比条款(不包括任何基于业绩的归属要求)授予的WBD RSU取代，与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度相比，增加了截至2022年12月31日的年度的RSU支出、赠款和未确认薪酬支出。截至2022年12月31日，公司已累计预留237100万股普通股，用于未来的行使、归属和授予股票期权、股票结算的SARS、PRSU和RSU。在行使或归属股票奖励时，公司从其现有的授权但未发行的股份中发行新股。截至2022年12月31日，有173根据奖励计划，储备中可供未来发行的普通股为100万股。
基于股份的薪酬费用
下表列出了基于股份的薪酬费用的组成部分(以百万为单位)。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
PRSU$2 $10 $8 
RSU337 110 76 
股票期权71 58 30 
非典2 — (4)
基于股份的薪酬总支出$412 $178 $110 
已确认的税收优惠$79 $29 $18 
基于责任分类的基于股份的薪酬奖励包括某些PRSU和SARS。该公司记录了现金结算的负债总额和其他负债分类的基于股份的补偿奖励#美元。6百万美元和美元22分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。现金结清和其他负债分类赔偿金负债的当前部分为#美元。4百万美元和美元17分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
以股份为基础的奖励活动
PRSU
下表列出了减贫战略联盟的活动(百万美元，但年份和加权平均赠款价格除外)。
PRSU加权的-
平均值
格兰特
日期公允价值		加权平均
剩余
合同
术语
(年)		集料
公平
价值
截至2021年12月31日的未偿还债务0.9 $34.84 0.0$20 
授与0.4 $28.11 
已转换(0.6)$32.42 $16 
截至2022年12月31日的未偿还债务0.7 $32.80 0.0$6 
已归属且预计将于2022年12月31日归属0.7 $32.80 0.0$6 
自2022年12月31日起可兑换0.2 $41.36 0.0$2 
截至2022年12月31日，有不是与PRSU相关的未确认薪酬成本。
101
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
RSU
下表列出了RSU的活动(百万美元，年份和加权平均赠款价格除外)。

RSU		加权的-
平均值
格兰特
日期公允价值		加权平均
剩余
合同
术语
(年)		集料
公平
价值
截至2021年12月31日的未偿还债务8.1 $35.56 2.3$192 
授与33.5 $23.51 
既得(7.0)$29.31 $139 
被没收(3.4)$25.25 
截至2022年12月31日的未偿还债务31.2 $25.14 2.3$296 
已归属且预计将于2022年12月31日归属31.2 $25.14 2.3$296 
截至2022年12月31日，498与RSU有关的未确认赔偿成本，其中#美元36百万美元与现金结算的RSU有关。股票结算的RSU预计将在加权平均期间内确认1.9年，现金结算的RSU预计将在以下加权平均期内确认2.5好几年了。
股票期权
下表列出了股票期权活动(百万美元，年度和加权平均行权价格除外)。
股票期权加权的-
平均值
锻炼
价格		加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(年)		集料
固有的
价值
截至2021年12月31日的未偿还债务30.4 $34.93 5.0$0.4 
授与0.3 $32.90 
被没收(0.2)$30.46 
截至2022年12月31日的未偿还债务30.5 $34.95 4.0$— 
已归属且预计将于2022年12月31日归属30.5 $34.95 4.0$— 
自2022年12月31日起可行使12.0 $29.87 2.6$— 
该公司因行使股票期权而收到现金付款共计#美元。1百万，$159百万美元，以及$82022年、2021年和2020年分别为100万。截至2022年12月31日，158与股票期权有关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认3.3好几年了。
股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。用于确定2022年、2021年和2020年期间股票期权授予日的公允价值的加权平均假设如下。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
无风险利率1.46 %1.03 %0.89 %
预期期限(年)5.05.95.0
预期波动率42.15 %42.45 %31.86 %
股息率— — — 
2022年、2021年和2020年期间授予的期权的加权平均授予日期公允价值为#美元9.60, $14.08及$7.57分别为每个选项。2022年、2021年和2020年期间行使的期权的内在价值总计为#美元。0百万, $145百万美元和美元3分别为100万美元。
102
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
非典
下表列出了特别行政区的奖励活动(百万美元，但年份和加权平均赠款价格除外)。
非典加权的-
平均值
格兰特
价格		加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(年)		集料
固有的
价值
截至2021年12月31日的未偿还债务0.9 $22.46 0.1$1 
已解决(0.9)$22.37 $3 
截至2022年12月31日的未偿还债务— $— 0.0$— 
员工购股计划
ESPP使符合条件的员工能够通过工资扣减或其他允许的方式购买WBD普通股。除非公司薪酬委员会另有决定，否则根据ESPP提供的股份的收购价为85购买日WBD普通股收盘价的%。公司董事会已授权8根据ESPP发行的WBD普通股为100万股。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内，本公司发行526上千个，203千和254根据ESPP，分别获得1000股，并获得现金总计$7百万，$6百万美元和美元5分别为100万美元。
注16.所得税
截至2022年12月31日的所得税余额包括合并后的WM业务。
所得税前(亏损)收入的国内和国外部分如下(以百万计)。
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
国内$(8,747)$1,598 $1,916 
外国(213)(165)(188)
所得税前收入(亏损)$(8,960)$1,433 $1,728 
所得税准备金的组成部分如下(以百万计)。
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
当前：
联邦制$629 $451 $422 
州和地方143 130 12 
外国407 166 125 
1,179 747 559 
延期：
联邦制(2,367)(250)(14)
州和地方(418)6 (24)
外国(57)(267)(148)
(2,842)(511)(186)
所得税(福利)费用$(1,663)$236 $373 
103
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
下表将公司的有效所得税率与美国联邦法定所得税率进行了核对。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
按美国联邦法定所得税率计算的税前收入$(1,881)21 %$301 21 %$363 21 %
扣除联邦税收优惠后的州和地方所得税(218)3 %108 7 %(10)— %
外国业务的影响246 (3)%25 2 %58 3 %
优先股转换溢价费166 (2)%— — %— — %
英国《金融法》立法变更— — %(155)(11)%(51)(3)%
非控股权益调整(17)— %(40)(3)%(29)(2)%
商誉减值— — %— — %25 2 %
递延税金调整— — %— — %(22)(1)%
其他，净额41 — %(3)— %39 2 %
所得税(福利)费用$(1,663)19 %$236 16 %$373 22 %
所得税(福利)支出为$(1,663)百万元及$236百万美元，公司的实际税率为19%和162022年和2021年分别为%。截至2022年12月31日止年度的税项开支减少，主要是由于税前账面收入减少，但被与2022年优先股转换交易费用有关的不利税项调整所部分抵销(见附注3)，以及海外业务的影响，包括税收和跨多个海外司法管辖区的损益分配。截至2022年12月31日的年度减幅被递延税项优惠#美元进一步抵销155由于2021年6月颁布的英国2021年金融法，在截至2021年12月31日的一年中记录了100万英镑。
所得税支出为#美元。236百万美元和美元373百万美元，公司的实际税率为16%和222021年和2020年分别为2%和4%。截至2021年12月31日的年度所得税支出减少的主要原因是税前账面收入减少以及2021年6月颁布的英国《2021年金融法》带来的递延税利增加。这些减少被2021年记录的州和地方所得税支出的增加部分抵消。
递延所得税资产和负债的组成部分如下(以百万计)。
 十二月三十一日，
 20222021
递延所得税资产：
应收账款$(78)$8 
税种属性结转2,557 445 
应计负债及其他1,274 548 
递延所得税资产总额3,753 1,001 
估值免税额(1,849)(305)
递延所得税净资产1,904 696 
递延所得税负债：
无形资产(9,509)(395)
内容权利(1,389)(138)
权益法和合伙企业的其他投资(522)(413)
债务的非流动部分(6)(87)
其他(803)(133)
递延所得税负债总额(12,229)(1,166)
递延所得税净负债$(10,325)$(470)
104
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合并财务报表附注
截至2022年12月31日，纳税属性结转余额包括美元1,105本年度在卢森堡建立的净营业亏损递延税项资产为百万欧元。在2022年前，公司的结论是，利用这些净营业亏损的可能性很小，与这些营业亏损相关的递延税项资产一文不值，导致没有为这些净营业亏损建立递延税项资产。然而，由于合并后公司的全球税务状况最近发生了变化，公司认为利用这些净营业亏损的可能性不再遥远，并已建立了#美元的递延税项资产。1,105截至2022年12月31日的年度内，这些净营业亏损的累计余额为100万美元。该公司还记录了一笔全额估值津贴#美元。1,105在权衡了所有可变现证据后，用于抵消相关递延税项资产。
公司的递延所得税净资产和负债在综合资产负债表中报告如下(以百万为单位)。
 十二月三十一日，
 20222021
非流动递延所得税资产(包括在其他非流动资产内)$689 $755 
递延所得税负债(11,014)(1,225)
递延所得税净负债$(10,325)$(470)
该公司的亏损结转在综合资产负债表中报告如下(以百万为单位)。
联邦制状态外国
亏损结转$129 $1,194 $7,842 
与亏损结转相关的递延税项资产27 61 1,948 
亏损结转计价准备(6)(58)(1,477)
亏损结转最早到期日202820232023
未确认税收优惠的开始和结束金额(不包括相关利息和罚款金额)的对账如下(以百万计)。
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
期初余额$420 $348 $375 
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额302 68 31 
增加前几年的纳税状况35 64 4 
在企业合并中获得的税务头寸的增加1,353 — — 
前几年的减税情况(114)(27)(5)
聚落(20)(5)(9)
因诉讼时效失效而导致的扣减(34)(25)(51)
外币汇率变动(13)(3)3 
期末余额$1,929 $420 $348 
2022年4月8日，公司完成与WM业务的合并。就合并事宜，本公司与AT&T订立税务协议(“TMA”)，根据TMA，本公司负责与AT&T拥有WM业务之前期间(2018年6月14日)有关的WM业务的税务责任，而AT&T则负责与其拥有WM业务的期间(2018年6月15日至2022年4月8日)有关的WM业务的税务责任。在2018年6月15日至2022年4月8日期间，本公司因WM业务而产生的任何税务责任由AT&T赔偿。截至2022年12月31日，本公司已为不确定的税务状况以及与WM业务相关的应付利息和罚款记录了准备金$1,353百万美元和美元322通过采购核算，分别为百万美元。赔偿应收账款#美元388在截至2022年12月31日的一年中，还通过购买会计记录了100万美元。
105
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合并财务报表附注
对于与AT&T报税小组成员在AT&T所有权期间承担连带责任的司法管辖区相关的不确定税务状况，在考虑了与AT&T的TMA以及AT&T与税务当局解决任何争议地位的能力后，公司仅确认他们预期向税务当局支付的金额。截至2022年12月31日，自AT&T被确定为主要债务人以来，本公司尚未记录任何与AT&T申报小组成员之间负有连带责任的司法管辖区的不确定税收状况或赔偿应收款项有关的负债。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的结余包括#美元1,929百万，$420百万美元，以及$348未确认的税项优惠，若确认，将减少本公司扣除利息及抵销其他税务管辖区的利益后的所得税开支及实际税率。截至2022年12月31日的年度未确认税项优惠准备金增加主要是由于合并所致。
该公司及其子公司在美国、各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。该公司目前正在接受美国国税局对其2011至2019年综合联邦所得税申报单的审计。很难预测任何特定税务问题的最终结果或解决时间。除极少数例外情况外，本公司在2008年前不再接受任何司法管辖区的审计。因完成某些税务年度的审计而作出的调整已计入上表不确定税务状况的变动。
合理地说，与公司某些不确定的税收状况相关的未确认税收优惠总额可能减少高达$316由于正在进行的审计、外国司法程序、诉讼时效失效或监管动态，在未来12个月内将产生100万美元的损失。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，公司累计收益约为413百万，$60百万美元，以及$53与未确认的税收优惠相关的应付利息和罚款总额分别为100万美元。截至2022年12月31日，应计利息和应付罚款的增加主要是由于合并。该公司将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税支出的组成部分。
2017年税法的特点是参与免税制度，目前对某些外国收入征税，并对未汇出的外国收入征收当然汇回通行费税。尽管美国对这些资金征税，但我们打算继续将这些资金再投资到美国以外的地方。我们目前的计划并不表明有必要将这些资金汇回美国。然而，如果这些资金需要在美国境内，我们将被要求积累和支付非美国税来汇回它们。确定与这些未分配的外国收入有关的未确认递延所得税负债额是不可行的。
2022年8月，美国政府颁布了《降低通货膨胀法案》(IRA)，除其他变化外，该法案还制定了新的企业替代最低税(CAMT)，对截至2021年12月31日之后且在该纳税年度之前的任何连续3个纳税年度的平均年度调整财务报表收入超过10亿美元的公司征收15%的公司替代最低税，并对上市美国公司进行的股票回购征收1%的消费税。本规定自2023年1月1日起施行。公司将继续监测是否有额外的个人退休协会指导，以确定是否对公司的财务报表产生重大影响。
注17.退休储蓄计划
公司为符合资格要求的员工的福利定义了缴费、固定福利和其他储蓄计划。
固定缴款计划
合资格的雇员可向计划缴交部分薪酬，但可能会受到某些法定限制。对于这些计划，公司还提供缴费，包括可自由支配的缴费，但须遵守立即授予的计划条款。该公司捐款总额为#美元。188百万，$50百万美元，以及$47截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。该公司的贡献记录在综合经营报表的收入和销售成本、一般和行政费用中。
106
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合并财务报表附注
高管延期薪酬计划
公司已经推迟了薪酬计划，通过这些计划，某些高级员工可以选择推迟部分符合条件的薪酬。递延报酬计划的分配通常是在脱离服务或计划中规定的其他事件之后进行的。虽然这些计划没有资金，但公司已经建立了单独的拉比信托基金，用于提供某些福利。独立拉比信托的账目包括在本公司的综合财务报表中。投资计入综合资产负债表中的预付费用及其他流动资产和其他非流动资产。递延补偿债务计入合并资产负债表中的应计负债和其他非流动负债。投资和递延补偿债务的价值按公允价值入账。投资的公允价值变动作为其他收入(费用)净额的组成部分计入合并经营报表。递延补偿责任的公允价值变动在综合经营报表中作为销售、一般和行政费用的组成部分计入收益。(见附注14及附注18。)。
多雇主福利计划
本公司根据涵盖我们工会代表的某些员工的集体谈判协议的条款，为许多多雇主固定福利养老金计划提供资金。参加这些多雇主养老金计划的风险不同于单雇主养老金计划，因为(I)公司对多雇主养老金计划的供款可能用于向其他参与雇主的员工提供福利；(Ii)如果公司选择停止参加这些多雇主养老金计划中的某些计划，可能需要根据计划的资金不足状况向这些计划支付一笔金额，这被称为提取负债；(3)参与雇主采取的导致多雇主养恤金计划财务状况恶化的行动，可能会导致多雇主养老金计划的资金不足的义务由其剩余的参加雇主承担。虽然本公司并无供款的多雇主退休金计划对其本身有重大影响，但根据现有资料，本公司在某些表格5500中被列为提供超过总供款的5%。多雇主计划的财务状况由2006年《养恤金保护法》所界定的区域状态表示，该区域状态代表计划的精算师认证的计划的资金状况。一般来说，红区计划的资金不足65%，黄区的计划在65%至80%之间，绿区的计划至少有80%的资金。我们被列为为电影业养老金计划(“MPI计划”)和美国导演协会制片人养老金计划(“DGA计划”)提供超过5%的总供款。DGA计划的资金来源为90.7最近可用计划年度的百分比。MPI计划和银幕演员工会-制片人养老金计划的资金来源为68.9%和74.7%，但在最近一个可用计划年度，这两个计划都不被认为处于危险、危急或危急和下降状态。截至2022年12月31日止年度，我们对多雇主退休金计划的供款总额为$112百万美元。我们对区域状态低于绿色的计划的贡献份额并不重要。由于这些计划是作为合并的一部分收购的，因此有不是2021年和2020年12月31日终了年度的捐款。
我们还为各种其他多雇主福利计划缴费，这些计划为在职和退休参与者提供健康和福利福利。在截至2022年12月31日的一年中，我们对这些其他多雇主福利计划的总供款为$182百万美元。
固定福利计划
该公司有覆盖某些美国员工的固定福利养老金计划(“美国养老金计划”)和向符合条件的高管提供固定养老金福利的非合格无资金补充高管退休计划(“SERP”)。
根据现有的Scripps Networks互动养老金计划，自2009年12月31日以来，参与者没有赚取任何额外的服务福利，用于计算计划参与者养老金福利的合格补偿金额包括员工在2019年12月31日之前赚取的补偿，在此之后，所有计划参与者都将获得冻结的养老金福利。
关于合并，该公司假设四美国非缴费和无资金来源的不合格养老金计划，以及几个非美国养老金计划。收购的美国养老金计划包括时代华纳超额福利计划(“超额计划”)、退休积累计划(“RAP”)、高管补充退休计划(“SERP”)和财富积累计划(“WAP”)。2010年，收购的美国养老金计划对新进入者关闭。超额计划和RAP都冻结在新的福利应计项目中。SERP和WAP只剩下退休人员。超额计划的养老金公式涵盖了高于薪酬限制或福利限制的薪酬。RAP是一种现金余额类型的公式，现在只提供利息抵免。
107
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
该公司还代表其他美国和非美国养老金计划持有净资产和净负债。计划规定因计划和国家不同而不同。其中一些计划没有资金，而且都是非缴费的。资产计入其他非流动资产，负债计入合并资产负债表的应计负债和其他非流动负债。
贴现率、计划资产的长期回报率、补偿水平的增加和死亡率是确定福利义务时使用的关键假设。下表描述了如何确定这些假设。
假设描述
贴现率基于债券组合方法，其中包括到期日与公司从计划中预期的福利支付相匹配的高质量债务工具。
计划资产的长期回报率
基于每一资产类别的加权平均预期回报率和资本市场预测，并考虑本公司计划资产的历史复合回报率10和15-年周期。
提高补偿水平根据过去的经验和近期的展望。
死亡率使用死亡率改善率调整和预测各种死亡率表。
定期养老金净成本
已确认的与养恤金计划和战略资源规划有关的费用是根据精算估值计算的。这些估值中固有的是关键假设，包括贴现率和在适用的情况下的资产预期回报。定期养恤金费用净额中的服务费用部分记入合并业务表的业务费用，其余部分记入其他收入(费用)净额。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，定期养老金净成本并不重要。
108
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合并财务报表附注
债务和供资状况
下表分别根据截至2022年12月31日和2021年12月31日的估值介绍了养恤金计划和战略资源规划的计划资产和债务(以百万为单位)。
截至2022年12月31日的年度
养老金计划SERP
累积利益义务$746 $16 
预计福利债务的变化：
年初的预计福利义务$82 $22 
收购时承担的金额(见附注4)907 1 
服务成本2 — 
利息成本21 — 
已支付的福利(35)(1)
精算收益(225)(6)
和解费用(6)— 
年底的预计福利义务746 16 
计划资产：
年初公允价值63 — 
收购时承担的金额(见附注4)756 — 
计划资产的实际回报率(268)— 
公司缴费23 1 
已支付的福利(35)(1)
和解费用(6)— 
年终公允价值533 — 
资金不足状态$(213)$(16)
在综合资产负债表上确认为资产和负债的金额：
其他非流动资产$92 $— 
应计负债(27)(2)
其他非流动负债(278)(14)
总计$(213)$(16)
在累计其他综合(收益)损失中确认的金额包括：
净亏损(收益)$97 $(3)
用于确定福利义务的加权平均假设如下。
2022年12月31日
养老金SERP
贴现率4.70 %5.03 %
赔偿率增加3.11 %— %
109
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合并财务报表附注
2021年12月31日
养老金计划SERP
累积利益义务$82 $22 
预计福利债务的变化：
年初的预计福利义务$94 $25 
利息成本2 1 
已支付的福利(1)— 
精算收益(3)(1)
和解费用(10)(3)
年底的预计福利义务82 22 
计划资产：
年初公允价值70 — 
计划资产的实际回报率1 — 
公司缴费3 3 
已支付的福利(1)— 
和解费用(10)(3)
年终公允价值63 — 
资金不足状态$(19)$(22)
在综合资产负债表上确认为资产和负债的金额：
应计负债$— $(2)
其他非流动负债(19)(20)
总计$(19)$(22)
在累计其他综合(收益)损失中确认的金额包括：
净亏损$14 $4 
用于确定福利义务的加权平均假设如下。
2021年12月31日
养老金SERP
贴现率2.42 %2.13 %
赔偿率增加(a)
不适用不适用
(a)斯克里普斯网络互动养老金计划于2019年12月31日达到预定冻结日期。
110
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合并财务报表附注
计划资产
本公司的投资政策是最大化计划资产的总回报率，以满足养老金计划的长期资金义务。对养老金计划中持有的投资类型没有限制，采用主动管理和被动投资策略相结合的方式进行投资。通过在多个资产类别、管理人、风格和证券之间分散投资来控制风险。通过指定回报目标并对照这些目标评估业绩，可以在管理者和资产类别层面进一步控制风险。下表按资产类别列出了养恤金计划的资产分配(以百万为单位)。
2022年12月31日
投资类型目标实际
股权证券12 %13 %
固定收益证券75 %74 %
多资产信贷资金5 %4 %
实物资产4 %4 %
对冲基金2 %4 %
现金2 %1 %
总计100 %100 %
公允价值计量
公允价值是一种退出价格，代表在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的金额或转移负债所支付的金额。关于公允价值等级的讨论见附注14，该等级对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序(以百万计)。
2022年12月31日
总计1级2级3级
股权证券$69 $34 $35 $— 
固定收益证券532 14 446 72 
多资产信贷资金21 — 21 — 
现金5 5 — — 
按公允价值计量的计划资产总额$627 $53 $502 $72 
按资产净值持有的资产实际权宜之计
实物资产$22 
对冲基金20 
按资产净值持有的总资产$42 
负债：
衍生品(136)— (136)— 
计划总资产$533 
下表概述了截至2022年12月31日的年度第三级养恤金资产的公允价值变化(单位：百万)。
固定收益基金
年初公允价值$98 
未实现亏损(26)
年终余额$72 
111
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
2021年12月31日
总计1级2级3级
股权证券$48 $48 $— $— 
固定收益证券12 12 — — 
现金3 3 — — 
按公允价值计量的计划资产总额$63 $63 $— $— 
估计的福利付款
下表列出了预计在未来十年内为确定的福利计划支付的估计未来福利付款(以百万为单位)。
养老金计划SERP
2023$46 $2 
202444 2 
202546 2 
202645 2 
202746 2 
此后238 4 
注18.补充披露
财产和设备
财产和设备由以下部分组成(单位：百万)。
 
 十二月三十一日，
 有用的寿命20222021
设备、家具、固定装置和其他(a)
3 - 5年份
$1,682 $1,139 
资本化的软件成本
2 - 5年份
1,855 904 
土地、建筑物和租赁权的改善(b)
15- 39年份
3,251 481 
按成本价计算的财产和设备6,788 2,524 
累计折旧(2,055)(1,329)
4,733 1,195 
在建资产568 141 
财产和设备，净额$5,301 $1,336 
(a)财产和设备包括根据融资租赁安排购置的资产。根据融资租赁安排取得的资产按资产的估计使用年限或相关租赁期限中较短的时间按直线法摊销。(见附注12。)
(b)土地的寿命是无限的，不会贬值。租赁改进一般具有与租赁期限相同的估计使用寿命。
资本化的软件成本供内部使用。资本化软件成本的账面净值为#美元。949百万美元和美元371分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
财产和设备折旧费用共计#美元。957百万， $311百万美元和美元267截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
112
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容(以百万为单位)。
十二月三十一日，
20222021
生产应收账款$1,231 $— 
其他流动资产2,657 913 
预付费用和其他流动资产总额$3,888 $913 
应计负债
应计负债由以下部分组成(单位：百万)。
十二月三十一日，
20222021
应计参保额和应计余款$2,986 $— 
应计制作和应付内容权利3,153 776 
应计工资总额和相关福利2,292 533 
其他应计负债3,073 921 
应计负债总额$11,504 $2,230 
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)净额包括以下内容(以百万为单位)。
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
外币(亏损)收益，净额$(150)$93 $(115)
衍生工具的净收益(亏损)475 (33)29 
出售公允价值易于确定的投资的收益— 15 101 
公允价值易于确定的投资价值变动(105)(6)28 
股权投资价值变动，公允价值不能轻易确定(142)(13)— 
出售权益法投资的收益195 4 2 
债务清偿损失— (10)(76)
其他收入(费用)，净额74 22 (3)
其他收入(费用)合计，净额$347 $72 $(34)
113
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合并财务报表附注
补充现金流信息
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
缴税现金，净额$1,027 $643 $641 
支付利息的现金1,539 664 673 
非现金投资和融资活动：
为收购WarnerMedia而发行的股权42,309 — — 
出售FuboTV Inc.股票的应收账款
— — 124 
与出售CW Network有关的非现金对价126 — — 
与英国电信合资企业的应计对价90 — — 
应计购置的财产和设备66 34 48 
根据融资租赁和其他安排获得的资产53 134 91 
与Harpo进行股权交换，逐步收购Owner— — 59 
现金、现金等价物和受限现金
 2022年12月31日2021年12月31日
现金和现金等价物$3,731 $3,905 
受限现金--其他流动资产(a)
199 — 
现金总额、现金等价物和受限现金$3,930 $3,905 
(a)限制性现金主要包括作为与公司循环应收账款和对冲计划有关的抵押品入账的现金。(见附注8及附注13)。
持有待售资产
截至2022年12月31日，该公司将其牧场地块和诺克斯维尔写字楼和土地归类为持有出售的资产。该公司将美元重新分类209截至2022年12月31日，将预付费用和其他流动资产计入综合资产负债表，并停止记录这些资产的折旧。在截至2022年12月31日的年度内，对估计公允价值减去销售成本进行了无形减记，并计入综合经营报表中处置和处置组的减值和亏损(收益)。
114
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合并财务报表附注
其他全面(亏损)收入
下表列出了合并业务表中其他综合(亏损)收入和重新分类的每一部分所产生的税务影响(单位：百万)。
截至2022年12月31日的年度截至2021年12月31日的年度截至2020年12月31日的年度

税前
税收优惠(费用)

税净额

税前
税收优惠(费用)

税净额

税前
税收优惠(费用)

税净额
货币换算调整：
未实现收益(亏损)：
外币$(743)$2 $(741)$(404)$17 $(387)$357 $33 $390 
净投资对冲145 (55)90 105 (8)97 (109)11 (98)
重新分类：
处置收益
(2)— (2)— — — — — — 
货币换算调整总额
(600)(53)(653)(299)9 (290)248 44 292 
派生调整：
未实现收益(亏损)
7 (3)4 169 (35)134 (110)24 (86)
从其他全面收益到净收入的重新分类(23)5 (18)(33)8 (25)(34)7 (27)
总导数调整数
(16)2 (14)136 (27)109 (144)31 (113)
养恤金计划和企业资源规划负债：
未实现收益(亏损)(47)21 (26)3 (1)2 (10)2 (8)
其他综合(亏损)收益调整
$(663)$(30)$(693)$(160)$(19)$(179)$94 $77 $171 

115
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合并财务报表附注
累计其他综合损失
下表列出了累计其他综合亏损的税后净额构成部分的变化(单位：百万)。
货币换算派生调整养老金计划和SERP负债累计
其他
综合收益(亏损)
2019年12月31日$(847)$32 $(7)$(822)
重新分类前的其他综合收益(亏损)
292 (86)(8)198 
将累计其他综合亏损重新分类为净收益
— (27)— (27)
其他全面收益(亏损)292 (113)(8)171 
2020年12月31日(555)(81)(15)(651)
重新分类前的其他综合收益(亏损)(290)134 2 (154)
将累计其他综合亏损重新分类为净收益
— (25)— (25)
其他全面收益(亏损)(290)109 2 (179)
2021年12月31日(845)28 (13)(830)
重新分类前的其他综合收益(亏损)(651)4 (26)(673)
将累计其他综合亏损重新分类为净收益
(2)(18)— (20)
其他全面收益(亏损)(653)(14)(26)(693)
2022年12月31日$(1,498)$14 $(39)$(1,523)
注19.可赎回的非控股权益
当认沽权利不在公司控制范围内时，可赎回的非控制权益在公司的综合资产负债表上以永久股权以外的形式列示。截至资产负债表日反映的可赎回非控制权益为经综合收益项目及分配调整后的非控制权益余额或按期末汇率重新计量的赎回价值中的较大者。因汇率变动而将可赎回非控制权益账面值调整至赎回价值的调整反映在货币换算调整中，货币换算调整是其他全面(亏损)收入的一个组成部分。这种对赎回价值的货币换算调整只分配给公司的股东。可赎回非控股权益账面价值对赎回价值的调整反映在留存收益中。反映超过公允价值的赎回的账面价值与赎回价值的调整在计算每股收益时作为对公司股东可获得的持续经营收入的调整计入。(见注3。)下表汇总了公司的可赎回非控股权益余额(单位：百万)。
十二月三十一日，
20222021
发现家族$173 $213 
MotorTrend Group LLC(“MTG”)112 114 
其他33 36 
总计$318 $363 
116
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
下表显示了可赎回非控股权益变化的对账情况(单位：百万)。
十二月三十一日，
202220212020
期初余额$363 $383 $442 
向可赎回的非控制性权益分配现金(50)(11)(31)
与Harpo进行股权交换，逐步收购Owner— — (50)
赎回可赎回的非控制性权益— (26)— 
综合收入调整：
可赎回非控股权益的净收入
6 53 12 
赎回价值的货币折算(5)(5)3 
留存收益调整：
账面价值对赎回价值的调整(赎回价值不等于公允价值)— (16)— 
将账面价值调整为赎回价值(赎回价值等于公允价值)4 (15)7 
期末余额$318 $363 $383 
可赎回非控股权益的重要安排如下：
发现家族
孩之宝(Hasbro Inc.)有权将其剩余的全部40在自2021年12月31日开始的一年期间内的任何时间，或在公司未能履行与Discovery Family相关的履约义务的情况下，随时向公司支付Discovery Family的%权益。可赎回的非控股权益中还嵌入了华纳兄弟发现的认购权，可在2021年12月31日后一年内行使。看跌期权和看涨期权都没有在2022年行使。2022年12月，孩之宝和WBD签署了一项对之前协议的修正案，将看跌期权选举延长至2025年1月31日至2025年3月31日。 于行使认沽或认购期权时，可赎回非控制权益须支付的价格是可赎回非控制权益当时公平市价的函数，若干折让及赎回下限价值可能在特定情况下适用，视乎行使认沽或催缴期权的一方及行使认沽或催缴期权的基准而定。
MTG
黄金树获得了一项可行使的看跌期权30-从2021年3月25日、2022年9月25日和2024年3月25日开始的日窗口，要求公司购买GoldenTree的所有非控股32.5按公允价值持有合资企业%的权益或参与合资企业的首次公开募股。2022年，金树行使了其不可撤销的看跌期权，公司被要求购买金树的32.5%的非控股权益。该公司对截至2022年12月31日的赎回价值进行了分析，双方已开始根据自己的评估确定公平市场价值的过程。该公司预计，这一过程可能是就赎回价值达成一致的几个步骤之一，但要到2023年晚些时候才能完成，这一日期尚不确定。因此，由于看跌期权的日期不确定，MTG作为夹层股权的分类没有变化。
注20。非控股权益
本公司拥有电视美食网合伙公司(以下简称“合伙公司”)的控股权，该合伙公司包括美食网和烹饪频道。食品网和烹饪频道是根据伙伴关系的条款运营和组织的。本公司持有80%的投票权权益及68.7合伙企业经济利益的%。在2022年第四季度，伙伴关系协议得到延长，并规定解散日期为2023年12月31日。如果合伙期限在2023年12月31日解散日期之前没有延长，合伙协议允许公司作为80%的适用票数，以重组合伙企业并继续其业务。如果由于某种原因，合伙企业不再继续经营，它将被要求将其活动限制在清盘、清偿债务、清算资产以及按照合伙人的合伙利益比例将收益分配给合伙人。归属于非控股股东的所有权权益在本公司的综合财务报表中作为非控股权益列示。根据合伙协议的条款，非控股所有者不能强制赎回超出公司控制范围的赎回。因此，合伙企业中的非控股权益在公司的综合财务报表中反映为永久权益的组成部分。
117
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
注21.关联方交易
在正常业务过程中，本公司与关联方进行交易。相关方包括共享共同董事的实体，如Liberty Global plc(“Liberty Global”)、Liberty Broadband Corporation(“Liberty Broadband”)及其子公司(统称为“Liberty Group”)。该公司的董事会成员包括约翰·马龙博士，他是Liberty Global和Liberty Broadband董事会的主席，并实益拥有大约30%和48分别在Liberty Global和Liberty Broadband董事选举方面的总投票权的百分比。从Liberty Group获得的大部分收入与多年网络分销安排有关。关联方交易还包括向权益法被投资人或合并子公司的少数股东提供或从其获得的内容和服务的收入和费用。
下表汇总了与关联方的交易(单位：百万)。
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
收入和服务费：
自由集团$1,758 $671 $686 
权益法被投资人464 253 223 
其他311 169 103 
总收入和服务费$2,533 $1,093 $1,012 
费用$406 $238 $244 
分配给非控制性权益和可赎回的非控制性权益$300 $251 $254 
下表列出了相关各方的应收账款和应付账款(单位：百万)。
十二月三十一日，
20222021
应收账款$338 $172 
应付款$38 $23 
2022年9月，该公司出售了75向关联方Nexstar出售其于CW Network的权益，并录得不包括在上表内的非实质收益。(请参阅附注4。)
注22。承诺、意外情况和保证
承付款
在正常业务过程中，本公司作出各种承诺，主要包括节目安排及人才安排、营运及融资租赁(见附注12)、购买各种货品及服务的安排、长期债务(见附注11)、退休金资金及支付(见附注17)及对权益法被投资人的未来资金承诺(见附注10)(以百万元计)。
截至十二月三十一日止的年度：内容其他购买义务其他员工义务总计
2023$7,969 $1,597 $453 $10,019 
20245,484 756 253 6,493 
20253,966 352 112 4,430 
20262,566 161 52 2,779 
20272,448 90 20 2,558 
此后7,299 91 9 7,399 
总计$29,732 $3,047 $899 $33,678 
118
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
内容购买义务包括与第三方制片人和体育协会对在我们的电视网络和DTC服务上播出的内容相关的承诺和责任。制作和许可合同通常要求购买特定数量的剧集，在制作期间或许可证期限内支付费用，包括已经交付并可供播出的节目和尚未制作的节目或尚未发生的体育赛事。上述披露的承诺不包括在综合资产负债表上确认的内容负债。
其他购买义务包括与某些供应商和供应商签订的购买货物和服务的协议，根据这些协议，基本协议是可强制执行的、具有法律约束力的，并具体说明所有重要条款。重大购买义务包括传输服务、电视评级服务、营销承诺和研究、设备采购以及信息技术和其他服务。其中一些合同不需要购买固定数量或最低数量，通常可以通过30-天数至60--不受处罚的提前通知，超过30天至60天的提前通知期不包括在上表中。上文披露的承诺不包括综合资产负债表中确认的负债。其他购买义务还包括对权益法被投资人的未来资金承诺。尽管截至2022年12月31日，公司对权益法投资对象有资金承诺，但公司未来还可能为其权益法投资提供未承诺的额外资金。(见附注10。)
其他员工义务主要与WM广播网与创意人才的雇佣协议有关。
六旗保障
关于WM先前对位于佐治亚州和得克萨斯州的六旗(定义见下文)主题公园(统称为“公园”)的投资，本公司的若干附属公司于1997年同意为持有该等合伙关系的合伙企业(“合伙企业”)的若干责任提供担保(“六旗保证”)，使该等合伙企业中的有限合伙人受益，包括每年向该等合伙企业或有限合伙人支付款项，以及于合伙企业于2027年及2028年各自的条款届满时承担额外责任(“保证责任”)。六旗担保所涵盖的剩余期限(至2028年)的未贴现总未来现金流需求总额为#美元544百万美元。到目前为止，不是该公司已根据六旗担保支付款项。
六旗娱乐公司(前身为六旗公司和Premier Parks Inc.)拥有公园控股权的六旗(“六旗”)已同意，根据附属弥偿协议(“附属弥偿协议”)，在到期时担保履行担保责任，以及在要求六旗担保的情况下向本公司作出弥偿。如果六旗不履行其赔偿义务，公司有权获得公园的管理合伙人的控制权。六旗集团在六旗集团持有的所有有限合伙单位中的权益，进一步保障了六旗集团对本公司的责任。
根据本公司对担保债务及附属弥偿协议的当前事实及情况的评估，本公司无法预测担保债务项下可能发生的损失(如有)，且截至2022年12月31日尚未确认任何安排的责任。由于该等安排所涉及的特定情况，以及此类财务担保并无活跃或可见的市场，本公司无法厘定担保债务及相关附属弥偿协议的现行公平价值。
或有事件
其他或有承付款项
其他或有承付款项主要包括对某些共同融资安排的制作后定期垫付债务的或有付款，以及经营租赁承诺担保、信用证、银行担保和担保债券，这些承诺一般支持各种全球或有债务和公司债务的业绩和付款，包括保险、诉讼上诉、房地产租赁和其他业务需要。
本公司于2022年12月31日的其他或有承担为$283百万美元，连同$279据估计，2026年将有100万人到期。对于付款义务不在我们控制范围内的其他或有承付款项，金额的时间代表可要求付款的最早期间。就其他或有承付款项而言，列报数额的时间代表最高或有承付款项何时到期，但并不意味着我们预计将产生在该期间内支付任何款项的义务。此外，这些金额并不反映我们可能拥有的任何赔偿权利的影响。
119
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
卖权
本公司已向若干合并附属公司授予认沽权利，但本公司无法合理预测任何付款的最终金额或时间。(请参阅附注19。)
法律事务
在正常经营过程中，本公司不时会受到各种诉讼事宜及索偿的影响，包括与员工、股东、供应商、其他业务伙伴或知识产权有关的索偿。然而，确定这类或有事项所需的应计数额是高度主观的，需要对未来事件作出判断。虽然这些事项的结果不能确切地预测，而且这些事项的最终解决对公司在特定后续报告期的经营结果的影响尚不清楚，但管理层认为这些事项的解决不会对公司未来的综合财务状况、未来的经营业绩或现金流产生实质性的不利影响。
担保
有几个不是截至2022年12月31日和2021年12月31日，根据ASC 460记录的担保。
在正常的业务过程中，公司可能会提供或接受旨在分摊与商业交易相关的某些风险的赔偿。同样，如果第三方不履行其在赔偿义务下的义务，本公司仍可能对剥离的业务的某些义务承担或有责任。本公司在可能和可估量的情况下，记录其赔偿义务和其他或有负债的负债。有几个不是截至2022年12月31日和2021年12月31日记录的赔偿或其他或有事项的材料金额。
注23.可报告的细分市场
公司的经营部门是根据：(I)首席运营决策者、首席执行官(“首席执行官”)审阅的财务信息、(Ii)内部管理和相关报告结构以及(Iii)首席执行官作出资源分配决定的基础确定的。与合并有关，该公司在截至2022年6月30日的季度内重新评估和改变了其分部列报和报告分部。截至2022年6月30日，我们将我们的业务归类为三可报告的细分市场：制片厂，主要包括制作和发行用于在影院首次上映的故事片，向第三方和我们的网络/DTC服务制作和初始许可电视节目，向各种第三方发行我们的电影和电视节目，以及通过内部电视和流媒体服务，通过家庭娱乐市场(实体和数字)发行，相关消费产品和主题体验许可，以及互动游戏；以及DTC，主要包括我们的优质付费电视和流媒体服务。商誉根据相对公允价值重新分配给新的报告单位。以前的期间已重新编排，以符合本期的列报方式。
可报告分部的会计政策与本公司的相同，只是某些因合并而被取消的部门间交易不会在部门层面上取消。部门间交易主要包括广告和内容许可证。本公司按总金额记录内容许可的部门间交易。已重新计算上一年的数额，以反映当前的列报情况。本公司不按部门报告资产，因为它不用于分配资源或评估部门业绩。
该公司根据收入和调整后的EBITDA等财务指标评估其经营部门的经营业绩。调整后的EBITDA定义为营业收入，不包括：
•员工持股薪酬；
•折旧和摊销；
•重组和设施整合；
•某些减值费用；
•业务和资产处置的损益；
•某些部门间的淘汰；
•第三方交易和整合成本；
•以购进会计公允价值摊销为内容；
•摊销内容的资本化权益；以及
•其他影响可比性的事项。
120
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
该公司使用这一衡量标准来评估其部门的经营结果和业绩，进行分析比较，确定改善业绩的战略，并为每个部门分配资源。该公司认为，调整后的EBITDA与投资者相关，因为它允许他们使用相同的指标管理使用来分析每个部门的经营业绩。由于员工股份薪酬、重组、某些减值费用、业务和资产处置的损益以及交易和整合成本会影响期间之间的可比性，因此不包括在调整后EBITDA的计算中。本公司还不包括固定资产折旧和无形资产摊销、内容购买会计公允价值递增摊销和内容资本化利息摊销，因为这些金额不代表本报告期的现金支付。与制作工作室相关的某些公司费用和部门间的淘汰被排除在部门业绩之外，以使执行管理层能够根据部门主管的决定评估部门的业绩。调整后的EBITDA应考虑作为根据美国公认会计原则报告的营业收入、净收入和其他财务业绩指标的补充，而不是替代。
下表提供了该公司每个可报告部门和公司、部门间抵销和其他部门的汇总财务信息(以百万为单位)。
收入
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
演播室$9,731 $20 $12 
网络19,348 11,311 10,439 
直接转矩7,274 860 220 
公司30 — — 
部门间淘汰(2,566)— — 
总收入$33,817 $12,191 $10,671 
调整后的EBITDA
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
演播室$1,772 $14 $1 
网络8,725 5,533 5,101 
直接转矩(1,596)(1,345)(544)
公司(1,200)(385)(362)
部门间淘汰17 — — 
调整后的EBITDA$7,718 $3,817 $4,196 
121
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
对华纳兄弟探索公司调整后EBITDA的净收益(亏损)进行对账
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
华纳兄弟探索公司可获得的净(亏损)收入。$(7,371)$1,006 $1,219 
可赎回非控股权益的净收入6 53 12 
可归因于非控股权益的净收入68 138 124 
所得税(福利)费用(1,663)236 373 
所得税前收入(亏损)(8,960)1,433 1,728 
其他(收入)费用，净额(347)(72)34 
股权投资损失，净额160 18 105 
利息支出，净额1,777 633 648 
营业(亏损)收入(7,370)2,012 2,515 
处置和处置组的减值和损失(收益)117 (71)126 
重组3,757 32 91 
折旧及摊销7,193 1,582 1,359 
基于员工份额的薪酬410 167 99 
交易和整合成本1,195 95 6 
内容公允价值递增摊销2,416 — — 
调整后的EBITDA$7,718 $3,817 $4,196 
内容摊销和减值费用
截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
演播室$5,950 $— $— 
网络6,171 2,991 2,694 
直接转矩6,800 510 262 
公司(1)— — 
部门间淘汰(1,951)— — 
内容摊销和减值费用总额$16,969 $3,501 $2,956 
内容支出通常是综合经营报表收入成本的一个组成部分(见附注9)。
按地理位置划分的收入
 截至十二月三十一日止的年度：
 202220212020
美国$22,697 $7,728 $7,025 
非美国11,120 4,463 3,646 
总收入$33,817 $12,191 $10,671 
收入根据客户或观众所在的位置归因于每个国家/地区。
122
华纳兄弟。Discovery公司
合并财务报表附注
按地理位置分列的财产和设备
 十二月三十一日，
 20222021
美国$3,785 $834 
英国1,002 164 
其他非美国国家514 338 
财产和设备合计(净额)$5,301 $1,336 
123

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。1934年修订的《交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在提供合理保证，确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会的规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息已积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对我们截至2022年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
管理层关于财务报告的内部控制的报告在本年度报告的表格10-K的第8项中以“管理层关于财务报告的内部控制报告”为标题提出，该报告以引用的方式并入本文。
独立注册会计师事务所报告
我们的独立注册会计师事务所关于财务报告的内部控制的报告载于本年度报告的表格10-K中的第8项，标题为“独立注册会计师事务所的报告”，在此并入作为参考。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，如交易法规则13a-15(F)所定义。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
124

第三部分
本年度报告以Form 10-K格式编制的第三部分第10项至第14项中所要求的某些信息，通过参考我们为2023年股东年会提交的最终委托书(“2023年委托书”)而纳入，该委托书应根据交易所法案第14A条在我们财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目10.董事、行政人员和公司治理
关于我们的董事、遵守交易所法案第16(A)条的情况，以及我们的审计委员会，包括委员会成员及其财务专家，将在我们的2023年委托书中分别以“提案1：董事选举”、“拖欠第16条报告”(如果适用)和“公司治理-董事会会议和委员会-审计委员会”的标题阐述，这些内容通过引用并入本文。
有关我们高管的信息载于本年度报告的Form 10-K第I部分，标题为“华纳兄弟探索公司的高管”。按照一般指令G(3)的允许形成10-K。
我们已经通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则(“守则”)。我们的董事会于2023年1月批准了更新后的准则，并定期对其进行审查。根据适用的美国证券交易委员会规则，守则副本及任何须予披露的修订或豁免均可于我们的投资者关系网站(ir.wbd.com)免费索取。本公司网站所载资料并非本年度报告Form 10-K的一部分，在此不作参考。此外，如有书面要求，我们将免费提供《守则》的印刷本给：投资者关系部，华纳兄弟探索公司，地址：纽约公园大道南230号，邮编：NY 10003。
第11项.行政人员薪酬
有关高管薪酬的信息将在我们的2023年委托书中以“高管薪酬-薪酬讨论和分析”和“高管薪酬-高管薪酬表”的标题阐述，这两个标题通过引用并入本文。
有关薪酬政策和做法的信息，因为它们与我们的风险管理、董事薪酬、薪酬委员会连锁和内部参与有关，将在我们2023年的委托书中分别以“高管薪酬-薪酬讨论与分析-其他薪酬相关事项-我们薪酬计划中的风险考虑”、“公司治理-董事薪酬”和“公司治理-董事会会议和委员会-薪酬委员会”的标题阐述，这些内容通过引用并入本文。
关于薪酬委员会报告的信息将在我们的2023年委托书《高管薪酬-薪酬委员会报告》的标题下阐述，该报告通过引用并入本文。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
有关根据股权补偿计划授权发行的证券的信息将在我们的2023年委托书中以“根据股权补偿计划授权发行的证券”的标题阐述，该声明通过引用并入本文。
有关某些实益拥有者和管理层的担保所有权的信息将在我们的2023年委托书中以“某些实益拥有者和管理层的担保所有权--主要股东”和“某些实益拥有者和管理层的担保所有权-董事和高管”的标题陈述，这两个标题通过引用并入本文。
第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
有关某些关系和相关交易以及董事独立性的信息将在我们的2023年委托书中分别以“公司治理-与相关人的交易”和“公司治理-董事独立性”的标题阐述，这两个标题通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
有关主要会计师费用和服务的信息将在我们的2023年委托书中以“审计事项-审计事务所费用和服务”和“审计事项-审计委员会预批准程序”的标题阐述，这两项内容通过引用并入本文。
125

第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件：
(1)以下是华纳兄弟探索公司的综合财务报表，作为本年度报告第8项的10-K表格的一部分：
 页面
合并经营报表。
62
综合全面(亏损)收益表。
63
合并资产负债表。
64
合并现金流量表。
65
合并权益表。
66
合并财务报表附注
68
(2)财务报表附表
附表二：估值及合资格账目
估值和合格账户的变化包括以下内容(以百万计)：
起头
年份的		加法
其他(a)
扣除额端部
年份的
2022
信贷损失准备(b)
$54 165 — (96)$123 
递延税额估值免税额(c)
$305 1,617 — (73)$1,849 
2021
信贷损失准备$59 21 — (26)$54 
递延税额估值免税额$257 80 — (32)$305 
2020
信贷损失准备$54 30 (2)(23)$59 
递延税额估值免税额$307 51 — (101)$257 
(a)数额涉及2016-13年采用ASU所记录的调整的影响。
(b)信贷损失准备的增加与本年度收购WM有关。
(c)递延税额估值免税额的增加包括#美元。343本年度与收购WM有关的百万美元。
根据表格10-K第8项和第15(C)项要求提交的所有其他财务报表附表已被省略，因为所要求的资料不适用、不具实质性，或在合并财务报表或附注中列出。
126

(3)根据《美国证券交易委员会条例》S-K第601项和表格10-K第15(B)项，下列证物作为本年度报告表格10-K的一部分存档或提供：
展品索引
证物编号：描述
2.1
发现公司、AT&T公司、Magallanes公司和德雷克子公司之间的合并协议和计划，日期为2021年5月17日(通过引用2021年5月20日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)附件2.1并入)
2.2
AT&T Inc.和Discovery，Inc.之间的信函协议，日期为2021年7月1日(通过引用附件2.1并入2021年11月3日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件号001-34177))
2.3
AT&T公司和探索公司之间的信函协议，日期为2021年7月7日(通过引用附件2.2并入2021年11月3日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))
2.4
对协议和合并计划的第1号修正案，日期为2021年11月18日，由Discovery，Inc.，AT&T Inc.，Magallanes，Inc.和Drake子公司之间的合并(通过参考2021年11月18日提交的S-4表格注册声明的附件2.1.3并入(美国证券交易委员会文件第333-261188号))
2.5
信件协议，日期为2022年3月29日，由华纳兄弟探索公司(F/K/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)签署。和德雷克子公司(通过参考2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)附件2.2并入)
2.6
协议和合并计划的第2号修正案，日期为2022年4月8日，由Warner Bros.Discovery，Inc.(F/k/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)和德雷克子公司(通过引用附件2.1并入2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会档案号001-34177))
2.7
信件协议，日期为2022年4月8日，由华纳兄弟探索公司(F/K/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.、WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)签署。和德雷克子公司(通过参考2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)的附件2.3并入)
2.8
分离和分销协议，日期为2021年5月17日，由Discovery，Inc.、AT&T Inc.和Magallanes，Inc.签订(通过引用2021年5月20日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)附件2.2并入)
2.9
对分离和分销协议的修正案，日期为2022年4月8日，由华纳兄弟探索公司(F/K/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.和WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)(参考附件2.4并入2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会档案号001-34177))**
3.1
华纳兄弟探索公司第二次重新注册证书(通过参考2022年4月12日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)附件3.1并入)
3.2
修订和重新定义华纳兄弟探索公司的章程(通过参考2022年4月12日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)的附件3.2并入)
4.1
华纳兄弟发现公司根据1934年《证券交易法》第12节注册的证券说明(特此提交)


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证物编号：描述
4.2
华纳兄弟发现公司A系列普通股证书表格(参考2022年3月28日提交的S-4表格登记声明生效后修正案第1号附件4.1(美国证券交易委员会文件第333-261188号))
4.3
修订和重新签署的注册权协议，日期为2022年4月11日，由华纳兄弟发现公司、高级/纽豪斯伙伴关系和高级/纽豪斯编程伙伴关系组成(通过引用附件4.6并入2022年4月12日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))
4.4
注册权协议，日期为2022年3月15日，由WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.)、J.P.Morgan Securities LLC和Goldman Sachs&Co.LLC(通过引用2022年4月12日提交的8-K表格的附件4.5(美国证券交易委员会文件第001-34177号)合并)
4.5
华纳兄弟发现公司、发现通信公司和斯克里普斯网络互动公司之间的注册权协议的副本，日期为2022年4月8日(通过引用附件4.6并入2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))
4.6
契约，日期为2009年8月19日，由发现通信公司、发现通信公司和美国银行全国协会作为受托人(通过引用2009年8月19日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)的附件4.1并入)*
4.7
第二份补充契约，日期为2010年6月3日，由发现通信有限责任公司、发现通信公司和美国银行全国协会作为受托人(通过引用2010年6月3日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)附件4.1并入)
4.8
第五补充契约，日期为2013年3月19日，由发现通信公司、发现通信公司和美国银行全国协会作为受托人(通过引用2013年3月19日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)附件4.1并入)
4.9
第六份补充契约，日期为2014年3月7日，受托人为发现通信有限责任公司，美国银行全国协会，英国伊瓦隆金融服务有限公司作为伦敦付款代理(通过参考2014年3月7日提交的8-K/A表格的附件4.1合并(美国证券交易委员会文件第001-34177号))
4.10
第七份补充契约，日期为2015年3月2日，由发现通信公司、发现通信公司和美国银行全国协会作为受托人(通过引用2015年3月2日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)附件4.1并入)
4.11
第八份补充契约，日期为2015年3月19日，受托人为Discovery Communications，LLC，Discovery Communications，Inc.，美国银行全国协会，伦敦支付代理人为Elevon Financial Services Limited英国分行(通过参考2015年3月19日提交的8-K表格的附件4.1合并(美国证券交易委员会文件第001-34177号))
4.12
第九份补充契约，日期为2016年3月11日，由发现通信公司、发现通信公司和美国银行全国协会作为受托人(通过引用2016年3月11日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)附件4.1并入)
4.13
第十份补充契约，日期为2017年3月13日，由发现通信公司、发现通信公司和美国银行全国协会作为受托人(通过参考2017年3月13日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)附件4.1合并)
128

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证物编号：描述
4.14
第11份补充契约，日期为2017年9月21日，由发现通信公司、发现通信公司和美国银行全国协会作为受托人(通过引用2017年9月21日提交的8-K表格的附件4.1合并(美国证券交易委员会文件第001-34177号))
4.15
第13份补充契约，日期为2017年9月21日，由发现通信有限责任公司、发现通信公司、作为伦敦付款代理的埃莱文金融服务公司英国分行和作为受托人的美国银行全国协会(通过参考2017年9月21日提交的8-K表格的附件4.3合并(美国证券交易委员会文件第001-34177号))
4.16
第14份补充契约，日期为2018年4月2日，由发现通信公司、有限责任公司、发现公司、斯克里普斯网络互动公司和美国银行全国协会作为受托人(通过引用2018年4月4日提交的8-K表格附件4.3(美国证券交易委员会文件第001-34177号)合并)
4.17
第16份补充契约，日期为2018年6月29日，由发现通信公司、有限责任公司、发现公司、斯克里普斯网络互动公司和美国银行全国协会作为受托人(通过引用附件4.1并入2018年11月9日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))
4.18
第17份补充契约，日期为2019年5月21日，由发现通信公司、有限责任公司、发现公司、斯克里普斯网络互动公司和美国银行全国协会作为受托人(通过引用2019年5月21日提交的8-K表格的附件4.1合并(美国证券交易委员会文件第001-34177号))
4.19
第18份补充契约，日期为2020年5月18日，由发现通信公司、发现公司、斯克里普斯网络互动公司和美国银行全国协会作为受托人(通过引用2020年5月18日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)附件4.1并入)
4.20
第19份补充契约，日期为2020年9月21日，由发现通信公司、发现公司、斯克里普斯网络互动公司和美国银行全国协会作为受托人(通过引用2020年9月21日提交的8-K表格的附件4.1(美国证券交易委员会文件第001-34177号)合并)
4.21
第20份补充契约，日期为2022年4月8日，由发现通信有限责任公司、华纳兄弟发现公司、Magallanes公司和美国银行信托公司全国协会作为受托人(通过参考2022年4月12日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)附件4.1并入)
4.22
第21份补充契约，日期为2022年4月8日，由发现通信有限责任公司、华纳兄弟发现公司、Magallanes公司和作为受托人的美国银行信托公司(通过参考2022年4月12日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)附件4.2并入)
4.23
契约，日期为2022年3月15日，由Magallanes，Inc.，AT&T Inc.和美国银行信托公司，National Association，作为受托人(通过引用2022年4月12日提交的8-K表格的附件4.3(美国证券交易委员会文件第001-34177号)合并)
4.24
第一补充契约，日期为2022年4月8日，由Magallanes，Inc.，Warner Bros.Discovery，Inc.，Discovery Communications，LLC，Scripps Networks Interactive，Inc.和美国银行信托公司全国协会作为受托人(通过引用2022年4月12日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)附件4.4并入)
10.1
过渡服务协议，日期为2022年4月8日，由AT&T Services，Inc.和WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.)签署。(通过引用附件10.1并入2022年4月12日提交的8-K表格(美国证券交易委员会档案号001-34177))**
129

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证物编号：描述
10.2
《知识产权事项协议》，日期为2022年4月8日，由AT&T Inc.、AT&T知识产权有限责任公司和WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.)签署(通过引用附件10.2并入2022年4月12日提交的Form 8-K(美国证券交易委员会档案号001-34177))*
10.3
截至2021年6月9日，Discovery Communications，LLC，Discovery，Inc.的某些全资子公司作为融资担保人，Scripps Networks Interactive，Inc.作为附属担保人，贷款人不时与美国银行(Bank of America，N.A.)签订信贷协议，作为行政代理、摆动额度贷款人和信用证发行人。(通过引用附件4.1并入2021年6月10日提交的8-K表格(美国证券交易委员会档案号001-34177))
10.4
对信贷协议的第1号修正案，日期为2021年7月30日，在发现通信公司、发现公司、斯克里普斯网络互动公司、某些贷款人与美国银行之间(通过引用附件10.9并入2021年8月3日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))
10.5
信贷协议第2号修正案，日期为2022年8月2日，由发现通信公司、华纳兄弟发现公司、斯克里普斯网络互动公司、华纳媒体控股公司、某些贷款方和作为行政代理的美国银行之间签署(通过引用附件10.6并入2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))
10.6
联合协议，日期为2022年4月8日，由WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)和美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理(通过引用附件10.5并入2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件号001-34177))
10.7
信贷协议，日期为2021年6月4日，由WarnerMedia Holdings，Inc.(F/k/a Magallanes，Inc.，其中点名的贷款人和作为代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)签订)(通过参考2022年4月12日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)附件10.3并入)
10.8
联合协议，日期为2022年4月8日，由华纳兄弟发现公司(F/k/a发现公司)、发现通信公司、斯克里普斯网络互动公司和作为代理的摩根大通银行(通过参考2022年8月5日提交的10-Q表格附件10.4(美国证券交易委员会文件第001-34177号)合并)
10.9
对信贷协议的第1号修正案，日期为2022年8月2日，由华纳媒体控股公司、华纳兄弟发现公司、发现通信公司、斯克里普斯网络互动公司、某些贷款人和作为代理人的摩根大通银行作为代理人(通过引用附件10.7并入2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))**
10.10
购买和销售协议，日期为2019年3月27日，由华纳兄弟发现应收款融资有限责任公司(f/k/a AT&T Receivables Funding II，LLC)、特纳广播系统公司及其作为发起人的各种实体(通过参考2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号)附件10.8并入)**
10.11
第一修正案和联合买卖协议，日期为2019年6月26日，由华纳兄弟发现应收款融资有限责任公司(f/k/a AT&T Receivables Funding II，LLC)、特纳广播系统公司及其作为发起人的各种实体(通过引用附件10.9并入2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))**
10.12
对买卖协议的第二次修正案，日期为2020年6月12日，由华纳兄弟发现应收款融资有限责任公司(f/k/a AT&T Receivables Funding II，LLC)、特纳广播系统公司及其作为发起人的各种实体(通过引用附件10.10并入2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))**
130

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证物编号：描述
10.13
联合协议，日期为2020年6月30日，由WarnerMedia Direct，LLC(通过引用附件10.11并入2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件号001-34177))**
10.14
各方实体于2022年7月5日签署的联合协议(通过引用附件10.12并入2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会档案第001-34177号))**
10.15
对买卖协议的第三次修正案，日期为2021年6月10日，由华纳兄弟发现应收款融资有限责任公司(f/k/a AT&T Receivables Funding II，LLC)、特纳广播系统公司及其作为发起人的各种实体(通过引用附件10.13并入2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))**
10.16
第四次修订和重新签署的应收款购买协议，日期为2022年8月30日，由华纳兄弟发现应收款融资有限责任公司、不时与其当事人、PNC银行、全国协会、特纳广播系统公司和PNC Capital Markets LLC(通过引用附件10.5并入2022年11月4日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))**
10.17
性能保证，日期为2022年4月7日，由华纳兄弟发现公司(F/K/a Discovery，Inc.)(参考附件10.6并入2022年4月12日提交的Form 8-K(美国证券交易委员会档案号001-34177)**
10.18
Discovery，Inc.国际搬迁福利，长期分配指南，2022年1月1日生效(通过引用附件10.5并入2022年2月24日提交的10-K表格(美国证券交易委员会档案编号34177))*
10.19
Discovery，Inc.高管利益摘要(通过引用附件10.4并入2021年2月22日提交的Form 10-K(美国证券交易委员会文件号：001-34177))*
10.20
华纳兄弟探索公司激励薪酬计划(特此提交)*
10.21
华纳兄弟发现补充退休计划修订并重述，自2023年1月1日起生效(兹提交)*
10.22
华纳兄弟探索公司股票激励计划(通过引用附件10.7并入2022年4月12日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))*
10.23  
华纳兄弟发现公司员工限制性股票单位授予协议表格(通过引用附件10.18并入2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))*
10.24
华纳兄弟发现公司员工绩效股权计划非限定股票期权授予协议的表格(通过引用附件10.19并入2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))*
10.25
华纳兄弟发现公司员工业绩限制性股票单位协议表格(兹提交)*
10.26
华纳兄弟发现公司员工增强型限制性股票单位授予协议表格(兹提交)*
131

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证物编号：描述
10.27
华纳兄弟探索公司2013年激励计划(2018年5月10日起修订和重述)(2022年4月22日进一步修订)(通过引用附件10.2并入2022年4月22日提交的S-8表格注册声明(美国证券交易委员会文件第333-264461号))*
10.28
Discovery，Inc.员工非限制性股票期权授予协议表格(通过引用附件10.31并入2020年2月27日提交的10-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))*
10.29
Discovery，Inc.于2021年12月15日发出的修改某些面向员工的非限定股票期权授予协议的信函格式(通过引用附件10.30并入2022年2月24日提交的10-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))*
10.30
截至2022年1月1日更新的员工非限定股票期权授予协议表格(参考附件10.31并入2022年2月24日提交的10-K表格(美国证券交易委员会档案第001-34177号))*
10.31
发现公司员工限制性股票授予协议表格(通过引用附件10.32并入2020年2月27日提交的10-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))*
10.32
Discovery，Inc.于2021年12月15日发出的修改某些限制性股票单位授予协议的信函格式(通过引用附件10.33并入2022年2月24日提交的Form 10-K(美国证券交易委员会文件第001-34177号))*
10.33
发现公司员工限制性股票单位授予协议表格于2022年1月1日更新(参考附件10.34并入2022年2月24日提交的10-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))*
10.34
发现公司员工增强型限制性股票单位授予协议表格(通过引用附件10.36并入2022年2月24日提交的10-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))*
10.35
华纳兄弟探索公司美国境外员工限制性股票单位奖(替代华纳媒体奖)表格(兹提交)*
10.36
非雇员董事薪酬汇总表(现存档)*
10.37
华纳兄弟探索2005年非员工董事激励计划(自2015年5月20日起修订并重述)(2022年4月22日和2022年12月14日进一步修订)(特此提交)*
10.38
华纳兄弟探索公司非雇员董事的RSU授予协议(兹提交)*
10.39
华纳兄弟探索公司非雇员董事延期计划(通过引用附件10.1并入2022年12月16日提交的S-8表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))*
10.40
华纳兄弟探索公司2011年员工股票购买计划(2022年4月22日修订)(通过参考2022年4月22日提交的S-8表格登记声明(美国证券交易委员会文件第333-264461号)的附件10.4并入)*
10.41
修订和重新签署的雇佣协议，日期为2018年7月16日，David·扎斯拉夫和发现公司(通过引用附件10.2并入2018年7月18日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))*
132

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证物编号：描述
10.42
修订和重新签署的雇佣协议，日期为2021年5月16日，由David·扎斯拉夫和探索公司之间签订(通过引用附件10.4并入2021年5月20日提交的8-K表格(美国证券交易委员会档案号001-34177))*
10.43
David·扎斯拉夫股票期权协议表格(参考2018年7月18日提交的8-K表格(美国证券交易委员会档案第001-34177号)附件10.1并入)*
10.44
David·扎斯拉夫和探索公司之间于2021年12月20日发出的信函修正案，对截至2021年5月16日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用附件10.1并入2021年12月27日提交的8-K表格(美国证券交易委员会档案第001-34177号))*
10.45
David·扎斯拉夫股票期权授予协议表格(通过引用附件10.5并入2021年5月20日提交的8-K表格(美国证券交易委员会档案第001-34177号))*
10.46
Discovery，Inc.于2021年3月1日授予David·扎斯拉夫的业绩限制性股票单位授予协议(兹提交)*
10.47
发现公司2022年3月1日授予David·扎斯拉夫的业绩限制性股票单位授予协议(通过引用附件10.3并入2022年4月26日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))*
10.48
David·扎斯拉夫与探索通信有限责任公司签订并于2014年1月4日签订的飞机分时协议(兹提交)*
10.49
David·扎斯拉夫与探索通信有限责任公司之间于2018年8月1日签署的飞机分时协议修正案(兹提交)*
10.50
飞机分时协议，日期为2022年8月1日，由David·扎斯拉夫和华纳传媒有限责任公司签订(通过引用附件10.8并入2022年11月4日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会档案第001-34177号))*
10.51
布鲁斯·坎贝尔和探索通信有限责任公司之间的雇佣协议，日期为2022年7月9日(通过引用附件10.1并入2022年7月14日提交的当前8-K表格报告(美国证券交易委员会档案第001-34177号))*
10.52
雇用协议，日期为2022年7月11日，由贡纳·维登费尔斯和探索通信有限责任公司签订，并在两者之间签订(通过引用附件10.2并入2022年7月14日提交的当前8-K表格报告(美国证券交易委员会档案第001-34177号))*
10.53
格哈德·泽勒和特纳国际公司之间于2022年7月13日签署的雇佣协议(兹提交)*
10.54
格哈德·泽勒和特纳国际公司之间于2022年8月23日签署的雇佣协议修正案函件(兹提交)*
10.55
JB Perrette和探索通信有限责任公司之间的雇佣协议，日期为2022年8月2日(通过引用附件10.9并入2022年11月4日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会档案第001-34177号))*
133

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证物编号：描述
10.56
David·利维和探索通信有限责任公司之间的雇佣协议，日期为2022年8月26日(通过引用附件10.10并入2022年11月4日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会档案第001-34177号))*
10.57
员工事项协议，日期为2021年5月17日，由Discovery，Inc.、AT&T Inc.和Magallanes，Inc.签署(通过引用附件10.3并入2021年5月20日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))
10.58
由华纳兄弟探索公司(F/K/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.和WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)签署的截至2022年4月8日的第一份员工事项补充协议(参考附件10.23并入2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会档案号001-34177))**
10.59
由华纳兄弟发现公司(F/K/a Discovery，Inc.)、美国电话电报公司(AT&T Inc.)和华纳媒体控股公司(WarnerMedia Holdings，Inc.)(F/K/a Magallanes，Inc.)签署的第二份员工事项补充协议，日期为2022年4月8日(参考附件10.24并入2022年8月5日提交的10-Q表格(美国证券交易委员会档案号001-34177))**
10.60
AT&T Inc.，Magallanes，Inc.和Discovery，Inc.之间的税务协议，日期为2021年5月17日(通过引用附件10.7并入2021年5月20日提交的8-K表格(美国证券交易委员会文件第001-34177号))
10.61
信件协议，日期为2022年4月8日，由华纳兄弟探索公司(F/K/a Discovery，Inc.)、AT&T Inc.和WarnerMedia Holdings，Inc.(F/K/a Magallanes，Inc.)签署。(随函存档)**
21
华纳兄弟探索公司子公司名单(随函存档)
22
高级票据、发行人及担保人表(参照于2022年8月5日提交的10-Q表格附件22(美国证券交易委员会档案第001-34177号)并入)
23
独立注册会计师事务所同意书(现存档)
31.1  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的首席执行官证书(现提交)
31.2  
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席财务官的证明(现提交)
32.1
依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书(随函提供)
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证书(随函提供)
101.INSXBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档(随附存档)†
134

展品索引
证物编号：描述
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档(随函存档)†
101.DEF内联XBRL分类扩展定义链接库文档(随附存档)†
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(随附存档)†
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿链接库文档(随附存档)†
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
*表示管理合同或补偿计划、合同或安排。

**根据S-K规则第601(A)(5)项，展品、附表和附件已被省略，并将应要求补充提供给美国证券交易委员会。
*根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，本展示的某些条款已被省略，并将根据要求补充提供给美国证券交易委员会。
*根据S-K条例第601(B)(4)(Iii)(A)项，其他界定登记人及其合并子公司长期债务持有人权利的文书可从附件4中省略。任何此类协议的副本将根据要求补充提供给美国证券交易委员会。
†作为本年度报告的附件101以Form 10-K格式显示如下：(I)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，(Ii)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合并经营报表，(Iii)截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并全面收益表，(Iv)截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表，(V)截至2022年12月31日的合并权益表2021年、2020年和(6)合并财务报表附注。
项目16.表格10-K摘要
不适用。
135


签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 
 
华纳兄弟。Discovery公司
(注册人)
日期：2023年2月24日 发信人： /s/David M.扎斯拉夫
  David·M·扎斯拉夫
  总裁与首席执行官
136

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
 
签名  标题 日期
/s/David M.扎斯拉夫  
总裁兼首席执行官，董事
(首席行政主任)
 2023年2月24日
David·M·扎斯拉夫   
/s/冈纳尔·维登费尔斯  首席财务官
(首席财务官)		 2023年2月24日
冈纳尔·维登费尔斯   
/s/Lori C.Locke  常务副总裁兼首席会计官
(首席会计主任)		 2023年2月24日
洛里·C·洛克   
罗伯特·R·班尼特董事2023年2月24日
罗伯特·R·班尼特
/S/Li陈海燕  董事 2023年2月24日
Li陈哈斯莱   
/Samuel A.Di Piazza，Jr.  董事 2023年2月24日
塞缪尔·A·迪·皮亚扎，Jr.   
/s/理查德·W·费希尔  董事 2023年2月24日
理查德·W·费希尔   
/s/保罗·A·古尔德  董事 2023年2月24日
保罗·A·古尔德   
/s/Debra L.Lee  董事 2023年2月24日
黛布拉·L·李   
约翰·C·马龙博士  董事 2023年2月24日
约翰·C.马龙博士   
/s/Fazal Merchant  董事 2023年2月24日
法扎尔商人   
/s/史蒂文·A·米伦董事2023年2月24日
史蒂文·A·米伦
/s/史蒂文·O·纽豪斯  董事 2023年2月24日
史蒂文·纽豪斯   
/s/Paula A.普莱斯  董事 2023年2月24日
保拉·A·普莱斯   
//杰弗里·Y·杨董事2023年2月24日
杨致远