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以下是EPAM Systems，Inc.(简称“我们”、“我们”和“我们的”)第三次修订和重新颁发的公司注册证书(“证书”)、修订和重新修订的附例(“附例”)和适用的法律规定的实质性条款的摘要。摘要不完整，受我们证书和细则条款的明确引用，并受其整体限制，这些条款均作为证物提交给Form 10-K年度报告，或通过引用将其并入Form 10-K年度报告，本附件4.4是其中的一部分。除非在本文其他地方引用了不同的日期，否则本摘要自提交或并入本展品的Form 10-K年度报告所涵盖的期间结束时有效。

我们的法定股本包括1.6亿股普通股，每股面值为.001美元，以及40,000,000股优先股，每股面值为.001美元。我们的普通股是根据1934年证券交易法第12节登记的。

已发行普通股的数量、发行该数量的普通股的日期以及我们普通股的交易所在的证券交易所载于年报10-K表的封面，本附件4.4是其中的一部分。登记在册的股东人数载于10-K年度报告的“第二部分，第5项.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券”，本附件4.4是其中的一部分。

普通股持有人在股东一般有权投票的所有事项上有权每股一票，但仅与优先股条款有关的事项除外。根据可能适用于任何已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从董事会可能不时宣布的股息(如果有的话)中从合法可用资金中获得股息。

在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享偿还债务后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有，则未偿还优先股。

本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先股、特权和限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回条款、赎回价格、清算优先股和组成任何系列的股份数量或该系列的指定，而无需股东进一步投票或采取行动。

发行优先股可能会延迟、推迟或阻止控制权的变更，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。截至本附件4.4所示的10-K表格年度报告日期，未发行任何优先股。

本公司董事会由不少于3名董事组成，不包括由优先股持有人根据董事会根据发行优先股通过的一项或多项决议选出的任何董事。董事的确切人数将通过董事会的决议不时确定。我们的董事会将分为三个级别。每个班级的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个班级。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换我们的大多数董事。我们的证书和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。

一般来说，我们证书的修改需要得到我们董事会的批准和股东的多数票。然而，某些重大修订(包括关于董事会组成、书面同意行动和特别会议的条款的修订)需要至少662/3%的已发行股本在我们董事会选举中有权投下的选票的批准。对我们修订和重述的章程的任何修订都需要得到我们董事会多数成员的批准，或者至少获得我们已发行股本持有者在我们董事会选举中有权投票的662/3%的批准。

因此，我们或我们的股东都无权代表我们通过股东派生诉讼，就董事违反作为董事的受托责任(包括因严重过失行为而导致的违约)向董事追讨金钱损害赔偿，除非得到特拉华州适用法律的允许。

我们的证书规定，在特拉华州法律允许的最大范围内，我们将赔偿公司的任何高级管理人员或董事因其现在或过去是我们的董事或高级管理人员，或应我们的请求作为董事或高级管理人员为任何其他企业服务而产生的所有损害、索赔和责任。修改这一条款不会减少我们在修改之前采取的行动的赔偿义务。

这些规定，以及我们发行优先股的能力，旨在阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护的好处使我们有可能与收购或重组我们的不友好或主动提议的提出者进行谈判，而且这种加强保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

我们受《特拉华州公司法》(“DGCL”)第203条的约束，该条款对公司收购进行监管。第203条一般禁止“有利害关系的股东”在成为有利害关系的股东后的三年内与公司进行广泛的“业务合并”，“有利害关系的股东”一般被定义为拥有一家公司15%或更多有表决权股票的人，或该人的任何关联公司或联系人。一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票，或其他为利益相关股东带来经济利益的交易。除另有例外情况外，利害关系人可以在下列情况下进行企业合并：

·在该人成为有利害关系的股东的交易后，企业合并由公司董事会和至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人批准，而不是由有利害关系的股东拥有。

根据第203条，上述限制亦不适用于一名有利害关系的股东在宣布或通知涉及该法团的指定特别交易后提出的特定业务合并，而该指定非常交易涉及一名在过去三年内并不是有利害关系的股东或经该公司过半数董事批准而成为有利害关系的股东的人士，但前提是该等非常交易经过半数董事批准或不反对，或经过半数该等董事推荐或推选继任该等董事。

第203条可能会使有利害关系的股东更难与一家公司进行为期三年的各种业务合并。203条还可以防止我们的管理层发生变化，并可能使完成交易变得更加困难，否则我们的股东可能会认为这些交易符合他们的最佳利益。

根据我们的证书，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的独家论坛；任何声称董事、高级职员或其他员工违反了他或她对我们或我们股东的受信责任的诉讼；任何声称根据DGCL任何条款产生的索赔的诉讼；或者任何主张受特拉华州内部事务原则管辖的索赔的诉讼。

除非及直至董事会另有决议或本公司与董事会另有协议，非本公司或其任何附属公司(以下简称“董事”)非雇员的EPAM Systems，Inc.(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)成员均有权在其任职期间领取下列薪酬。本政策中使用但未定义的资本化术语应具有本公司2012年非雇员董事补偿计划(经不时修订，“计划”)或本公司2017年非雇员董事延期计划(“延期计划”)(视情况而定)中所载的含义。

支付频率和比例：每笔下述聘用金应于3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(或，如果任何该日期不是营业日，则为紧接该日期之前的一个营业日)(每个该等付款日期，“季度付款日期”)就包括该季度付款日期的日历季度以等额的季度分期现金支付，或，在任何日历年度的3月15日之前，非员工董事以书面通知本公司的选择时，就包括该年度付款日期的历年而言，于12月31日(或如该日期不是营业日，则为紧接该日期之前的营业日)(该付款日期，“年度付款日期”)的一次拖欠现金付款。任何非雇员董事如果在非日历季度(或年度)的第一天有资格获得以下任何一项预聘金，将根据他或她在该季度(或年度)内的服务天数，获得按比例计算的该季度(或年度)在董事会适用职位的服务预聘金。

委员会成员服务：每名非雇员董事如担任董事会一个或多个审计委员会、薪酬委员会或提名委员会及企业管治委员会(每个委员会，“委员会”)的成员(但不是主席)，将因其在每个该等委员会的服务，每年分别获得10,000元、7,500元及/或6,000元的额外聘用金，以现金拖欠。

任何非雇员董事如于任何历年出席超过十(10)次董事会会议或多于十(10)次有关非雇员董事所服务的同一委员会的会议，则就该非雇员董事亲身出席每一次该等额外会议及就该非雇员董事以电话方式出席每一次该等额外会议将获得1,000美元的额外现金付款。

非雇员董事可选择收取其全部或部分普通股预聘金，方法是按照公司提供的表格签署选择表格并向公司秘书(“秘书”)提交选择表格，表格须注明有关董事选择以股份形式收取的该等预聘金的百分比。非雇员董事如欲撤销或修订先前提交的选举表格，可按照本公司提供的表格，签署其后提交的选举表格，并向秘书提交。选举表格，无论是最初的还是以后的，只对秘书收到表格之日之后的季度付款日期(或如果适用，年度付款日期)有效。

自每个季度付款日(或如果选择为年度付款日)起，已有效选择收取其全部或部分普通股预聘金的非员工董事将收到一定数量的普通股，其方法是将在该季度付款日(或如果选择为年度付款日)前一天(或如果选择为年度付款日)以现金形式向该董事支付的聘用金金额除以普通股收盘价；但任何零碎股份均应以现金支付。

向董事授予初步限制性股票单位：在非雇员董事开始在董事会服务之日，该董事将根据本计划获得一项初步授予(“初始授予”)的限制性股票单位。在初始授予中授予的限制性股票单位的数量应通过100,000美元除以普通股在授予日期前一天的收盘价来确定。除非非雇员董事根据延期计划作出其他选择，否则初始赠款将在授予日的前四个周年纪念日的每个周年日授予25%。

向董事授予年度限制性股票单位：于本公司年度公开股东大会日期，在该会议上当选为董事会成员或其任期至少持续至下一次该等会议日期的每名非雇员董事将根据本计划获得一项限制性股票单位年度授予(每人，“年度授予”)。在年度授予中授予的限制性股票单位的数量应通过将130,000美元除以授予日期前一天普通股的收盘价来确定。任何非雇员董事于本公司年度公众股东大会日期以外的日期开始在董事会任职，应于该开始日期按比例获得一份按比例计算的年度授予，授予的限制性股票单位数通过以下除以(I)130,000美元乘以分数(分子是365减去从该会议日期到该开始日期之间的天数365，而分母是365)除以(Ii)普通股于该开始日期前一天的收市价而厘定。除非非雇员董事根据延期计划作出其他选择，否则每笔年度补助金将在授予日的一周年时100%授予。