附件4.6

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注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

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截至表格10-K(以下简称“表格10-K”)的提交日期，大西洋联合银行股份有限公司(以下简称“本公司”)已根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第12条登记了下列已发行证券：(I)普通股，每股面值1.33美元(以下简称《普通股》)；(Ii)存托股份(简称存托股份)，每股面值1.33美元(以下简称《普通股》)，以及(Ii)存托股份(《存托股份》)，每股面值为1.33美元。^这是公司持有的A系列6.875%永久非累积优先股(“A系列优先股”)的所有权权益。

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普通股说明

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以下对普通股重大特征的描述并不完整，在各方面均受弗吉尼亚法律的适用条款以及本公司于2020年5月7日生效的经修订细则(经于2020年6月9日生效的修订细则(“细则”)及本公司于2019年12月5日生效的经修订及重订章程(“细则”)修订)的适用条文所规限，并受其整体规限。这些条款和细则作为证物包括在表格10-K中。

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一般信息

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该公司被授权发行2亿股普通股。普通股每股与其他普通股享有相同的相对权利，并在各方面与其他普通股相同。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

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分红

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公司股东有权获得公司董事会(“董事会”)可宣布从合法资金中支付的股息或分派。公司支付分配款项受弗吉尼亚州适用于公司声明分配的法律的限制。弗吉尼亚州的公司一般不得授权和进行分配，如果在分配生效后，该公司在正常业务过程中到期时将无法偿还债务，或者如果公司的总资产少于其总负债的总和加上在当时解散时为满足股东的优先权利而需要的金额，而股东的权利高于接受分配的人的权利。此外，向股东支付分派须受已发行优先股持有人的任何优先权利的约束。

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作为一家银行控股公司，公司的股息支付能力受到其银行子公司大西洋联合银行向公司支付股息的能力的影响。公司的银行子公司以及公司未来支付股息的能力受到银行监管要求和资本指导方针的影响，而且可能进一步受到影响。

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清算权

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如本公司发生任何清盘、解散或清盘，普通股持有人将有权在清偿本公司所有债务及债务及在清偿适用于任何优先股的所有清盘优惠后，收取本公司所有可以现金或实物分派的剩余资产。

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投票权

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普通股持有者每股有权投一票，一般情况下，就某一事项所投的多数票足以授权对日常事务采取行动。在无竞争的董事选举中，董事由多数选票选出。本公司在竞争激烈的董事选举中(即被提名者人数超过应选董事人数)维持“多数票”标准。普通股持有人无权在董事选举中享有累计投票权。

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董事

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董事会每年选举一次，董事每年任期一年。目前，董事会由12名董事组成。根据这些条款，只有在至少三分之二的有权投票的流通股投赞成票的情况下，董事才能被免职。因增加董事人数而出现的董事会空缺可由董事会填补，如此选出的任何董事的任期至股东下一次董事选举为止。董事会的任何其他空缺，不论因去世、辞职、免职或其他原因，均可由其余董事填补，而如此选出的任何董事的任期至该等董事所属类别的下一次选举及其继任者选出及符合资格为止。

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没有优先购买权；赎回和评估

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普通股的持有者将无权对可能发行的任何股票享有优先购买权。普通股不受赎回或任何偿债基金的约束，流通股已足额支付且不可评估。

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证券不受联邦存款保险公司承保

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对普通股或公司任何股权或债务证券的投资将不符合存款或储蓄账户的资格，也不会得到联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，并受到投资风险的影响，包括可能的本金损失。

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公司章程和章程以及弗吉尼亚州法律中的某些反收购条款

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一般信息。该等细则及细则及弗吉尼亚证券公司法(下称“弗吉尼亚SCA”)载有若干条文，旨在加强董事会处理收购本公司控制权的企图的能力。这些规定以及设定可能发行的任何系列优先股的投票权、优先股和其他条款的能力，可能被视为具有反收购效果，并可能阻止收购(某些股东可能认为这符合他们的最佳利益)。在一定程度上，这种收购企图被阻止，普通股市场价格因实际或传言的收购企图而产生的暂时波动可能会受到抑制。这些规定还可能阻碍或增加合并、收购要约或代理权竞争的难度，即使此类交易可能有利于股东的利益，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。

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以下简要总结了条款和附则中包含的、由弗吉尼亚州SCA提供的保护性条款。本摘要必须是概括性的，并不是对这些条款的所有特点和后果的完整描述，而是通过参考弗吉尼亚州SCA中包含的条款和附则以及法定条款而对其整体进行限定。

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绝对多数条款。弗吉尼亚州SCA规定，除非公司的公司章程规定有更多或更少的投票权，否则某些重大的公司行动必须获得有权就此事投下的三分之二以上的赞成票批准。某些需要三分之二以上票数的企业行动包括：

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弗吉尼亚州SCA规定，公司的章程可以增加批准这些行动所需的票数，或者可以将所需票数减少到每个有权在有法定人数的会议上投票的投票组所投的票数的不少于多数。

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弗吉尼亚州SCA规定，公司的章程可以增加批准这些行动所需的票数，或者可以将所需票数减少到每个有权在有法定人数的会议上投票的投票组所投的票数的不少于多数。

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条款规定，上述行动必须获得每个有权在出席会议法定人数的会议上投票的每个投票组有权就该交易投下的多数票批准，条件是在批准和推荐该交易时，该交易已得到在任董事至少三分之二的批准和推荐。如果交易不是如此批准和推荐的，则交易

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必须以有权就该交易投票的每个投票组有权就该等交易投下的所有票数的80%或以上的票数批准。

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细则和弗吉尼亚管制计划协议的规定可能会使收购本公司变得更加困难，如果没有董事会的合作或有利的推荐。

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国家反收购法规。弗吉尼亚州有两部有效的反收购法规，即关联交易法规和控制股份收购法规。

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弗吉尼亚州SCA的关联交易法规包含管理“关联交易”的条款。这些交易包括各种交易，如合并、换股、出售、租赁或其他重大资产处置、证券发行、解散，以及与“有利害关系的股东”的类似交易。感兴趣的股东通常是公司任何类别的已发行有表决权股票的实益所有者超过10%。在股东成为有利害关系的股东后的三年内，与该有利害关系的股东之间的任何关联交易必须得到“无利害关系董事”(在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前的董事或由多数无利害关系的董事推荐选举的董事)的多数(但不少于两名)和持有公司三分之二有表决权股份的持有人(该股东实益拥有的股份除外)的赞成票批准。如(其中包括)大多数无利害关系董事批准有利害关系的股东收购有表决权的股份，使该人士在收购前成为有利害关系的股东，则该等规定不适用于关联交易。自股东成为有利害关系的股东后三年起，公司可在下列情况下与有利害关系的股东进行关联交易：

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根据弗吉尼亚州SCA的控制股份收购法规，在某些情况下，收购人或其他实体以20%、331/3%和50%的流通股所有权水平收购的弗吉尼亚州公司的股票的投票权可能被拒绝。投票权可能会被剥夺：

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如果在公司的公司章程或章程中获得授权，法规还允许公司在投票权未获批准或如果收购人没有在上次收购此类股份的60天内向公司提交“控制权收购声明”的情况下，以购买此类股份的平均每股价格赎回被收购的股份。如果占公司流通股50%以上的控制权股份的投票权获得批准，持反对意见的股东可能有权让公司以“公允价值”回购他们的股份。

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公司可以在其公司章程或章程中规定，可以选择退出关联交易法规或控制股份收购法规。本公司并无选择退出《关联交易条例》或《控制股份收购条例》，而该等附例规定，本公司可(但不须)赎回已成为《控制股份收购条例》所界定的“控制股份收购”标的之普通股股份。

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核准优先股。如下所述，章程细则授权发行优先股，董事会可在符合弗吉尼亚州法律和联邦银行法规的情况下，授权在董事会认为合宜的时间、目的和考虑范围内发行优先股，而无需股东进一步批准。在某些情况下发行优先股可能会阻止第三方试图获得对本公司的控制权，例如，授权发行一系列具有旨在阻碍拟议交易的权利和优先股的优先股。

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高级职员及董事的法律责任及赔偿。弗吉尼亚州SCA规定，在由公司或根据公司权利提起的任何诉讼中，或由公司股东或代表公司股东提起的任何诉讼中，因单一交易、事件或行为过程而针对高级职员或董事评估的损害赔偿，不得超过(A)公司章程中规定的或(如果股东批准)章程中作为对高级职员或董事责任的限制或消除而规定的金额，包括消除责任，以较小者为准。或(B)(I)$100,000或(Ii)该高级人员或董事在紧接该作为或不作为被施加法律责任前十二个月内，从该法团收取的现金补偿款额，两者以较大者为准。如果高级职员或董事从事故意的不当行为或明知违反了刑法或任何联邦或州证券法，则高级职员或董事的责任不限于弗吉尼亚州SCA或公司的公司章程和章程。

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条款规定，在弗吉尼亚州SCA允许限制或免除董事或高级管理人员责任的情况下，董事或公司高级管理人员不对公司或其股东承担金钱损害责任。

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弗吉尼亚州的一家公司通常被授权在民事和刑事诉讼中对其董事和高级管理人员进行赔偿，前提是他们本着善意行事，并相信他们的行为符合最佳利益。

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并且在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信该行为是非法的。弗吉尼亚州SCA要求，当董事或(除非受到公司的公司章程细则限制)高级职员因是或曾经是董事或公司高级职员而在任何诉讼中完全胜诉时，公司可以进行任何其他或进一步的赔偿(包括对由公司进行的或根据公司权利进行的诉讼的赔偿)，如果公司的公司章程或股东通过的章程或决议授权的话，还可以为垫款和费用的偿还规定额外的拨备，但对故意不当行为或明知违反刑法的赔偿除外。弗吉尼亚州《董事法案》规定了在由公司或根据公司的权利或由公司股东或代表公司股东提起的诉讼中，公司高级人员和董事对他们所评估的损害赔偿责任的法定上限，并授权公司在公司章程或章程中指定较低的金钱责任上限(包括消除金钱损害责任)；然而，如果高级人员或董事从事故意不当行为或明知违反刑法或任何联邦或州证券法，董事的责任将不受限制。

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条款规定，在弗吉尼亚州SCA允许的最大范围内，公司有义务赔偿董事或高级职员因担任董事或高级职员而受到或针对其提出的责任、罚款、处罚和索赔，以及他或她因担任董事高级职员而合理招致的所有费用，但因其故意行为不当或明知违反刑法而负有责任的事项除外。

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持不同政见者与评价权。弗吉尼亚州SCA规定，弗吉尼亚州公司在合并中持有任何类别或系列股票的人，如果该股票在纽约证券交易所等全国性证券交易所上市，或由至少2000名登记在册的股东持有，且公开流通股至少为2000万美元，则不能获得评估或持不同政见者的权利。尽管有这一例外，在以下情况下，弗吉尼亚州公司普通股的持有者在合并中仍可获得评估或持不同政见者的权利：

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普通股在纽约证券交易所上市。因此，除非上述例外之一适用于特定的交易，否则普通股持有者无权获得估价或持不同政见者的权利。

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对公司公司章程和章程的修订。弗吉尼亚州SCA一般要求，为了通过对公司章程细则的修正案，必须得到每个有权就拟议修正案进行表决的投票组以该投票组有权投出的全部票数的三分之二以上的批准，除非弗吉尼亚州SCA另有要求，或者公司章程规定有更多或更少的投票，或由不同的投票小组投票。然而，根据弗吉尼亚州SCA，对公司章程的任何修正案，不得以少于每个有权在有法定人数的会议上投票的每个投票组就修正案所投的多数票的表决结果获得批准。

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根据弗吉尼亚SCA，除非公司章程细则或章程另有规定，否则大多数董事(除非弗吉尼亚SCA保留修订章程的权力)，或者，如果股东大会存在法定人数，出席并有权投票的大多数股东可采纳、修订或废除章程。

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这些条款规定，对公司章程的修正必须由每个有权在有法定人数出席的会议上表决的表决小组以所有有权表决的多数票的多数通过，条件是该修正在批准和推荐时已得到在任董事至少三分之二的批准和推荐。如果修正案未获在任董事三分之二的批准和推荐，则修正案必须获得每个有权投票的投票组有权就该修正案投下的全部赞成票的80%或以上的赞成票批准。

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董事会可随时修订、更改或废除附例。本公司股东有权撤销、更改、修订或废除任何附例，以及制定董事会不得撤销、更改、修订或废除的附例。

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增加董事人数。根据弗吉尼亚州法律，董事会可以修改或废除章程，除非其公司的公司章程或弗吉尼亚州法律的其他条款在采纳或修改特定章程时将这种权力完全保留在股东或股东身上，明确禁止董事会修改或废除该章程。细则并不保留修订附例以增加或减少董事人数的权力，并无任何附例明确禁止董事会修订附例以增加或减少董事人数。因授权董事人数增加而产生的任何新设董事职位，应由当时在任董事的过半数赞成票填补。因此，如果面临控制董事会的企图，董事会可能会增加董事会规模，并设置反对敌意收购企图的董事。

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股东不能召开特别会议。根据公司细则，股东特别大会只可由董事会主席或副主席(如有)、行政总裁、总裁、董事会或董事会执行委员会召开。因此，除非股东能够说服首席执行官总裁、董事会主席或副主席召开特别会议，否则股东无法在年度股东大会以外的事项上采取行动。

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提前通知要求。章程规定，意欲提名候选人进入董事会或在年度股东大会上提出新业务的股东，须在上一年度股东周年大会开始一周年前第90天营业结束前，或在上一年度股东周年大会开始一周年前120天营业结束前，向本公司发出预先通知，但如股东周年大会日期早于该周年纪念日期前30天，或迟于该周年纪念日期后70天，有关股东的通知必须不早于股东周年大会前第一百二十天营业时间结束时递交，亦不得迟于股东周年大会前九十天营业时间结束时或本公司首次公布会议日期后第十天营业时间结束时递交。在任何情况下，公布股东周年大会的延期或延期，将不会开始如上所述发出股东通知的新期间(或延长任何期间)。《公司章程》进一步规定，提交董事股东提名或商业计划书时，必须遵守多项条件。此外，股东还必须遵守美国证券交易委员会的适用规则，才能将他或她的股东提案纳入公司有关年度会议的委托书。

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普通股上市

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普通股在纽约证券交易所上市，代码为“AUB”。

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优先股说明

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以下对优先股的主要特征的描述并不完整，在所有方面均受弗吉尼亚州法律的适用条款以及章程和细则的适用条款的约束，并受其整体限制。

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一般信息

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A系列优先股是优先股的单一系列。A系列优先股的股票是全额支付和不可评估的。托管银行是A系列优先股的唯一持有者。存托股份的持有者必须通过存托机构行使其在A系列优先股中的比例权利，如下文“存托股份说明”所述。

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A系列优先股优先于普通股，并至少等同于公司已经发行或可能发行的其他系列优先股

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有关该等优先股或其他方面的修订细则(经A系列优先股持有人及所有其他平价股持有人必要同意而发行的任何优先股除外)，涉及于本公司清盘、解散或清盘时支付股息及资产分派。见下面的“-其他优先股”。此外，在清盘、解散或清盘时，本公司一般只能从合法可用的资产中支付股息和分派(在清偿所有债务和其他非股权索赔后)。此外，如果公司进入接管、破产、清算或类似的程序，包括根据《多德-弗兰克法案》的有序清算机构进行的程序，A系列优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

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A系列优先股不得转换为或交换为本公司任何其他类别或系列股票或其他证券的股份。A系列优先股没有规定的到期日，将不受任何偿债基金或公司赎回或回购A系列优先股的其他义务的约束。

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本公司保留随时或不时透过公开或非公开发售A系列优先股及发行A系列优先股的额外股份的权利，而这可能涉及或不涉及额外的存托股份。增发的股票将与已发行的A系列优先股组成一个单一系列。此外，本公司可不时增发与A系列优先股同等或较A系列优先股为低的优先股，而无须通知或征得A系列优先股持有人的同意。

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分红

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一般信息

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A系列优先股的股息不是累积的。如董事会或董事会正式授权委员会并无就某股息期就A系列优先股宣派股息，则不会有任何股息被视为已于该股息期应计、于适用股息支付日期支付或为累积股息，而本公司将无责任就该股息期支付任何股息，不论董事会或董事会正式授权委员会是否就其后任何股息期就A系列优先股宣派股息。股息期是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间。

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A系列优先股持有人有权在董事会或董事会正式授权的委员会宣布时，从弗吉尼亚州法律下合法可用于支付股息的资产中获得基于A系列优先股清算优先股的非累积现金股息，利率相当于从存托股份最初发行日期至A系列优先股赎回日期(如有)的每个季度股息期的年利率6.875%。如本公司在原发行日期后增发A系列优先股，该等股份的股息将自该等增发股份的原发行日期起计。

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如经董事会或董事会正式授权委员会宣布，本公司将于每年3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(每个该等日期均为“派息日期”)派发A系列优先股季度拖欠股息。如果本应支付股息的任何日期不是营业日，则股息支付日期将是下一个营业日，而不会对支付的股息金额进行任何调整。工作日是指纽约法定节假日以外的任何工作日，也不是纽约的银行机构休市的日子。

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A系列优先股的记录持有人于适用记录日期(即适用股息支付日期前第15个历日)或由董事会或董事会正式授权委员会厘定的不超过适用支付日期前30天的其他记录日期，获支付于本公司股票登记册上的股息。存托股份的相应记录日期将与A系列优先股的记录日期相同。

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股息期是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间。A系列优先股的应付股息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

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根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。A系列优先股的股息将于赎回日期(如有)停止累积，如下文“-赎回”一节所述，除非本公司拖欠应赎回的A系列优先股股份的赎回价格。

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附加信息

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公司支付A系列优先股股息的能力取决于其子公司，包括大西洋联合银行向公司支付股息的能力。本公司及其附属公司未来派发股息的能力须受弗吉尼亚州金融机构及联邦储备系统(“联储局”)所制定的银行监管要求及资本指引及政策所规限。

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只要A系列优先股的任何股份仍未发行，(1)不得宣布、支付或拨备股息以供支付，也不得宣布、作出或拨备任何初级股票的分派(除(I)仅以初级股票支付的股息或(Ii)与实施股东权利计划或赎回或回购任何该等计划下的任何权利有关的任何股息外)、(2)不得回购、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供公司考虑，直接或间接(但以下情况除外)：(I)将初级股重新分类为其他初级股，(Ii)将一股初级股交换或转换为另一股初级股，(Iii)使用实质上同时出售其他初级股的收益，(Iv)购买、赎回或以其他方式获取初级股的股份，这与雇员、高级人员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关，或为了雇员、高级人员、董事或顾问的利益，(5)根据一项具有合同约束力的要求购买初级股票，以购买在此之前存在的初级股票

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于上一股息期，包括根据有合约约束力的股票回购计划，(Vi)根据转换或交换条款购买初级股票股份的零碎权益或正在转换或交换的证券，(Vii)本公司任何经纪交易商附属公司在日常业务过程中纯粹为初级股票的做市、稳定或客户便利交易的目的而购买或进行其他收购，(Viii)本公司的任何经纪交易商附属公司依据本公司提供由该经纪交易商附属公司承销的该等股本而购买本公司的股本以供转售，或(Ix)本公司或其任何附属公司为任何其他人(本公司或其任何附属公司的实益拥有权除外)的实益拥有权(包括作为受托人或托管人)而收购创纪录的初级股本拥有权，本公司亦不得向赎回任何该等证券的偿债基金支付任何款项或提供任何款项以供赎回任何该等证券；及(3)不得在股息期内直接或间接购回、赎回或以其他方式收购任何平价股份以供本公司考虑(除(I)根据按比例要约购买A系列优先股的全部或按比例部分，以及该等平价股份(如有)，(Ii)由于将平价股份重新分类为其他平价股份或将其重新分类为其他平价股份，(3)将平价股票交换或转换为其他平价股票或初级股票；。(4)使用基本上同时出售其他平价股票所得款项；。(5)根据在前一股息期之前已存在的购买平价股票的合同约束要求，购买平价股票。, 包括根据有合约约束力的股票回购计划，(Vi)根据该等股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买平价股票的零碎权益，(Vii)本公司任何经纪交易商附属公司在正常业务过程中纯粹为平价股票的做市、稳定或方便客户交易的目的而购买或进行其他收购，(Viii)本公司的任何经纪交易商附属公司根据本公司根据该经纪自营商附属公司承销的该等股本要约购买本公司股本以供转售，或(Ix)本公司或其任何附属公司为任何其他人士(本公司或其任何附属公司的实益拥有权除外)的实益拥有权(包括作为受托人或托管人)收购记录在案的平价股所有权，亦不得向本公司赎回任何该等证券的偿债基金支付或拨备任何款项，除非在每种情况下，A系列优先股所有已发行股份的上一股息期的股息已悉数支付或宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。

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除非本公司已就A系列优先股支付股息或预留资金，否则本公司不会宣布或支付或拨备任何平价股票的股息支付资金。如果A系列优先股和平价股票的股票没有全额支付股息，则对A系列优先股和平价股票(如果有的话)宣布的所有股息将按比例公布，以便每股宣布的股息数额彼此之间的比率与A系列优先股当时每股股息期间的应计股息的比率相同，应计股息，包括平价股票的任何累积(如果有的话)彼此之间的比率。

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如本图示所用，“初级股”是指普通股和此后授权A系列优先股拥有的任何其他类别或系列的公司股票

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在公司任何清算、解散或清盘时在支付股息或分配资产方面的优先权或优先权。截至10-K表格的提交日期，普通股是唯一发行的初级股票系列。

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如本表所示，“平价股”指在公司清算、解散或清盘时，在支付股息和资产分配方面与A系列优先股平价的公司任何其他类别或系列股票。截至提交10-K表格之日，尚无一系列已发行的平价股票。见下面的“-其他优先股”。

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在本图表中，“优先股”是指在公司清算、解散或清盘时，在支付股息和资产分配方面，优先于A系列优先股的公司任何其他类别或系列的股票。截至提交10-K表格之日，尚无一系列已发行的高级股票。见下面的“-其他优先股”。

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在上述考虑因素及非其他情况下，由董事会或董事会正式授权委员会厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时于普通股及与A系列优先股同等或低于A系列优先股的任何其他股票中宣派及支付，而A系列优先股持有人无权参与任何该等股息。

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如果A系列优先股的股息不符合适用的法律法规，包括适用的资本充足率准则，则不会宣布、支付或拨备用于支付。

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救赎

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可选的赎回

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A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。公司可在2025年9月1日或之后的任何股息支付日期随时选择全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股10,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加截至赎回日为止应赎回的A系列优先股的任何已宣布和未支付的股息。A系列优先股持有人和存托股份持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股。

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监管资本处理事件后的赎回

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公司可在监管资本处理事件后90天内的任何时间全部但不部分赎回A系列优先股，赎回价格相当于每股10,000美元(相当于每股存托股份25美元)，外加要求赎回的A系列优先股股份的任何已申报和未支付的股息

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直至赎回日为止。“监管资本处理事项”是指公司真诚地决定，由于(I)美国法律或法规的任何修订或变更(包括任何已宣布的预期变更)，或在A系列优先股的任何股份首次发行后颁布或生效的美国法律或法规的任何修订或变更(包括任何已宣布的预期变更)；(Ii)在A系列优先股的任何股份首次发行后宣布或生效的该等法律或法规的任何拟议变更；或(Iii)任何解释或适用A系列优先股股票初始发行后宣布的法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权将当时已发行的A系列优先股股票的全部清算价值视为“一级资本”(或其等价物)，以执行当时有效和适用的美联储Y法规的资本充足率指引(或任何继任者适当的联邦银行监管机构或机构的资本充足率指引或规定)，这是一种微不足道的风险。只要A系列优先股的任何一股都是流通股。A系列优先股的赎回取决于公司收到美联储任何必要的事先批准，以及满足美联储资本准则中适用于赎回A系列优先股的任何条件。

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赎回程序

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如拟赎回A系列优先股股份，赎回通知须于赎回A系列优先股的指定日期前不少于15天但不超过60天送交A系列优先股的登记持有人(但如代表A系列优先股的存托股份是透过DTC以簿记形式持有，本公司可按DTC许可的任何方式发出有关通知)。每份赎回通知将包括一份声明，声明如下：

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于赎回日期及之后，A系列优先股的股份将停止派发股息，而该等A系列优先股的股份将不再被视为已发行，A系列优先股持有人的所有权利将会终止，包括以下“投票权”项下所述的权利，但收取赎回价格的权利加上直至赎回日为止须赎回的A系列优先股股份的任何已申报及未支付的股息除外。有关赎回与A系列优先股有关的存托股份的资料，请参阅“存托股份说明”。

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如果在发行时只赎回A系列优先股的部分股份，则应按比例或按批选择赎回的股份。在本章程细则的规限下，董事会有全权及权力不时厘定赎回A系列优先股股份的条款及条件。

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根据美联储目前适用于银行控股公司的基于风险的资本金指导方针，A系列优先股的任何赎回都必须事先获得美联储的批准。A系列优先股的任何赎回均须经本公司收到任何所需的联储局事先批准，并须符合适用于赎回A系列优先股的美联储资本指引或规定中所载的任何条件。

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A系列优先股的持有人和相关存托股份的持有人均无权要求赎回或回购A系列优先股。

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清算权

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如果公司自愿或非自愿地清算、解散或结束其业务和事务，A系列优先股的持有者有权获得每股10,000美元的清算分派(相当于每股存托股份25美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，在公司向普通股或任何其他级别低于A系列优先股的持有者进行任何资产分配之前，不会积累任何未宣布的股息。A系列优先股的持有者在收到全部清算分配后，将无权从公司获得任何其他金额。

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在任何该等分派中，如本公司的资产不足以向所有A系列优先股持有人及所有A系列优先股持有人(如有)支付清盘优先股加已宣派及未支付股息，则A系列优先股及平价股持有人(如有)获支付予A系列优先股及平价股持有人的款项，将按照各自欠该等持有人的清盘分派总额按比例支付。如果清算优先权加上已申报和未支付的股息已全额支付给A系列优先股和平价股的所有持有人(如有)，公司初级股的持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

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此外，在清盘、解散或清盘时，本公司一般只能从合法可用的资产中支付股息和分派(在清偿所有债务和其他非股权索赔后)。此外，如果公司进入接管、破产、清算或类似的程序，包括根据2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的有序清算机构进行的程序，A系列优先股可能完全从属于美国政府持有的权益。

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就本条而言，本公司与任何其他实体的合并或合并，包括A系列优先股持有人就其股份收取现金、证券或财产的合并或合并，或出售、租赁或交换本公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成本公司的清算、解散或清盘。

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由于本公司为控股公司，本公司的债权人及本公司股东，包括A系列优先股持有人，于本公司任何附属公司(包括大西洋联合银行)清盘或资本重组时，参与该附属公司资产的权利及权利可能受制于该附属公司债权人先前的债权，但如本公司是对该附属公司有公认债权的债权人则除外。

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投票权

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除以下规定外，A系列优先股的持有人没有投票权。

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在不支付报酬的情况下选举两名董事的权利

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如本公司在六个季度股息期内(不论是否连续)未能就A系列优先股的已发行股份派发股息，或宣布并留出股息以供支付，则在其后举行的公司首次股东周年大会上，董事会的董事人数须增加两人，而在该次会议及其后的每一次周年大会上，所有有权享有A系列优先股的已发行股份的连续非累积股息至少已缴足一年为止，A系列优先股的持有人有权，与具有类似投票权的任何其他同等排名的优先股系列的持有者一起投票，选举董事会的这两名额外成员，任期一年；但董事会在任何时候不得包括超过两名由A系列优先股股份持有人及任何其他具有类似投票权(如有)的同等排名系列优先股的持有人选出的额外董事，作为一个类别一起投票。于支付全数股息后，所选出的额外两名董事的任期将立即终止，董事人数将减少两名，A系列优先股股份持有人的投票权将终止，但须受如上所述董事人数增加及上述六个季度股息期(不论是否连续)每次未能派发股息的情况下投票权的恢复。此外，如果A系列优先股持有人的权利因任何原因而终止，包括在上述“赎回”项下所述的情况下，此类投票权应与其他权利一起终止(除非适用, A系列优先股及任何其他同等级别优先股持有人所推选的任何额外董事的条款(如有的话)，以及A系列优先股及任何其他具有类似投票权的同等级别系列优先股持有人所推选的任何额外董事的条款，将自动终止，董事人数将减少2人，前提是该等同等级别系列优先股持有人的权利亦已同样终止。

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根据美联储通过的规定，如果任何系列优先股的持有者作为一个类别有权或有权单独投票选举董事，该系列股票的持有者以及有权投票选举该系列董事的任何其他股票持有者将被视为一类有投票权的证券。持有该类别股份25%或以上的公司，如对本公司施加“控制影响力”，则须根据修订后的1956年银行控股公司法(“BHC法案”)作为银行控股公司而受监管。此外，在该系列被视为一类有投票权的证券时，任何其他银行控股公司或具有系统重要性的非银行金融公司将被要求根据BHC法案事先获得美联储的批准，才能收购或保留该类别超过5%的股份。任何其他人(银行控股公司或具有系统重要性的非银行金融公司除外)必须根据修订后的1978年银行控制法获得美联储的不反对意见，才能收购或保留这一类别10%或更多的股份。

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其他投票权

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只要A系列优先股的任何股份仍未发行，A系列优先股所有已发行股票中至少三分之二的持有者应投赞成票或同意，将A系列优先股作为一个类别单独投票，以：

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上述表决规定如在须进行表决的行为生效时或之前，A系列优先股的所有流通股均已赎回，则不适用。

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弗吉尼亚州法律规定的投票权

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除条款明确规定外，弗吉尼亚州政制事务局局长并不向A系列优先股持有人提供任何额外投票权。因此，根据弗吉尼亚SCA，A系列优先股的持有者将只拥有上文“投票权”中规定的投票权。

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其他优先股

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该等细则授权董事会在未经本公司股东批准的情况下，创设及规定发行一系列或多系列优先股，每股面值10.00美元。董事会亦可决定任何优先股的条款，包括任何优先股的指定、权力、优惠及权利(包括转换、投票及其他权利)及资格、限制或限制。目前，公司股本中的500,000股根据章程被归类为优先股。截至10-K表格提交之日，该公司已发行和已发行的存托股份为6900,000股，相当于A系列优先股的17,250股。有代表性的存托股份概述如下：“存托股份说明”。

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存托代理人、转让代理人和注册处处长

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北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company是托管机构，与ComputerShare Inc.一起是A系列优先股的转让代理和注册商。本公司可根据《存款协议》(定义见下文)自行决定撤换托管人，但条件是本公司将委任一名继任托管人，此人将在撤换生效前接受该项委任。

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信息权

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在本公司不受《交易法》第13或15(D)节约束且A系列优先股有任何已发行股票的任何期间，本公司将尽其最大努力(I)在其网站https://www.atlanticunionbank.com上提供如果本公司受《交易法》第13或15(D)节约束时需要分别以10-K和10-Q表格形式提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告副本(所要求的任何证物除外)，在本公司是交易法所指的“非加速申请者”的情况下，本公司被要求向美国证券交易委员会提交这些报告时所适用的期限内；及(2)应要求迅速向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。此外，本公司将尽最大努力将年度和季度报告邮寄(或以其他方式提供)给A系列优先股的所有持有人，因为他们的姓名和地址出现在本公司的记录簿中，并且该等持有人将免费向该等持有人邮寄(或以其他方式提供)A系列优先股的所有持有人的年度和季度报告，在本应向美国证券交易委员会提交表格10-K或表格10-Q(视情况而定)的相应日期之后的15天内，如果本公司受制于《交易法》第13或15(D)节，在每种情况下，基于该公司被要求提交此类定期报告的日期，如果该公司是交易法所指的“非加速申请者”。

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优先购买权和转换权

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A系列优先股的持有人并无任何优先认购权或转换权。

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存托股份说明

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以下有关A系列优先股的存托股份重大特征的描述并不完整，在各方面均受弗吉尼亚法律及细则及细则的适用条文所规限，并受其整体规限。

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一般信息

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存托股份代表A系列优先股股份中的比例零碎权益。每一股存托股份代表A系列优先股的1/400权益，并由存托凭证证明。本公司已根据本公司、ComputerShare Trust Company，N.A.(担任托管人)、ComputerShare Inc.及不时证明存托股份的存托凭证持有人之间的存托协议(“存托协议”)，将A系列优先股的相关股份存入托管银行。在《存托协议》条款的规限下，每名存托股份持有人均有权透过存托股份，按该存托股份所代表的A系列优先股的适用股份比例，享有该协议所代表的A系列优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、赎回及清盘权)。

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股息和其他分配

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存托股应支付的每股股息的数额将相当于A系列优先股相关股份已宣布和应支付股息的1/400。

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托管人将按照持有者持有的存托股份数量的比例，将已交存的A系列优先股收到的任何现金红利或其他现金分配分配给与相关A系列优先股有关的存托股份的记录持有人。如果公司进行现金以外的分配，托管机构将把它收到的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配，或者不可能进行分配。在这种情况下，托管人可在公司批准下出售财产，并将出售所得净收益分配给存托股份的持有人。

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与存托股份有关的股息支付和其他事项的记录日期将与A系列优先股的相应记录日期相同。

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分配给存托股份持有人的金额将减去托管人或公司因税收或其他原因而需要预扣的任何金额

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政府收费。在缴纳此类税款或其他政府收费之前，托管机构可拒绝支付或分发任何存托股份或A系列优先股股份的任何转让、交换或提取。

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存托股份的赎回

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如果公司赎回以存托股份为代表的A系列优先股，则存托股份将从存托机构因赎回其持有的A系列优先股而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格预计将等于A系列优先股每股应付赎回价格的1/400(或每股存托股份25美元)，加上任何已宣布和未支付的股息。

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每当本公司赎回托管人持有的A系列优先股股份时，托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的A系列优先股股份的存托股数。如果赎回的已发行存托股份少于全部，存托机构将按比例或按批选择赎回存托股份。托管机构将在A系列优先股及相关存托股份的指定赎回日期前不少于15天、不超过60天向存托凭证登记持有人发出赎回通知(但如果代表A系列优先股的存托股份是通过DTC以簿记形式持有的，则托管机构可以DTC允许的任何方式发出此类通知)。

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优先股投票权

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由于每股存托股份代表A系列优先股的1/400权益，在A系列优先股持有者有权投票的有限情况下，存托凭证持有者将有权对每股存托股份享有1/400的投票权。

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当托管人收到A系列优先股持有人有权参加的任何会议的通知时，托管人将把通知中所载的信息发送给与A系列优先股有关的存托股份的记录持有人。登记日期与A系列优先股的记录日期相同的存托股份的每个记录持有人，可以指示托管机构表决由持有人的存托股份代表的A系列优先股的金额。在可能的范围内，存托机构将根据其收到的指示，对以存托股份为代表的A系列优先股的金额进行表决。本公司已同意采取托管人认为必要的一切合理行动，使托管人能够按指示投票。如果存托机构没有收到代表A系列优先股的任何存托股份持有人的具体指示，它将不会投票表决由该等存托股份代表的A系列优先股的金额。

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存托代理人、转让代理人和注册处处长

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ComputerShare Trust Company，N.A.是托管机构，并与ComputerShare Inc.共同担任托管股份的转让代理和登记机构。本公司可根据《存款协议》自行决定移走该托管银行；但条件是本公司将指定一位继任托管银行，该托管银行将在其撤销生效前接受该项任命。

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存托股份上市

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存托股份在纽约证券交易所上市，代码为“AUB.PRA”。

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