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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

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截至本财政年度止2022年12月31日

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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委托文件编号：001-39325

大西洋联合银行股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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加里东街1051号, 套房1200, 里士满, 维吉尼亚23219

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(主要行政办公室地址)(邮政编码)

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注册人的电话号码，包括区号：(804) 633-5031

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是  ☒ No ◻

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是◻    不是  ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90年中是否符合此类提交要求几天。是   ⌧ No ◻

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ⌧ No ◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的☒

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。◻

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻

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用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

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截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为#美元。2,508,235,973以当日收盘价每股33.92美元计算。

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截至2023年2月14日，已发行普通股的数量为74,721,432.

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以引用方式并入的文件

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注册人的最终委托书将与注册人2023年股东年会一起使用的部分通过引用并入本表格10-K的第III部分.

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大西洋联合银行股份有限公司

表格10-K

索引

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首字母缩写词和定义术语词汇

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前瞻性陈述

本10-K表格中的某些陈述可能构成1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述是指包括但不限于关于利率环境、未来经济状况和当前经济不确定性影响的预期变化的陈述，以及对未来事件或结果或其他方面的预测、预测、预期或信念的陈述不是历史事实的陈述。这类前瞻性表述是以作出这些表述时的某些假设为基础的，固有地会受到已知和未知风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，这些风险和不确定性可能会导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述明示或暗示的大不相同。此类陈述的特点通常是使用限定词语(及其派生词)，如“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“项目”、“预期”、“打算”、“将”、“可能”、“观点”、“寻求”、“机会”、“潜力”、“继续”、“信心”或类似含义的词语，或与我们管理层对未来事件的意见或判断有关的其他陈述。尽管我们相信我们对前瞻性陈述的预期是基于我们对业务和运营的现有知识范围内的合理假设，但不能保证我们未来的实际结果、业绩或成就或影响我们的趋势不会与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何预测的未来结果、业绩、成就或趋势有实质性差异。实际的未来结果、表现, 成就或趋势可能与历史结果或预期结果大不相同，取决于各种因素，包括但不限于以下因素的影响或变化：

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有关可能影响前瞻性陈述的风险因素的更多信息，请参见本文中题为“风险因素”的章节。在评估前瞻性表述时，应考虑本文所述的所有风险因素和不确定因素，本10-K表中的所有前瞻性表述均明确符合本10-K表中包含的警示性表述，不应过度依赖此类前瞻性表述。预期的实际结果或发展可能不会实现，或者即使实质性实现，也可能不会对我们的业务或运营产生预期的后果或影响。前瞻性陈述仅在其发表之日起发表。我们不打算也不承担任何义务来更新、修改或澄清公司或代表公司不时作出的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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风险因素摘要

对我们证券的投资涉及风险，包括下面概述的风险。关于这些风险因素的更全面的讨论，见“项目1A--风险因素”。

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与我们的借贷活动相关的风险

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与市场利率相关的风险

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与我们的商业、工业和市场相关的风险

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与我们的运营相关的风险

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有关监管环境的风险

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与我们的证券相关的风险

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一般风险因素

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第一部分

​在本表格10-K中，除非文意另有所指，否则术语“我们”、“我们”和“我们”是指大西洋联合银行股份有限公司及其包括大西洋联合银行在内的直接和间接子公司。

项目1.-公事。

一般信息

概述

大西洋联合银行股份有限公司是根据弗吉尼亚州联邦法律成立的金融控股公司和银行控股公司，在《大西洋联合银行股份有限公司法》下注册。我们的总部设在弗吉尼亚州里士满，通过我们的全资子公司大西洋联合银行向商业和零售客户提供广泛的金融服务和产品。大西洋联合银行是根据弗吉尼亚州联邦法律注册的联邦储备成员银行。

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该银行总部设在弗吉尼亚州里士满，截至2022年12月31日，在弗吉尼亚州、马里兰州和北卡罗来纳州的部分地区运营着114家分行和大约130台自动取款机。此外，我们的非银行金融服务附属公司还包括：提供设备融资的大西洋联合设备金融公司；提供经纪服务的大西洋联合金融咨询公司；以及提供各种保险产品的联合保险集团。

截至2022年12月31日，我们拥有约205亿美元的资产，144亿美元的LHFI(扣除递延费用和成本)，159亿美元的存款和24亿美元的股东权益。

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历史

本公司最初于1991年根据弗吉尼亚州联邦法律注册成立，我们于1993年7月完成了我们的银行控股公司的组建，这与Northern Neck BankShares Corporation与Union Bancorp，Inc.合并为Union BankShares Corporation有关，并于2019年更名为大西洋Union BankShares Corporation。

联合银行和信托公司是大西洋联合银行的前身，成立于1902年，被收购并最终合并为现在的大西洋联合银行的某些其他社区银行在被收购时是弗吉尼亚州历史最悠久的银行之一。

我们有通过有机增长和战略收购实现增长的历史，特别是我们最近的三次收购-2014年的StellarOne Corporation、2018年的Xenith BankShares，Inc.和2019年的Access National Corporation-这些收购使我们能够在弗吉尼亚州以及马里兰州和北卡罗来纳州的部分地区大幅增加资产规模、增强规模和扩大足迹。

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下表显示了我们的前身社区银行成立、被我们收购并合并为现在的大西洋联合银行的年份。

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最新发展动态

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2023年1月18日，我们完成了将我们的普通股和我们的存托股份从纳斯达克转移到纽约证券交易所的交易，分别相当于A系列优先股的1/400权益，股票代码分别为“AUB”和“AUB.PRA”。

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自2022年6月30日起，我们完成了将DHFB出售给Cary Street Partners Financial LLC的交易。DHFB以前是世行的子公司，作为一家注册投资咨询公司运营。在这笔交易中，我们获得了注册投资咨询公司Cary Street Partners Financial LLC的少数股权。​

主要产品和服务

我们是一家提供全方位服务的银行，为消费者和企业提供广泛的银行和相关金融服务，包括支票、储蓄、存单和其他存款服务，以及商业、工业、住宅抵押贷款和消费贷款。此外，通过我们的全资子公司，我们提供设备融资服务、财富管理和保险产品。我们的客户可以通过我们的全方位服务分支机构和自动取款机，以及通过我们的移动和网上银行服务，面对面地使用我们的产品和服务。我们努力提供真正人性化和数字化的差异化客户体验。

放贷活动。我们的贷款组合主要包括商业、工业、住宅抵押贷款和消费贷款。我们的贷款组合中有很大一部分是商业和住宅房地产贷款(包括收购和开发贷款以及住宅建设贷款)。我们借款人履行此类贷款合同的能力取决于这些市场的房地产和一般经济状况，以及其他因素。我们的大部分商业房地产和工业贷款发放给弗吉尼亚州以及马里兰州、北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的部分地区的客户，因为我们在北卡罗来纳州、马里兰州和宾夕法尼亚州设有贷款制作办事处。

抵押贷款银行。我们的抵押贷款部门大西洋联合银行住房贷款是我们向全国借款人发放的大部分住房抵押贷款，主要目的是将此类贷款销售到二级抵押贷款市场。我们确实在我们的分支机构范围内向客户发放了某些抵押贷款，以供投资。

设备金融。我们通过大西洋联合设备金融公司为全国的商业和企业客户提供设备融资，大西洋联合设备金融公司是本银行的全资子公司。大西洋联盟设备金融公司为各种类型的设备提供融资，包括船舶、拖拉机、拖车、公共汽车、建筑、制造和医疗设备。

财富管理、信托和保险。我们的财富管理部门以大西洋联合银行财富管理品牌运营，主要为弗吉尼亚州以及北卡罗来纳州和马里兰州部分地区的个人和公司提供各种财务规划、财富管理和信托服务。我们的财富管理部门使我们能够接触到新客户，并将产品供应扩大到现有的贷款和存款客户。我们提供财务规划、信托和投资管理，以及退休规划服务。

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经验丰富的财务顾问团队。通过大西洋联盟金融咨询公司，我们提供经纪服务，并通过独立经纪交易商雷蒙德·詹姆斯金融服务公司执行证券交易。

我们的保险部门Union Insurance Group，LLC是本银行的全资子公司，根据与Bankers Insurance LLC达成的协议运营，Bankers Insurance LLC是弗吉尼亚州社区银行拥有的大型保险机构，由弗吉尼亚州银行家协会管理。联合保险集团通过Bankers Insurance LLC销售各种保险产品获得收入，包括长期护理保险和企业主保单。

存款产品、财政部和其他资金来源。我们贷款和投资活动的主要资金来源是我们的存款产品。我们为商业和消费者客户提供多样化的存款产品，包括支票账户、储蓄账户和存单等。我们的存款主要流向弗吉尼亚州以及马里兰州和北卡罗来纳州的部分地区的客户。此外，我们还通过与Elan Financial Services、金库管理服务和资本市场服务等安排，为客户提供包括信用卡在内的一整套产品和服务。

细分市场

在2022年第三季度之前，我们只有一个可报告的运营部门，即世行。然而，从2022年第三季度起，我们完成了系统转换，使我们能够在两个主要的可报告运营部门内评估我们的业务、建立我们的整体业务战略、分配资源和评估我们的业务表现：批发银行业务和消费者银行业务，企业支持职能，如公司金库和其他公司包括在公司其他。

我们的批发银行部门主要为弗吉尼亚州、马里兰州、北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的批发客户提供贷款和存款服务，以及财务管理和资本市场服务。这些客户包括商业地产以及商业和工业客户。这一部门还包括我们的公共金融子公司和我们的设备融资子公司大西洋联合设备金融公司，该公司在全国范围内开展业务。

我们的个人银行业务部门为弗吉尼亚州、马里兰州和北卡罗来纳州的消费者和小企业提供贷款和存款服务。消费银行业务包括住房贷款部门和财富管理部门，后者包括私人银行、信托和经纪服务。

扩张和战略收购

我们通过有机增长(内部增长和从头扩张)和战略并购相结合，扩大了我们的市场区域，增加了我们的市场份额。到目前为止，我们的战略收购包括全行收购、分行和存款收购、从其他银行收购现有分行以及注册投资咨询公司。我们的并购战略侧重于与我们的稳健、盈利和增长理念相一致的文化契合度较高的机构。

我们预计将继续根据市场和其他条件评估未来的战略机会，并应用一系列标准：包括以下交易：

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这些交易可能包括整个银行和非银行合并和收购、少数股权投资或战略合作伙伴股权投资。

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人力资本资源

我们不断寻求平衡我们对关键利益相关者的承诺：我们的队友、客户、股东、监管机构和社区。为了实现这一目标，我们必须继续吸引和留住渴望丰富我们所服务的人民和社区生活的人才。为了吸引和留住人才，我们努力创造一个包容、多样化、安全和健康的工作场所，在强有力的薪酬、福利、健康和福利计划的支持下，为我们的队友提供在职业生涯中成长和发展的机会。

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员工简档

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截至2022年12月31日，我们有1,877名相当于全职员工的员工(我们称之为“队友”)。我们的队友都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。

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截至2022年12月31日，我们的劳动力由大约65%的女性和23%的自我认同的少数族裔组成，我们队友的平均任期为7.3年。

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我们的职场文化

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我们寻求被公认为卓越的中大西洋银行-一家高绩效的公司，通过提供有竞争力的银行解决方案、高度差异化的客户和团队体验以及良好的工作场所，使银行业务变得轻松。我们的文化是由我们丰富人民生活和我们所服务的社区的目标来定义的。我们的核心价值观指导着我们推进这一目标的行动，并塑造了我们如何走到一起，满足我们各种利益相关者的需求和期望。我们用“队友”这个词来描述我们的员工，因为我们认为公司是一个团队，每个人都因其贡献而受到重视。

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我们的核心价值观是我们作为一个组织如何行为和运作的基础，并将影响我们未来的成功。我们的核心价值观包括：

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我们接受多元化的思想和身份，以更好地服务于我们的利益相关者，并实现我们的目标。我们致力于培养一个包容和欢迎的工作场所，在这个工作场所，同事和客户的观点受到重视和尊重。我们还寻求培养一种回馈客户生活、工作和娱乐社区的文化。慈善捐款、小企业贷款、志愿服务、教授金融知识以及促进社区内的多样性和包容性，是我们回馈社会的一些方式。

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薪酬和福利

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我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励高绩效人才，并提供与市场一致的薪酬计划，以支持我们的业务战略。我们的薪酬计划既与个人业绩挂钩，也与公司业绩挂钩。此外，我们利用薪酬顾问的服务，就薪酬实践和其他顾问向我们提供建议，并定期将我们的薪酬和福利计划与同行进行比较。我们的薪酬政策和程序旨在确保适当的治理和可接受的风险水平。个人队友的总薪酬受到工作的性质和范围、其他雇主为类似工作支付的薪酬、经验和个人表现的影响。我们通过正式的薪资结构确定了所有工作的最低工资水平，该结构为每个职位设定了一个确定的薪资范围。我们还为符合条件的队友提供年度绩效加薪。

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根据具有可衡量目标和指标的正式激励计划，我们约65%的队友获得了激励机会。所有的激励计划都有上升和下降的潜力，并与个人和我们的表现联系在一起。没有资格参加奖励计划的队友有资格根据我们的整体财务表现获得现金利润分享。

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我们相信，如果我们的团队成员感到健康和安全，他们就能最好地提供出色的客户体验。我们提供各种福利计划，以满足我们多样化和多代人的需求，同时我们努力提供差异化和个性化的体验，并在队友的生活和职业生涯的不同阶段提供对他们最重要的东西。我们以一种支持共同财务责任的方式与队友分担福利成本，我们寻求通过专注于改善健康和适当使用医疗服务的计划来帮助我们的队友管理医疗成本。我们的福利计划包括公司维护的员工持股计划、医疗和保险福利、带薪假期、包含性育儿假、401(K)计划公司匹配、灵活工作安排、员工援助计划和学费报销。我们还提供全面的健康计划，为队友提供机会，通过参与旨在建立和保持健康习惯的健康活动来赚取经济奖励。

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人才培养与发展

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我们相信我们的人力资本是我们最重要的资产，我们致力于投资于我们队友的成长和发展。我们有一个绩效发展计划，通过指导和与他们的主管的持续对话来鼓励队友的发展，以寻求使我们的业务目标与我们队友的个人发展和职业抱负保持一致。我们的绩效发展计划对交付业务成果非常重要，有助于实现战略目标和个人目标之间的更大一致性。该计划每年运作一次，开始于每个队友制定自己的个人目标和发展计划，最后以年度审查结束。鼓励队友对自己的发展负责，并在目标和发展领域向经理寻求指导。

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我们还提供培训机会，以促进队友的成长和发展，提高队友的技能，并为队友在各自的角色中取得成功做好准备。例如，我们为所有新员工提供专门的、有针对性的培训。除了专业发展、基于角色的培训和监管/合规培训外，我们还提供以下主题的培训资源：领导力；多样性、公平和包容性；政策/程序；信息安全；反贿赂；道德；产品培训；反洗钱；技术/系统；以及薪酬/福利。我们还提供一个名为Emerge的企业发展计划，旨在吸引和留住高潜力人才，并扩大行业内和跨行业的职业流动性。

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所有队友都可以通过学习管理系统和/或学习体验平台获得培训机会。我们通过多种方式提供培训，包括电子学习、工作帮助、视频、讲师指导和由训练有素的导师支持的在职实践。我们的大部分培训材料都是以法规为基础的，并通过法规和合规计划进行管理。除了工作培训外，所有队友还必须完成有关公司政策和程序的强制性合规课程，例如反歧视政策和道德标准，以及对法规要求和变化的回应。

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多样性、公平性和包容性

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我们致力于聘用不同的人才，培养、培育和维护多元化、公平和包容的文化。我们相信，我们的团队成员在工作中投入的个人差异、生活经历、知识、创造力、创新、自我表达、独特能力和才华的总和不仅代表着我们文化的重要组成部分，也代表着我们的声誉和成就。 我们努力培养一种文化和工作场所，这种文化和工作场所除其他外，是包容和欢迎的，尊重和尊重每个人，促进人们的优点，促进思想、想法、观点和价值观的多样性。本董事会认为，多样性有助于董事会的整体效力，并普遍将多样性概念化，以包括但不限于种族、性别、族裔、性取向、教育、年龄、工作经验、专业技能、地理位置和导致董事会异质性的其他品质或属性等概念。我们有一个多元化、公平和包容性理事会，我们称之为Dei Council，由世行的总裁领导，成员包括来自不同背景的跨职能团队，负责管理我们创造一个更加多样化、公平和包容的工作场所的努力。

我们还提供了员工资源小组，欢迎所有队友和盟友加入。我们目前的员工资源小组包括女性包容网络、不同能力个人的盟友、AUB获得兽医以及黑人团队成员在领导力和发展方面的联合，所有这些都提供职业发展机会，如指导、技能培养和合作，以获取人才和实现业务目标。

竞争

金融服务业仍具有很强的竞争力，并在不断发展。我们在业务的各个方面都面临着激烈的竞争。在我们的市场领域，我们与大型国家和地区金融机构、信用社、其他独立的社区银行，以及消费金融公司、抵押贷款公司、贷款办公室、共同基金、人寿保险公司和金融科技公司展开竞争。对存款和贷款的竞争受到各种因素的影响，包括但不限于所提供的利率、分行的数量和地点、所提供的产品类型、数字能力以及机构的声誉。信用社越来越多地被允许扩大其会员定义，而且由于它们享有优惠的税收地位，它们或许能够提供更具吸引力的贷款和存款定价。我们的非银行分支机构也在竞争激烈的环境中运营。

此外，非银行竞争对手越来越多地提供传统上只由银行提供的产品和服务。这些非银行竞争对手中的许多人不受管理银行控股公司和联邦保险银行的广泛联邦法规的约束，这些法规可能允许它们提供更高的贷款限额，以及我们不提供的某些产品和服务。

我们相信，我们以社区为中心的银行框架和理念为我们提供了竞争优势，特别是在较大的国家和地区机构方面，使我们能够有效地竞争。此外，我们对融入数字技术的关注使我们能够为客户提供电子、移动和基于互联网的金融解决方案，如在线存款账户和电子支付处理。截至2022年6月30日，我们在弗吉尼亚州的存款市场份额占银行存款总额的4.1%，使我们成为当时总部位于弗吉尼亚州的最大地区性银行。

经济

我们市场领域的经济是多样化的，包括地方和联邦政府、军事、农业和制造业。根据弗吉尼亚州就业委员会的数据，截至2022年12月31日，该州经季节调整的失业率为3.0%，而2021年12月31日为3.2%，继续低于2022年12月31日3.5%的全国失业率。

我们的运营不仅受到一般经济状况的影响，还受到各监管机构政策的影响。自2022年初以来，美联储从2022年12月31日起将联邦基金利率提高了425个基点，预计2023年上半年将继续加息。一般来说，鉴于我们的利率风险状况，我们预计利率上升的环境将使我们受益；然而，利率上升可能会对持有浮动利率贷款的借款人偿还贷款的能力产生不利影响。此外，利率上升可能会对我们的存款和借款成本产生不利影响。

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我们的管理层继续考虑新冠肺炎、当前的经济环境和未来的潜在经济状况，包括经济衰退对我们业绩的威胁，同时也寻求处理不良资产，控制成本，并与借款人合作，以缓解和防范损失风险。我们的管理层还根据当前和预期的通胀成本，继续审查我们产品和服务的定价，以寻求减轻通胀对我们财务业绩的影响。

监督和监管

我们受到联邦和州法律的广泛监管。以下描述简要描述了这些法规中对我们有重要意义的某些方面，并不是对影响我们的所有法规或这些法规的某些方面的完整描述。在本表格10-K中描述的法律或法规条款或建议的范围内，通过参照特定的法律或法规条款或建议来对其整体描述进行限定。改变管理银行业的法律法规的建议经常在州和联邦两级提出。这些法律和法规的任何变化的可能性和时机，以及这些变化可能对我们造成的影响，都很难确定。除法律法规外，银行监管机构还可以发布适用于我们的政策声明、解释性信函和类似的书面指导。适用的法律、法规或监管指南的变化，或监管机构或法院对此类法律、法规或监管指南的解释方式的变化，可能会对我们的业务、运营和收益产生实质性的不利影响。监管机构对银行的监督、监管和审查主要是为了保护储户和客户、存款保险基金以及美国的银行和金融体系，而不是股东。

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近年来，法律法规的范围和我们所受监督的力度都有所增加，最初是为了应对2008年的全球金融危机，最近则是考虑到其他因素，如技术和市场变化。如下文更详细所述，由于我们拥有超过100亿美元的合并资产，我们必须遵守额外的监管要求。银行业和金融服务业的监管执法和罚款也有所增加。这些变化中的许多都是多德-弗兰克法案及其实施条例的结果。

我们还须遵守由美国证券交易委员会管理的证券法和交易法的披露和监管要求，以及适用于在纽约证券交易所上市的公司的纽约证券交易所规则。

“公司”(The Company)

一般信息。本公司根据BHCA在美联储注册为银行控股公司，并已选择为金融控股公司。作为一家金融控股公司，我们受到美联储的全面监管、审查和监督，并受到其监管报告要求的约束。联邦法律要求金融控股公司，如本公司，在其可能从事的活动类型上受到特殊限制和资格，并受到一系列监管要求和活动的限制。本公司也是根据弗吉尼亚州的银行控股公司法注册的，并受到弗吉尼亚州SCC的监督、监管和审查。

2010年颁布的《多德-弗兰克法案》极大地改变了美国的金融监管制度。自多德-弗兰克法案颁布以来，美国的银行和金融服务公司，如公司和银行，一直受到加强的监管和监督。《多德-弗兰克法案》的若干条款仍有待联邦银行机构进一步制定规则、指导和解释；此外，根据国会通过的立法修改，该法案中由联邦机构实施的某些条款已被修订或废除。

允许的活动。银行控股公司的获准活动仅限于管理或控制银行，向其附属公司提供服务或为其子公司提供服务，以及从事美联储根据法规或命令确定与银行业务密切相关的其他活动，或管理或控制银行，从而构成适当的偶发事件。此外，有资格并选择成为金融控股公司的银行控股公司，如本公司，可以从事任何活动，或收购和保留从事任何活动的公司的股票，该活动属于金融活动的性质或附带的(由美联储与财政部长协商确定)，或(Ii)对金融活动的补充，一般不会对存款机构或金融系统的安全和稳健构成重大风险(由联邦政府单独确定)。

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美联储)，没有事先得到美联储的批准。金融性质的活动包括但不限于证券承销和交易、保险承保和进行商业银行投资。

为了保持金融控股公司的地位，金融控股公司及其所有存款机构子公司必须按照适用的联邦储备要求的定义，拥有“良好的资本”和“良好的管理”。如果一家金融控股公司不再满足这些资本和管理要求，美联储的法规规定，该金融控股公司必须与美联储达成协议，以遵守所有适用的资本和管理要求。在金融控股公司恢复合规之前，美联储可以对其活动的行为施加限制或条件，未经美联储事先批准，该公司不得开始金融控股公司允许的任何更广泛的金融活动或收购从事此类金融活动的公司。如果该公司没有在180天内恢复合规，美联储可以要求金融控股公司剥离其存款机构子公司，或停止从事任何具有金融性质(或与此类金融活动相关的)或与金融活动相辅相成的活动。

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为使金融控股公司开展任何经BHCA允许的新活动或收购从事BHCA允许的任何新活动的公司，金融控股公司的每个受保存款机构子公司必须在其根据CRA进行的最近一次审查中获得至少“满意”的评级。见下文“银行-社区再投资法案”。

尽管事先获得批准，但如果美联储有合理理由相信银行控股公司或其子公司的任何银行子公司的金融安全、稳健或稳定可能因此类活动而产生严重风险，美联储可命令该银行控股公司或其子公司终止任何活动或终止对该子公司的所有权或控制权。

银行收购；控制权的变化。BHCA及相关规例规定，如银行控股公司拟(I)直接或间接拥有或控制任何银行或银行控股公司超过5%的已发行有表决权股份(除非其已拥有该等有表决权股份的大部分)，(Ii)收购另一银行或银行控股公司的全部或实质所有资产，或(Iii)与任何其他银行控股公司合并或合并，则须事先获得联储局的批准。在决定是否批准拟议的银行收购时，美联储将考虑的因素包括：收购对竞争的影响；收购预计将带来的公共利益；任何参与交易的机构是否存在任何悬而未决的监管合规问题；收购后预计的资本比率和水平；作为交易一方的每个机构以及合并后机构的财务状况；交易各方的管理资源和风险管理及治理流程和制度；各方遵守《银行保密法》和反洗钱要求的情况；以及收购机构在CRA下的表现及其对公平住房和其他消费者保护法的遵守情况。

2021年7月9日，总裁·拜登发布了关于促进美国经济竞争的行政命令，其中包括鼓励审查现行做法，并根据BHCA和银行合并法通过重振合并监管的计划。2022年3月25日，FDIC发布了一份信息请求，寻求关于适用于涉及一个或多个受保存款机构的合并交易的监管框架的信息和意见。对评估银行合并的框架做出任何正式改变都需要一个漫长的过程，而任何此类改变都是不确定的，目前无法预测。然而，采用更广泛或更严格的标准可能会对我们的收购活动产生影响。此外，这项行政命令可能会影响联邦银行监管机构对银行收购的预期和监督。

除某些例外情况外，BHCA和《银行控制变更法》以及适用的法规要求任何个人或公司在获得银行或银行控股公司的“控制权”之前获得美联储的批准(或者，视情况而定，不需要发出不批准通知)。如果个人或公司获得直接或间接地指导受保托管机构的管理层或保单的权力，或对任何受保托管机构任何类别有投票权证券的25%或25%以上的投票权，就存在决定性的控制权推定。如果个人或公司获得10%或更多但不到25%的任何类别有投票权的证券，并且投资者和银行控股公司之间存在某些其他关系，或者如果已经超过某些其他投票权或总股本的所有权门槛，则可能存在可推翻的控制权推定。

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此外，弗吉尼亚州法律要求弗吉尼亚州SCC事先批准以下事项：(I)弗吉尼亚州银行控股公司收购弗吉尼亚州银行或弗吉尼亚州银行控股公司超过5%的有表决权股份，或(Ii)任何其他控制弗吉尼亚州银行控股公司或弗吉尼亚州银行的人收购弗吉尼亚州银行控股公司或弗吉尼亚州银行。

力量的源泉。美联储政策和多德-弗兰克法案要求银行控股公司，如公司，作为其附属银行的财务和管理力量的来源。根据这一要求，公司应承诺提供资源支持世行，包括在公司可能没有财务状况提供此类资源的情况下。银行控股公司向其任何附属银行发放的任何资本性贷款，在向储户付款的权利和该等附属银行的某些其他债务上从属于该附属银行。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司向联邦银行监管机构做出的维持附属银行资本的任何承诺，将由破产受托人承担，并有权优先付款。

安全和稳健。法律和监管政策对银行控股公司及其附属银行施加了一些义务和限制，其目的是在存管机构破产、接管或违约的情况下尽量减少这类存管机构的存款人和存款保险基金的潜在损失。例如，根据《联邦存款保险公司改善法》，为了避免受保存款机构子公司被接管，银行控股公司必须保证任何可能变得“资本不足”的附属银行遵守由该子公司向其适当的联邦银行监管机构提交的任何资本恢复计划的条款，直至(I)相当于该机构资本不足时该机构总资产的5%的金额，或(Ii)使该机构在该机构未能遵守该资本恢复计划时符合所有适用资本标准所需(或本来有必要)的金额。

根据FDIA，联邦银行监管机构已经通过了规定安全和稳健标准的指导方针。这些准则确立了与资本管理、内部控制和信息系统、内部审计系统、信息系统、数据安全、贷款文件、信贷承保、利率敞口和风险管理、供应商管理、公司治理、资产增长和补偿、费用和福利有关的一般标准。一般而言，准则要求除其他外，建立适当的制度和做法，以确定和管理准则中规定的风险和暴露。

资本要求。根据BHCA，美联储对银行控股公司提出了某些资本金要求，包括最低杠杆率和“合格”资本与风险加权资产的最低比率。这些要求在下面的“银行--资本要求”一节中描述。在符合其资本要求和某些其他限制的情况下，公司可以借钱向银行出资，而这些贷款可以从银行支付给公司的股息中偿还。

对股息、资本分配和其他支付的限制。本公司是一个法人实体，独立于其子公司。公司收入的很大一部分来自银行支付给它的股息。银行向本公司支付股息，本公司向其股东支付股息，以及本公司回购其股本的流通股，都有各种法律限制。美联储政策规定，银行控股公司，如本公司，一般应在以下情况下向股东支付股息：(I)组织在过去一年中可供普通股股东使用的净收入足以支付股息；(Ii)预期的收益保留率似乎与组织的资本需求、资产质量和整体财务状况一致；(Iii)组织将继续满足最低资本充足率。此外，本行向本公司派发股息的能力须受多项法定及监管限制。根据目前的规定，如果银行在任何给定年度宣布的现金股息超过该年度的净收入加上前两年的留存净利润，则需要事先获得美联储的批准。银行或公司支付股息可能会受到其他因素的限制，例如要求将资本维持在高于监管准则的水平。银行监管机构有权禁止本行或本公司从事不安全或不健全的业务。支付股息或回购已发行股本，视银行或本公司的财务状况而定，可被视为构成这种不安全或不健全的做法。

根据FDIA，银行等有保险的存款机构被禁止进行资本分配，包括支付股息，如果在进行此类分配后，该机构将变得“资本不足”

目录表

(该词在法规中使用)。基于本行目前的财务状况，本公司预计这项拨备不会对其从本行收取股息的能力产生任何影响。

《世界银行》

一般信息。该银行由弗吉尼亚州联邦特许经营，并由弗吉尼亚州SCC监督和定期审查。世界银行作为联邦储备系统的成员，也受到联邦储备委员会的监督和定期审查。作为一家资产超过100亿美元的机构，世行也受到CFPB的监管。银行监管机构执行的各种法律和法规影响企业行为，如支付股息、债务发生和收购金融机构和其他公司；它们也影响商业行为，如支付存款利息、收取贷款利息、开展的业务类型和办公地点。这些法律和法规中的某些在上面的“本公司”项下被引用。

交换费。 根据《多德-弗兰克法案》的《德宾修正案》，美联储通过了一些规则，确立了评估某些电子借记交易可能收取的交换费是否与发行人处理此类交易的成本“合理且成比例”的标准。

交换费，或“刷卡”费用，是商户向银行和其他发卡银行支付的处理电子支付交易的费用。根据适用于资产在100亿美元或以上的金融机构的最终规则，对于许多类型的借记式互换交易，允许的最高互换费用等于21美分加交易金额的5个基点的总和。这些规则允许，如果发行商制定和实施合理设计的政策和程序，以达到某些防欺诈标准，则发行商的借记卡交换费可以上调，每笔交易不超过1美分。美联储也有管理路由和排他性的规定，要求发行人提供两个独立的网络，用于为每种借记型或预付费产品的交易进行路由。

资本要求。美联储和其他联邦银行机构已经发布了适用于美国银行组织的基于风险和杠杆资本的指导方针。这些监管机构可能会不时要求银行组织因其财务状况或实际或预期增长而将资本维持在最低水平以上。

美联储采用了资本要求和风险加权资产的计算，以实施巴塞尔银行监管委员会的巴塞尔III监管资本改革，以及《多德-弗兰克法案》的某些条款。

根据美联储这些基于风险的资本要求，公司和银行必须保持(I)总资本(定义为核心资本和补充资本减去总资本中某些特定的扣除，如相互持有的存托机构资本工具和股权投资)与风险加权资产的最低比率至少为8.0%，(Ii)一级资本(主要由普通股和某些合格优先股东权益(包括祖辈信托优先证券)以及留存收益、减去某些无形资产和其他调整组成)与风险加权资产的最低比率至少为6.0%，以及(Iii)普通股一级资本与风险加权资产的最低比率至少为4.5%。这些资本要求规定，“二级资本”包括累积优先股、长期永久优先股、有限数额的次级债务和其他合格债务(包括某些混合资本工具)，以及有限数额的一般贷款损失拨备。

美联储的资本要求还规定了相当于风险加权资产2.5%的资本保护缓冲要求。资本节约缓冲旨在吸收经济压力时期的损失。普通股一级资本与风险加权资产的比率高于最低标准但低于保护缓冲的银行机构，将面临股息、股权回购和基于缺口金额的补偿方面的限制。

基于风险的资本要求和额外的2.5%资本保护缓冲的综合效果是，公司和银行必须保持(I)总资本与风险加权资产的最低比率至少为10.5%，(Ii)一级资本与风险加权资产的最低比率为8.5%，以及(Iii)普通股一级资本与风险加权资产的最低比率为7.0%。

目录表

截至2022年12月31日，本公司的一级资本、普通股一级资本和总资本与风险加权资产的比率分别为10.93%、9.95%和13.70%，超过了“资本充足”的最低要求。截至2022年12月31日，该行的一级资本、普通股一级股权和总资本与风险加权资产的比率分别为12.81%、12.81%和13.30%，也超过了“资本充足”的最低要求。

每个联邦银行监管机构还规定了一级资本与平均调整资产的最低杠杆率(“一级杠杆率”)。指导方针要求先进方法银行组织的最低一级杠杆率为3.0%；所有其他银行组织必须保持最低一级杠杆率为4.0%。此外，根据PCA的监管框架，一家存款机构要被视为“资本充足”，其一级杠杆率必须至少为5.0%。预计经历了内部增长或进行收购的银行组织将保持强大的资本头寸，大大高于最低监管水平，而不会严重依赖无形资产。美联储并未就适用于本公司或本银行的任何具体最低杠杆率向本公司或本银行提出建议。截至2022年12月31日，公司和银行的一级杠杆率分别为9.42%和11.02%，远高于最低要求。

美联储的最终规则规定了一种标准化的方法，对一些风险敏感的类别进行风险加权，具体取决于资产的性质，通常从美国政府和机构证券的0%到某些股票敞口的600%不等，从而导致各种资产类别的风险权重更高。

美联储的监管资本规则还规定，该公司的信托优先证券符合二级资本的条件。截至2022年12月31日，该公司有1.427亿美元的信托优先证券和大约205亿美元的资产。

2020年8月26日，联邦银行监管机构通过了一项最终规则，允许公司分阶段实施CECL方法的影响，最长可达两年，并有三年的过渡期，以逐步取消在两年延迟期间提供的监管资本的累积收益。有关这一最终规则对公司监管资本的影响的信息，请参阅本表格10-K中的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分“资本资源”。

存款保险。银行的存款由联邦存款保险公司的存款保险基金按适用的限额投保，并根据平均总资产减去平均有形股本进行存款保险评估，以维持存款保险基金。FDIC存款保险覆盖范围的基本限额是每个储户25万美元。根据FDIA，FDIC可在发现银行从事不安全或不健全的做法、处于不安全或不健全的状况以继续作为受保存款机构运营，或违反FDIC施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件时，终止该银行的存款保险，但须遵守行政和潜在的司法听证和审查程序。

FDIC采用了大型银行定价评估结构，为DIF设定了2%的目标“指定准备金率”，并规定了一个较低的评估利率时间表，当准备金率达到2%和2.5%时，代替分红。一家机构的评估率是基于对财务比率的统计分析，该比率估计了三年内破产的可能性，该分析考虑了该机构的加权平均骆驼综合评级，这是银行监管机构用来对金融机构进行评级的评级系统，可能会受到进一步调整，包括与无担保债务和经纪存款水平相关的因素。截至2022年12月31日，已投保至少五年、资产在100亿美元或以上的机构的总基本评估利率从1.5个基点到40个基点不等。2022年10月18日，FDIC通过了一项最终规则，从2023年第一个季度评估期开始，将初始基本存款保险评估利率统一提高2个基点。此次上调评估利率时间表，旨在增加存款准备金率在2028年9月30日这一法定期限前达到1.35%的可能性。新的评估利率表将继续有效，直到存款准备金率达到或超过2%。逐步降低评估利率的时间表将在存款准备金率达到2%时生效，并在存款准备金率达到2.5%时再次生效。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们产生的存款保险评估费用分别为830万美元、780万美元和840万美元。

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与关联公司的交易。本行与关联方或“关联公司”进行交易或向内部人士提供贷款的权力受到1913年修订后的《联邦储备法》第23A和23B条以及W规则的限制。与关联公司的贷款交易一般必须抵押，本行与其关联公司之间的某些交易，包括出售资产、支付资金或提供服务，其条款和条件必须与可比的非关联交易的条款和条件基本相同，或至少对本行有利。此外，本行一般不得购买联属公司发行或承销的证券。

立即采取纠正措施。联邦银行监管机构被授权并在某些情况下被要求对未能满足资本金要求的银行采取某些行动。联邦银行监管机构对资本不足的存款机构有额外的执法权。“资本充足”的机构通常可以在没有额外监管限制的情况下运营。对于“资本充足”的机构，这些银行通常不能支付股息或作出任何使其资本不足的出资，如果支付管理费后该机构的资本不足，它们不能向控制人支付管理费，并且它们不能接受、续期或展期任何经纪存款，除非银行已申请并获得联邦存款保险公司的豁免。

一旦存款机构变得“资本不足”，就立即受到FDIA第38条的规定的约束，该条款：(I)限制资本分配和管理费的支付；(Ii)要求适当的联邦银行机构监测机构的状况及其恢复资本的努力；(Iii)要求提交资本恢复计划；(Iv)限制机构资产的增长；以及(V)要求事先批准某些扩张建议。对于资本不足的机构，适当的联邦银行机构也可以采取任意数量的酌情监管行动，如果该机构确定任何这些行动是必要的，以最低可能的DIF长期成本解决该机构的问题，并在某些情况下遵守特定的程序。这些酌情的监管行动包括：(I)要求该机构筹集额外资本；(Ii)限制与关联公司的交易；(Iii)要求剥离该机构或将该机构出售给愿意购买该机构的人；以及(Iv)该机构认为适当的任何其他监管行动。对于资本严重不足和严重资本不足的机构，可能会采取这些和额外的强制性和允许性监管行动。截至2022年12月31日，世行达到了“资本充足”的定义。

根据FDIA第38条的“迅速纠正行动”规定，资本充足的状况要求最低一级杠杆率为5.0%，最低普通股一级资本比率为6.5%，最低一级资本比率为8.0%，最低总资本比率为10.0%。

《社区再投资法案》。该银行须遵守《信贷评级协议》的规定。CRA对金融机构施加了满足当地社区，包括低收入和中等收入社区的信贷需求的肯定和持续的义务。如果根据CRA，该银行从美联储获得的评级为不太“令人满意”，则将对经营活动施加限制。此外，为了让金融控股公司(如本公司)开展BHCA允许的任何新活动，或收购从事BHCA允许的任何新活动的任何公司，金融控股公司的每个受保存款机构子公司必须在最近一次根据CRA进行的审查中获得至少“满意”的评级。在最近一次审查中，该行获得了“令人满意”的CRA评级。

联邦银行监管机构发布了一份联合提案，旨在加强CRA下发布的监管并使其现代化，包括但不限于将在线银行和移动银行、无分行银行和混合模式纳入CRA评估领域。然而，对CRA法规进行任何正式修改都需要一个漫长的过程，任何此类修改都是不确定的，目前还无法预测。

联邦住房金融局。世界银行是亚特兰大联邦住房贷款银行的成员，该银行是12家地区联邦住房贷款银行之一，向其成员提供资金，用于发放住房贷款以及经济适用房和社区发展贷款。每一家联邦住房贷款银行都是其指定区域内成员的储备或中央银行，并根据适用的联邦住房贷款银行董事会制定的政策和程序向其成员发放贷款。作为成员，世行必须购买和维护FHLB的股票。

客户信息的保密性。我们受到各种法律法规的约束，这些法规解决了客户非公开个人财务信息的隐私问题。作为一家金融机构，我们必须为客户提供

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有关我们处理客户个人信息的政策和程序的信息。我们还必须对我们保护客户信息的能力进行内部风险评估。

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这些隐私法律法规一般禁止金融机构在未经客户事先通知和批准的情况下，向非关联方提供客户的个人金融信息。

CFPB于2018年根据修订后的格拉姆-利奇-布莱利法案公布了更新P法规的最终规则。根据这一规定，某些符合条件的金融机构不需要向客户提供年度隐私通知。要符合资格，金融机构不得分享有关客户的非公开个人信息，但某些法定例外情况除外，这些例外情况不会触发客户的法定选择退出权利。此外，该金融机构不得改变其披露政策和做法，而不是最近的隐私公告中披露的政策和做法。该规则规定了在有资格获得年度通知豁免的金融机构后来改变其政策或做法，使其不再有资格获得豁免的情况下，交付年度隐私通知的时间要求。

这些法律和法规规定了合规成本并产生了义务，在某些情况下，报告义务以及对这些法律、法规和义务的遵守可能需要我们使用大量资源。

数据隐私和数据保护是州立法日益关注的领域。2021年3月，弗吉尼亚州州长签署了VCDPA，并于2023年1月1日生效。VCDPA赋予弗吉尼亚州居民访问、更正、删除、知晓和选择退出出于有针对性的广告目的销售和处理其个人信息的权利，类似于加州和欧洲类似的消费者数据隐私法提供的保护。VCDPA还强制执行数据保护评估要求，并授权弗吉尼亚州总检察长执行VCDPA，但不为消费者提供私人诉讼权利。本行获豁免VCDPA，但本公司或本行的某些第三方供应商将受制于VCDPA，这可能会对我们从这些供应商获得的产品或服务产生负面影响。

要求披露客户信息。我们还受到旨在打击洗钱和恐怖分子融资的各种法律和法规的约束。《银行保密法》除其他外，要求所有金融机构建立一个旨在防止洗钱和资助恐怖主义的控制系统，并规定记录保存和报告要求。美国爱国者法案增加了额外的规定，以促进政府实体和金融机构之间的信息共享，以打击恐怖主义和洗钱为目的，规定了在开户时验证客户身份的标准，并要求金融机构建立反洗钱计划。根据《银行保密法》通过的法规对金融机构提出了客户尽职调查要求，联邦银行业监管机构预计，客户尽职调查计划将被整合到金融机构更广泛的BSA/AML合规计划中。OFAC是财政部的一个部门，负责帮助确保美国实体不与美国的“敌人”进行交易，如各种行政命令和国会法案所界定的那样。如果银行在OFAC名单上的任何交易、账户或电汇上发现了美国“敌人”的名字，它必须冻结该账户或将转移的资金存入一个被封锁的账户，并向OFAC报告。

2020年12月，国会颁布了《2021财年国防授权法案》。在其众多条款中，国防授权法案包括2020年的反洗钱法案和2019年的相关企业透明度法案。《公司透明度法》是对联邦BSA/AML条例的重大更新，该条例旨在消除利用空壳公司为犯罪收益洗钱提供便利，并为此指示FinCEN为公司实体建立和维护全国受益所有权信息登记处。具体地说，公司和有限责任公司(除某些例外情况外)必须向FinCEN披露其受益所有者--定义为直接或间接对该实体实施实质性控制或拥有或控制该实体不少于25%的所有权权益的个人。实益所有权必须在公司成立和所有权变更时予以披露。国家登记处将是保密的；《公司透明度法》载有对不遵守规定以及未经授权披露报告信息的刑事处罚。2022年9月29日，FinCEN发布了最终规则，以实施《公司透明度法》中的受益所有权报告要求，该规则将于2024年1月1日生效。我们正在继续评估这一最终规则对我们的BSA/AML政策和程序的影响。

沃尔克规则。多德-弗兰克法案禁止投保的存款机构及其控股公司从事自营交易，除非在有限的情况下，并禁止它们拥有超过3%的股权

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私募股权和对冲基金的一级资本(称为“沃尔克规则”)。正如联邦银行监管机构所暗示的那样，最终规则禁止银行实体(I)为自己的账户从事短期自营交易，以及(Ii)在对冲基金或私募股权基金中拥有一定的所有权权益并与其建立关系。该规则还要求每个受监管实体建立一个内部合规计划，该计划与其参与沃尔克规则涵盖的活动的程度一致，其中必须包括(对于最大的实体)定期向监管机构报告这些活动。虽然最终规则根据规模对合规和报告义务进行了一些分级，但沃尔克规则的基本禁令适用于公司和银行。《经济增长、监管救济和消费者保护法》以及随后颁布的机构间最终规则旨在简化和调整与沃尔克规则相关的要求，包括取消某些指标的收集，并减轻平均交易资产和负债低于200亿美元的银行与其他指标相关的合规负担。由于监管环境的变化，我们将继续评估沃尔克规则对我们投资的影响，包括这些变化带来的新影响，但我们预计不会有任何实质性的财务影响。

消费者金融保护。该银行受多项联邦和州消费者保护法的约束，这些法律广泛管理其与客户的关系。这些法律包括《平等信用机会法》、《公平信用报告法》、《贷款真实性法》、《储蓄真实性法》、《电子资金转移法》、《住房抵押贷款披露法》、《公平住房法》、《房地产结算程序法》、《公平收债行为法》、《公务员民事救济法》、管理洪水保险的法律、禁止不公平和欺骗性商业行为的联邦和州法律、止赎法律，以及实施上述部分或全部内容的各种法规。这些法律法规规定了一定的披露要求，并规范了金融机构在吸收存款、发放贷款、收取贷款和提供其他服务时必须处理客户的方式。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会受到各种惩罚或执法行动。未能遵守消费者保护要求也可能导致我们的拟议合并或收购交易无法获得任何所需的银行监管批准。

多德-弗兰克法案通过创建一个新的机构CFPB，并赋予其实施、审查和强制执行联邦消费者保护法的责任，集中了消费者金融保护的责任。CFPB侧重于(I)对消费者的风险和对联邦消费金融法的遵守，(Ii)公司经营的市场以及这些市场中的活动对消费者构成的风险，(Iii)提供各种消费金融产品和服务的托管机构，以及(Iv)提供一种或多种消费金融产品或服务的非托管公司。CFPB负责实施、审查和强制执行资产超过100亿美元的机构遵守联邦消费金融法。本公司及本行须遵守CFPB颁布的联邦消费者保护规则，本行亦须接受CFPB的审查。

CFPB对适用于所有银行的一系列消费金融法律拥有广泛的规则制定权，其中包括禁止“不公平、欺骗性或滥用”行为和做法的权力。滥用行为或行为被定义为实质上干扰消费者理解消费金融产品或服务的条款或条件的能力，或不合理地利用消费者(I)缺乏金融头脑、(Ii)在选择或使用消费金融产品或服务时无法保护自己、或(Iii)合理依赖覆盖实体为消费者利益行事的行为或做法。CFPB可以对违反消费者金融法的银行和其他实体发布停止令。CFPB还可以对违反联邦消费者金融法的实体提起民事诉讼，以施加民事处罚或禁令。此外，CFPB采取的监管立场可能会影响其他监管机构如何适用消费者金融保护法律法规。

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在本届政府期间，CFPB还积极支持各州执行消费者金融保护法律和法规。例如，在2022年期间，CFPB发布了一项解释性规则，部分声明：(I)各州可以执行联邦消费者金融保护法，(Ii)CFPB的执法行动不会停止州的执法行动。

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《按揭银行条例》。在提供按揭贷款方面，我们须遵守多项规章制度，其中包括订立贷款发放标准、禁止歧视、就物业作出检查及评估、要求准借款人提交信贷报告、在某些情况下限制某些贷款特点及厘定最高利率及费用、要求向按揭人披露有关信贷及结算成本的某些基本资料、将结算服务的付款限制于所提供服务的合理价值，以及要求

目录表

根据种族、性别、地域分布和收入水平维护和披露关于抵押贷款申请处理情况的信息。我们还受到规章制度的约束，这些规章制度要求收集和报告大量有关抵押贷款和借款人的信息。

我们的抵押贷款活动受Z法规的约束，该法规实施了《贷款法》。Z规例的某些条文要求债权人根据经核实和记录在案的资料，就申请按揭贷款的消费者有合理能力根据贷款条款偿还贷款一事，作出合理和真诚的决定。债权人被要求通过两种方式中的一种来确定消费者的偿还能力。第一种选择要求债权人在作出信贷决定时考虑以下八个承保因素：(I)当前或合理预期的收入或资产；(Ii)目前的就业状况；(Iii)担保交易的每月付款；(Iv)任何同时贷款的每月付款；(V)与按揭有关的债务的每月付款；(Vi)当前债务、赡养费和子女抚养费；(Vii)每月债务与收入的比率或剩余收入；以及(Viii)信用记录。或者，债权人可以发起“合格抵押贷款”，有权推定发放贷款的债权人满足偿还能力的要求。一般而言，“合格抵押贷款”是指没有负摊销、只支付利息、支付气球或期限超过30年的抵押贷款。此外，作为合格的抵押贷款，消费者支付的点数和费用不能超过总贷款额的3%。

“较高价格”的合格抵押贷款(如次级贷款)可被推定为符合还款能力规则，而不是“较高价格”的合格抵押贷款(如优质贷款)则被给予合规的安全港。为了满足更广泛的客户群的抵押贷款需求，我们主要是符合支付能力要求的抵押贷款的发起人。2019年11月，CFPB发布了一项解释性规则，规定拥有临时权限的贷款发起人可以在2008年《抵押贷款许可安全和公平执行法案》中规定的一段时间内担任贷款发起人，如果他们满足某些筛选和培训要求，则该州在考虑其贷款发起人许可证申请时可以担任贷款发起人。

经纪存款。FDIA和FDIC法规第29条一般限制任何银行接受、续期或展期任何经纪存款的能力，除非该存款“资本充足”或经FDIC批准“资本充足”。然而，作为经济增长、监管救济和消费者保护法的结果，FDIC对其对经纪存款的监管方法进行了全面审查，包括互惠存款，以及适用于资本不足的银行的利率上限。2020年12月15日，FDIC发布规则，根据现代吸收存款方式修订经纪存款监管规定。规则为“存款经纪”定义的某些条款建立了一个新的框架，并修订了FDIC计算利率和利率上限的利率方法。该规定于2021年4月1日起生效。

网络安全。 联邦银行监管机构通过了建立信息安全标准和网络安全计划的指导方针，以在金融机构董事会的监督下实施保障措施。这些准则以及相关的监管材料日益侧重于与信息技术和在提供金融产品和服务中使用第三方有关的风险管理和流程。联邦银行监管机构预计金融机构将建立防线，并确保其风险管理流程应对客户凭证受损带来的风险，还希望金融机构保持足够的业务连续性规划流程，以确保在网络攻击后迅速恢复、恢复和维持机构的运营。如果我们未能达到本监管指南中规定的期望，我们可能会受到各种监管行动的影响，任何补救努力都可能需要我们投入大量资源。

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2021年11月18日，联邦银行监管机构发布了一项最终规则，旨在改善可能影响美国银行体系的网络事件的信息共享。该规定要求银行组织尽快将任何重大计算机安全事件通知其主要联邦监管机构，且不晚于该银行组织确定发生网络事件后36小时。对于已经或合理地可能对银行组织业务的生存能力、提供银行产品和服务的能力或金融部门的稳定性产生重大影响的事件，必须进行通知。此外，该规则要求银行服务提供商在确定其经历了对银行组织客户产生重大影响或合理地很可能对银行组织客户产生重大影响四个小时或更长时间的计算机安全事件时，尽快通知受影响的银行组织客户。该规定于2022年5月1日生效。使用

目录表

在更加重视网络安全的同时，我们正在继续监测与此相关的立法、监管和监督发展。

激励性薪酬. 多德-弗兰克法案要求联邦银行机构和美国证券交易委员会建立联合法规或指导方针，禁止总合并资产至少为10亿美元的特定受监管实体基于激励的支付安排，这种安排通过向高管、员工、董事或主要股东提供可能导致实体重大经济损失的过高薪酬、费用或福利来鼓励不适当的风险。2016年，美国证券交易委员会和联邦银行机构提出规则，禁止覆盖金融机构(包括银行控股公司和银行)建立或维持基于激励的薪酬安排，通过向覆盖人员(由规则中定义的高级管理人员和重要风险承担者组成)提供过高的薪酬、费用或福利，从而鼓励不适当的风险承担，从而可能给金融机构带来重大经济损失。拟议的规则概述了在分析薪酬是否过高以及基于激励的薪酬安排是否鼓励可能导致所涵盖金融机构物质损失的不适当风险时应考虑的因素，并规定了最低要求，即基于激励的薪酬安排必须满足的最低要求是，必须考虑不鼓励不适当的风险并适当平衡风险和回报。拟议的规则还对覆盖金融机构的董事会提出了额外的公司治理要求，并提出了额外的记录保存要求。这些拟议规则的评议期已经结束，最终规则尚未发布。如果这些规则按提议采纳，它们将限制高管薪酬的结构方式。

未来监管

国会和州立法机构以及监管机构不时提出各种立法和监管倡议。此类举措可能包括扩大或缩小银行控股公司和存款机构权力的建议，或大幅改变金融机构监管制度的建议。这样的立法可能会以不可预测的方式大幅改变银行业法规和我们的经营环境。如果获得通过，这些立法可能会增加或降低我们的经营成本，限制或扩大允许的活动，或影响银行、储蓄协会、信用合作社和其他金融机构之间的竞争平衡。我们无法预测会否制定任何这类法例，以及如获通过，该等法例或任何实施规例会对我们的财政状况或经营结果产生甚麽影响。

政府货币政策的效果

我们的运营不仅受到一般经济状况的影响，还受到各监管机构政策的影响。特别是，美联储使用货币政策工具来影响货币市场和信贷市场状况，并利用利率来影响总体经济状况。这些政策对贷款、投资和存款的整体增长和分布有重大影响；它们影响贷款或定期和储蓄存款的市场利率，并可能显著影响就业和通货膨胀率。美联储的货币政策在过去对包括我们在内的商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来也会如此。

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提交给美国证券交易委员会的文件

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法向美国证券交易委员会提交或提交的这些报告的修正案可在我们的投资者关系网站上免费获取，http://investors.atlanticunionbank.com，在我们向美国证券交易委员会提交或提供此类文件后，在合理可行的范围内尽快提交。我们网站上包含的信息不是本10-K表格的一部分，也不以引用方式并入本10-K表格或提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。我们的美国证券交易委员会申报文件也可以通过美国证券交易委员会的网站免费获取，网址为http://www.sec.gov.

第1A项。--风险因素

投资我们的证券涉及风险和不确定因素。除了本10-K表格中列出的其他信息，包括“前瞻性陈述”中所述的信息外，我们证券的投资者还应仔细考虑以下讨论的风险因素。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营结果和资本状况产生实质性的不利影响，并可能导致我们的实际结果不同。

目录表

这与我们的历史业绩或本10-K表格中包含的前瞻性陈述预期的结果存在实质性差异，在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降。以下讨论的风险因素强调了我们认为对我们重要的风险，但不一定包括我们可能面临的所有风险，我们证券的投资者不应将以下风险因素中的风险披露解读为声明或暗示风险尚未成为现实。

与以下内容相关的风险我们的借贷活动

我们的ACL可能被证明不足以吸收我们贷款组合中的信贷损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们资产的质量，尤其是贷款。与所有金融机构一样，我们面临借款人可能无法根据其条款偿还贷款的风险，而为偿还这些贷款提供担保的抵押品可能不足以完全补偿我们未偿还的贷款余额加上处置抵押品的成本。

我们将包括ALL在内的ACL维持在我们认为足以吸收截至相应资产负债表日期的贷款组合预期损失的水平。确定ACL的过程使用模型和假设，这些模型和假设要求我们做出通常相互关联的困难和复杂的判断。这包括预测借款人在不断变化和史无前例的经济状况下的表现。我们借款人偿还债务的能力可能会受到未来经济状况变化的影响，这反过来可能会影响我们损失预测和拨备估计的准确性。我们也有可能未能或将无法准确识别适当的经济指标，准确估计未来经济状况变化的时间，或准确估计未来经济状况变化对借款人的影响，这同样可能影响我们损失预测和拨备估计的准确性。

如果我们用来建立准备金的模型、估计和假设，或者我们在向借款人发放信贷时做出的判断，在预测未来事件时被证明是不准确的，我们可能会遭受意想不到的损失。ACL是我们对预期信贷损失的最佳估计；然而，不能保证它将足以解决信贷损失，特别是在经济前景显著和迅速恶化的情况下。在这种情况下，我们可能会增加我们的ACL，这将减少我们的收入。此外，如果经济状况恶化，影响我们的消费者和商业借款人或基础抵押品，并且信贷损失比预期更糟糕，如持续的通胀、经济衰退或其他原因，我们可能会增加贷款损失拨备，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并可能对我们的财务状况产生负面影响。

我们的贷款组合中有很大一部分是以房地产为担保的，对房地产市场产生负面影响的事件可能会损害我们的业务。

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我们的贷款组合中有很大一部分是由位于我们核心银行市场的房地产担保的。在每一种情况下，房地产抵押品在借款人违约的情况下提供了另一种还款来源，并可能在信贷延期期间价值恶化。本地经济状况的下降对我们的收益和资本的影响可能比对其他金融机构的收益和资本的影响更大，这些金融机构的房地产贷款组合在地理上更加多样化。全国房地产市场状况的恶化，或特定地区房地产市场状况的恶化，可能会导致我们调整对贷款组合中信用质量水平的看法。这样的决定可能会导致我们的ACL进一步增加，这也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，房地产市场的变化也可能影响丧失抵押品赎回权的资产的价值，当管理层确定出售资产是合适的时，这可能会造成额外的损失。.

我们在商业房地产方面有很大的信贷敞口，这可能会使我们面临额外的信贷风险，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的商业地产组合主要由非业主经营的物业和其他商业物业组成。这些类型的贷款通常被认为比住宅房地产贷款具有更大的违约风险，并依赖业主企业或物业租户的现金流来偿还债务。借款人的现金流可能会受到一般经济状况的重大影响，而当地经济或物业所在市场的入住率下滑可能会增加违约的可能性。商业房地产贷款通常也有较大的贷款余额，因此，其中一笔或几笔贷款的恶化可能会导致

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我们的不良贷款率大幅上升。不良贷款的增加可能会导致这些贷款的收益损失、贷款损失拨备的增加和冲销的增加，所有这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

银行业监管机构通常会对商业房地产贷款进行更严格的审查，并可能要求商业房地产贷款水平较高的银行实施更严格的风险管理做法，包括更严格的承保、内部控制、风险管理政策、更细粒度的报告和投资组合压力测试，以及可能因商业房地产贷款增长和风险敞口而提高的损失拨备和资本水平。如果我们的银行监管机构认定我们的商业房地产贷款活动特别有风险，并受到如此严格的审查，我们可能会产生显著的额外成本，或者被要求限制我们的某些商业房地产贷款活动。

我们的贷款组合包含建设和开发贷款，这可能会使我们面临额外的信用风险，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

建设和开发贷款通常被认为比住宅房地产贷款具有更大的风险。建筑及发展贷款的亏损风险主要取决于我们对物业建成时价值的初步估计是否等于或超过物业建筑成本(包括利息)、是否有永久外购融资，以及建筑商最终出售或出租物业的能力。在施工阶段，许多因素可能会导致延误和成本超支。如果价值估计不准确或实际建筑成本超过估计，获得贷款的物业的价值可能不足以确保通过永久贷款或扣押抵押品完成全额偿还。我们的建设和开发贷款主要以房地产为抵押，我们认为，对于这些贷款中的大多数，如果房地产价值下降，房地产抵押品本身可能不足以偿还贷款。如果我们被要求清盘获得建设和发展贷款以偿还债务的抵押品，而这些抵押品不是足够的还款来源，我们的收益和资本可能会受到不利影响。

我们的商业和工业贷款对我们的贷款增长做出了重大贡献，这可能会使我们面临额外的信贷风险，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们发放商业和工业贷款，以支持借款人对短期或季节性现金流和设备/车辆购买的需求。这些贷款通常基于借款人从其企业的现金流中偿还贷款的能力。这些贷款可能涉及更大的风险，因为是否有资金偿还每笔贷款在很大程度上取决于企业本身的成功，因此，在商业周期低迷期间，这些贷款更容易受到损失风险的影响。此外，获得这些贷款的资产可能会随着时间的推移而贬值，可能很难评估和清算，并且可能会根据业务的成功而价值波动。如果发生违约，这类抵押品可能不会产生实质性的回收，我们需要清算业务。

我们通过联邦计划发放的贷款取决于联邦政府对这些计划的持续和支持，以及我们对计划要求的遵守。

我们参与了各种美国政府机构的贷款担保计划，包括由SBA运营的计划。如果我们未能遵守与特定担保计划相关的任何适用法规、指导方针或政策，这些贷款可能会失去相关的担保，使我们面临我们原本不会暴露或承保的信用风险，或者导致我们无法继续根据此类计划发放贷款，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。作为购买力平价计划下的贷款人参与的银行继续卷入有关这些银行用来处理购买力平价下的贷款和豁免申请的过程和程序的诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，并且没有以有利的方式解决，我们可能会承担重大的财务责任，或者我们在现有和潜在客户中的声誉可能会受到损害。

我们使用独立评估和其他估值技术来评估和监控由房地产和其他拥有的房地产担保的贷款，这可能不准确地描述资产的净值。

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的贷款。在考虑是否以房地产为抵押的贷款时，我们通常要求对财产进行评估。然而，评估只是对评估时财产价值的估计，由于房地产价值可能在相对较大的时间内发生重大变化。

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在短期内(特别是在经济不确定性加剧的时期)，这一估计可能不能准确地描述贷款后房地产的净值。独立评估师也可能犯事实或判断错误，对其评估的可靠性产生不利影响。此外，我们依靠评估和其他估值技术来确定我们通过止赎程序获得的其他房地产的价值，并确定某些贷款减值。如果这些估值中的任何一个是不准确的，我们的合并财务报表可能不能反映我们拥有的其他房地产的正确价值，我们的ALL可能不能反映准确的贷款减值。此外，如果以房地产为抵押的贷款发生违约，价值低于最初估计，我们可能无法收回贷款的未偿还余额。这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

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如果我们不能有效地管理信用风险，我们的业务和财务状况将受到影响。

必须有效管控信用风险。发放任何贷款和延长贷款承诺和信用证都存在固有风险，包括与偿还贷款的期限有关的风险、与适当的贷款承保和指导方针有关的风险、经济和行业条件变化引起的风险、与个别借款人打交道的固有风险以及抵押品未来价值不确定造成的风险。我们不能保证我们的信用风险监控和贷款承销和审批程序是或将是充分的，或将减少与贷款相关的固有风险。为了成功地管理信贷风险，除其他事项外，我们必须维持严谨和审慎的承保标准，并确保我们的贷款人遵守这些标准。出于任何原因削弱这些标准，例如试图吸引更高收益的贷款，我们的员工在承销和监控贷款时缺乏纪律或勤勉，我们的员工无法充分调整政策和程序，以适应经济或任何其他影响借款人和我们贷款组合质量的条件的变化，可能会导致贷款违约、丧失抵押品赎回权和额外的冲销，并可能需要我们大幅增加我们的ACL，每一项都可能对我们的净收入产生不利影响。任何未能管理此类信用风险的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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我们专注于向以社区为基础的中小型企业放贷，可能会增加我们的信用风险。

我们的大部分商业业务和商业房地产贷款都是向中小企业或中端市场客户发放的。这些企业在资本或借贷能力方面的财务资源通常少于较大的实体，市场份额往往小于其竞争对手，可能更容易受到经济低迷的影响，经常需要大量额外资本来扩张或竞争，并可能经历经营业绩的大幅波动，其中任何单独或总体上都可能损害其作为借款人偿还贷款的能力，这可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。此外，我们最近几年发放了一些这样的贷款，借款人可能没有经历过完整的商业或经济周期。借款人业务的任何恶化都可能阻碍他们偿还贷款的能力，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

不良资产需要花费大量时间来解决，并可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的不良资产以各种方式对我们的净收入产生不利影响。我们没有记录非应计贷款的利息收入，这对我们的收入产生了不利影响，并增加了贷款管理成本。当我们通过止赎和类似程序收到抵押品时，我们被要求将相关贷款计入抵押品的当时公平市场价值减去估计销售成本，这可能会导致损失。不良资产水平的增加也会增加我们的风险状况，并可能影响监管机构根据此类风险认为适合我们的最低资本水平。我们使用各种技术，如锻炼、重组和贷款出售来管理问题资产。这些问题资产的价值、基础抵押品或借款人的业绩或财务状况的增加或负调整，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，解决不良资产需要管理层和工作人员投入大量时间，这可能不利于他们履行其他职责，包括发放新贷款。我们不能保证未来我们的不良资产不会增加，也不能保证我们的不良资产不会导致未来的损失。

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我们的抵押贷款收入是周期性的，对利率水平、经济状况的变化、经济活动减少和房地产市场放缓非常敏感，任何这些都可能对我们的利润产生不利影响。

我们发起住宅抵押贷款，主要用于销售到二级抵押贷款市场，以银行的大西洋联盟住房贷款部门品牌向全国借款人放贷。我们抵押贷款业务的成功取决于我们发放贷款并将其出售给投资者的能力，在每一种情况下，贷款金额都在当前水平或接近当前水平。贷款生产水平对利率水平的变化和经济状况的变化很敏感。由于利率上升，我们的贷款产生水平在2022年下降，这减少了我们来自抵押贷款活动的收入，如果我们经历房地产市场持续放缓、信贷条件收紧或利率进一步上升，我们可能会遭受进一步下降。任何由于再融资交易减少、利率上升、房价压力或贷款承销限制而导致的活动持续减少的时期，都会对我们的抵押贷款产生不利影响，因此可能会显著减少我们从抵押贷款活动中获得的收入。因此，这些情况也会对我们的运营结果产生不利影响。

在某些情况下，我们可能被要求回购抵押贷款或赔偿买家的损失，这可能会损害我们的流动性、运营结果和财务状况。

当出售按揭贷款时，无论是作为整体贷款或根据证券化出售，我们均须就按揭贷款及其发放方式向买方、担保人及保险公司(包括政府一般企业)作出惯常陈述及保证。整体贷款销售协议要求回购或替代抵押贷款，或在我们违反这些陈述或保证的情况下赔偿买家的损失。此外，由于借款人提前拖欠按揭贷款，我们可能需要回购按揭贷款。如果回购和弥偿要求增加，而该等要求是有效的索偿要求，并超过我们的潜在损失拨备，我们的流动资金、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们受到环境风险的影响。

我们拥有某些房产，我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的。在正常的业务过程中，我们可以取消抵押品赎回权并取得物业的所有权，以获得某些贷款。因此，我们可能会对这些财产承担环境责任。如果发现危险或有毒物质，我们可能会承担补救费用，以及人身伤害和财产损失。环境法可能会要求我们招致大量费用，并可能大幅降低受影响财产的价值，或限制我们使用或出售受影响财产的能力。此外，未来的法律或对现有法律的更严格的解释或执行政策可能会增加我们对环境责任的风险。尽管我们有政策和程序在某些商业房地产贷款的承保过程中获得环境研究，并在启动任何房地产止赎行动之前进行环境审查，但这些审查可能不足以检测所有潜在的环境危害。与环境危害相关的补救成本和任何其他财务责任可能会对我们的业务财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与市场利率相关的风险

利率的变化可能会对我们的收入和现金流产生不利影响，并可能在利率上升的环境下导致更高的违约。

我们的收入和现金流在很大程度上取决于有息资产(如贷款和投资证券)的利率与有息负债(如存款和借款)的利率之间的差额。这些利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况以及美联储和其他政府和监管机构的政策。自2022年初以来，为应对高通胀，美联储联邦公开市场委员会将联邦基金利率的目标区间上调了425个基点，至2022年12月31日的区间为4.25%至4.50%，并于2023年2月进一步上调至目前的4.50%至4.75%的区间。在寻求在不造成经济衰退的情况下控制通胀之际，联邦公开市场委员会表示，预计2023年将进一步加息。如果联邦公开市场委员会进一步提高目标联邦基金利率，总体利率可能会继续上升，预计这将对我们的净利息收入产生积极影响，但可能会通过减少再融资活动和新房购买以及美国经济对房地产市场产生负面影响。此外，通胀压力将增加我们的运营成本，并可能对

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对我们的借款人，特别是我们的商业借款人的负面影响，以及获得贷款的抵押品的价值，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

货币政策的变化，包括利率的变化，将影响贷款的发放、贷款的提前还款、现有资产和负债的公允价值、投资的购买、存款的保留和产生、贷款和投资证券的利率以及存款或其他资金来源的利率。如果我们不能有效地管理我们的资产和负债对市场利率变化的相对敏感性，这些变化的影响可能会放大。此外，我们在产品定价中反映这种利率变化的能力受到竞争压力的影响。如果美联储继续加息，由于竞争压力，我们可能无法在贷款利率或存款利率中反映不断上升的利率，这将对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们一般寻求在任何时期到期或重新定价的资产和负债量方面保持中性立场，以便我们可以合理地保持净息差；然而，利率波动、贷款提前还款、贷款产生、存款流动和竞争压力不断变化，影响我们保持中性立场的能力。一般来说，我们的收益将对利率的波动更加敏感，这取决于在任何时期到期和重新定价的资产和负债量的差异。敏感的程度和持续时间将取决于随着时间的累积差异，利率变化的速度和方向，收益率曲线的形状和斜率，以及我们对资产或负债更敏感。因此，我们的净息差可能会受到不利影响。

如果资产价值下降，包括由于利率和提前还款速度的变化，我们可能会蒙受损失。

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我们拥有大量金融工具组合，包括衍生资产和负债、债务证券、贷款和贷款承诺，以及我们按公允价值计量的某些其他资产和负债，这些资产和负债必须进行估值和减值评估。吾等根据适用的会计指引厘定此等价值，就按公允价值计量的金融工具而言，该指引要求实体以退出价格为基础厘定公允价值，并最大限度地使用可观察到的投入，以及尽量减少在公允价值计量中使用不可观察到的投入。该等金融工具的公允价值包括对市场流动资金、信贷质素、对某些衍生工具的融资影响及其他交易特定因素(如适用)的调整。

除非我们已经有效地对冲了风险敞口，否则这些工具的收益或损失可能会对我们的运营结果产生直接影响。利率上升可能导致住宅按揭贷款发放减少，并可能影响公司债务的发放。此外，利率的上升或利差的变化可能会对证券的公允价值产生不利影响，因此，对于归类为可供出售的债务证券，可能会对累积的其他全面收入产生不利影响，从而影响资本水平。这些市场波动也可能对我们为满足监管流动性要求而持有的债务证券的价值产生不利影响。降低利率可能会加快某些资产的提前还款速度，因此可能会对净利息收入产生不利影响。

公允价值可能受到标的资产价值下降或可观察到的市场交易发生的价格以及这些交易或指数的持续存在的影响。交易对手的财务实力也将影响这些资产的公允价值。我们与交易对手在经济上对冲了我们对这些资产的部分敞口。资产价格的突然下跌和波动可能会减少或消除这些资产的交易活动，这可能会使出售、对冲或评估这些资产变得困难。出售或有效对冲资产的能力降低了我们限制此类头寸损失的能力，资产估值的困难可能会增加我们的风险加权资产，这需要我们保持额外的资本，并增加我们的融资成本。

我们被要求放弃使用LIBOR利率指数，这可能会对我们的净收入产生负面影响，并需要大量的运营工作。

LIBOR指数的持续可用性不再得到保证，到2023年6月，LIBOR计划停止使用。我们无法预测银行是否会继续向LIBOR管理人提供LIBOR报价，或会在多大程度上继续向市场参与者提供LIBOR报价，或者是否会对LIBOR或其他参考利率进行任何额外的改革。市场从LIBOR转向替代参考利率是一个复杂的过程，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生一系列影响，包括但不限于：(I)对与基于LIBOR的资产和负债相关的收入和支出或价值产生不利影响；(Ii)对支付的利率产生不利影响

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由于LIBOR在决定全球市场利率方面历来扮演着重要的角色，因此LIBOR可能会导致借款人或其他交易对手就基于LIBOR的贷款、证券或其他合同中所包含的某些备用语言的解释或可执行性产生争议、诉讼或其他诉讼。此外，有关该等潜在变化、替代参考利率或其他改革的性质的不确定性，可能会对以伦敦银行同业拆息为基准厘定利息或股息的证券(包括我们的信托优先证券)的交易市场造成不利影响。终止伦敦银行同业拆借利率也可能导致运营、法律和合规风险，如果我们无法充分管理这些风险，它们可能会对我们的声誉和我们的业务、财务状况、运营结果或未来前景产生重大不利影响。

与以下内容相关的风险我们的商业、工业和市场

我们的业务和经营结果可能会受到金融市场、财政、货币和监管政策以及总体经济状况的不利影响。

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美国和国外的总体经济、政治、社会和健康状况影响着美国市场和我们的业务。特别是，美国市场可能受到以下因素的影响：利率水平和波动性、融资的可获得性和市场状况、国内生产总值的意外变化、经济增长或其可持续性、通货膨胀、供应链中断、消费者支出、就业水平、劳动力短缺、工资停滞、联邦政府停摆、与美国联邦债务上限有关的事态发展、能源价格、房价、商业地产价值、破产、重要市场参与者或一类交易对手的违约、债务和股权资本市场和货币的波动或其他重大变化、全球金融市场的流动性、全球贸易和商业的增长，贸易政策、资金和信贷的可获得性和成本、通信、交通或能源基础设施的中断，以及投资者情绪和信心。气候变化、极端天气事件或自然灾害的当前或预期影响、大范围卫生紧急情况或流行病的出现或继续、网络攻击或运动、军事冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰、恐怖主义或其他地缘政治事件，也可能对市场产生不利影响。市场波动可能会影响我们的保证金要求，并影响我们的业务流动性。此外，由于上述因素或其他原因，美国市场的任何突然或长期低迷都可能导致净利息收入和非利息收入下降，并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响，包括资本和流动性水平。

我们的总体财务表现，尤其是借款人支付未偿还贷款本金的能力和担保这些贷款的抵押品价值，以及对贷款和我们提供的其他产品和服务的需求，以及我们依赖这些产品和服务的成功来推动我们的增长，也高度依赖我们运营的一手市场的商业环境。与地理位置更加多元化的大型金融机构不同，我们是一家地区性银行，主要向弗吉尼亚州以及马里兰州、北卡罗来纳州和南卡罗来纳州的某些市场的客户提供银行和金融服务。这些市场的经济状况可能与美国的整体经济状况不同，在某些情况下甚至更糟。经济衰退或长期衰退可能会导致我们的信用质量恶化，贷款拖欠、违约和注销、丧失抵押品赎回权、额外的贷款损失准备金、不良资产价值以及存款和管理资产的减少。与许多更大的机构不同，我们无法将不利的当地经济状况的风险分散到大量多元化经济体。因此，经济低迷可能会导致亏损，对我们的业务造成实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情可能会继续影响我们的业务、财务状况和运营结果。

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自新冠肺炎疫情爆发以来，负面的经济状况和由此造成的干扰在不同程度和各个方面对我们的财务业绩产生了不利影响，包括由于acl增加的时期。大流行对经济状况和经济活动的影响仍不确定，并将继续在地区、国家和州演变，新的或不断演变的新冠肺炎变体可能会导致更多的商业中断，并导致潜在的经济低迷。美国经历了供应链中断和劳动力短缺，全球经济和供应链仍然脆弱。2022年至2023年初，疫情的发展和某些应对措施也推高了美国的通胀，最终可能导致美国和全球形成长期的、破坏性的高通胀时期，而遏制这种通胀的努力可能会导致经济衰退。

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鉴于新冠肺炎疫情的持续和动态性质，很难预测疫情对我们业务的全面影响及其相关后果，我们可能会面临许多风险，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、流动性、运营业绩、执行我们增长战略的能力和支付股息的能力产生重大不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

我们可能无法维持强大的核心存款基础，也无法获得其他低成本的资金来源。

我们依赖银行存款作为一种低成本和稳定的资金来源。此外，我们未来的增长将在很大程度上取决于我们维持和发展强大核心存款基础的能力。如果我们无法继续吸引和留住核心存款，无法以优惠条件获得第三方融资，或者无法获得银行间或其他流动性来源，我们可能无法快速增长我们的资产。我们与银行和其他金融服务公司争夺存款。如果我们的竞争对手提高存款利率，以回应联邦公开市场委员会发起的利率变化或他们选择的其他原因，我们的融资成本可能会增加，要么是因为我们提高利率以保留存款，要么是因为存款外流，这要求我们依赖更昂贵的资金来源。更高的融资成本可能会降低我们的净息差和净利息收入。可用资金的任何下降都可能对我们继续实施业务战略的能力产生不利影响，这可能对我们的流动性、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会对我们的增长和/或经营业绩产生不利影响。

我们在竞争激烈的金融服务市场中运营，在贷款和吸收存款方面都面临来自其他金融机构的激烈竞争，这可能会极大地影响我们产品和服务的定价，并可能对我们的资金成本产生不利影响。我们的主要竞争对手包括社区、地区性、全国性和互联网银行，以及信用社和抵押贷款公司。其中许多金融机构的规模要大得多，并建立了客户基础、更多的财务资源和更高的贷款限额。此外，信用社免征企业所得税，与银行相比，这提供了显著的竞争定价优势。此外，随着客户偏好和预期的不断发展，技术降低了进入门槛，使非银行机构能够提供传统上由银行提供的产品和服务，如自动转账和自动支付系统。此外，这些非银行竞争对手中的许多人不受监管银行控股公司和联邦保险银行的同样广泛的联邦法规的约束。因此，我们的一些竞争对手有能力提供我们无法提供的产品和服务，或者以更具竞争力的价格提供此类产品和服务。

消费者可能会越来越多地决定不使用银行完成他们的金融交易，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

技术和其他变化正在允许当事人通过替代方法完成金融交易，这些方法在历史上一直涉及银行。例如，消费者现在可以将历史上以银行存款形式持有的资金保留在经纪账户、共同基金或通用可重新加载的预付卡中。消费者可以

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也可以在没有银行协助的情况下直接完成支付账单和/或转账等交易。我们面临着来自金融科技公司的日益激烈的竞争，因为在新冠肺炎疫情爆发后，数字金融交易的趋势加快了。取消银行作为中介的过程，即所谓的“非中介化”，可能会导致手续费收入的损失，以及客户存款和这些存款产生的相关收入的损失。失去这些收入来源，以及作为资金来源的存款成本上升，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的运营相关的风险

我们的运营或安全系统或基础设施，或我们的第三方供应商和其他服务提供商的系统或基础设施的故障和/或漏洞，包括网络攻击的结果，可能会扰乱我们的业务，导致机密或专有信息的披露或滥用，损害我们的声誉，增加我们的成本和造成损失。

由于我们与第三方的互动和对第三方的依赖，运营风险敞口的可能性存在于我们整个业务中，并不局限于我们自己的内部运营职能。我们依赖于我们连续处理、记录和监控大量客户交易的能力。随着客户、公众和监管机构对运营和信息安全的期望增加，我们必须继续保护和监控我们的运营系统和基础设施，以防止潜在的故障、中断和故障。由于多种因素，包括完全或部分超出我们控制范围的事件，我们的业务、财务、会计、数据处理或其他操作系统和设施可能会停止正常运行、瘫痪或损坏。尽管我们已经制定了信息和数据安全、业务连续性计划和其他保障措施，但我们的业务运营可能会受到支持我们业务和客户的物理基础设施或操作系统的重大而广泛的中断的不利影响。

我们在日常和持续运营中依赖我们的员工和第三方，他们可能会由于人为错误、不当行为、渎职或故障或对我们或第三方系统或基础设施的破坏而使我们面临风险。例如，我们开展业务的能力可能会因我们或与我们互动或依赖的第三方的任何重大中断而受到不利影响。此外，与我们自己的系统相比，我们在第三方系统上实施备份系统和其他保障措施的能力更加有限。我们的财务、会计、数据处理、备份或其他操作系统或安全系统和基础设施可能会因多种因素而无法正常运行或瘫痪或损坏，包括完全或部分超出我们控制范围的事件，这些事件可能会对我们处理交易或提供服务的能力产生不利影响。此类事件可能包括：客户交易量突然增加；电力、电信或其他重大有形基础设施中断；龙卷风、飓风和洪水等自然灾害；疾病大流行；以及由局部或更大规模的政治或社会问题引起的事件，包括战争和恐怖主义行为。此外，如果我们的系统感染了恶意软件或计算机病毒或由于其他形式的网络攻击，我们可能需要使系统离线。如果使用备份系统，它们处理数据的速度可能不会像我们的主系统那样快，并且某些数据可能没有保存到备份系统，可能会导致此类数据暂时或永久丢失。我们经常更新我们的系统以支持我们的运营和增长，并遵守所有适用的法律, 规章制度。这种更新带来了巨大的成本，并产生了与实施新系统和将其与现有系统集成相关的风险，包括业务中断。与我们的计算机系统有关的控制措施的实施和测试、安全监测、留住和培训操作我们的系统所需的人员也需要大量费用。操作风险敞口可能会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生不利影响，并造成声誉损害。此外，我们可能没有足够的保险覆盖范围来补偿重大中断造成的损失。

我们的通信和信息系统的任何故障或中断都可能损害或阻碍我们的客户关系管理、总账、存款、贷款或其他功能的有效运行。虽然我们有旨在防止或限制信息系统运行中故障或中断的影响的政策和程序，但不能保证任何此类故障或中断不会发生，或者即使发生了，也不能保证它们将得到充分解决。任何影响我们信息系统的故障或中断的发生都可能损害我们的声誉，导致客户业务的损失，并使我们面临额外的监管审查、民事诉讼和可能的财务责任，其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们面临安全风险，包括拒绝服务攻击、黑客攻击、针对员工和客户的社会工程攻击、恶意软件入侵或数据损坏企图、恐怖活动和身份盗窃，这些风险可能会导致机密信息泄露，对我们的业务或声誉造成不利影响，并造成重大的法律和财务风险。

我们的计算机系统和网络基础设施以及我们高度依赖的第三方的计算机系统和网络基础设施容易受到安全风险，并可能受到网络攻击，例如拒绝服务攻击、黑客攻击、针对我们员工和客户的社会工程攻击、恶意软件入侵或数据损坏企图、恐怖活动或身份盗窃。我们的业务依赖于在我们的计算机和数据管理系统和网络以及在第三方的计算机和数据管理系统和网络中安全地处理、传输、存储和检索机密、专有和其他信息。此外，为了访问我们的网络、产品和服务，我们的客户和其他第三方可能会使用我们网络环境之外的个人移动设备或计算设备，并受到自身网络安全风险的影响。

我们、我们的客户、监管机构和其他第三方，包括其他金融服务机构和从事数据处理的公司，一直受到网络攻击，而且很可能继续成为攻击目标。这些网络攻击包括计算机病毒、恶意代码或破坏性代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、勒索软件、员工或服务提供商不当访问、员工个人电子邮件攻击、勒索要求不暴露我们系统或第三方系统中的安全漏洞或其他安全漏洞，或可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏我们、我们的员工、我们的客户或第三方的机密、专有和其他信息、损坏我们的系统或以其他方式严重扰乱我们或我们客户或其他第三方的网络访问或业务运营的其他安全漏洞。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞或事件。尽管我们努力确保我们的系统的完整性，并实施控制、程序、政策和其他保护措施，但我们可能无法预见所有安全漏洞，也可能无法针对此类安全漏洞实施有保障的预防措施。网络威胁正在迅速演变，我们可能无法预见或阻止所有此类攻击，并可能被追究任何安全漏洞或损失的责任。

近年来，银行组织的网络安全风险显著增加，部分原因是新技术的激增以及互联网和电信技术的使用，以进行金融交易。例如，随着我们继续增加移动支付和其他基于互联网的产品，并扩大基于网络的产品和应用的内部使用，未来网络安全风险可能会增加。近年来，网络安全风险也大幅增加，部分原因是有组织犯罪分支机构、恐怖组织、敌对的外国政府、心怀不满的员工或服务提供商、活动家和其他外部各方，包括那些参与商业间谍活动的人，变得更加复杂和活跃。即使是最先进的内部控制环境也可能很容易受到损害。定向的社会工程攻击和“鱼叉式网络钓鱼”攻击正变得越来越复杂，而且极难防范。在这样的攻击中，攻击者将试图欺诈性地诱使我们系统的员工、客户或其他用户泄露敏感信息，以便访问其数据或其客户的数据。如果有足够的资源、时间和动机，持之以恒的攻击者可能会成功穿透防御系统。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被识别，也可能在入侵发生后很久才会被识别。近年来，由服务提供商的网络攻击或未经授权的服务提供商访问导致的安全漏洞的风险也有所增加。此外，有权访问我们数据的第三方服务提供商存在网络攻击或安全漏洞，可能不会及时向我们披露。

我们还面临与客户、客户和其他第三方有关的间接技术、网络安全和运营风险，这些客户、客户和其他第三方是我们与之有业务往来或我们依赖他们来促进或支持我们的业务活动的，例如，包括金融交易对手、监管机构和互联网接入和电力等关键基础设施的提供商。由于金融实体和技术系统的整合、相互依赖和复杂性日益增加，技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞如果显著降低、删除或危及一个或多个金融实体的系统或数据，可能会对交易对手或包括我们在内的其他市场参与者产生重大影响。这种合并、互连和复杂性增加了业务失败的风险，无论是在个人还是整个行业，因为需要经常加速整合不同的系统。任何第三方技术故障、网络攻击或其他信息或安全漏洞、终止或限制等都可能对我们实现交易、为客户提供服务、管理我们的风险敞口或扩大业务的能力造成不利影响。此外，我们、我们的员工和我们的客户正在日益过渡

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我们和他们的计算基础设施转向基于云计算、存储、数据处理、网络和其他服务，这可能会增加这些安全风险。

网络攻击或其他信息或安全漏洞，无论是针对我们还是针对第三方，都可能导致重大损失或产生重大后果。此外，公众认为对我们系统的网络攻击已经成功，无论这种看法是否正确，都可能损害我们在客户和与我们有业务往来的第三方中的声誉。尤其是，个人信息被黑客攻击和身份被盗的风险可能会造成严重的声誉损害。对系统安全的成功渗透或规避可能会导致我们严重的负面后果，包括我们失去客户和商机、对我们的运营和业务造成重大业务中断、我们的机密信息和/或我们的客户和/或其他第三方的机密信息被挪用或破坏、或我们或我们客户和/或第三方的计算机或系统受损，并可能导致违反适用的隐私法和其他法律、诉讼暴露、监管罚款、处罚或干预、对我们的安全措施失去信心、声誉损害、补偿或其他补偿成本、额外的补救和/或合规成本，增加保险费，并可能对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生不利影响。

虽然到目前为止，我们还没有经历过任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但不能保证我们未来不会遭受此类损失。

我们的业务战略包括持续增长，如果我们不能增长或未能有效地管理我们的增长，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

我们打算继续为我们的业务实施增长战略。我们继续成功增长的能力将取决于各种因素，包括我们运营的市场以及美国和全球的经济状况，持续获得理想的商业机会，以及我们市场领域其他金融和非金融机构竞争对手的竞争反应。此外，我们成功管理增长的能力取决于各种因素，包括我们是否能够保持足够的资本水平、保持成本控制、有效管理资产质量、有效管理不断增加的合规要求，以及能否成功地将收购的任何业务整合到我们的组织中。

虽然我们相信我们拥有管理、其他资源和内部系统来成功管理我们未来的增长，但不能保证增长机会将可用或增长将被成功管理。随着金融服务业内部整合的继续，对增长机会的竞争可能会加剧，包括通过战略收购，我们的许多竞争对手将拥有比我们更多的财务资源。此外，如果我们不能成功地管理我们未来的业务扩张，我们可能会遇到合规和运营问题，不得不放慢增长速度，或者不得不产生额外的费用来支持这种增长，这些都可能对我们的业务产生不利影响。特别是在当前的经济和竞争条件下，我们不能向您保证，我们将能够扩大我们在现有市场的市场份额或成功进入新市场，或者任何此类扩张都不会对我们的经营业绩产生不利影响。如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、未来前景、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响，并可能对我们成功实施业务战略的能力产生不利影响。此外，如果我们的增长速度慢于预期或下降，我们的经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们可能面临未来扩张的风险，这可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值。

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我们的业务增长、盈利能力和市场份额都通过我们在现有足迹内或与现有足迹相邻的战略合并和收购而得到加强。我们预计将继续评估在我们当前和预期的市场中呈现给我们的合并和收购机会，并进行与这些机会相关的尽职调查，以及谈判收购或与其他机构合并。我们可以发行股本证券，包括普通股和可转换为普通股的证券，用于未来的收购。我们还可能发行债券为一笔或多笔交易融资，包括发行次级债券，这可能会使我们更容易受到经济低迷和竞争压力的影响。一般而言，收购金融机构涉及支付高于账面价值和市值的溢价，导致我们的账面价值和每股收益完全稀释，以及对我们现有股东的稀释。

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我们的并购活动可能涉及一些额外的风险，其中包括以下风险：

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我们不能保证，在未来的任何合并或收购之后，我们的整合努力将会成功，或者我们在收购生效后，将实现战略目标、运营效率、与我们的历史经验相当或更好的收入增加，或收购中预期的其他好处，如果未能实现该等战略目标、运营效率、预期收入增加、成本节约、市场占有率的增加或其他好处，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

商誉和其他无形资产的账面价值可能会受到不利影响。

当我们完成一项收购时，商誉和其他无形资产通常在收购之日作为资产入账。目前的会计指引要求对商誉进行整体减值测试，并按可报告的分部水平进行测试，我们至少每年进行一次减值分析。我们预期未来现金流的重大不利变化或我们普通股价格在可报告部门水平和/或总水平上的持续不利变化，可能需要我们的商誉和其他无形资产减值。如果减值，我们将产生一笔收益费用，这将对我们的运营业绩产生重大影响。截至2022年12月31日，我们的商誉和净摊销无形资产的账面价值分别约为9.252亿美元和2680万美元。

我们的风险管理框架可能无法有效降低风险和/或损失。

我们维持着一个旨在识别、评估、缓解、监控和报告我们面临的风险的企业风险管理计划。这些风险包括：利率、信贷、流动性、运营、声誉、合规、法律、技术和模式风险。虽然我们正在评估并寻求改进这一计划，但不能保证我们的风险管理框架和相关控制将有效地降低我们业务中的所有风险并限制损失。如果出现暴露我们风险管理计划缺陷或漏洞的条件或情况，或者如果我们的控制失效，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。如果我们的风险管理框架不有效，我们可能遭受意外损失，并受到诉讼、负面监管后果或声誉损害等不利后果的影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

未能跟上技术变革的步伐可能会对我们的业务和保持竞争力的能力产生不利影响。

金融服务业不断经历技术变革，不断推出由技术驱动的新产品和服务，我们预计新技术将继续涌现。我们的持续成功在一定程度上取决于我们通过使用技术提供满足客户需求的产品和服务并提高运营效率来满足客户需求的能力。开发或获取新技术并将这些技术整合到我们的产品和服务中，或利用这些技术来扩展我们的产品和服务，可能需要大量投资，可能需要相当长的时间才能完成，最终可能不会成功。如果我们不能保持或加强我们在技术方面的竞争地位，无论是因为未能预料到客户的期望，投资于技术改进的资源比我们规模更大的竞争对手少得多，还是因为我们的技术发展没有达到预期的效果或没有及时推出，我们可能会失去市场份额或招致额外的费用。.

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我们的业务可能会受到我们有限或无法控制的业务交易对手的运营职能的不利影响。

据报道，近年来，美国多家大型零售商和一家大型消费者信用报告机构遭遇了数据系统入侵，导致数亿人的信用卡和借记卡信息、在线账户信息以及其他个人和财务数据被盗。零售商的入侵影响到包括我们在内的许多银行发行的卡和保持的存款账户。虽然我们的系统在零售商入侵中没有被攻破，但这些入侵仍然会导致客户对我们的不满，并在其他方面对我们的声誉造成不利影响。这些事件还可能导致我们重新发行大量信用卡，并采取其他代价高昂的步骤，以避免对我们和我们的客户造成重大盗窃或损失。在某些情况下，我们可能被要求赔偿客户所遭受的损失。信用报告机构的入侵会影响我们的客户，并可能要求这些客户和我们加强帐户监控并采取补救措施，以防止未经授权的帐户活动或访问。其他不在我们控制范围内的可能入侵或中断点包括互联网服务提供商、电子邮件门户提供商、社交媒体门户网站、远程服务器(“云”)服务提供商、电子数据安全提供商、电信公司和智能手机制造商。

我们依赖其他公司提供我们业务基础设施的关键组件。

第三方提供我们业务基础设施的关键组件，如数据处理、记录和监控交易、网上银行接口和服务、核心处理、互联网连接和网络接入。这些第三方提供的服务的任何中断或这些第三方未能处理当前或更高数量的使用量都可能对我们向客户提供产品和服务以及以其他方式开展业务的能力造成不利影响。第三方服务提供商的财务、技术或运营困难也可能对我们的运营产生负面影响，如果这些困难导致该第三方提供的服务中断或中断。此外，我们的一个或多个第三方服务提供商可能会受到网络攻击或信息安全漏洞的影响，这可能导致未经授权发布、收集、监控、滥用、丢失或破坏我们或我们客户的机密、专有和其他信息，或以其他方式扰乱我们或我们客户或其他第三方的业务运营。虽然我们有监控我们的第三方服务提供商的数据和信息安全保障措施的流程，但我们不控制此类服务提供商的日常运营，并且对一个或多个此类第三方服务提供商的成功攻击或安全漏洞不在我们的控制范围内。任何此类违规、此类第三方提供的服务中断或其他故障的发生都可能损害我们的声誉，导致客户业务损失，并使我们面临额外的监管审查、民事诉讼和可能的经济责任。, 其中任何一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们可能没有为第三方故障造成的所有类型的损失投保，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖系统故障、第三方入侵或其他中断造成的所有损失。更换这些第三方服务提供商还可能造成重大延迟和费用。因此，使用此类第三方会给我们的业务运营带来不可避免的内在风险。

我们依赖客户和交易对手信息的准确性和完整性，如果我们依赖误导性信息，我们的财务状况可能会受到不利影响。

在决定是否提供信贷或与客户和交易对手进行其他交易时，我们可能会依赖客户和交易对手或其代表向我们提供的信息，包括财务报表和其他财务信息，我们不会独立核实这些信息。我们还可以依赖客户和交易对手对这些信息的准确性和完整性的陈述，以及关于财务报表的独立审计师的报告。例如，在决定是否向客户提供信贷时，我们可以假设客户经审计的财务报表符合公认会计准则，并在所有重要方面公平地反映借款人的财务状况、经营成果和现金流。我们的收益受到我们适当发放、承销和服务贷款的能力的显著影响。由于我们依赖不符合公认会计原则或具有重大误导性的财务报表，我们的财务状况和经营结果可能会受到负面影响，因为我们错误地评估了借款人的信誉。

我们会因员工、客户、交易对手或其他第三方的错误、遗漏或欺诈行为而蒙受损失。

我们面临着许多类型的操作风险，包括第三方、客户和员工欺诈的风险、文书记录保存错误和交易错误。虽然我们的程序是按照惯例设计的，但行业-

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虽然我们为员工提供持续的培训以及定期的沟通和指导，以打击欺诈，但我们的努力可能不会成功地减少或减少导致经济损失、增加诉讼风险和声誉损害的欺诈企图。

我们的业务还依赖于我们的员工以及第三方服务提供商来处理大量日益复杂的交易。如果员工、客户、交易对手或其他第三方因人为错误、欺诈性操纵或故意损坏我们的任何运营或系统而导致运营崩溃或故障，我们可能会受到实质性和不利的影响。

对人才的竞争非常激烈。如果我们不能吸引、留住、发展和激励我们的人力资本，我们的业务、经营结果和前景可能会受到不利影响。

我们是一个以客户为中心、以关系为导向的组织，我们的业绩在很大程度上依赖于我们的管理团队和其他关键员工的才华和努力。我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力。失去我们的任何高级管理人员或关键员工可能会对我们在他们所做努力的基础上再接再厉以及执行我们的业务计划的能力产生实质性的不利影响，我们可能无法找到足够的替代者。如果客户跟随该员工去找竞争对手，那么拥有广泛客户关系的人员的流失也可能导致业务的损失。我们吸引和留住员工的能力也可能受到劳动力担忧、预期、做法和偏好变化的影响，包括疫情带来的远程工作和混合工作偏好，以及劳动力短缺和劳动力竞争加剧，这可能会增加劳动力成本。如果我们不能成功地吸引到合格的员工或培养、留住和激励我们的员工，我们的业务、运营结果和前景可能会受到不利影响。

我们的内部控制和程序可能会失败或被规避，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

维持和调整我们对财务报告、披露控制和程序以及有效的公司治理政策和程序(“控制和程序”)的内部控制是昂贵的，需要管理层的高度关注。此外，随着我们的不断发展，我们的控制和程序可能会变得更加复杂，需要额外的资源来确保它们在动态的监管和其他指导下保持有效。未能实施有效的控制和程序或规避我们的控制和程序可能会导致我们无法履行我们的公开报告义务，损害我们的声誉，或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和我们证券的交易价格产生实质性的不利影响。

我们的业务需求和未来的增长可能需要我们筹集额外的资本，但这些资本可能无法获得或可能被稀释。

联邦和州监管机构要求我们保持充足的资本水平，以支持我们的运营。我们未来可能需要筹集更多资本，以拥有足够的资本资源和流动性来履行我们的承诺，并为我们的业务需求和未来增长提供资金，特别是如果我们的资产质量或收益大幅恶化，或者如果我们形成需要额外资本支持的资产集中度。如有需要，我们将来是否有能力筹集资金以满足资本需求，将视乎当时资本市场的情况而定，而这些情况并非我们所能控制，亦视乎我们的财政表现而定。因此，我们不能保证，如果需要，我们有能力以我们可以接受的条件筹集额外资本。如果我们不能在需要时筹集更多资本，我们通过内部增长和收购进一步扩大业务的能力可能会受到严重损害。此外，如果我们决定筹集额外的股本，我们现有股东的利益可能会被稀释。

我们是或可能成为与我们的业务相关的各种索赔和诉讼的当事人。诉讼受到许多不确定因素的影响，因此无法确定其中许多事项的费用和最终风险。

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我们、我们的董事和我们的管理层不时成为或可能成为客户、员工、股东和其他人的各种索赔和法律行动的对象。无论此类索赔和法律行为是合法的还是没有根据的，如果此类索赔和法律行为没有以有利于我们的方式得到解决，它们可能导致重大的经济责任和/或对我们的声誉和我们的产品和服务产生不利影响，以及影响客户对这些产品和服务的需求。

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产品和服务。鉴于诉讼涉及的潜在成本和不确定性，我们过去有过，将来可能会解决问题，即使我们认为我们有一个有价值的辩护。某些索赔可能会寻求禁令救济，这可能会扰乱我们的业务和运营的正常行为，或增加我们的业务成本。我们的保险或赔偿可能不包括针对我们的所有索赔。此外，我们可能无法在未来获得适当的保险类型或级别，或无法获得具有可接受条款的足够替代保单。任何未决诉讼或未来索赔、诉讼或调查中的任何判决或和解都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们正在或可能不时参与政府和自律机构的信息收集请求、调查和程序，这些可能会导致不良后果。

我们不时成为或可能成为自律机构信息收集、审查、调查和诉讼的对象，以及其他形式的监管询问，包括银行监管机构、美国证券交易委员会和执法部门。这类诉讼的结果可能会导致重大的民事或刑事处罚，包括罚款、损害赔偿、不利判决、和解、罚款、禁令、限制我们开展业务的方式或声誉损害。

我们可能无法产生足够的应税收入来完全变现我们的递延税项资产。

我们有净营业亏损、结转和其他与我们的递延税项资产相关的税务属性。我们的管理层目前认为，我们更有可能实现我们的递延税项资产，这是基于管理层的预期，即我们将在未来几年产生足以吸收几乎所有结转净营业亏损和其他税务属性的应税收入。如果我们无法产生足够的应税收入，我们可能无法完全变现我们的递延税项资产，并将被要求对这些资产计入估值准备金。估值免税额将被记为所得税支出，并将对我们的净收入产生不利影响。

有关监管环境的风险

我们受到广泛的监管，可能会限制或限制我们的活动。

我们在一个高度监管的行业中运营，并受到包括美联储、CFPB、FDIC和弗吉尼亚州SCC在内的各种联邦和州机构的审查、监督和全面监管。此外，由于我们的总资产超过100亿美元，与总资产低于100亿美元的金融机构相比，我们受到额外的监管要求，其中包括可能更高的FDIC评估率，对我们可以对借记卡交易收取的交换费设置上限，以及加强作为一家较大金融机构的监管。实施这一规定主要是为了保护储户、FDIC DIF、消费者和整个银行体系。我们还受到美国证券交易委员会和金融业监管局的监管，这两项监管旨在保护投资者。

我们遵守这些规定的成本很高，可能会限制我们的某些活动，包括支付股息、合并和收购、投资、贷款和收取的利率、支付的利率以及我们办事处的存款和地点。我们还受到监管机构制定的资本准则的约束，该准则要求我们保持足够的资本以支持我们的增长。自全球金融危机以来，对金融服务业的监管明显加强。适用于银行业的法律法规可能随时发生变化。任何监管改革的范围和时机以及对我们的业务和财务业绩的任何影响都是不确定的。此外，立法或规章可能会造成意想不到或意想不到的后果，其影响难以预测。由于政府监管极大地影响了所有商业银行和银行控股公司的业务和财务业绩，我们的合规成本可能会对我们的盈利运营能力产生不利影响。

针对消费者隐私、数据使用和安全的当前和即将生效的法律和法规可能会增加我们的成本，如果不遵守此类法律和法规，可能会影响我们的业务、财务状况和声誉。

我们受制于多项有关消费者隐私、数据使用和安全的法律，包括《格拉姆-利奇-布莱利法案》下的信息保护规则。这些规则要求金融机构制定、实施和维护一个书面的、全面的信息安全计划，其中包含与金融机构的规模和复杂性、金融机构活动的性质和范围以及敏感性相适应的保障措施

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任何有争议的客户信息。美国经历了对隐私和数据安全的立法和监管的高度关注，包括要求在数据泄露的情况下通知消费者。此外，大多数州都颁布了安全漏洞立法，要求在发生某些类型的安全漏洞时通知不同级别的消费者，包括弗吉尼亚州在内的某些州已经颁布了重要的新的消费者数据隐私保护措施，可以显著限制公司对客户财务数据的使用，并对收集或使用这些数据的公司施加重大合规负担。弗吉尼亚州新的消费者数据隐私法于2023年生效，遵守这些法律可能需要花费大量时间和资源。这些领域的额外新法规可能会增加合规成本，这可能会对我们的收益产生负面影响。此外，如果不遵守这些隐私和数据使用及安全法律法规，包括由于无意中泄露机密信息，可能会导致罚款、制裁、处罚或其他不利后果以及消费者信心丧失，这可能会对我们的业务、运营结果和声誉产生重大不利影响。

我们被要求保持资本以满足监管要求 如果我们未能保持足够的资本，无论是由于亏损、无法筹集资本或其他原因，我们的财务状况、流动性和运营结果，以及我们维持监管合规的能力，都将受到不利影响。

公司和银行都必须满足监管资本要求，并保持充足的流动性。正在经历增长的银行组织，特别是那些正在进行收购的银行组织，预计将持有高于监管最低要求的额外资本。监管机构会不时对这些监管资本充足率指引进行修订。此外，监管机构可能会根据我们的状况、风险状况、增长计划或银行业或经济体的状况，要求我们保持更高水平的监管资本。近年来，这些市场和监管机构的预期大幅增加，导致对公司和银行的资本金要求更高、更严格。

实施更严格的资本要求可能会导致股本回报率降低，要求我们筹集额外资本，如果我们无法遵守这些要求，还会导致监管行动。出于银行监管的目的，我们未能保持“良好的资本”，可能会影响客户信心、我们的增长能力、我们的资金成本和FDIC保险成本、我们为普通股和优先股支付股息的能力、我们在信托优先证券上的分配能力、我们进行收购的能力，以及我们的业务、财务状况和运营结果。根据监管规则，如果从银行监管的角度来看，该行不再是一家“资本充足”的机构，其支付的利率和接受经纪存款的能力可能会受到限制。

我们受制于CFPB广泛的监管和执法权力以及新的法规，CFPB在监管或执法方面的新方法可能会对我们产生不利影响。

CFPB对我们拥有审查和执行权，并拥有广泛的规则制定权来管理和执行联邦消费者金融保护法的目的和目标。除其他事项外，CFPB获授权发布规则，以识别和禁止与消费者就消费金融产品或服务进行的任何交易，或提供消费金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用的行为或做法。CFPB拥有广泛的自由裁量权，可以解释“虐待”一词，以涵盖广泛的行为或做法。CFPB的新法规或新的监管或执法方法可能会对我们的存款、消费贷款、抵押贷款、催收贷款或透支保险计划产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们受《银行保密法》和其他反洗钱法规的约束，银行在这些法律方面的任何缺陷都可能导致重大责任，并对我们的业务战略产生重大不利影响。

《银行保密法》、2001年《美国爱国者法》和其他法律法规要求金融机构除其他职责外，建立和维持有效的反洗钱计划，并在适当时提交可疑活动和货币交易报告。银行还必须遵守OFAC执行的规则，其中包括禁止与某些被确定为对美国国家安全、外交政策或经济构成威胁的个人和组织进行业务往来，并需要冻结其资产。银行监管机构定期检查金融机构是否遵守这些法规和相关规定。如果我们的政策、程序和制度被认为是有缺陷的，或者我们未来可能获得的金融机构的政策、程序和制度有缺陷，我们可能会受到责任，包括罚款和

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监管行动，如限制我们支付股息的能力和获得监管批准的必要性，以继续我们的业务计划的某些方面，或可能导致银行监管机构不批准合并或收购交易，或即使不需要正式批准也禁止此类交易。如果不能维持和实施打击洗钱和恐怖分子融资的适当计划，也可能给我们带来严重的声誉后果。此外，这种失败可能导致监管机构对违反监管规定的行为采取正式执法行动或民事罚款。

我们受到许多旨在保护消费者的法律的约束，包括《社区再投资法案》和公平贷款法，如果不遵守这些法律，可能会受到实质性处罚和其他制裁。

CRA、平等信贷机会法、公平住房法和其他公平贷款法律法规对金融机构提出了非歧视性的贷款要求。美国司法部和其他联邦机构负责执行这些法律和法规。如果监管机构根据CRA或公平贷款法律法规对一家机构的业绩提出成功的挑战，可能会导致各种各样的制裁，包括损害赔偿和民事罚款、禁令救济、限制并购活动、限制扩张，以及限制进入新的业务领域。私人当事人还可以在私人集体诉讼中根据公平贷款法对机构的表现提出质疑。此类行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。

美联储可能会要求我们投入资本资源来支持世行。

适用的法律和联邦储备要求银行控股公司作为附属银行的财务和管理力量的来源，并承诺资源支持该附属银行。根据“力量来源”原则，美联储可以要求银行控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可以指控该银行控股公司因未能将资源投入此类附属银行而从事不安全和不健全的做法。根据这些要求，在未来，如果我们的银行遇到财务困难，我们可能被要求向我们的银行提供财务援助。

在我们没有资源提供注资的时候，我们可能需要注资，因此我们可能需要借入资金。如果一家银行控股公司破产，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持附属银行的资本。此外，破产法规定，基于任何此类承诺的债权将有权优先于控股公司的一般无担保债权人的债权，包括其票据债务的持有人的债权。因此，控股公司为获得所需注资而必须进行的任何借款都变得更加困难和昂贵，并将对控股公司的现金流、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

我们分红的能力是有限的，未来可能无法分红。

我们支付股息的能力受到监管限制和保持足够综合资本的需要的限制。此外，本公司是一家金融控股公司，其几乎所有业务均通过本行及其他附属公司进行。因此，该公司几乎所有的收入都依赖于其子公司的股息，特别是银行的股息。银行向我们支付股息的能力受到其保持充足资本的义务以及适用于受美联储和弗吉尼亚州SCC监管的成员国银行的其他一般股息限制的限制。有关本银行向本行支付股息的权利和本公司向其股东支付股息的权利的这些监管限制的信息，请参阅第一部分-第1项-“监督和监管-股息和其他支付的限制”。如果我们不满足这些监管要求，或者如果银行没有足够的收益向我们支付款项，同时保持足够的资本水平，我们将无法支付普通股或存托股份的股息，这相当于公司A系列优先股的零星权益，并可能无法偿还债务或支付债务，导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到重大不利影响。

任何普通股股息的宣布和支付将取决于我们的收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管环境、我们偿还任何优先于普通股的股本或债务的能力，包括我们的存托股份，以及董事会认为相关的其他因素。

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关于导演的。此外，根据我们的业务计划、增长计划、资本可获得性、预计的流动性需求和其他因素，我们已经并将继续做出可能对支付给股东的股息金额产生不利影响的资本管理决定和政策。虽然我们目前预计将继续支付季度股息，但未来与我们的股息政策有关的任何决定都将由我们的董事会做出，并将取决于许多因素。

我们普通股的交易量可能不会为投资者提供足够的流动性。

我们的普通股在纽约证券交易所上市；然而，平均交易量低于其他较大的金融机构。一个具有深度、流动性和有序性等理想特征的公开交易市场取决于在任何给定时间市场上是否有足够数量的愿意购买我们普通股的买家和卖家。这种存在取决于投资者的个人决定以及我们无法控制的总体经济和市场状况。考虑到这些因素，股东可能很难以有吸引力的价格出售我们普通股的股票(或者根本不卖)。此外，股东可能无法以与股东出售数量较少的股票相同的价格出售大量普通股。鉴于我们普通股目前的日均交易量，我们普通股在短时间内的大幅出售，或对这些出售的预期，可能会导致我们普通股的价格大幅下降。

未来的资本需求可能导致股东投资的稀释，并可能对我们的普通股和优先股(或代表我们优先股的部分权益的存托股份)的市场价格产生不利影响。

我们一般不受限制地发行普通股或优先股的额外股份，不超过我们公司章程中授权的股份数量。出于多种原因，我们可能会在未来增发普通股、优先股(或代表我们优先股部分权益的存托股份)或可转换为普通股的证券，包括为我们的运营和业务战略(包括合并和收购)提供资金，调整我们的债务与股权比率，解决监管资本问题，或在行使未偿还股票奖励时履行我们的义务。如果我们出于任何原因选择通过出售普通股、优先股(或代表优先股部分权益的存托股份)或可转换为普通股的证券来筹集资本，发行将对我们普通股、优先股(或代表优先股部分权益的存托股份)的持有者产生稀释效应，并可能对此类证券的市场价格产生实质性负面影响，并可能稀释股东。

我们债务和与A系列优先股相关的存托股份的持有者拥有优先于我们普通股股东的权利。

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截至2022年12月31日，我们拥有未偿还的次级票据、信托优先证券以及附带的次级债券和优先股，总额为3.9亿美元。附属票据和附属债券的本金和利息的支付，以及信托优先证券和优先股股息的支付，优先于我们普通股的支付。我们还有条件地担保信托优先证券的本金和利息的支付。因此，我们必须先支付这些债务工具(包括相关的信托优先证券)和优先股，然后才能对我们的普通股支付任何股息，如果发生破产、解散或清算的情况，必须在对我们的普通股进行任何分配之前满足债务和优先股的持有人的要求。我们有权将与信托优先证券(以及信托优先证券的相关支付担保)相关的次级债券的分配推迟至多五年，在此期间，我们的普通股不得支付股息。如果我们的财务状况恶化或如果我们没有获得所需的监管批准，我们可能被要求推迟分配与信托优先证券相关的次级债券(以及信托优先证券的相关付款担保)。

我们可能会不时发行额外的优先或次级债务或优先股，在我们的股东有权获得我们的任何资产之前，这些债务或优先股必须得到偿还。

我们的管理文件和我们所受的弗吉尼亚州法律条款包含某些条款，这些条款可能会产生反收购效果，并可能会推迟、增加难度或阻止您可能支持的对公司的收购尝试。

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我们的公司章程和章程以及《弗吉尼亚证券公司法》包含某些条款，旨在增强我们的董事会应对获得公司控制权的企图的能力。这些规定以及为可能发行的任何一系列优先股设定投票权、优先股和其他条款的能力，可能被视为具有反收购效果，并可能阻止收购(某些股东可能认为这符合他们的最佳利益)。在一定程度上，这种收购企图是不受鼓励的，我们普通股的市场价格因实际或传言的收购企图而产生的暂时波动可能会受到抑制。这些规定还可能阻碍或增加合并、收购要约或代理权竞争的难度，即使您可能支持此类交易，并可能对我们普通股的市场价格产生潜在的不利影响。

我们的股价可能会波动，这可能会给我们的投资者带来损失，并对我们提起诉讼。

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股价波动可能会使你更难在你想要的时候，以你认为有吸引力的价格转售你的普通股或存托股份。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素与我们的财务业绩无关，其中包括：

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