修订及重述有限责任公司
经营协议

的

威尔希尔大道4750号。(LA)Owner LLC

特拉华州一家有限责任公司

日期：2023年2月17日

目录

展品

附件A--财产说明

附件B-未批地段的法律描述和界线勘测

附件C--产权政策

附表

附表1--初始百分比利息；初始承诺额

附表2--初始施工时间表

附表3-初步核准的业务计划

附表4--初步PMA/DMA

附表5-组织结构图

附表6-指明定义

附表7-指明条文

修订和重述
有限责任公司经营协议
的
威尔希尔大道4750号。(LA)Owner LLC

这修改和重述了威尔希尔大道4750号的有限责任公司经营协议。(La)Owner，LLC，特拉华州一家有限责任公司(“公司”)，日期为2023年2月17日(“生效日期”)，由CIM Urban Partners，LP，特拉华州有限合伙企业(CMCT的全资子公司，定义如下)(连同其许可继承人和受让人，“CIM成员”)；KANDEN Realty&Development America LLC，特拉华州有限责任公司(连同其许可继承人和受让人，“K-共同投资者成员”)；大成美国有限责任公司，特拉华州有限责任公司(连同其许可继承人和受让人，“K-Co-Investor Members”)开曼群岛豁免的有限合伙企业TO-4750 Wilshire Co-Investors，LP(及其许可的继承人和受让人，“TO-Co-Investor成员”)。

R E C I T A L S：

鉴于，本公司是根据2014年3月20日提交给特拉华州州务卿的公司成立证书(该证书可能被不时修订、重述、补充、扩展、放弃或以其他方式修改)而成立的有限责任公司，该证书是根据经不时修订的特拉华州有限责任公司法(下称“法案”)成立的；

鉴于，截至生效日期，公司拥有位于加利福尼亚州洛杉矶市的不动产和物业，通常称为4750 Wilshire Boulevard，在附件A中有更详细的描述，并成为本合同的一部分(“不动产”；连同某些开发和地役权以及与之相关或位于其上的个人和无形财产，包括但不限于图则、规格、图纸、许可证、许可证、合同、账目、账簿和记录、“财产”)；

鉴于紧接签订本协议之前，CIM成员是根据截至2014年3月20日的本公司的特定有限责任公司协议(可能在本协议日期之前已修订的《先前协议》)成为本公司的唯一成员；

鉴于，CIM成员希望K-共同投资者成员、TA-共同投资者成员和TO-共同投资者成员被接纳为本公司的成员(并规定未来增加其他共同投资者成员)，并签订本协议，自生效日期起及之后，本协议应(X)修订和重述先前协议的全部内容，(Y)规定双方和本公司各自的权利、义务和利益，以及(Z)规定本公司开展业务的条款和条件；和

鉴于此，本公司旨在被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。

因此，现在，考虑到本协议所包含的相互契约和其他有价值的对价，本协议双方同意对本协议全文进行如下修改和重述：

I.

定义的术语

1.01定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“行为”具有独奏会中所给出的含义。

“行动”具有第13.13节规定的含义。

“额外出资额”是指成员根据第4.01(B)节作出的任何出资额。

“调整后的资本账户赤字”对任何成员而言，是指在实施下列调整后，该成员的资本账户在有关财政年度结束时的赤字余额(如有)或其部分：

(I)将该成员依据规例1.704-2(G)(1)及1.704-2(I)(5)条倒数第二句被视为有义务归还的任何款项贷记该资本账；及

(Ii)将规例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)及1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(6)条所述项目记入该资本账的借方。

上述“经调整资本项目赤字”的定义旨在符合“条例”1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。

“关联方”或其任何派生，用于指定的人时，指(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制、被指定的人控制或共同控制的人(“受控关联公司”)，(B)作为指定人士的高级人员、董事、合伙人、成员、经理或受托人或以类似身份为其服务的任何人，或该指定人士为其高级人员、合伙人、成员、经理或受托人的任何人，或该指定人士以类似身份就其提供服务的任何人，(C)直接或间接拥有该指明人士百分之十(10%)或以上任何类别股本证券的实益拥有人，或在其他方面拥有该指明人士的重大实益权益的任何人士，或该指明人士拥有重大实益权益的任何人士；。(D)该指明人士的配偶、后嗣或父母；及/或。(E)为任何该等人士的利益而设立的信托。就本协议而言，共同投资者成员或CIM成员不得被视为本公司或任何附属公司的联属公司或彼此的联属公司。

“合计纳税义务”具有第6.07(B)节规定的含义。

“协议”系指本修订及重订的有限责任公司营运协议，包括本协议所附的任何证物或附表，并可在生效日期后根据本协议的条款不时予以修订、重述、补充、延长、豁免或以其他方式修改。

“可分配成本和支出”是指管理成员或其任何关联公司因履行本协议项下的服务以及项目、公司及其附属公司的管理而发生的任何性质的所有直接和间接费用、成本和支出，包括(由管理成员唯一但善意的酌情决定权确定的)(I)管理成员或其任何关联公司的自付成本和支出，(Ii)参与、协助或辅助执行该等服务的员工的直接和间接雇用和间接管理费用(例如，内部工作人员法律顾问和其他法律专业人员以及财务和资本市场、税务、会计、人力资源、风险管理、信息技术、行政、业务、工程、建筑、物业管理、房地产服务、开发、施工、营销和通讯人员)；(3)与任何办公室或办公设施有关的费用(例如租金、电话、印刷、邮寄、水电费、办公家具、设备、机械和任何其他办公室、内部和间接费用)，包括内部工作人员花费的时间；(4)与任何计算机软件或硬件有关的信息技术费用，包括内部工作人员花费的时间，(V)保险费用和费用，以及(Vi)管理成员或其任何关联公司所聘用的任何第三方的费用。

“批准的业务计划”是指项目的业务计划，该业务计划可由管理成员根据本协议的条款不时更新。截至生效日期的经批准的业务计划作为附表3附于本文件。

“可用现金”是指在计算该金额的任何期间内，下列各项的总和：

(1)该期间公司的任何现金流量净额，加上

(2)本公司在此期间完成的任何资本交易所得款项净额，加上

(3)与本公司任何附属公司在该期间完成并(通过一步或多步)分配给本公司的任何资本交易有关的任何净收益的金额，加上

(4)由主管成员酌情厘定的本公司储备金的任何减少额(除因从储备金中提取用以支付本公司成本及开支的款额，以及在计算与本定义第(2)款涵盖的任何资本交易有关的净收益时计及的减少额外)，减去(I)支付本公司成本及开支所需的任何款额，以及在该期间为本公司招致的任何行政及间接费用，(Ii)就本公司的任何债务所需的任何偿债付款(管理成员贷款除外，(Iii)本公司储备金的任何增加(除在计算与本定义第(2)条所涵盖的任何资本交易有关的净收益金额时计入的任何该等增加外)，由管理成员酌情厘定。

“后方地块”是指本合同附件B所附的法律描述和边界勘测所描述的财产部分。

“破产法”系指经修订的1978年美国破产改革法或任何后续破产法及其颁布的规则(或任何后续法律的任何相应规定)。

“破产行动”指，就任何人而言，(X)如果该人(A)为其债权人的利益进行转让，(B)根据《破产法》提出自愿请愿书，(C)在任何破产或破产程序中被判定为破产人或无力偿债者，或已对其作出救济令，(D)根据任何法规、法律或法规提交请愿书或答辩书，为其本身寻求任何重组、安排、重整、调整、清算或类似的救济，(E)在前述(D)款所述性质的任何法律程序中提交答辩书或其他状书，承认或没有对针对其提出的呈请的重要指称提出抗辩；。(F)串通、同意或默许根据《破产法》提出的非自愿呈请，或。(G)寻求、同意或默许该人或其全部或任何主要部分财产的受托人、接管人或清盘人的委任，或。(Y)如在针对根据任何法规寻求重组、安排、债务重整、调整、清盘或类似济助的人的法律程序展开后一百二十(120)天内，如果在法律或法规规定的情况下，程序没有被撤销，或者如果在任命后九十(90)天内，未经该人的受托人、接管人或清算人的同意或默许，该人或其全部或任何财产的受托人、接管人或清算人默许，则该任命未被撤销或搁置，或在任何此种中止期限届满后九十(90)天内，该任命未被撤销。

“英国银行家协会规则”指“守则”第63章(第6221节及以下各节)C分章。以及根据其颁布的任何法规和其他指导意见，以及任何类似的州或地方立法、规章或指导意见。

“账面价值”是指就任何资产而言，该资产在美国联邦所得税方面的调整基础，但下列情况除外：

(I)向公司出资(或被视为出资)的任何资产的初始账面价值应为该资产在作出出资时的公平市场总值；

(Ii)本公司所有资产的账面价值应调整为与其各自的公平市场总值相等(考虑到守则第7701(G)条)，截至下列时间：(A)任何新成员或现有成员收购本公司的额外权益，以换取超过最低限度的出资额；(B)本公司向成员分配超过最低限度的公司财产，作为对本公司权益的代价；(C)规例1.704-1(B)(2)(Ii)(G)条所指的公司清盘；。(D)由以合伙人身份行事的现有成员或以合伙人身份行事或预期成为成员的新成员授予公司权益(最低限度权益除外)，作为向公司提供服务或为公司提供服务的代价；及。(E)在公司代表合理厘定的其他时间；及。但根据上述(A)、(B)和(D)条款进行的调整，只有在公司代表善意地确定这些调整是必要的或适当的，以反映公司成员在公司的相对经济利益的情况下，才能进行；

(Iii)本公司向任何成员分配(或视为分配)的任何公司资产的账面价值应在紧接分配之前进行调整，以等于该资产在分配之日的公平市场总值(考虑到守则第7701(G)条)；以及

(Iv)公司资产账面价值在厘定该等资产的账面价值时，应考虑根据守则第734条或第743条对本公司任何资产的经调整基准所作的任何调整，以符合规例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)条的方式。

如果一项资产的账面价值已根据上文第(I)、(Ii)或(Iv)条确定或调整，则该账面价值此后应按照美国联邦所得税的调整基础进行调整，但折旧应根据如此确定的资产的账面价值计算，而不是根据其调整后的纳税基础计算。

“营业日”是指除周六、周日或纽约联邦储备银行关闭的其他日子外，或法律或行政命令要求在洛杉矶、加利福尼亚州或日本东京的商业银行关闭的任何日子。

“资本项目”的含义如第5.01节所述。

“资本催缴”具有第4.01(B)(Iv)节规定的含义。

“出资额”对于任何成员而言，是指该成员或(就CIM成员而言)其权益前身根据本协议对公司的出资额作出并归属于该成员的任何出资额，包括(如适用)该成员的初始出资额、任何额外出资额和管理费出资额。

“资本交易”是指(1)直接或间接出售、交换或以其他方式处置财产的全部或任何部分，包括对财产的全部或任何部分的谴责、与财产有关的任何保险赔偿或和解(不包括租金损失保险或与此有关的任何和解)，以及任何地役权或航权的出售，(2)直接或间接出售公司任何附属公司的所有权权益，(3)对财产的全部或任何部分进行融资或再融资，以及(4)根据公认会计准则与财产有关的任何其他交易，被视为资本交易。

“追赶贡献”具有第4.01(B)(3)节规定的含义。

“证书”的含义与朗诵中的含义相同。

“CIM承诺额”是指根据第4.01(B)(Vii)、(Viii)和(Ix)节调整后，CIM成员对公司的资本承诺额，如附表1所列。

“CIM开发费”的含义见第6.08(B)节。

“CIM DM”具有第6.08(B)节规定的含义。

“CIM集团”指特拉华州的有限责任公司CIM Group Management，LLC。

“CIM租赁协议”指本公司(“业主”)与CIM Group，L.P.(“承租人”)于2019年8月7日订立的经修订及重订的写字楼租赁(根据本协议不时修订及/或修订)。

“CIM成员”的含义如前言所述。

“CIM PM”的含义如第6.08(A)节所述。

“结清转让税”具有附表7所给出的含义。

“CMCT”指的是马里兰州的创意媒体和社区信托公司。

“共同投资者承诺额”指就每名共同投资者成员而言，该共同投资者成员对本公司的资本承诺额，如附表1所载，须根据第4.01(B)(Viii)节作出调整。

“共同投资者成员”指根据本协议条款现在或以后被接纳为公司成员的任何个人(包括K-共同投资者成员、TA-共同投资者成员和TO-共同投资者成员)，但CIM成员(包括以管理成员的身份)除外；“共同投资者成员”统称为“共同投资者成员”，指现在或以后根据本协议条款被接纳为本公司成员的所有人士(包括K-共同投资者成员、TA-共同投资者成员和TO-共同投资者成员)，不包括CIM成员(包括以管理成员的身份)和CMCT的任何其他关联公司。

“共同投资者成员多数股权”是指共同投资者成员合计持有共同投资者成员所持有的总分配百分比权益的50.1%。

“法典”系指经修订的1986年“国内收入法典”(或任何后续法律的任何相应规定)。

“承诺额”指就一名成员而言，每名共同投资者的承诺额及/或CIM承诺额(视何者适用而定)，但须受管理成员与该共同投资者成员之间可能因上下文所需而议定的调整及调整权的规限。

“公司”的含义如前言所述。

“公司现金需求”是指公司为实现第2.05节所述目的而在公司正常业务过程中产生或将发生的现金需求或任何种类或性质的要求，包括但不限于满足根据本条款规定的任何赔偿要求向公司支付的任何要求，以及在任何情况下公司从(A)可用现金、(B)来自非成员的贷款、(C)储备和(D)股东以前提供的出资和贷款中无法获得足够的资金。

“公司代表”指CIM成员或由CIM成员指定的以“合伙企业代表”的身份行事的其他人(该术语在BBA规则中有定义)。

“施工进度表”是指项目的施工进度表，可由管理成员不时更新。截至生效日期的施工进度计划作为附表2附于本合同。

“合同”是指任何书面或有约束力的口头合同、协议、承诺、契约、票据、债券、抵押、信托契约、贷款、票据、租赁、转租或许可。

“超额出资”具有第4.01(B)(Viii)节规定的含义。

“出资百分比”的含义见第4.01(B)(四)节。

“控制”或其任何派生，在用于特定人时，指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或类似的所有权权益，通过合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理或政策的权力；前提是，一个人仍然可以控制

即使一个或多个第三方可能有权参与指定人的重大决策，也不适用于指定的人。

“受控附属公司”的含义与“附属公司”的定义相同。

“拒绝成员”具有第4.01(B)(Vi)(B)节规定的含义。

“违约成员”具有第4.01(B)(V)(A)节规定的含义。

“折旧”是指在每个会计年度内，与美国联邦所得税目的允许的资产在该会计年度的折旧、摊销或其他成本回收扣除相等于的金额，但(I)对于任何资产，其账面价值不同于该会计年度开始时美国联邦所得税目的的调整税基，并且该差异正在通过使用条例1.704-3(D)节所定义的“补救方法”来消除。该会计年度的折旧应为根据《条例》1.704-3(D)(2)节规定的规则在该会计年度收回的账面价值，以及(Ii)对于账面价值与其在该财政年度开始时用于美国联邦所得税目的的调整税基不同的任何其他资产，折旧应与该会计年度的美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该财政年度的该开始调整税基的比率相同；然而，在上述第(Ii)款的情况下，如果在该会计年度开始时，某项资产的美国联邦所得税的调整税基为零，则应使用公司代表选择的任何方法，参照该期初账面价值确定折旧。

“酌情出资”具有第4.01(B)(Vi)(A)节规定的含义。

“可自由支配的资本缺口”具有第4.01(B)(Vi)(B)节规定的含义。

“可自由支配的资本缺口出资”具有第4.01(B)(Vi)(B)节规定的含义。

“可自由支配的资本缺口贷款”具有第4.01(B)(Vi)(B)节规定的含义。

“分派百分比权益”指于任何日期就每名成员而言，(A)该成员于该日期的出资额与(B)所有成员于该日期的合计出资额的比率(以百分比表示)，但须根据第4.01(B)(V)节作出调整。就前一句(A)和(B)款而言，CIM成员的出资额应被视为减去共同投资者成员的追赶出资额和公司收到并分配给CIM成员的初始项目贷款净额，但有一项谅解，即共同投资者成员的任何追赶出资额和初始项目贷款净额应根据第4.01(B)(Iii)条迅速分配给CIM成员。尽管如上所述，就多数权益及共同投资者成员的定义而言：(I)自生效日期起至生效日期后第10个营业日止(包括该日在内)期间内，各成员的分派百分率权益应按所有共同投资者成员已全数缴交其追补供款计算；及(Ii)自生效日期起至本公司收到初步项目贷款净额并将其分配予

对于CIM成员，成员的分配百分比权益应按照公司已收到初始项目贷款净收益金额并分配给CIM成员的方式计算。

“生效日期”的含义如前言所述。

“实体税项”指根据英国银行家协会规则征收的任何税项。

“环境法”系指与以下方面有关的任何适用法律：(1)向环境中排放、排放、释放或威胁释放危险物质(包括但不限于空气、水、土地、土壤蒸气、地下地层或自然资源)；(2)制造、加工、搬运、分配、使用、处理、储存、回收、处置或运输危险材料；或(3)保护人类健康、安全或环境。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“预期收益”具有第4.01(B)(X)节规定的含义。

“专家”是指由管理成员和共同投资者成员多数派选出的独立大型投资银行或其他适当的独立估值专家；但如果管理成员和共同投资者成员多数派不能就一名专家达成一致，则各自应选出自己的专家，这两名专家应负责选择一名双方都能接受的第三名专家，该第三名专家应被成员视为可接受的，并负责编制有关的估值。

“会计年度”的含义见第8.02节。

“完全资助成员”具有第4.01(B)(Vi)(A)节规定的含义。

“公认会计原则”是指在美国不时生效、始终如一地适用的公认会计原则。

“政府当局”是指任何国家、州或地方政府(无论是国内还是国外)、其任何政治分支或任何其他政府、准政府、司法、公共或法定机构、当局、机构、机构、局或实体(包括但不限于任何分区当局、联邦存款保险公司、货币监理署或联邦储备委员会、任何“中央银行”或任何类似当局)或任何有权在法律上约束一方当事人的仲裁员。

“总开发成本”是指开发项目所需的所有成本，包括所有硬成本和软成本(包括支付给建筑师、工程师和总承包商的费用，支付给独立于建筑师、工程师和总承包商的承包商和/或专业人员的任何其他款项，以及开发项目所产生的法律服务的成本和费用)；但总开发成本不包括任何财产购置成本、融资成本(包括利息支付)或下文第6.08节所述的费用。

“保障成员”具有第10.01(A)节规定的含义。

“受偿人”具有第10.01(B)节规定的含义。

“初始出资”具有第4.01(A)节规定的含义。

“初始PMA/DMA”指公司与加州公司CIM Management，Inc.之间于2014年4月21日签订的特定物业管理和服务协议。原始PMA/DMA的真实、正确和完整的副本作为附表4附于本文件。

“初始项目贷款净收益金额”具有第4.01(B)(Iii)节规定的含义。

“利益”指任何成员在任何时候在本公司的利益，包括该成员享有本协议规定的该成员可能享有的任何和所有利益的权利，以及该成员遵守本协议所有条款和规定的义务。

“内部收益率”或“内部收益率”是指按照本定义进一步规定计算的内部收益率。“分配”是指适用成员从公司收到的每一次可用现金的分配。

在确定内部收益率时，应适用以下原则：

(A)内部收益率的计算应使用Microsoft Excel计算机程序的XIRR函数的内部收益率方法，或其功能相当的方法，按季度复利计算。

(B)所有分配金额应基于对成员适用任何联邦、州或地方税(包括任何预扣或扣除要求)之前的分配金额。

(C)所有出资额应视为在适用股东的资金(或代表该股东垫付的资金)实际交付本公司之日已向本公司出资。所有分发均应被视为在适用成员实际收到此类分发的当天由该成员收到。

“已投入资本”就任何成员而言，是指该成员已作出或被视为已作出的出资总额，并可根据第4.01(B)(V)(A)(3)节予以调整。

“K-共同投资者成员”的含义如前言所述。

“负债”是指任何种类、性质或性质的任何债务或义务，不论是已知的还是未知的、主张的或不主张的、应计的、绝对的、固定的、确定的或可确定的、清算的或未清算的、或有的或其他的，也不论是到期的还是即将到期的。

“清算剂”具有第11.03(A)节规定的含义。

“利益多数”是指成员合计持有不低于50.1%的分配百分比权益。

“管理费”的含义见第13.18节。

“管理费缴款”是指一名成员根据本协议向公司缴纳或被视为缴交的现金数额，用于支付管理费的任何部分。

“管理成员”是指根据本协议第7.01(A)节规定的条款不时担任公司管理成员的成员。

“管理会员贷款”的含义见第4.01(B)(X)节。

“会员”是指每个共同投资者会员或CIM会员，视具体情况而定；“会员”是指每个共同投资者会员和CIM会员。

“成员特定税”是指，就成员而言，由公司和/或公司直接或间接组建和/或收购的任何子公司为持有投资或作为中间控股公司和/或公司的直接或间接资产而支付或征收的预扣税、所得税和其他税(包括任何利息和罚款)：(I)在管理成员合理判断的范围内，任何此类税项可归因于该成员未能遵守第6.05节的规定，或由于以下原因：不完整、不准确、过时、到期、(Ii)倘该股东根据第6.05节提交的任何文件无效，则(Ii)倘非因该股东与征收或评估有关税项的司法管辖区有关连(不论过去或现在)，则不会征收该等税项，但纯粹因该股东于本公司或其附属公司的投资而产生的任何该等关连除外，或(Iii)该等税项是向部分(但非全部)股东或按不同税率向该等股东征收或就该等股东征收的。

“现金流量净额”就任何人而言，是指计算该数额的任何期间：(I)该人在该期间的任何经营收入(净收益除外)；减去(Ii)(A)为支付该人在该期间所发生的费用及开支(包括资本开支、经营开支，以及该人的任何行政及间接管理开支)而需用任何净收益支付的任何款额；(B)就该人的任何债务所需的任何偿债付款；及(C)该人的储备的任何增加，由公司厘定；以及(Iii)由公司厘定的该人的储备金的任何减幅(但因从该储备金中提取用以支付该人的费用及开支的款额而减少的储备金除外)。

“净收益”是指在(1)支付本公司和/或其任何附属公司与该交易有关的债务和负债后的净收益，包括但不限于未偿还贷款及其任何应计利息，(2)如适用，将该收益用于其预定用途(例如，偿还任何未偿还贷款)，(3)支付与资本交易有关的任何和所有成本、费用和佣金(包括向CIM成员和/或其关联公司支付本协议所允许的范围)，如适用，包括(A)结账分派及(B)与本公司及/或其任何附属公司解散及清盘有关的成本及开支，及(Iv)由董事总经理厘定的本公司储备的任何增加或减少。

“净利润”和“净亏损”是指在每个会计年度或其他期间，公司在该期间或其特定项目的应纳税所得额或亏损，每一种情况下都是为了美国联邦所得税的目的而确定的，但根据下列调整计算：

(I)收入、收益、损失和扣除项目(包括但不限于任何公司资产处置和折旧的收益或损失)应根据公司资产的账面价值计算，而不是根据该等资产的调整后的美国联邦所得税基础计算；

(2)公司收到的任何免税收入仅应视为毛收入项目；

(Iii)守则第705(A)(2)(B)节所述公司的任何开支(或按照守则第704(B)节的规定处理)应视为可扣除的开支；

(4)应考虑到《守则》第702(A)节规定的任何单独规定的项目；

(五)根据“账面价值”定义第(二)或(四)项对公司资产的账面价值进行调整的，在调整期间，应将调整金额计入因处置或当作处置该资产而产生的损益，以计算净利润和净亏损；

(Vi)根据第6.02节分配的收入、收益、损失或扣除或信用项目不应考虑在内。

“新成员”具有第4.01(B)(Iv)节规定的含义。

“支付日期”指根据第4.01(B)(Iii)条或第4.01(B)(Iv)条规定的追加出资的截止日期，每一项均应在各通知、请求或要约中注明，或如该等通知/请求/要约未指明付款日期，则该付款日期应被视为该等章节所述的最早截止日期。

“百分比利息”是指就每一成员而言，(A)适用于该成员的承诺额与(B)承诺额总额的比率(以百分比表示)，可根据第4.01(B)(Vii)节、第4.01(B)(Viii)节和第4.01(B)(Ix)节进行调整。初始百分比权益列于附表1中每名现任成员姓名的旁边。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、商号、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他组织，无论是否为法人，以及任何政府当局。

“计划资产监管”系指经ERISA第3(42)节修改的第29 C.F.R.第2510.3-101节。

“优先购买权”的含义见第9.03节。

“事先协议”的含义与演奏会中所阐述的含义相同。

“先前财产贷款”指本公司于生效日期或之前所借入的任何贷款或其他债务(包括由票据、债券、债券或其他类似票据或债务证券证明的任何债务)。

“被禁止的人”是指构成美国政府限制名单的任何名单上的任何人，或根据美国联邦法律或总裁行政命令的禁止，美国人不得与其进行业务或交易的任何其他人。

“项目”系指物业作为综合用途的预期开发、重新开发、融资、稳定、租赁、升级、运营和/或维护(视情况而定)。

多户主导的建筑，可由管理成员根据本合同条款进行修改。

“项目贷款”是指公司为资助项目而获得的一笔或多笔贷款，这些贷款可能会不时被修改、修改、再融资、切断和/或增加，包括但不限于任何此类贷款的再融资。

“财产”具有朗诵中所阐述的含义。

“目的”具有第2.05节中规定的含义。

“不动产”具有朗诵中所阐述的含义。

“召回百分比”的含义见第4.07节。

“可收回金额”的含义见第4.07节。

“条例”系指财政部根据《守则》颁布的美国联邦所得税条例，因为此类条例可能会不时修订。凡提及本条例的特定章节，均应视为也指后续条例的任何相应规定。

“监管性分配”具有第6.02(E)节规定的含义。

“相关协议”的含义与附表6“重大决定”的定义相同。

“拆卸日期”的含义如第7.07节所述。

“搬迁通知”的含义如第7.07节所述。

“所需的额外资本”具有第4.01(B)(V)(A)节规定的含义。

“法定资本缺口”的含义见第4.01(B)(V)(A)节。

“规定的资本缺口出资”具有第4.01(B)(V)(A)节规定的含义。

“法定资本缺口贷款”具有第4.01(B)(V)(A)节规定的含义。

“证券法”具有第12.01(B)(Ii)节规定的含义。

“证券法”具有第12.01(B)(Ii)节规定的含义。

“附属公司”就任何人士(包括本公司)而言，指由该人士直接或间接控制的任何实体，透过该实体，该人士将直接或间接持有任何资产的权益(包括但不限于有限合伙的普通及/或有限合伙权益或有限责任公司的会员权益)。

“实质完成”是指项目的无留置权完成，仅限于完成不会对项目的使用和占用造成实质性干扰的微小或非实质性的施工、机械调整、收尾或装饰细节，从而使项目区(不包括其任何零售空间)能够合法地

被占用和用于其预定用途，包括为该项目的这些区域颁发临时或永久占用证书。

“TA-共同投资者成员”的含义如前言所述。

“税收分配”具有第6.07(B)节规定的含义。

“税率”是指，就分配给CIM成员的任何收入、收益、损失或扣除项目而言，加利福尼亚州居民个人的最高联邦、州和地方边际个人税率(这些税率在这些项目分配给CIM成员时是有效的，并考虑到(I)州和地方所得税的可抵扣，但为管理方便，应假定只要法典第164(B)(6)(B)节规定的限制继续适用)，任何州和地方税收的任何部分都不得扣除。(Ii)分配时收入、收益、亏损或扣除项目的性质，以及任何已分配损失或扣除项目的全部或任何部分不可扣除，及(Iii)本公司就收入、收益、亏损或扣除项目向CIM成员分配的税项抵免。

“税务机关”的含义如第6.04节所述。

“业权保单”系指已签立的美国土地所有权协会所有人的业权保险单，作为附件C附于本合同。

“TO-Co-Investor会员”的含义如前言所述。

“总股本超额”的含义见第4.01(B)(Viii)节。

“项目总成本”应指项目的预期总成本(包括但不限于：(1)购置成本和与物业有关的其他成本，(2)任何项目贷款的资本化利息和(3)第13.18条所述的开发管理费和其他费用(如果适用))，每种情况均由管理成员根据本协议自行决定。

“转让”或“转让”，就一项权益而言，是指在任何级别或级别的所有权上，直接或间接对该权益的全部或任何部分进行的赠与、出售、交换、转让、质押、抵押、产权负担、放弃或其他处置(不论是自愿或非自愿的)，包括出售、交换、转让、转让、质押、质押、抵押、放弃或以其他方式处置会员或会员的任何直接或间接受益所有人的全部或任何部分股权。

“美国政府限制名单”是指(A)由美国商务部维护的两(2)份名单(被拒绝的人和实体；被拒绝的人)，(B)由美国财政部维护的两(2)份名单(特别指定的国民和被封锁的人；逃避外国制裁的人)，以及(C)由美国国务院维护的名单(恐怖组织和被禁止的各方)。

1.02建设。本协议中使用的词语，无论所用数字或性别，均应视为并解释为包括任何其他数字、单数或复数，以及上下文所需的任何其他性别、阳性、阴性或中性，并且，如本协议所用，除非上下文另有明确要求，否则，“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语应指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款。本文中对任何条款、章节、附表或附件的引用应指条款、a

除非另有特别规定，本合同的章节、明细表或附件(视具体情况而定)。除明文规定外，在任何情况下，如果任何成员被授权或要求采取行动或批准其酌情决定权或其判断，或作出任何选择或决定，其可仅凭其酌情决定权或单独判断采取行动或给予批准。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，不得解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定事项或类似事项，无论是否使用非限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明、术语或事项最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。

二、

组织

2.01形成和延续。通过提交证书，本公司根据和依照该法案成立为有限责任公司。本公司特此继续遵守本协议中规定的条款和条件。本协议修改并重申了《先行协议》，该协议在此完全被取代。管理成员应在特拉华州和公司开展业务的任何其他州的适当办事处备案，并根据法案或适用法律要求或建议提交进一步的证书和其他文件。各成员的权利、权力、义务、义务和责任应根据该法和本协定确定。如果各成员的权利、权力、义务、义务和责任因本协定的任何规定而与没有该规定时不同，则本协定应在该法允许的范围内予以控制。本协议应构成本法案所指成员之间的有限责任公司协议。

2.02名称和主要营业地点。

(A)姓名或名称。公司的名称是“4750 Wilshire Blvd.(La)拥有人，有限责任公司“。公司的所有业务应以该名称进行，公司所有资产的所有权均应以该名称持有。

(B)主要营业地点。公司的主要营业和办公地点应设在℅CIM集团，L.P.，4700 Wilshire Boulevard，Los Angeles，California 90010。该公司的主要营业地点和办事处可由管理成员不时更改。

2.03Term本公司的年期自根据公司法提交证书之日起生效，并将继续全面有效，直至本公司根据第XI条解散及终止为止。

2.04注册代理商、注册办事处和外国资质。公司注册办事处的地址应在证书中规定的其注册代理人的办公室。本公司的注册办事处及注册代理的地址可由管理成员不时更改，方法是将新注册办事处的地址及/或新注册代理的名称根据该法案提交至特拉华州州务卿。

2.05目的。本公司的唯一业务及目的(“该等目的”)应为(A)取得、拥有、发展、建造、管理、营运、融资、再融资、出售及以其他方式处理及持有或处置该财产的任何部分或全部，及(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，以其他方式进行任何及所有合法交易

根据该法可成立有限责任公司的业务，是实现前述规定的附带的、必要的、可取的或适当的。

2.06次方。本公司有权为实现或促进该等宗旨而作出任何及一切必需、适当或适当的事情，以及作出任何其他作为或作为、物件或事情，不论该等作为或作为、事情或事情是任何该等宗旨所附带或引起的或与任何该等宗旨有关的。本公司的权力应由本公司董事总经理行使或在其授权下行使，本公司的业务及事务须由本公司董事总经理管理，并须受本公司的条款、条件及限制所规限。

2.07后场。成员们承认，后方地块目前与财产余额属于同一合法地块。即使本协议有任何相反规定，管理成员仍可在未经其他成员同意的情况下(I)分割物业，使后地段成为独立于物业的合法地块，(Ii)分割后，将后地段转让给任何其他人(包括管理成员的任何附属公司)(管理成员应被允许以适用法律允许的任何方式安排该分割和转让)，而不向共同投资者成员、本公司或其任何附属公司支付费用(除非任何此类费用由CIM成员报销)。共同投资者成员没有义务就该批货进行出资，也无权获得可归因于该批货的任何收入或收益(包括销售收益)的任何分配。此外，管理成员向本公司提供的任何款项，用于支付应归因于过期批次的成本或支出，均不得计入出资额。CIM成员应赔偿公司和共同投资者成员，使其不会因公司对后方地段的所有权产生或与之相关的任何性质的任何索赔或债务，包括但不限于合理的律师费和支出而受到损害。只要CIM会员或其任何附属公司拥有后方地段，该后方地段不得用于(I)任何非法或非法的业务、用途或目的，(Ii)任何淫亵或色情目的或任何形式的商业性服务场所，(Iii)构成公共或私人滋扰的任何用途，(Iv)赌场或任何其他博彩机构，(V)按摩院, (Vi)公共自动售货机业务(不包括具有辅助自动售货机服务的其他用途)；(Vii)职业介绍所；(Viii)工会；(Ix)任何类型的工厂；或(X)支票兑现业务(不包括商业银行)。

2.08标题政策。CIM成员已在生效日期之前将所有权保单交付给共同投资者成员。在第2.07节规定的细分完成后，(1)CIM成员应自费向共同投资者成员交付更新的所有权政策，其中包含不包括后地块的更新的法律描述(该更新可能是以背书现有地块政策的形式进行的)；(2)如果合理地预期这种地役权将对物业的使用或运营产生重大不利影响，则CIM成员不得授予有利于后地块所有人的财产地役权，(3)CIM成员不得允许与该财产的分拆有关的对该财产的任何其他限制，如果这种限制合理地预期会对该财产的使用或经营产生实质性的不利影响；和(4)CIM成员在任何情况下都不得授予或允许对该财产的任何货币留置权，该留置权与该财产的分割有关。

三.

会员

3.01成员。自生效日期起，K-联席投资者成员、TA-联席投资者成员、TO-联席投资者成员和CIM成员是本公司仅有的成员。除本协议明确允许外，任何其他人士不得被接纳为本公司的成员，任何其他人士均无权参与本公司的所有权。

3.02责任限制。除公司法另有明文规定外，本公司的债务、义务及责任，不论是否因合约、侵权或其他原因而产生，仅为本公司的债务、义务及责任，任何成员均不会仅因身为本公司的成员而对本公司的任何该等债务、义务或责任负上个人责任。除本协议另有明文规定外，每一成员的责任应限于该成员根据本协定条款作出或要求作出的出资额。

四、

资本

4.01出资。

(A)初始出资。各成员确认并同意，于生效日期，CIM成员被视为已向本公司作出相当于物业价值的出资额，根据成员之间的协定，就本协议而言，该金额为43,000,000美元。上述CIM成员的出资在本协议中称为CIM成员的“初始出资”。各成员承认并同意CIM成员于生效日期的资本账户结余(为免生疑问，包括于生效日期前实现并再投资于本公司的任何现金流量净额)与其初始出资相等。

(B)额外出资。

(I)一般缴款。自生效日期起及之后，除第4.01(B)节所述者外，任何成员不得要求或有权向本公司出资。

(Ii)管理费缴款。各成员须于管理费用的每一季度分期付款到期之日向本公司缴交管理费(以同日电汇至本公司指定的账户)，该分期付款由本公司根据下文第13.18条按该成员在该季度分期付款中所占的比例(按百分比利息计算)支付。在每期管理费到期日之前至少十(10)个工作日，管理成员应通知每一成员按照第4.01(B)(Ii)条规定必须作为管理费缴款支付的该季度分期付款的金额。

(三)追赶贡献。每个共同投资者成员有义务在管理成员提出书面请求后十(10)个工作日内(该书面请求应在生效日期(X)对K共同投资者成员、TA共同投资者成员和To共同投资者成员提出，或(Y)在任何新成员根据第4.01(B)(Iv)节最后一句有义务作出追赶贡献后立即提出)，不言而喻，该新成员只有在将附表1所列CIM成员初始百分比权益的一部分转让给公司的情况下，才有义务追加出资，以便向公司提供的出资额等于其(X)CIM成员初始出资减去(Y)初始项目贷款初始资金的预计净收益(成员商定为22,107,632美元(“初始项目贷款净收益金额”)的百分比利息，且净收益应在该初始项目贷款结束时全额分配给CIM成员)；但是，如果共同投资者成员根据第4.01(B)(Iii)条和第4.01(B)(Iv)条(加上任何所需的资本缺口出资和任何

(A)该共同投资者成员的利息百分比乘以(B)所有成员根据第4.01(A)节、第4.01(B)(Iii)节和第4.01(B)(Iv)节的合计出资额(加上因未作出该等出资额而作出的任何要求的资本缺口和所需的资本缺口贷款的总和)，但从CIM成员的出资额中减去(A)根据第4.01(B)(Iii)节向CIM成员分配的所有分配额，以及(B)如果尚未收到并根据第4.01(B)(Iii)节分配给CIM成员，则减去初始项目贷款净收益金额)。共同投资者成员根据第4.01(B)(Iii)条作出的所有额外出资在本文中应称为“追赶出资”。公司收到的每笔补缴款项和初始项目贷款净收益金额应及时分配给CIM成员。双方同意，就美国联邦(以及适用的州和地方)所得税而言，(I)每个共同投资者成员的追赶出资和初始项目贷款净收益金额的初始出资和分配应被视为向每个共同投资者成员单独出售物业权益，金额相当于该共同投资者成员的追赶出资和该共同投资者成员在初始项目贷款净收益金额中的按比例份额(基于其分配百分比权益)，以及(Ii)符合收入规则第99-5条的情况1, CIM成员和每位共同投资者成员应被视为将各自在该物业的售后权益转让给本公司，以换取他们的初始权益，从而将本公司从一个被忽视的实体转变为合伙企业。为免生疑问，为响应资本募集而作出的任何额外出资(如下文第4.01(B)(Iv)节所述，额外出资将由本公司保留和/或用于公司现有或预期的未来现金需求)不是，也不应被视为本协议项下的任何目的(如上所述，追赶出资应分配给CIM成员)。

(四)资本催缴。如管理成员酌情决定因公司现金需求及/或预期未来公司现金需求而有需要或合乎需要，管理成员应就该等公司现金需求向股东提交书面要求(“资本催缴”)，要求就该等公司现金需求提供额外资本。管理成员应努力使资本催缴的频率不超过每个季度。每一次资本催缴应以书面形式进行，并应说明该等公司现金需求的总额、其基础以及每名成员在与此相关的额外资本出资中的出资百分比。各成员须就任何资本催缴(在第4.01(B)(Vi)(A)及4.01(C)条的规限下)按其根据该等资本催缴所要求的额外股本总额的利息百分比(该百分比可根据本句但书条款调整，在此称为该成员的“出资百分比”)作出额外出资。在本第4.01(B)节条文的规限下，根据资本催缴所需的每项额外出资须由适用股东于适用的资本催缴日期后十(10)个营业日(或其中所述的较后付款日期)的付款日期提供资金，并应于该适用付款日期或之前以电汇方式将即时可用资金电汇至本公司。如果一名或多名共同投资者成员(“新成员”)在一名或多名其他共同投资者成员根据第4.01(B)(Iii)节或本第4.01(B)(Iv)节的规定出资后有义务追加出资, 该等新成员有义务作出任何资本募集中所要求的所有额外资本出资，直至每名新成员根据第4.01(B)(Iii)节和本第4.01(B)(Iv)节作出的额外资本出资总额(包括根据该资本募集作出的任何该等额外资本出资)(加上任何所需的资本缺口出资总额及任何

因该新成员未作出该等额外出资而作出的所需资本缺口贷款)等于该新成员根据第4.01(B)(I)节、第4.01(B)(Iii)节及第4.01(B)(Iv)节(包括根据该等资本催缴而作出的任何该等额外资本出资)在所有成员根据第4.01(B)(I)节及第4.01(B)(Iv)节作出的总股本中的利息(加上任何因未能作出该等出资而作出的任何必需资本缺口及任何必需资本缺口贷款的总和)，但从CIM成员的出资额中减去(A)根据第4.01(B)(Iii)和(B)节向CIM成员分配的所有分配额(如果尚未收到并根据第4.01(B)(Iii)节分配给CIM成员，则减去初始项目贷款净收益金额)。

(V)资本催缴违约。

(A)如果任何成员(以该身份，即“违约成员”)未能在适用的付款日期之前出资其根据本第4.01节(其“所要求的额外资本”)必须缴纳的任何额外出资的全部或任何部分(每次该等失败，即“所需资本缺口”)，则管理成员(或，如果管理成员是违约成员，则为任何共同投资者成员)(“处理成员”)可以(但没有义务)行使下列补救措施中的一项或多项(或法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施)，不另行通知任何成员：

(1)向公司追加出资额，数额相当于全部或部分规定的资本缺口(“规定资本缺口出资”)(要求的资本缺口出资应计入其承诺额)，在这种情况下，违约成员的分配百分比权益应减少(但不低于零)，使违约成员的分配百分比权益在紧接该项减少之前等于违约成员的分配百分比权益的百分比减去一个以分数表示的百分比，其分子为(X)150%(150%)乘以(Y)所需资本缺口缴款的数额，其分母为各成员的总投入资本(包括所要求的资本缺口缴款)，相应地，作出此类所需资本缺口缴款的成员的分配百分比权益应增加相同的数额(按该成员所缴资本缺口缴款的比例计算)；然而，固化成员应给予所有非违约成员合理的机会(考虑到所有相关因素，包括管理成员对本公司何时需要或应该获得适用资金的善意判断)，以参与所需资本缺口的金额高达其各自的比例份额(按比例与所有非违约成员各自的百分比权益比例)(或对于任何非违约成员，如果任何其他非违约成员未能参与，则为更大份额)的所需资本缺口；和/或

(2)向本公司提供(或促使受控关联公司作出)相当于全部或部分所需资本缺口(减去任何所需资本缺口出资的金额)的贷款(“所需资本缺口贷款”)，该贷款将(X)以下列利率中较小的利率计息：(I)适用法律允许的最高利率和(Ii)规定的违约率(见附表6)，每季度复利一次，直至按照第6.07节偿还为止；和(Y)在进行此类所需资本缺口贷款的固化成员的选择下，它的承诺不算在内

但条件是，固化成员应给予所有非违约成员合理的机会(考虑到所有相关因素，包括管理成员对公司何时需要或应该获得适用资金的善意判断)，以参与该等所需资本缺口贷款，金额最高为其各自的比例份额(按比例与所有非违约成员各自的百分比权益比例)(或，对于任何非违约成员，如果任何其他非违约成员未能参与，则为更大份额)；和/或

(3)(X)将失责成员的资本帐目削减(I)失责成员在紧接失责前的数额的50%(50%)及(Ii)失责成员没有供款款额的500%(500%)中的较小者；(Y)减去失责成员的投资资本，数额相等于(I)失责成员在紧接失责前的数额的50%(50%)及(Ii)失责成员没有供款的500%(500%)中较小的一者；和(Z)将违约成员的分配百分比权益减少到一个百分比，该百分比等于违约成员根据本条第(3)款调整的投资资本除以成员的总投资资本的商数，并将减少的金额贷记所有非违约成员根据本条第(3)款调整的分配百分比权益(按比例与所有非违约成员各自的百分比权益比例)。

此外，管理成员可扣留对违约成员的所有分派，直至拖欠本公司的任何款项(在计入任何所需的资本缺口缴款或所需资本缺口贷款后)全部清偿为止，而任何如此扣留的金额将由本公司保留，直至按照第6.07条分配或用于支付管理费为止。尽管第4.01(B)(V)节有前述规定，违约成员仍有责任支付其全部承诺额和根据本条款到期的任何其他金额，如同该违约没有导致其分配百分比利息、资本账户和/或投资资本的调整一样，如同该违约没有发生一样。

(B)如果CIM成员未能在适用的付款日期或之前，按照本第4.01节的规定缴纳全部或部分额外出资额，则管理成员应立即将未出资一事通知共同投资者成员。在此情况下，如并无联席投资者成员根据上文(A)条选择担任固化成员，(X)根据第4.01(B)(Vi)节，资本催缴将被视为联席投资者成员的酌情(且非必需)资本催缴，及(Y)任何联席投资者成员可酌情指示管理成员将其已缴交的适用额外股本退还予该共同投资者成员，而管理成员在接获该指示后须立即向该共同投资者成员退还其作出的适用额外股本。

(C)即使本协议有任何相反规定(包括第4.01(B)(V)(A)条)，如果任何共同投资者成员是“违约成员”，或没有按照本协议作出其所需出资的全部或任何部分，则该共同投资者成员应受到管理成员和该共同投资者成员可能商定的处罚、没收和/或其他补救措施。

(Vi)酌情资本催缴。

(A)即使本第4.01(B)节的前述条款有任何相反规定，如果在成员为其全部承诺额(对于CIM成员，加上根据第4.01(B)(Iii)节向CIM成员分配的任何分配额，如果尚未根据第4.01(B)(Iii)节收到和分配给CIM成员的任何分配额)提供资金之后进行资本募集，则初始项目贷款净收益金额，在每个适用成员的情况下，该成员(任何该等成员，“全资成员”)作出的任何规定资本缺口出资和任何规定资本缺口贷款的总额(但仅限于该成员在作出该要求资本缺口贷款时选择将其计入其承诺额)，则该资本催缴应被视为与该完全出资成员有关的酌情决定，而不是必需的，而接受该资本催缴的该完全出资成员可(但没有义务)将该资本催缴金额的不同出资百分比作为额外出资(任何该等出资，“酌情出资”)。每项酌情出资(如已作出)须由适用的全资股东于适用的股本催缴日期(或其中所述的较后付款日期)后十(10)个营业日的付款日期支付，并须于该适用付款日期或该日期之前以电汇方式即时向本公司转账。

(B)如一名全额出资成员未能(或选择不)在适用的缴款日期前作出酌情出资(或如一名成员选择作出的酌情出资少于其根据该项资本催缴所要求的额外出资总额的出资百分比)(该成员未作出或低于其在该要求的追加出资总额中的出资百分比称为“递减成员”，而该递减成员的酌情出资不足的数额在本文中称为“酌情资本缺口”)，则管理成员可酌情决定(但无义务)(无需向任何共同投资者成员另行通知)(1)向本公司追加相当于全部或部分酌情资本缺口的出资(“酌情资本缺口出资”)，和/或(2)向本公司提供(或促使受控关联公司发放)相当于全部或部分酌情资本缺口(减去任何酌情资本缺口出资的金额)的贷款(每笔贷款均为“酌情资本缺口贷款”)；然而，管理成员应给予所有非下降成员合理的机会(考虑到所有相关因素，包括管理成员对公司何时需要或应该获得适用资金的善意判断)，以参与该等酌情资本缺口出资和/或酌情资本缺口贷款，金额适用于其各自的比例份额(按比例与所有非下降成员各自的百分比权益比例)(或对于任何非下降成员，按更大份额参与, 如果任何其他非递减成员未能参与)可自由支配资本缺口。每笔全权资本缺口贷款将(X)按利率(I)适用法律允许的最高利率和(Ii)指定酌情资本缺口年利率(定义见附表6)的较小者计息，每季度复利一次，直至按照第6.07节偿还为止，(Y)不贷记作出该酌情资本缺口贷款的成员的资本账户或被视为本协议项下的出资，及(Z)在作出该等酌情资本缺口贷款的成员的选择下，计入其承诺额。每一可自由支配的资本缺口缴款应计入作出该缴款的成员的承诺额，并应记入该成员的资本账户。为免生疑问，任何成员不得作出酌情资本缺口出资或酌情资本缺口贷款，除非其已向本公司缴足适用资本催缴的全部出资百分比(如有)。

(7)增加承诺额，以填补差距公平。CIM成员可随时、不时地增加CIM承诺额，或向共同投资者成员提供增加各自承诺额的机会(基于成员在提出要约时的相对百分比权益的比例)，并在CIM成员或任何共同投资者成员做出此类额外承诺后生效，(1)适用的承诺额应增加此类承诺额，(2)应适当调整成员的百分比权益；但在CIM成员增加CIM承诺额或向共同投资者成员提供增加其承诺额的机会之前，公司应向每个其他成员提供机会，将其承诺额增加相当于其在该额外承诺额中的比例份额(该份额应根据成员在该要约时的相对百分比权益确定)，如果任何成员不选择增加其承诺额，本公司将按照第9.03节第二、第三和第四句中规定的程序，向参与成员提供另一次机会，将其承诺金额增加相当于其在该剩余承诺中的按比例份额(该份额应根据成员在提出要约时的百分比权益(考虑到先前选择增加其承诺额)确定)。

(Viii)超额股本。如果截至任何项目贷款结束之日，(X)该项目贷款的最大本金金额(加上未偿还的任何其他项目贷款的最大本金总额)加上(Y)所有成员承诺金额的总和超过项目总成本(任何该等超额部分，“总股本超额”)，则根据管理成员的选择，并在该等项目贷款允许的范围内，(I)每名成员的承诺额应减去相当于该成员在总股本超额中的百分比权益的金额；及(Ii)如果在该日期之前已向本公司提供全部或部分股本超额(该等已缴款额，即“已缴超额”)，则根据该项目贷款的条款，该项目贷款项下的第一笔借款应根据第6.07节分配给各成员。

(Ix)减少CIM对额外共同投资者成员股权的承诺额。根据第IX条，CIM成员可随时选择降低CIM承诺额，以反映CIM成员部分权益的任何受让人的承诺额(如果受让人是现有共同投资者成员，则该受让人的承诺额增加)。为免生疑问，CIM会员权益的任何此类转让均不得导致任何共同投资者会员的分派百分比权益或承诺金额的减少。

(X)管理会员贷款。如果在任何时候，根据管理成员的善意判断，公司当时从准备金或其他可用现金中获得的资金不足以及时满足公司的现金需求，并且由于时间限制、项目排序、联邦、州或地方税法规定的后果，或任何其他正当的商业原因，不建议等到此类公司的现金需要通过(1)额外出资(或要求的资本缺口贷款或可自由支配的资本缺口贷款)或(2)新债务融资或任何其他来源的预期收益(“预期收益”)来筹集资金后再进行融资。管理成员可自行决定向本公司提供一笔临时短期贷款(“管理成员贷款”)，以满足本句第(1)款所述的公司现金需求(A)，在进行资本催缴之前(管理成员应立即进行资本催缴以偿还该管理成员贷款)，或在进行资本催缴后但在收到额外的资本贡献(或要求的资本缺口贷款或酌情资本缺口贷款)之前。

(B)关于本句第(2)款，在收到预期收益之前。每笔管理会员贷款应按(X)管理会员贷款年利率(定义见附表6)和(Y)适用法律允许的最高利率之间的较小者计息，直至偿还与资本募集有关的预期收益或适用的额外资本贡献(或要求的资本缺口贷款或酌情资本缺口贷款，如适用)(成员在此同意，该资本募集的收益应首先用于偿还适用的管理成员贷款的所有利息，然后偿还适用的管理成员贷款的本金)或按照第6.07节的其他规定偿还为止。由管理成员贷款提供的任何此类资金不应贷记管理成员的资本账户，也不会被视为本协议项下的出资，也不应计入CIM承诺额。管理成员应立即将作出管理成员贷款的任何决定通知共同投资者成员(该通知可能包含在偿还该贷款的资本催缴中)。

(C)规定的最高出资额。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，成员均无义务向公司作出合计出资(包括根据第4.01(A)、4.01(B)(Iii)和4.01(B)(Iv)条，但不包括管理费出资)超过(1)其承诺额加上(2)CIM成员的总和，根据第4.01(B)(Iii)节向CIM成员分配的任何金额，如果尚未收到并根据第4.01(B)(Iii)节分配给CIM成员，则为初始项目贷款净收益金额。

(D)就本章程下的表决而言，任何违约成员均不得被算作成员。任何违约股东的权益不得计入给予或不给予任何同意或批准，且违约股东无权行使本协议项下的任何其他同意或批准权利(就根据本协议条款特别需要特定股东同意或批准的任何事项而言，如该共同投资者会员为违约会员，则该事项应被视为已获该共同投资者会员同意或批准)。

(E)如有违约成员，管理成员可向该非违约成员发出资本催缴通知，要求该非违约成员按其相对剩余承诺额按比例向本公司作出额外供款，总金额相等于该违约成员未能向本公司供款的金额。为免生疑问，根据第4.01(E)节进行的任何资本募集不应增加任何非违约成员的承诺额，任何共同投资者成员根据根据第4.01(E)条交付的资本募集而出资的任何金额将减少该共同投资者成员的承诺额。根据本第4.01(E)节交付的任何资本催缴应包括违约成员的名称、截至该资本催缴交付之日管理成员对违约成员实施的补救措施(如果有)的说明，以及在适用的范围内，因对违约成员行使本条款第4.01(E)节所述补救措施而产生的每个非违约成员的修订资本账户、投资资本和分配百分比权益。

4.02稿件限制。除第4.01节和第6.04节明确规定外，任何成员不得要求或允许任何成员向本公司或其任何子公司提供任何出资或垫款。

4.03缴款退还。除公司解散或本协议另有规定外，任何成员均无权要求提取、减少或退还其出资或收取利息。除现金外，不得以财产或其他资产的形式返还出资。

4.04贷款给公司；利息。除规定的资本缺口贷款、酌情资本缺口贷款和管理成员贷款或本协议另有明文规定外，(X)本协议不要求任何成员向本公司或任何附属公司提供任何贷款或垫款，本公司或其任何附属公司也不需要接受任何成员提供的任何贷款或垫款，及(Y)任何出资不得产生利息或以其他方式使出资成员有权获得任何补偿。

4.05无债权人信赖。本细则第IV条的条文仅旨在管限股东之间的责任，不得由本公司的任何债权人或任何股东的任何债权人，或透过任何该等债权人或任何成员提出申索的任何一方向股东强制执行。

4.06故意删除。

4.07资本的收回。每一成员的承诺额应增加按照第6.07节分配给该成员的出售公司或其任何子公司的任何资产的净收益金额的召回百分比(关于成员的此类增加的金额，“可召回金额”)；然而，任何此类增资只适用于(X)在管理成员在不迟于适用的净收益分配之日向成员发出的书面通知中指定的适用分配之后的时间段内进行的资本催缴，以及(Y)与适用的已出售资产及其出售直接相关的费用和负债。在此使用的术语“召回百分比”应指管理成员在不迟于适用的净收益分配日期向成员发出的书面通知中指定的百分比(对于每个成员应相同)，并应代表管理成员对由于前述语句所述的费用和负债以及可能需要收回的时间段而分配的净收益中可能需要返还给公司的百分比的善意估计。尽管本协议中有任何相反规定，对满足上述(X)和(Y)条款条件的每个共同投资者成员的资本催缴(不超过适用于成员的可收回金额)应由各成员根据其各自的分派百分比权益按比例提供资金，但分配给每个共同投资者成员的金额应由(1)首先由CIM成员提供指定的分派百分比(定义见附表6)，并由该共同投资者成员提供余额, 在CIM成员根据本条第(1)款就该等资本募集作出出资额相当于其根据下文第6.07节第(7)(C)款收到的分配额的时间，(2)第二，该共同投资者成员的指定分派百分比和该CIM成员的余额，直至CIM成员根据第(2)款就该等资本募集作出的出资额等于其根据下文第6.07节第(7)(B)款收到的分配额为止，(3)此后，由该共同投资者成员100%。

V.

资本项目

5.01资本账户。应根据《守则》第704(B)节和《条例》1.704-1(B)和1.704-2节的规定，为每一成员开立资本账户(“资本账户”)。每个成员的资本账户应与公司的账簿和记录中所列的一致。

5.02调整。每名股东的资本账应增加以下数额：(I)该股东向本公司股本贡献的任何现金金额；(Ii)该股东向本公司股本贡献的任何财产或其他资产的账面价值(扣除本公司根据守则第752条被认为承担或持有的负债)；(Iii)该股东应分享的净利润(按照第6.01节厘定)；及(Iv)根据第6.02节分配给该股东的任何收入和收益。每名成员的资本账户应减去(W)向该成员分配的所有现金分派的金额，(X)本公司分配给该成员的任何财产或其他资产的账面价值(扣除该成员根据守则第752节被认为承担或接受的财产的负债)，(Y)该成员应承担的净亏损(按照第6.01节确定)，以及(Z)根据第6.02节分配给该成员的任何扣除和损失。

5.03负数资本账。任何成员不得被要求在其资本账户中补足负余额。

5.04传输。如果根据本协议的条款转让任何权益，受让人应继承转让人的资本账户，但仅限于与如此转让的权益有关的部分。

5.05资本项目余额。除本协定另有规定外，凡有必要确定任何成员的资本账户余额时，该成员的资本账户余额应在按照第6.01款和第6.02款规定的所有分配以及在作出该决定之时之前作出的所有缴款和分配生效后确定。

六、六、

分配和分配

6.01净利润和净亏损的分配。除本协议另有规定外，净利润和净亏损应在各成员的资本账户中分配，以尽可能使本第六条、第十一条和本协定其他有关规定具有经济效果的方式在该会计年度结束时在各成员的资本账户中分配。

6.02监管性分配。

(A)尽管本协议有任何其他规定，(I)公司的“合伙人无追索权扣除”(定义见条例1.704-2(I)节)，如有，应在每个期间分配给承担本条例1.704-2(I)节所指的经济损失风险的成员，以及(Ii)“无追索权扣除”(定义见条例1.704-2(B)节)和“超额无追索权负债”(定义见条例1.752-3(A)节)，如有，应按照股东各自的分派百分比权益分配给股东。

(B)本协议旨在遵守《守则》第704(B)节及其下的生效条例，并应被视为包括该等条例中所定义的“合格收入抵销”和“最低收益扣款”，如果根据此类“合格收益抵销”或“最低收益扣款”分配任何净利润或净亏损，则随后，在本准则第704(B)节及其下的条例所允许的范围内，应以实现意图所需的方式和程度在成员之间分配净利润和净亏损

如第11.03(A)(Iii)节所示，第6.01节和第6.07节的规定应作相应调整。

(C)在净亏损或亏损或扣除项目将导致该成员在与该净亏损或亏损或扣除项目有关的纳税年度结束时出现调整后的资本账户赤字(在考虑了该纳税期间所有收入和收益项目的分配后)的范围内，该净亏损或损失或扣除项目不应分配给该成员，而应按照第6.01节的规定分配给该成员。

(D)如果任何成员在任何课税年度结束时有经调整的资本账户赤字，则应尽快向每一成员分配超额部分的特别分配收入和收益项目，但根据第6.02(D)节进行的分配仅限于该成员的经调整资本账户赤字在本协定第六条规定的所有其他分配的情况下会增加的程度，如同第6.02(C)节和第6.02(D)节不在本协定中一样。

(E)根据第6.02(A)、(C)或(D)节要求进行的任何分配(“管理分配”)(分配除外，其影响将来可能被其他管理分配抵消)，在计算根据第6.01节对收入、收益、损失或扣除的后续分配时，应在《守则》第704(B)节及其下的条例允许的范围内予以考虑，以便如此分配给各成员的任何项目和所有其他项目的净额应在可能的范围内，如果第6.02节下的这种监管分配没有发生，则应等于根据第6.01节分配给每个成员的金额。

(F)本第六条(和本协议中的其他相关规定)中有关公司收入、收益、损失、扣除和信用项目分配的规定应按照本规定进行解释，如果无意中与该规定不一致，则应被视为在必要的程度上进行了修改，以使该等规定与本规定一致。认识到根据本第六条分配的复杂性，管理成员有权修改这些分配(包括分配收入、收益、损失或扣除的毛额项目，而不是分配净项目)，以确保它们在《守则》第704(B)节及其规定允许的范围内实现预期结果。

6.03税收分配。

(A)为了美国联邦所得税的目的，除第6.03节另有规定外，每项收入、收益、损失和扣除在成员之间的分配方式应与其相应的账面收入、收益、损失或扣除项目根据第6.01和6.02节分配的方式相同。

(B)根据守则第704(B)和704(C)节及其下的条例，有关公司资产向公司资本出资(或被视为出资)的收入、收益、损失和扣除应仅为美国联邦所得税的目的在成员之间分配，以便考虑到该公司资产在美国联邦所得税方面的调整基础与其出资(或被视为出资)的账面价值之间的任何差异，该方法由公司代表在法规1.704-2节允许的情况下酌情选择。如果任何公司资产的账面价值进行了调整，随后对该公司资产的应纳税所得额、损益和扣除的分配应考虑到该公司资产在美国联邦所得税方面的调整基础与

按守则第704(B)和704(C)节及其下的规则规定的方式计算该公司资产的账面价值。

(C)如股东于应课税年度取得权益、赎回全部或部分权益或转让权益，则该课税年度可归因于任何该等权益的纯利或净亏损(及第6.01及6.02节所述的其他项目)将于转让人及受让人之间分配，方法为于转让日期结清本公司账簿，或以守则第706节及根据守则第706条及本公司代表选定的规例所容许的任何其他方法分配。

6.04持有。本公司在任何时候都有权向每个成员支付管理成员根据法律规定本公司就向该成员分配或分配收入或收益而扣缴或支付给任何美国联邦、州、地方或外国税务机关(“税务机关”)的金额，并从向该成员的分配中扣留(或扣除)法定要求的金额。由于第6.04节的原因而停止分配的任何资金，在本协议项下的所有目的下，仍应被视为分配给有关成员。如果本公司根据本协议就某一成员向税务机关支付的任何款项并未从实际分配给该成员时扣留，则该成员应在提出书面要求后十(10)个工作日内向本公司偿还该笔款项。成员根据本条款第6.04款承担的偿还义务的金额，在未支付的范围内，应按(X)适用法律允许的最高利率和(Y)每年15%(15%)的年利率(每季度复利)中较小的利率计息，并应从分配给该成员中扣除；如此扣除的任何金额将构成该成员在本协议项下的义务的偿还，并应被视为在本协议下的所有目的分配给有关成员。每一成员在第6.04节项下的偿还义务在该成员转让其权益或该成员退出后应继续存在。每个成员同意赔偿公司和其他成员在税收方面的任何责任，并使其不受损害, 因未对可分配给该成员或可分配给该成员的金额扣除和扣缴税款而主张的利息或罚款。任何成员根据第6.04节应支付的赔偿金额将立即支付给公司，如果没有支付，公司将有权保留应支付给该成员的所有该等金额的任何分派，该等金额将不会贷记该成员的资本账户，不会被视为资本贡献，并应被视为在本协议下的所有目的分配给有关成员。如果产生任何成员特定税(受本第6.04节其他规定约束的任何成员特定税除外)，此类成员特定税应被视为根据第6.07节向与该成员相关的成员进行的分配的预付款，并应减少本应向该成员进行的下一次分配的金额。

6.05文档编制。各成员同意(A)协助本公司或其任何附属公司确定其扣缴、报告或其他税务义务的范围，及(B)向本公司或其任何附属公司提供本公司合理要求的任何申述、表格或资料，包括因生效日期后的法律变更而提出的要求，包括与成员的直接或间接实益拥有人有关的表格或资料；(I)协助本公司或其任何附属公司厘定其扣缴、报告或其他税务义务的范围及履行；(Ii)允许向本公司或其任何附属公司或由本公司或其任何附属公司支付或分配收入而无须预扣或以较低的预提率支付或分配；(Iii)以减少本公司或其任何附属公司所承担的税额或(Iv)管理股东认为为确保遵守适用于本公司或其业务的任何法律或法规所需者。每个

成员(A)表示并保证该成员提供的任何此类信息和表格(本公司向该成员提供的任何此类信息或基于向该成员提供的不正确信息的信息除外)在任何时候都是真实、正确和完整的，(B)如果成员在任何时候意识到该等以前提供的信息或表格不再真实、正确和完整，或在任何该等提供的表格或陈述到期、失效或过时时，或在本公司提出要求时，同意迅速更新任何该等信息或表格，及(C)同意按税后基准赔偿本公司、其任何附属公司及每名成员因该成员违反前述陈述、保证及/或协议而引致的任何及所有损害赔偿、成本及开支。在任何被要求超额预扣的情况下，成员应仅限于在适用的管辖区内对税务当局提起诉讼。

6.06税很重要。

(A)公司在税务事宜上的代表。公司代表应被允许根据BBA规则采取任何和所有行动，并应拥有充分履行该身份所需的任何和所有权力。在这方面，公司代表的权力应包括但不限于，在税务机关和法院就影响本公司的税务事宜代表本公司的权力，以及根据BBA规则第6226条作出选择的权力，以及与任何审计有关的任何类似的州和地方当局的权力。公司代表应随时向成员通报前一句中所述的任何重大行政和司法程序以及任何选举情况。任何成员如就与本公司有关的事宜与任何税务机关有争议，须于争议发生后30日内或其后在切实可行范围内尽快通知本公司代表，而如本公司代表合理地确定该事项与本公司的税务状况有重大关连，则该成员须真诚地与本公司代表磋商如何处理该争议。任何就任何公司项目达成和解协议的成员应在和解日期后30天内将该和解协议及其条款通知公司代表。每名成员应向公司代表提供任何合理要求的税务信息(包括提供与守则第743节有关的信息)，以便公司代表能够执行本第6.06(A)节的规定(包括通过作出本条例允许的任何选择)，可以提交公司的任何纳税申报单, 并可进行本公司的任何税务审计或类似程序。本第6.06(A)节的规定在公司的任何清算和解散以及成员的任何退出后仍然有效。公司代表应报销其作为公司代表所发生的任何合理的第三方费用(包括但不限于合理的律师费和开支)。

(B)公司的税务责任。如本公司被征收或以其他方式应付任何实体税(包括本公司向本公司任何附属公司征收的实体税中的本公司份额)，公司代表应在考虑到根据BBA规则(如适用)第6225(C)条以及任何类似的州和地方当局可归因于股东的任何修改后，以合理方式在股东之间分配该等实体税。在上一年度实体税的一部分与前成员有关的范围内，本公司可要求前成员赔偿本公司应分配的该等实体税部分。各成员承认，尽管其在本公司的全部或任何部分权益已转让或赎回，但根据本第6.06(B)条，在根据本第6.06(B)条转让或赎回本公司应课税年度(或部分)之前，其仍有责任就其在本公司的收入及收益中的可分配份额承担税务责任。成员们承认

并同意公司代表应被允许采取任何行动，以避免根据BBA规则对公司或其任何子公司征收的实体税。

(C)税务选举。应股东的书面要求(并经公司代表同意)，公司应及时作出选择，根据守则第754条(以及州和地方法律的任何相应规定)调整公司资产的计税基准，但该成员(或其利息继承人)应补偿公司因该选择而产生的合理的自付税款合规成本。此外，如果公司代表合理地确定公司有必要遵守任何税法，则成员应合作向公司提供遵守该税法所需的所有信息。公司代表有权作出任何或所有其他税务选择；但不得选择将公司排除在守则K分章规定的适用范围之外，也不得选择将公司或其子公司视为美国联邦所得税的公司。

(D)报税表。公司代表应迅速准备或安排准备，并应及时提交或安排及时提交适用税法要求本公司和/或其任何子公司提交的任何纳税申报单、信息申报表、申请书、选举和其他文书和文件，费用由本公司或该等附属公司(视情况而定)独自承担。

6.07分布。

(A)向成员分配可用现金的数额和时间应由管理成员酌情决定，但一般应按季度进行，无需成员的任何同意或决议。如果管理成员选择在任何季度不进行分配，则应在合理范围内尽快通知成员其理由。根据第4.01(B)(Iii)节(关于向CIM成员分配初始项目贷款净收益)、第4.01(B)(V)节(关于可能对违约成员施加的惩罚、没收和/或其他补救措施)、第6.07(B)节(关于税收分配)和第11.03条(关于清算中的分配)，可用现金的分配如下：(1)首先，支付任何管理成员贷款的所有应计和未付利息，(2)第二，支付任何主管成员贷款的所有未偿还本金，按照每笔此类贷款的本金金额按比例支付；(3)第三，按照每笔所需资本缺口贷款的利息金额，按比例支付所有应计和未支付的利息；(4)第四，按照每笔要求的资本缺口贷款的本金金额，按比例支付所有未偿还本金；(5)第五，支付任何酌情资本缺口贷款的所有应计和未付利息，按照当时未偿还的每笔此类贷款的利息金额按比例支付；(6)第六，支付任何酌情资本缺口贷款的所有未偿还本金，按当时未偿还的每笔此类贷款的本金金额按比例支付；及(7)第七, 按照各成员各自的利益分配百分比按比例分配给各成员；但根据本条第(7)款向每名共同投资者成员进行的分配应如下：(A)首先，100%分配给该共同投资者成员，直到该共同投资者成员收到其所有投资资本(可能已根据第4.01(B)节进行调整)的至少优先回报率(见附表6)的IRR为止，(B)第二，(X)向该共同投资者成员分配指定的分配百分比，以及(Y)向CIM成员支付余额。直到CIM成员根据本条款(B)收到的累积分配等于(I)根据本条款(A)和本条款(B)分配和先前分配给该共同投资者成员的总金额超出的指定分配百分比

第6.07(A)节(A)超过(Ii)该共同投资者成员的总投资资本，以及(C)此后，(X)该CIM成员的指定分派百分比和(Y)该共同投资者成员的余额。

(B)如果截至任何日期，CIM成员的总纳税义务(定义如下)超过了该日期之前根据本协议第6.07(A)节分配给该CIM成员的总金额，则该超出部分应从根据第6.07(A)条可分配的下一笔金额中分配给该CIM成员(每个此类分配称为“税收分配”)。根据本协议第6.07(A)节的规定，每项税收分配应被视为对CIM成员进行的分配的预付款。如果随后对共同投资者成员的分配不足以偿还本公司向CIM成员作出的任何未由CIM成员返还的税收分配，则CIM成员应在紧接公司解散之前向公司返还相当于该差额的金额。CIM成员根据前一句话向公司重新缴纳的所有款项应按照本协议第6.07(A)节的规定分配给成员。为此目的，截至任何日期的“总纳税义务”应指(X)在该日或该日之前根据本条例第6.01节分配给CIM成员的所有净利润之和减去根据本条例第6.01条在该日或之前分配给CIM成员的所有净亏损之和乘以(Y)税率的乘积。在CIM成员被要求支付估计的联邦、州或地方所得税的任何日期之前，CIM成员可及时向公司提交善意估计的总税负超过总分配的任何此类估计，并有权迅速获得CIM成员根据第6.07(B)节有权获得的分配。每年, 在CIM会员提交年度纳税申报单之日起三十(30)天内，CIM会员应计算在该纳税申报单所涵盖的期间或该期间之前结束的所有期间的总纳税义务。如果(I)CIM成员在该纳税申报单所涵盖期间的最后一天或之前收到的所有税收分配的总和超过该CIM成员在该纳税申报单所涵盖的所有期间的总纳税义务的金额，或者CIM成员应立即向公司返还税收分配，以偿还本应分配给CIM成员的金额，以及(Ii)CIM成员在该纳税申报单所涵盖的期间的最后一天或之前收到的所有其他分配的总和，高达如此超额的数额。

6.08手续费和报销。

(A)物业管理费。公司应向管理成员(或管理成员指定的CMCT或CIM集团的受控附属公司)(在任何一种情况下，CIM PM)支付向公司提供的物业管理服务的每月物业管理费，相当于该月物业总收入的(X)3%超过(Y)该月支付给任何第三方物业经理的费用。此外，公司应向CIM PM报销CIM PM与物业管理相关的可分配费用和支出。本公司和CIM PM应是关于该项目的物业管理协议的一方，当前的物业管理协议是初始PMA/DMA。

(B)开发费。公司应向管理成员(或管理成员指定的CMCT或CIM集团的受控关联公司)(在任何一种情况下，“CIM DM”)支付开发管理费(“CIM开发费”)，相当于(X)开发总成本的4%超过(Y)该月支付给任何第三方开发经理的费用。CIM开发费用应在项目开发期间按月支付，如中所述，以及

根据的规定，初始PMA/DMA。此外，根据初始PMA/DMA的规定，公司应向CIM DM偿还CIM DM与项目设计和完成施工及租赁相关的可分配成本和支出(不收取费用或加价，也不与偿还给CIM PM的可分配成本和支出重复)。

七、

管理

7.01管理；重大决策。

(A)CIM成员应为公司的“管理成员”。管理成员须管理本公司及其附属公司的日常业务及事务，并可行使本公司的所有权力，以及作出法案、证书或本协议所指示或要求的、或经任何其他成员以本公司成员身分事先同意或批准而行使或作出的一切合法行为及事情。管理成员应履行法案、证书和本协议项下的管理成员职责，不向公司补偿或报销，除非本协议另有明文规定。未经共同投资者成员多数股东批准，CIM成员不得辞去公司管理成员的职务。

(B)董事总经理在本协议项下的权力在各方面均须受多数股东批准所有重大决定(如附表6所界定)的权利及授权所规限，所有这些决定均同等适用于本公司及各附属公司，不论是否有此规定。

7.02成员的权力和职责有限。除本协议明确规定或公司法明确要求(且不能放弃)外，任何成员(管理成员除外)无权代表公司或其任何子公司参与公司管理或作出任何决定或采取任何行动。除非获董事总经理以书面明确及正式授权，否则任何其他股东以董事总经理身份并无任何权力或授权以任何方式约束本公司或代表本公司行事、质押本公司的信贷或使本公司就任何目的承担责任。

7.03授予高级人员的权力。管理成员有权任命个人担任公司和子公司的高级管理人员和董事，拥有管理成员可能不时决定的权力，包括对公司和子公司具有约束力的权力，并受管理成员不时决定的限制(但在任何情况下不得比管理成员根据本协议授予的任何权力更大)。如获授予对本公司或任何附属公司具约束力的权力，任何该等高级人员或董事在其适当授权范围内代表本公司执行任何协议，在任何情况下均足以对本公司具约束力。

7.04其他活动。各成员在此承认并同意：(I)每个其他成员(包括管理成员)和/或其各自的成员、合作伙伴、股东、高级管理人员、董事、员工、代理人、代表和关联公司，拥有或可能在未来拥有或可能具有与公司或其附属公司的业务(包括物业)直接或间接冲突或竞争的其他商业利益、活动和投资；(Ii)该其他成员和/或其各自的成员、合作伙伴、股东、高级管理人员、董事、雇员、代理、代表和关联公司有权从事该等其他商业利益、活动和投资；及(Iii)既非本公司，

根据本协议，其子公司或其他成员不得对该等活动或由此产生的收入或利润享有任何权利，而从事该等活动，即使与本公司或其任何附属公司的业务(包括财产)有竞争，亦不得被视为不当或不当。

7.05受托责任。根据特拉华州的法律，管理成员对公司和其他成员负有相同的受托责任、责任和义务，以及忠诚、谨慎、诚信和公平交易的义务，与普通合伙人在普通合伙企业中彼此欠对方合伙人的义务相同。

7.06不得解散或辞职。除非与根据第11.01条解散本公司有关，否则未经全体股东同意，任何股东不得采取任何会导致根据公司法解散本公司的行动，或允许采取任何在其控制范围内的行动。根据第9.04节的规定，任何成员都无权辞去公司成员的职务。

7.07解除管理成员职务。罢免法定人数(定义见附表6)有权解除CIM成员的管理成员职务，并在发生原因(定义见附表6)时任命一名替代的管理成员。共同投资者多数股权成员应通过向管理成员发出书面通知(“撤职通知”)来行使第7.07节规定的权利，该撤职通知应具体说明撤职的原因。根据第7.07节对管理成员的任何罢免应自该罢免通知中规定的日期起生效，或者，如果较晚，则自任命继任管理成员并(如适用)进入公司之日起生效(以该等日期中较后的日期为“罢免日期”)。如果CIM会员根据第7.07节的规定被解除管理会员资格，(X)管理会员发放的所有未偿还的必需资本缺口贷款(如果有)及其应计和未付利息，以及(Y)与解除日期之前的任何期间有关的任何应计但未支付的管理费，应在解除之日全额支付给CIM会员(或在管理费的情况下，向CIM会员的适用关联公司)。此外，如果管理成员根据第7.07节被撤职，共同投资者成员应以现金方式集体购买CIM成员的全部“推广权益”(即CIM成员有权根据上文第6.07(A)节第(7)款(B)和(C)获得分配)，并在CIM成员选举时，购买CIM成员剩余的权益, 在迁出日期，赔偿金额等于迁出日期(由专家决定)的公平市价的100%(100%)减去共同投资者成员因构成原因的作为或不作为而产生的任何实际自付损害赔偿(包括财产价值减值，但不包括其他后果性、特殊或惩罚性损害赔偿)。管理成员和共同投资者成员的多数股权应集体指示负责根据本第7.07节确定CIM成员的“促进权益”或全部权益(视情况适用)的公平市场价值的专家在作出此类确定时所采用的方法；但是，如果管理成员和共同投资者成员多数利益方不能就专家应适用于任何估值的方法达成一致，则专家应采用其认为适当的方法，同时考虑到管理成员和共同投资者成员多数利益方成员建议的方法。专家所作的任何估价应对各成员具有约束力。任何此类估价的费用应由CIM成员承担。

八.

簿册及纪录、资料及某些其他事项

8.01书籍和唱片。

(A)管理成员应保存或安排保存公司的账簿和记录。每名股东或其正式授权代表在合理(但不少于十(10)个营业日)向董事总经理发出书面通知后，自费并在正常营业时间内可合理地在本公司办公室查阅该等账簿及记录，并有权查阅及审查该等账簿及记录。不得将本公司的资金或资产与任何其他人的资金或资产混为一谈。

8.02会计和会计年度。公司的账簿应按照公认会计原则保存，公司应按权责发生制会计方法报告其经营情况，以便纳税。公司的纳税年度应从每年的1月1日开始至12月31日结束(“会计年度”)，除非守则要求或管理成员选择不同的纳税年度(管理成员应立即将任何此类调整通知其他成员)。

8.03财务报表和报告。(A)管理成员应按下述形式和方式，安排在当时向每一成员交付下列财务报表和文件：

(I)经审计的公司在每个财政年度结束时的财务状况(资产负债表)，该财政年度的净收益或净亏损及该财政年度的收入、收入、开支和留存收益、财务状况的变动和现金流量的报表；及

(Ii)按季(每个财政年度最后一个季度除外)、本公司上一财政年度结束时未经审核的财务状况报表及该季度的净收益或净亏损报表。

管理成员应采取商业上合理的努力，促使(A)本第8.03条第(I)款所述报表在公司每个会计年度最后一天后九十(90)天内交付给成员，以及(B)本第8.03条第(Ii)款所述报表在每个财政年度前三个季度的最后一天后六十(60)天内交付给成员。

8.04公司会计。公司的审计师和总会计师由管理成员指定。该会计师的费用和支出应为公司费用。

8.05经批准的业务计划。在符合附表6“重大决策”定义第(I)款的情况下，管理成员可随时完全酌情修改已批准的业务计划。管理成员应向共同投资者成员提供对已批准的业务计划的任何重大修订的书面通知(双方同意，该通知要求不得减损附表6中“重大决定”定义的第(I)条)。

IX.

利益转移

9.01不能转账。除非事先征得CIM成员(对于共同投资者成员)或共同投资者成员多数利益成员(对于CIM成员)的事先书面同意，否则不得转让任何权益(或其任何部分)，在共同投资者成员提议转让的情况下，CIM成员不得无理拒绝同意(除非建议受让人是CMCT、CIM成员或其各自的任何关联公司(由CIM成员以其唯一但善意的酌情权确定)的竞争对手)，在这种情况下，CIM成员可凭其唯一但善意的酌情权拒绝同意；但除第9.02节另有规定外，(A)每名成员均有权在未经其他成员同意的情况下进行下列转让：(1)如果建议的转让人是自然人，(1)为任何直系家庭成员(父亲、母亲、姐妹、兄弟、儿子、女儿、孙子和/或孙女)的利益而接受信托；(2)在建议的转让人去世后以继承或遗嘱方式处置；(B)CIM成员有权在未经任何其他成员同意的情况下随时或不时地进行以下转让：(I)除附表6“重大决定”定义第(Ix)款另有规定外，CIM成员任何部分的权益(包括CIM成员的全部或任何部分直接或间接权益)在任何时间或不时发生的任何转让；(C)如果任何共同投资者成员或其任何直接或间接成员是养老基金, 则该共同投资者成员或成员的受益人或受托人的任何变更，或在任何该等受益人或受托人中的直接或间接权益的转移，在未经任何其他成员同意的情况下被允许(但在受托人发生任何变更的情况下，至少提前十(10)天书面通知其他成员)；以及(D)共同投资者成员的任何直接或间接所有人可将其在该共同投资者成员中的直接或间接权益转让或转让(但不得质押、质押或扣押)给其受控关联公司，而无需任何其他成员的同意(但须事先向其他成员发出至少十(10)天的书面通知)。尽管本协议有任何相反规定，但如果CIM成员持有的权益的任何部分转让给其任何关联公司，则CIM成员及其关联公司中的每一方均应对违反本协议项下CIM成员或关联公司(视情况而定)的责任和义务承担连带责任。任何不符合第九条规定的转让从一开始就是无效的。

9.02转移者；转移者的限制。

(A)即使本协议中有任何相反规定，任何成员不得转让其全部或任何部分权益，只要这种转让会违反任何适用法律、导致公司未能被视为合伙企业、被视为合伙企业、被视为上市合伙企业、被视为美国联邦所得税合伙企业、或导致公司的全部或任何部分资产构成ERISA或守则下的“计划资产”；任何权益的全部或任何部分的受让人不得被接纳为替代成员，除非(I)该权益是按照本协议的适用条文转让的，及(Ii)该受让人已签署并向本公司交付其酌情决定为接纳该受让人为成员所必需或适宜的文书，并确认该受让人同意受本协议有关该权益的所有条款、条件及规定约束。在接纳任何人士为成员后，应在切实可行范围内尽快更改本公司的账簿及记录，以反映该项接纳。本公司因任何权益转让及(如适用)接纳任何受让人为成员而产生的所有合理费用及开支(包括但不限于合理律师费及开支)均应由该受让人支付。

(B)即使本文有任何相反规定，任何声称的转让，如果生效，将不符合所有(I)管理证券的适用联邦、州或外国法律(包括但不限于证券法或任何其他证券法)，或将要求根据上述任何一项登记任何证券，或(Ii)适用法律、规则和法规以及政府当局的其他要求，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月23日)、财政部外国资产控制办公室的规则和条例以及与此相关的任何授权立法或其他行政命令。对于会导致这种违反的权益的转让，从一开始就是无效的，意向受让人不得获得该等权益的任何权利。

(C)即使本协议有任何相反规定，本协议并不限制其股份或其他证券在任何证券交易所公开上市的任何人士所发行的任何股份或其他证券的直接或间接转让(包括大成株式会社在东京证券交易所发行的股份或其他证券的转让)，而任何此等转让均不受本第九节条文的规限。

9.03接纳更多成员。尽管本协议有任何相反规定，在生效日期后的任何时间(并不时)，管理成员可在与权益(或其部分)的转移有关的情况下，或为了获得现金和/或财产的贡献(或任何人向公司贡献现金和/或财产的承诺)，管理成员认为需要支付当前或未来的公司现金需求(且管理成员已真诚地确定当前和未来可用现金、公司和子公司的储备，剩余承诺额和未来预期融资收益不足以也将不足以满足该等公司现金需求)，导致公司向任何人发行利息并接纳任何人为成员。尽管有前一句话，但在管理成员按照上一句话接纳某人为成员以获得额外出资或承诺额之前，本公司应向每名股东提供机会，使其有机会按比例在该等额外出资或承诺额中出资或增加其承诺额(该份额应根据成员在要约时的相对百分比权益确定)(“优先购买权”)。如果任何成员没有选择增加其承诺额或作出额外的出资, 本公司将向每名参与成员提供另一次机会，以增加其承诺额或作出相当于其在该等剩余承诺额或出资中所占比例的额外出资额(该份额应根据成员于提出要约时的权益百分比厘定(考虑到先前选择增加其承诺额或作出额外出资额))。本公司应以书面通知方式向该共同投资者成员提出每次该等要约，该通知应包括该等额外出资额或承诺额以及该成员所占的比例。每名联席投资者成员应有十五(15)个营业日(或该通知指定的较后日期)接受有关要约，并可接受该等额外出资或承诺额中按比例分摊的全部或部分要约。应授权管理成员代表每一成员根据第13.14条单方面修改本协定，以反映任何成员根据本条第九条的规定加入、转移或退出的情况，管理成员应迅速将该修订的副本送交其他成员。成员在此不可撤销地任命管理成员为其事实代理人，并附带利益，仅用于签署和交付文件，并采取与本条款第九条的规定有关的合理必要的行动，或对本协议进行第13.14条允许的任何修改。任何获准加入公司的其他或受让人/替代成员应签署和交付文件

以管理成员酌情接受并同意受本协议约束的形式，以及管理成员为使该人被接纳为额外或受让人/替代成员而要求的其他文件。

9.04 WithDragal。任何成员均无权退出本公司，除非(I)转让成员在本公司的全部权益，并根据本协议的条款接纳受让人为替代成员，或(Ii)当时所有成员可能批准的其他情况。

X.

开脱责任和赔偿责任

10.01免责；赔偿。

(A)任何股东或其任何前任、继任者或联属公司或任何上述人士的任何成员、主要、合伙人、股东、实益拥有人、控股人士、高级人员、董事、代理人或雇员(每名成员与有关人士合称为“赔偿成员”)均不对本公司或任何其他成员所蒙受的任何损失承担任何责任，除非该损失是由于该赔偿成员故意的不当行为或欺诈，或该赔偿成员故意违反本协议所载的任何规定或权限所致；但是，10.01(A)节不应限制、限制或以其他方式影响成员(或成员的任何前任、继承人或附属公司，或任何成员、主要、合作伙伴、股东、实益拥有人、控制人、高级管理人员、董事、代理人或雇员)在本协议(为免生疑问，包括第12.01节)或其作为当事方的任何其他协议项下的权利或义务。

(B)本公司应向每名股东及/或其联属公司及其任何高级职员、董事、股东、实益拥有人、主要人士、合伙人、成员、控制人、雇员或代理人及本公司每名高级职员(每名股东与有关人士合称“受弥偿人”)，就因本公司业务而引起或与本公司业务有关的任何及所有索偿或责任，包括但不限于合理的律师费及支出，向其作出赔偿、辩护及使其免受损害，包括但不限于，根据本协定授权采取或不采取的任何行动(不包括一成员对其全部或任何部分权益的任何转让，或任何其他人对任何成员的任何直接或间接实益所有权权益的任何转让)；但如任何受弥偿人与上述索偿要求有关的行为构成该受弥偿人故意的不当行为或欺诈，或构成该受弥偿人故意违反本协议或标的文书所载任何权力的规定或限制，则不得向该受弥偿人或代表该受弥偿人作出任何弥偿；此外，如受弥偿人已根据该受弥偿人所属的任何其他协议或保险单追偿，则不得就该等索偿或债务作出弥偿。在最终处置该等索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序之前，公司应不时预支受赔人为任何实际或威胁的索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序辩护而产生的费用(包括合理的律师费和支出), 如果最终确定该受赔方无权根据本条款第10.01(B)条获得赔偿，则在公司收到受赔方或其代表作出的偿还此类款项的承诺后，即可提起诉讼或进行诉讼。尽管有上述规定，如果和解是在未经主管成员事先书面同意的情况下完成的，则受赔人无权就和解所支付的任何金额获得赔偿，而事先书面同意不得被无理扣留。本条款10.01(B)项下的任何赔偿将仅提供

首先从管理成员、本公司或任何附属公司承保的保险收益中提取，然后，在该收益不足以支付赔偿的范围内，仅从本公司的资产中提取并在一定程度上使用本公司的资产，任何成员都不会因此而承担个人责任(除非(受第4.01(C)节的约束)符合4.01(B)节)。

(C)本第10.01节的规定是为每一股东的利益而制定的，并可由每一股东强制执行，并在本公司任何清算和解散以及一名股东退出后继续有效。

(D)任何成员的任何直接或间接成员、负责人、合伙人、股东、实益拥有人或控制人(以及该成员的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人)在本协议下均不承担任何个人责任。

10.02赦免/会员赔偿。除第10.01节所述或本条例另有规定外，任何成员均不会因(I)本公司真诚地选择、聘用或聘用本公司的任何代理人、顾问或经纪人的任何作为或不作为，或(Ii)本公司任何代理人、顾问或经纪的疏忽、不诚实或不诚实，而对任何其他股东或本公司承担责任。

习。

解散和终止

11.01溶解。本公司应于下列事件中第一次发生时解散：(I)全体股东的书面协议，(Ii)根据公司法订立司法法令，(Iii)发生任何使本公司继续经营业务违法的事件，(Iv)出售本公司(及附属公司)的全部或几乎所有资产，并收取所有出售所得款项，及(V)发生根据公司法解散本公司的任何事件。

11.02会员破产或解散。尽管本协议有任何其他规定，任何成员的破产行动、死亡、退休、辞职、开除或解散，或发生任何其他终止成员资格的事件，不得导致本公司解散，本公司将在不解散的情况下继续经营；但如适用，应继承该股东从本公司获得分配及分配收入、收益、损失、扣除和信贷的权利的法定代表人无权取代该股东成为替代股东，并且在未经全体股东批准的情况下，无权对公司的任何决定拥有任何控制权或投票权。

11.03程序。

(A)在公司解散时，管理成员或法律规定须结束公司事务的人士(管理成员或在此称为“清盘代理人”的其他人)须在商业情况许可下尽快开始清盘公司事务，并在一段合理时间内出售或以其他方式清盘其资产(但如清盘代理人酌情决定出售或以其他方式处置公司部分或全部资产会导致股东蒙受不当损失或在其他方面不切实际，清算代理人可以推迟任何此类公司资产的清算，并在合理的时间内扣留与之相关的分配)，并应按以下优先顺序使用出售所得收益和剩余的公司资产：

(I)向债权人付款，以清偿公司的债务，但分配给成员的债务除外；

(Ii)为本公司及附属公司的负债及义务(包括或有或有或不可预见的负债及义务)设立管理成员酌情决定为必需的任何储备，该储备须持有至管理成员认为适宜的期间届满为止；及

(Iii)此后以与第6.07(A)节规定的分配相同的方式向成员提供。

(B)就本公司的清盘及解散而言，清盘代理将拥有管理成员根据公司法或任何其他法律规定所拥有的有关本公司资产及负债的所有权利及权力。

11.04对成员的资产没有追索权。每一成员应仅关注公司的资产，以退还其出资。如在偿还或清偿本公司及其附属公司的债务及负债后，本公司的剩余资产不足以退还一名或多名成员的出资额，则该成员或该等成员无权向任何其他成员或任何其他成员的任何联属公司追索。

11.05公司终止。于本公司完成清盘及分配本公司所有资产及其他资金后，本公司及本协议将终止，而清盘代理将有权采取或安排采取必要或合理行动，以取得本公司解散证书及公司法或任何其他法律规定所要求的任何及所有其他文件，以完成本公司的解散及终止。

第十二条。

申述及保证

12.01成员的陈述和保证。

(A)每名成员向本公司和其他成员陈述和保证(以及下文第(Vi)和(Vii)款所述的契诺)如下：

(I)该成员拥有订立本协定和完成拟进行的交易的所有必要权力和授权。该成员签署和交付本协定，以及完成本协定所设想的交易，不与其组织文件或约束其或其财产的任何协议或文书的规定或约束其或其财产的任何法律、规则、法规、命令或法令相冲突或相抵触。

(Ii)该成员为授权签署、交付和履行本协定以及完成本协定所设想的交易而需要采取的所有行动和其他程序均已适当和适当地采取。

(3)本协议已由该成员正式签署和交付，并构成该成员的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该成员强制执行，但破产法、破产和其他类似法律以及一般衡平法原则可能限制的除外。

(Iv)该成员已获得与本协定的签署和交付以及本协定拟进行的交易的完成有关的所有批准和同意，这些批准和同意来自所有对本协定有任何批准权的政府当局和所有有同意权的人。

(V)该成员根据其成立管辖区的法律正式组织、有效存在并处于良好状态，具有订立本协定和履行本协定项下义务所需的一切权力和授权。

(Vi)该成员应在所有实质性方面，在适用范围内遵守经《美国爱国者法》第352条修订的《银行保密法》。此类成员应遵守合理设计的反洗钱计划，以遵守此类法律，这些法律包括：(1)反洗钱/“了解您的客户”和“加强尽职调查”政策和程序；(2)指定反洗钱合规官员；(3)合理设计的客户识别计划，以满足适用法律和法规的要求；(4)根据适用法律和法规向政府当局报告可疑活动；(5)对适当员工进行反洗钱培训；(6)对此类反洗钱计划和适用法律法规的合规性进行独立测试；(7)加强对高级政治人物账户的审查(根据美国爱国者法案第312条的定义和规定)，合理地设计用于检测和报告可能涉及外国腐败收益的交易；以及(8)合理设计的政策和程序，以实现遵守美国财政部外国资产控制办公室实施的经济制裁。

(Vii)只要该成员仍然是成员，该成员及其高级职员、董事、直接投资者或据该成员所知的间接投资者在任何时候都不是被禁止的人。

(Viii)该成员了解收购其权益的风险及其他考虑因素，并因其业务及财务经验，连同其所聘用的代表其在本公司的投资或就其在本公司的投资提供意见的人士(如有的话)的业务及财务经验，(A)在财务及业务事宜及在作出这类投资决定方面的知识、成熟程度及经验，使其有能力评估于本公司的投资的优点及风险，并作出知情的投资决定；(B)有能力保护其自身利益，或已聘请代表或顾问协助其保护其利益，及(C)有能力承担该项投资的经济风险。

(IX)该成员(A)已咨询适当的独立税务顾问，并已被告知或被充分告知因购买和拥有本公司的权益而产生的与该成员的特定情况有关的任何相关税务考虑；(B)在决定是否投资于本公司时，该成员没有依赖或不依赖CIM成员或本公司或其任何关联公司或其任何关联公司提供的任何信息(包括任何税务信息)；以及(C)仅根据本章第13.10节的条款作出成为成员的决定，(1)本协定和(2)该成员进行的任何独立调查。

(B)每名共同投资者成员向CIM成员陈述、认股权证和契诺：

(I)该共同投资者成员与收购及持有其在本公司的权益有关的资产，或与本协议项下拟进行的交易有关的资产，在任何时间均不构成或将不会构成或将会

本公司的术语构成任何“福利计划投资者”(在计划资产监管范围内)的计划资产监管规定下的“计划资产”。

(Ii)该共同投资者成员收购其于本公司的权益纯粹为其本身的投资目的，意图持有该等权益作投资用途，而不是为了或转售该等权益的任何部分的任何分派、公开发售或转售，而该等分派、公开发售或转售乃指1933年证券法(“证券法”)或任何其他适用的联邦或州证券法、规则或法规(“证券法”)所指的任何分派、公开发售或转售。

(Iii)该共同投资者成员确认其知悉其于本公司的权益并未根据证券法或任何其他证券法登记，以依据其内所载豁免。该共同投资者成员明白并承认，本公司及董事总经理及前述各项的组成拥有人正依赖本文件所载的陈述及保证，作为豁免发行本公司权益而不受证券法及其他证券法的登记规定规限的依据。该共同投资者成员承认，本公司将不会也没有义务根据证券法或其他证券法登记在本公司的任何权益。

(Iv)该等共同投资者成员及该共同投资者成员的每名投资者(A)已有机会(1)就本协议的条款及条件及本公司的业务提出问题并获得答覆，及(2)获取有关本公司及任何相关材料的任何额外资料，但以本公司拥有该等资料或可在无须不合理的努力或开支的情况下取得该等资料为限，而所有该等问题如被提出，均已获得令人满意的答覆，而所有该等文件如经审阅，亦认为完全令人满意，(B)是证券法下D规则第501(A)条所指的“认可投资者”，(C)是经修订的“1940年投资公司法”第2(A)(51)(A)节所界定的“合资格买家”，(D)并非因本公司或代表本公司行事的任何其他人进行任何形式的一般招揽或一般广告而进行投资，亦没有听到或阅读有关机会，包括但不限于：(1)任何广告、物品、(1)于任何报章、杂志或类似媒体刊登或在电视或电台广播的通告或其他通讯，或(2)任何研讨会或会议，而该研讨会或会议的与会者是因公开征集或一般广告邀请，或因上述任何事项、之后或依据上述任何事项而被邀请的，及(E)仅根据(1)本协议、(2)本公司附属公司的组织文件及(3)该人士所进行的任何独立调查(视何者适用而定)作出成为联席投资者成员或成为该等投资者的决定。

(C)CIM成员向各联席投资者成员代表、认股权证及契诺，假设上文第12.01(B)节所载各联席投资者成员的陈述属实及正确，则本公司的资产不会，亦不会在本公司任期内构成计划资产规例下的“计划资产”。

(D)CIM成员向本公司及每名联席投资者成员陈述并保证，于生效日期，该等指明陈述(定义见附表6)属实及正确。

(E)每名股东同意赔偿本公司、其他股东及其各自的联属公司、高级管理人员、董事、股东、负责人、合伙人、成员、控制人、雇员、代理人、继任人及受让人因任何违反规定或与之有关而可能招致的任何及所有申索、要求、损失、损害、责任、成本或开支(包括合理的律师费)，并使其不受损害

所有上述陈述和保证应在本协议签署和交付以及任何成员和/或公司终止和解散后继续有效。然而，为免生疑问，除非上述任何陈述或保证明确包括一项将维持至未来日期的契约，否则第XII条所述的每项陈述及保证只于生效日期作出，而非于任何未来日期作出。

(F)除了在不限制第12.01(E)节规定的义务的情况下，即使本协议有任何相反规定，CIM成员也同意赔偿公司、其他成员及其各自的关联公司、高级管理人员、董事、股东、负责人、合伙人、成员、控制人、员工、代理人、继任者和受让人因生效日期之前的任何和所有索赔、要求、损失、损害、负债、费用或支出(包括合理的律师费)而产生的索赔、要求、损失、损害、负债、费用或开支(包括合理的律师费)，并使其不受损害。在生效日期之前发生的与项目有关并与批准的业务计划一致的负债)。

第十三条

其他

13.01期满。以部分错误为准！未找到参考来源。公司(或适用的附属公司)应负责并应支付(或如果由成员或其附属公司支付，则应向该成员偿还)与公司及其附属公司的业务和运营有关的所有合理的、自付费用、成本和开支(包括管理成员及其附属公司的可分配成本和开支，以及在批准的业务计划规定的生效日期之前与项目开发相关的任何费用)。公司应负责并应支付(或如果由成员或其关联公司支付，则应向该成员支付)成员因本协议预期的交易而产生的所有第三方自付费用、成本和开支，包括但不限于公司的结构和组建、本协议的起草和谈判以及本公司在本协议项下的任何义务的履行。

13.02个节点。除非本协议另有明确规定，否则根据本协议条款规定的所有通知、请求、要求、要约、索赔和其他通信均应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、要约、索赔或其他通信应通过以下方式发送：(I)专人递送(包括已收到的快递服务)或隔夜递送服务，并确认已收到；(Ii)电子邮件或传真，已确认已收到，发送至指定的地址或号码，条件是同时通过隔夜递送服务发送一份确认副本；或(Iii)信誉良好的商业隔夜递送服务快递，已确认已收到，并按以下方式发送给预定收件人：

如果是给公司或

CIM成员：法律事务：

威尔郡大道4700号
加利福尼亚州洛杉矶，邮编90010
注意：总法律顾问(4750 Wilshire共同投资)
Fax No.: (323) 860-4901
电子邮件：ge alegarge@cimgroup.com

对于业务和其他事项：

威尔郡大道4700号
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注意：David·汤普森/史蒂夫·阿尔特布兰多(4750威尔郡)
电子邮件：dthompson@cimgroup.com；saltebrdo@cimgroup.com

附：保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
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注意：哈里斯·B·弗莱德斯，Esq.
Fax No.: (212) 492-0064
电子邮件：hfreidus@paulweiss.com

致K-Co-Investor成员：Kanden Realty&Development America LLC
中央大道6060号，8楼套房，邮编：90045
姓名：森田正朗
电子邮件：m.morita@kanden-rd.co.jp

致TA-共同投资者成员：大成美国有限责任公司
日本东京新宿西区1-25-1 163-0606
注意：田村胜利
Fax No. 81-3-3344-3527

致共同投资者成员：C/o CIM Group，LLC
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Fax No.: (323) 860-4901
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Fax No.: (212) 492-0064
电子邮件：hfreidus@paulweiss.com

所有此等通知、请求、同意及其他通讯，应视作已于下列两者中较早者发出：(A)于正常营业时间(就CIM会员而言，为加州洛杉矶的营业时间，以及就每位联席投资者会员而言，为在日本东京的营业时间)，或(B)发出后一(1)个营业日。任何成员均可更改其电子邮件地址、传真号码或本协议项下的通知、请求、要求、索赔和其他通信的递送地址，方法是以当时规定的方式通知本协议的其他各方。任何当事一方的法律顾问可以代表其各自的当事一方发送通知、请求、同意和其他通信。

除非根据本协议为指定的行为确定了另一个期限，否则每个共同投资者成员应在管理成员提出批准或同意的书面请求后十(10)个工作日内对批准或同意请求做出回应，如果共同投资者成员未能在该十(10)个工作日内做出回应，则该共同投资者成员应

被视为已选择批准或同意管理成员的请求；但尽管本第13.02条另有规定，共同投资者会员如向上述CIM会员的电子邮件地址发送电子邮件回复(约定即使共同投资者会员回复其需要更多时间或信息才能作出决定，也应视为已回复)，则应被视为已作出回复，CIM会员无需确认收到此类电子邮件，或共同投资者会员无需同时通过隔夜递送服务发送确认副本才能有效地作出回复。

13.03进一步保证。各成员同意签署、确认、交付、存档、记录和发布法律可能要求或为实现本协定的意图和目的而可能需要的其他文书和文件，以及采取所有其他行动和事情。

13.04个标题。本协议中包含的所有标题或说明仅为方便起见而插入，仅供参考，并不以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议的范围或本协议中任何条款的意图。

13.05解释。各成员承认其在本协议的谈判和交付过程中由法律顾问代表，并据此同意，本协议应按照其明确含义进行解释和解释，而不依赖于本协议可能全部或部分是为本协议任何一方或代表本协议任何一方起草的这一事实，或由此产生的暗示、推断或假设。

13.06成功和分配。本协议对本协议双方及其各自的遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，并使本协议各方以及除本协议另有明确规定外，其各自的遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人、继承人和允许的受让人受益。

13.07延期不是放弃。除本章程明文规定外，股东或本公司在行使本章程所规定或以其他方式获得的任何权力、补救或权利时的任何延误或遗漏，不得减损或影响该股东或本公司其后行使该等权力、补救或权利的权利。根据本协议给予股东的任何时间延长或其他宽大，不得以其他方式改变或影响任何其他股东或本公司的任何权力、补救或权利，或获给予该等延展或宽大的股东的义务。

13.08没有第三方权利。除本协议或法案明确规定外，本协议仅为成员及其各自允许的继承人和受让人的利益，不得直接、间接、或有或有或以其他方式授予成员及其允许的继承人和受让人以外的任何人或当事人任何权利或利益。

13.09可伸缩性。如果本协议或其任何应用中包含的任何一个或多个条款在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议中包含的其余条款及其其他应用的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

13.10最终协议。双方承认并同意，双方迄今就本协议所考虑的交易达成的所有谅解和协议在此并入本协议，仅此协议就完全和完整地表达了他们的整个协议，并取代了以前的所有协议

双方之间关于本合同标的的明示和默示的书面和口头的陈述、协议和谅解(包括任何以前的交易过程)。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，管理成员和/或公司可能已经和/或此后可能与共同投资者成员签订了影响本协议条款和/或该等共同投资者成员认购协议条款的其他书面协议，以满足该共同投资者成员的某些要求或诱使该等人士获得权益。

13.11对应部分。

(A)本协议和对本协议的任何修正案可签署任何数量的副本，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一份协议(或修正案，视情况适用)。

(B)双方之间通过传真或电子邮件传输(如pdf格式)交换本协议副本时，应构成本协议的有效交换，并对本协议各方具有约束力。

13.12生存。各成员的明确意向和协议是，本协定中作出的所有契诺、协议、声明、陈述、保证和赔偿在本协定签署和交付后继续有效。

13.13管理法。本协议应受特拉华州法律的管辖，并根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑其中的法律冲突条款。每一成员同意在因本协议和/或该成员对公司权益的所有权引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序(包括任何反索赔)(每一项诉讼)中接受纽约州任何州或联邦法院的管辖。各成员在此无条件且不可撤销地同意(A)任何诉讼的所有索赔均可在任何此类法院审理和裁决，(B)不在任何其他法院提起任何诉讼，以及(C)本协议或其他任何条款均不影响本公司在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区法院对该成员提起诉讼的任何权利。每一成员同意，在如此提起的任何诉讼中作出的不可上诉的最终判决将是决定性的，并可通过在任何有管辖权的法院就该判决提起诉讼或以法律或衡平法规定的任何其他方式强制执行。每一成员在此不可撤销且无条件地放弃因任何一方的居住地或住所而对任何如此提起的诉讼的维持、任何管辖权或地点的维护不便或缺乏属人管辖权或法院的任何抗辩。

13.14具有约束力；修正案。本协定不应成为对任何成员具有约束力的义务，除非CIM成员和该成员已完全签署本协定。本协议及其任何条款只能通过所有成员签署的书面文书不时进行修改或修改；但是，管理成员有权单方面修改和修改本协议(包括下一句中所述的修改和反映成员根据第九条加入或退出的修改，以及该新成员的权益(或其余成员的调整后的权益，视情况而定)和对公司的投资的条款)；但进一步规定，任何此类修正案或其他修改，如(W)要求一成员作出超过其出资额的出资，

承诺额或要求成员向本公司或其任何附属公司提供贷款，或为向本公司或其任何附属公司提供任何贷款的担保或担保，(X)将对成员产生不成比例的不利经济影响(不考虑成员在本公司各自的权益以外的任何资产)，(Y)增加共同投资者成员在本协议项下的义务或负债(最低限度除外)和/或(Z)取消或大幅减少共同投资者成员在本协议项下的非经济权利或利益，必须得到该成员的批准(不言而喻，该成员根据新成员的接纳、承诺金额或出资额按比例“稀释”该成员(基于该成员的承诺额与当时所有其他现有成员的承诺额相比)，不需要根据本句获得共同投资者成员的批准)。此外，如果根据本协议条款对任何成员的分配百分比权益或百分比权益进行任何调整，管理成员可通过向其他成员发送书面通知的方式单方面修改本协议，以反映新的分配百分比权益和/或百分比权益(如适用)。任何此类修改应自收到之日起生效，无明显错误。

13.15经纪业务。每名成员向本公司及其他成员表示，该成员或其任何联属公司并无雇用或向任何经纪、寻找人或代理支付任何与在成员中成立本公司有关的经纪费用、发现人费用、佣金或其他金额，亦无向任何经纪、发现人或代理承担任何责任。每个成员同意赔偿公司、其他成员及其各自关联公司的高级管理人员、董事、股东、合作伙伴、成员、员工、继任者和受让人因违反本条款第13.15条中的任何规定或与之相关而可能产生的任何和所有索赔、要求、损失、损害、责任或费用(包括合理费用和律师费)，并使其不受损害。本条款13.15在本协议期满或提前终止后继续有效。

13.16无分区。各成员在此不可撤销地放弃为分割公司或子公司的任何财产而提起的任何诉讼所可能拥有的任何和所有权利。

13.17陪审团审判的障碍。在适用法律允许的最大范围内，每一成员在此不可撤销且无条件地放弃该方对直接或间接基于或产生于本协议的任何索赔或诉因进行陪审团审判的任何权利。

13.18管理费。

(A)本公司应向CIM成员(或CIM成员指定的受控关联公司)支付该CIM成员或该关联公司在管理本公司资产方面提供的服务的年度管理费(“管理费”)。管理费应在公司每个会计季度的第十天(如果该日不是营业日，则在下一个营业日)预付季度管理费。管理费的每季度分期付款应等于(截至适用财政季度第一天)成员承诺总额的管理费百分比(定义见附表6)。

(B)除第13.18(C)条所述外，成员须在公司每季度到期并应支付的管理费分期付款到期之日向公司缴纳管理费(通过当日电汇到公司指定的账户)，金额相当于该季度分期付款。在每个分期付款的到期日之前至少十(10)个工作日

根据本第13.18条规定的管理费，管理成员应通知每一成员根据本第13.18(B)条必须以管理费分摊的方式支付的该季度分期付款的金额，以及根据第13.18(C)条从分配给该成员中支付的金额。

(C)如果在本公司到期应付管理费分期付款的任何时候，本公司根据第6.07节向成员进行分配，则管理成员应(并在此得到该成员的授权)从可分配给该成员的金额中支付该成员的管理费部分。本公司根据第13.18(C)款向CIM会员(或CIM会员指定的受控关联公司)支付的可分配给某一会员的任何金额，(X)就本协议的所有目的而言，应被视为已根据第6.07款在付款之日分配给该会员，(Y)构成该会员在该日缴纳的管理费，以及(Z)根据第13.18(B)款减少该会员应支付的金额。管理成员在此授权使用公司分配给每个成员的金额，以代表该成员支付任何管理费分期付款，而无需该成员的任何进一步授权。管理成员应被授权更改分配的时间，并建立适当的准备金，以便根据本第13.18(C)条的规定分期支付管理费。

(D)于生效日期或大约生效日期，本公司向CIM会员(或由CIM会员指定的受控联营公司)支付由生效日期起至生效日期所在的本公司财政季度的最后一天(包括该日在内)的管理费。

13.19保密性和公开性。

(A)除适用法律、司法命令或政府当局(或任何政府当局的规则或条例)另有规定外，未经其他成员事先书面同意，任何成员或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司不得就本协议中拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何其他公告或声明(同意可由其他成员酌情给予、拒绝和/或附加条件)；但是，CIM成员及其附属公司应被允许在未经任何共同投资者成员事先同意的情况下，就本协议中拟进行的交易发布新闻稿和发表其他公开公告和声明。

(B)每名共同投资者成员应促使其成员、主要负责人、合伙人、股东、控制人、高级管理人员、董事、代理人和雇员直接或间接地将本公司或其任何附属公司或任何成员视为专有并以保密方式发布的与本公司或其任何附属公司或财产或项目有关的书面、口头或其他信息保密，除非(I)该等信息并非因任何上述一方的过错而公开，(Ii)在本公司、附属公司或成员披露该等信息之前，该等信息是由其以非机密方式持有，(Iii)对于根据本协议条款授权的任何交易，披露是合理必要的，(Iv)适用法律、司法命令、政府当局(或任何政府当局或证券交易所的规则或条例)要求披露或对该共同投资者成员拥有管辖权，(V)披露对于允许披露方履行本协议项下的义务或执行本协议条款是合理必要的，或(Vi)向该方的代理人、直接和间接股权持有人、律师、会计师或其他专业或投资顾问(现有的或拟披露的)进行披露

该等披露乃以保密方式作出，并须保密(除与本句子第(I)至(V)款所述类似的例外情况外)(为免生疑问，联席投资者成员须对本句子所述任何此等人士违反第13.19(B)条披露或未经授权使用任何此等机密资料而引致的索偿及/或损害负责)。每个共同投资者成员承认并同意，它将收到的有关物业的信息可能构成关于CIM成员的最终母公司CMCT的重大非公开信息。由于美国证券法禁止基于重大非公开信息的证券交易，每个共同投资者成员承认并同意，在某些情况下，其(或其任何附属公司拥有有关物业的信息)可能无法买卖CMCT的任何证券。

(C)管理成员应促使其成员、负责人、合伙人、股东、控制人、高级管理人员、董事、代理人和雇员直接或间接地对各共同投资者成员视为专有并以保密方式发布的书面、口头或其他信息保密，除非(1)这些信息因任何一方的过错而公开，(2)这些信息在管理成员披露之前是在非保密的基础上掌握的，(3)披露对于根据本协议条款授权的任何交易是合理必要的，(4)适用法律要求披露，司法命令、政府当局(或任何政府当局或证券交易所的规则或条例)声称或对管理成员拥有管辖权，(V)披露是合理必要的，以允许披露方履行本协议项下的义务或执行本协议的条款，或(Vi)向该方的代理人、直接和间接股权持有人、律师、会计师、或其他专业人士或投资顾问(现有的或建议的)，只要此类披露是在保密的情况下进行的，并应保密(但类似于本句子第(I)至(V)款所述的例外情况)(为免生疑问，主管成员应对本句子中描述的任何此等人员违反第13.19(C)条披露或未经授权使用任何此类机密信息而导致的索赔和/或损害承担责任)。为免生疑问，共同投资者成员承认，管理成员将在规定的证券法文件中规定的生效日期后公开披露共同投资者成员的身份。

13.20通过引用注册为公司。本协议开头所述的事实陈述以及本协议的附件(包括附表6和7)均以引用的方式并入本协议，如同在本协议中作了全面阐述一样。

[本页的其余部分特意留白]

兹证明，拟在此受法律约束的每个签署人已于生效日期签署了本协议，并在签署之前确认已全面审查了本协议。

CIM成员：

CIM Urban Partners，LP，
特拉华州的有限合伙企业

作者：CIM Urban Partners GP，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
其普通合伙人

作者：David·汤普森
姓名：David·汤普森
职务：总裁副总兼首席财务官

[签名继续并在下一页结束]

K-共同投资者成员：

KANDEN房地产开发美国有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司

发信人：/s/野田俊明
姓名：野田俊明
头衔：首席执行官

TA-CO投资者成员：

大成美国有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司

作者：富田昭彦
姓名：托米亚明彦
头衔：首席执行官

致共同投资者成员：

至-4750 Wilshire Co-Investors，LP，
开曼群岛豁免的有限合伙企业

发信人：CMCT 4750 GP，LLC，
特拉华州一家有限责任公司
其普通合伙人

作者：David·汤普森
姓名：David·汤普森
头衔：总裁