附件10.12

固定资产贷款协议

(适用于新签的涉及人民币利率、非美元/英镑/欧元/日元/瑞士法郎外币利率和新的美元/英镑/欧元/日元/瑞士法郎新基准利率的贷款合同)

编号：2022自贸公司贷款字第502号

Borrower: Orion Engineered Carbons (Huaibei) Co., Ltd.

统一社会信用代码：[***]

Legal Representative/Person In-Charge:

地址：安徽省淮北市煤化工合成新材料基地临白路8号

Postcode: 235099

开户金融机构及帐号：中国银行分行[***]

Lender: Bank of China Limited Shanghai Pilot Free Trade Zone Sub-Branch Legal Representative / Person In-Charge:

地址：上海市浦东新区瑶园路58号2号楼1605室

Postcode: 200126 Tel: [***]/Fax:

借款人和贷款人就贷款人向借款人发放固定资产贷款事宜达成协议，双方在平等协商的基础上订立本协议。

第一条贷款金额

Currency: CNY

贷款金额：大写：5亿

In numbers: ¥500,000,000.00

第二条贷款期限

贷款期限：_94个月/_/_天，自实际提款之日起算。借款人分次提取贷款的，贷款期限自第一次提取之日起计算。

借款人有义务在约定的提款日期提取贷款。如果实际提款日期晚于约定的提款日期，借款人仍有义务在约定的还款日期偿还贷款。

第三条贷款用途

贷款用途：建设碳黑项目。

未经贷款人书面同意，借款人不得改变贷款用途。借款人不得将贷款便利用于包括但不限于股权或其他证券投资、法律、法规、监管规定或国家政策禁止进入的项目、未经适当批准的项目、转贷或购买其他金融产品进行套利、非法增加地方政府隐性债务、禁止通过银行贷款投资的项目和目的。

第四条贷款利率及利息计算

贷款人通过本协议所附的年化利率通知函向借款人表达贷款的年化利率。如果此项下贷款的年化利率

协议仅按本条第一款所列贷款利率计算，不适用上述年化利率通知函。

1.利率

贷款利率(年化利率、人民币贷款单利、□单息/外币贷款单复利率组合(选择一种))为第(1)项：

(1)固定利率：年利率为_。利率在本协议的整个期限内是固定的。

□人民币贷款固定利率来源为：截至本协议生效日前一个工作日，□1年/斧头5年及以上(选一)贷款市场报价利率为全国银行间同业拆借中心□加/斧减(选一)10个基点；

□外币贷款固定利率的来源有：

A.适用于本协议生效日期(T日)加/基点的基准利率。基准利率应为彭博金融电报终端页面上显示的T-3个工作日利率，或从路透社信息系统获得的/(定期)□日元Tibor□欧元欧元□/对应于本贷款的货币。外币基准利率为负的，该外币基准利率为零。本款所称营业日，是指相应币种定价基准管理机构所在地的营业日。

B.适用于本协议生效日期的基准利率(如果本协议的生效日期不是营业日，则为T日，则最近的营业日应为T日)加/基点。基准利率为□美元隔夜SOFR□英镑隔夜SONIA□日元隔夜TONA□欧元隔夜ESTR□瑞士法郎隔夜SARON□/T-5个工作日的利率，如彭博金融电报终端页面所示。外币基准利率为负的，该外币基准利率为零。本款所称营业日，是指相应币种定价基准管理机构所在地的营业日。(注：此条款适用于隔夜利率)

C.最近于上午9：00前从路透社信息系统获得的最新/(外币基准利率)/月份。(北京时间)本协议生效日期前一个工作日加/基点。外币基准利率为负的，该外币基准利率为零。(注：本条款适用于美元、英镑、日元、欧元、瑞士法郎以外的外币的定期利率。)

(2)浮动利率：从实际提现日(分期提现时为第一个实际提现日起算)开始计算，□每日/月/年(选择其一)为浮动期，利率重置。重置日期应为下一个浮动期的第一天，即开始日期恰好是重置的月份的相应日期。如果该月没有对应的，以该月的最后一天为重置日期；如果浮动期间为每天，则重置日期为下一个浮动期间。

关于每一次提款：

人民币贷款□浮动利率

A.第一期(实际支取日至本浮动期届满日)利率为全国银行间同业拆借中心截至实际支取日前一个营业日最新公布的1年/□5年以上贷款市场报价利率加/□减(选一)_/基点；

B.在重定价日，连同其他提现分期付款，该浮动利率期适用的利率，自全国银行间同业拆借中心最近公布的重定价日的前一个营业日起，按1年/□以上5年以上贷款市场报价利率加/□减(选一)_/个基点重新定价。

□外币贷款浮动利率

答：如果适用期限利率，利率应按照以下规则计算：第一期限(从实际提款日至本浮动期到期日)的利率以实际提款日(T日)适用的基准利率的利差加_/_个基点确定；基准利率为彭博金融电信终端页面上显示的或从路透社信息系统获得的以下贷款币种对应的3个营业日的□日元Tibor□欧元欧元同业拆借利率□_/_T-3个工作日。于重置日期(T日)，连同其他分期提款，该浮动期的适用利率将以与彭博财经电报终端机页面所显示或从路透社资讯系统取得的贷款货币相对应的欧元JPY Tibor□欧元□_/_T-3营业日利率的利差为基础厘定。保证金在本协议有效期内保持不变。外币基准利率为负的，该外币基准利率为零。本款所称营业日，是指相应币种定价基准管理机构所在地的营业日。

B.如果适用隔夜利率，利率应按照以下规则计算：由□美元隔夜□隔夜SOPR英镑隔夜□日元隔夜TONA□欧元隔夜ESTR□瑞士法郎隔夜SARON□__/_在每个利息应计日(即贷款期限内的每个日历日，下同)加_/_基点的基准利率的差额确定。后续贷款人应根据适用的基准利率日与上述利差之间的差额确定每个利息应计日的利率。每个计息日的每日计价基准利率确定如下：第一个利率确定日为实际提现日，随后的利率确定日为第一个利率确定日之后的每个利息计提日。利率确定日(T日)适用的基准利率，如果利率确定日不是营业日，则

T日之前最近的营业日)应为□美元隔夜SOFR□英镑隔夜SONIA□日元隔夜TONA□欧元隔夜ESTR瑞士法郎隔夜SARON□/T-5个工作日，与彭博金融电报终端页面上显示的贷款货币相对应。在本协议有效期内，利差保持不变。外币基准利率为负的，该外币基准利率为零。本款所称营业日，是指相应币种定价基准管理机构所在地的营业日。

C.初始期限(实际提现日至浮动期到期日)利率为实际提现日前一个营业日9：00(北京时间)前一个营业日/月的/(外币基准利率)加__/_个基点。在重新定价日，与其他分期提现一起，适用于浮动期的利率以重新定价日前一个营业日9：00(北京时间)前从路透社信息系统获得的相同浮动期的最新__/__(外币基础利率)为基础重新定价加__/_个基点。外币基础利息小于零的，设为零。(注：本条款适用于美元、英镑、日元、欧元、瑞士法郎以外的外币的定期利率。)

2.利息的计算

(一)第一款第(一)项规定的固定利率、第一款第(二)项规定的人民币贷款浮动利率、第一款甲项、丙项规定的外币贷款浮动利率：

利息应从实际提款之日起，根据实际提款金额和贷款天数计算。

利息的计算公式是：利息=提款金额×实际天数×日利率。

日利率的计算基数为每年360天，公式为：日利率=年利率/360。

(二)关于本条第一款第(二)项规定的外币贷款浮动利率B项：

利息应从实际提款之日起，根据实际提款金额和贷款天数计算。

Axi简单利息计算：按定价计算的部分和按利差计算的部分按单利计算利息。

□单息结合复利计算：对于根据定价基准计算的部分，每个工作日的利息=(贷款本金+截至前一天所欠利息总额)×适用于该日的基准利率；非工作日按单利法计算利息。按保证金计算的利息，应当按单利计算。

日利率的计算基数为一年360天。换算公式：日利率=年利率/360。

前款所称营业日，是指相应币种定价基准管理机构所在地的营业日。

3.利息的支付

借款人应以下列方式支付应计利息：

(一)按季支付：计息日期和付息日期分别为每个季度最后一个月的20日和21日；

(2)按月缴款：计息日期为每月20日，付息日期为每月21日。

最后一个还本日不在付息日的，最后一个还本日视为付息日，借款人应当支付全部应计利息。

4.罚息

(1)对于逾期或没有将贷款用于本协定规定的用途，自逾期或挪用之日起，罚款利息将从逾期或挪用之日起按本条商定的惩罚利率计算和收取，直至还清本金和利息为止。

对于同时逾期和挪用的贷款，将按较高的罚款利率计算和收取罚款利息。

(二)借款人不能按时支付的利息和罚息，按照本条第三款约定的利息结算方式，按照本条约定的罚息利率计收复利：

(3)罚息(注：请按贷款币种及利率厘定方法填写)

人民币贷款惩罚性利率

固定利率贷款违约金利率

A.浮动利率，上浮期限为/月/1年(说明：贷款期限一年(含)以下的固定利率贷款，上浮期限为原贷款期限；一年以上的固定利率贷款，上浮期限为一年)。从逾期或挪用之日起，每个浮动周期将重新定价价格。重新定价日期为重新定价月份中逾期或挪用日期的对应日期。如果当月没有对应的日期，则该月的最后一天为重新定价日期。

逾期贷款的罚息为罚息基准利率的50%，挪用贷款的罚息为罚息基准利率的100%。

在第一个浮动期内，罚息基准利率为本条第一款约定的借款利率。在每一个完整的浮动期之后，下一个浮动期的基本利率将按照国家银行间同业拆借中心最近公布的截至重新定价日前一个工作日的□1年/斧头5年或以上(选择一个)贷款市场报价利率确定，□加/斧头减(选择一个)10个基点。

浮动利率贷款的□罚息

A.自逾期或挪用之日起，按照本条第一款约定的浮动期限浮动。罚息重定价日为重定价月中逾期或挪用日的对应日。当月无对应日期的，以当月最后一日为罚息重新定价日。

B、逾期贷款的罚息为本款C项确定的基本罚息加/%，挪用的罚息为本款C项确定的基本罚息加/%。

C.第一个浮动期的罚息基准利率为当期实际执行的逾期或挪用贷款利率。在每一个完整的浮动期后，下一个浮动期的罚息基准利率应在重新定价之日按照本条第一款约定的办法重新定价。

外币贷款惩罚性利率

□定息贷款惩罚性利率

逾期贷款的处罚利率为按照本条第一款第(1)项加/基点确定的利率。挪用贷款的处罚利率为依照本条第1款第(1)项确定的利率加/基点。

浮动利率贷款的□罚息

答：罚息的上浮期限和重新定价日期，依照本条第一款第(二)项的规定确定；第一个浮动期的基本罚息为逾期或挪用期间实际适用的贷款利率。一个浮动期届满后下一个浮动期的基准罚息，应当在重置之日按照本条第(二)项规定的办法重置。

二、逾期贷款的处罚利率为本款甲项确定的基本处罚利率加/基点，挪用的处罚利率为本款甲项确定的基本处罚利率加/基点。

其他5人

(一)本办法所称贷款利率和处罚利率均为含税利率，即贷款人向借款人收取的利率中已包含国家法律法规规定的应纳增值税。

(二)本办法规定的浮动利率定价基准发生重大变化的，适用当时有效的市场规则。出借人要求借款人就有关事项签订补充合同的，借款人应当予以配合。

(三)本条所称定价基准与基准利率的含义相同。

(4)“Tibor”指由日本银行家协会(或任何继任管理人)作为监管者发布和管理的Tibor，“EURIBOR”指由欧洲货币市场研究所(或任何继任管理人)作为监管者发布和管理的EURIBOR，“隔夜SOFR”指由纽约联邦储备银行(或任何继任管理人)作为监管者发布和管理的隔夜SOIR，“隔夜SONIA”指由英格兰银行(或任何继任管理人)作为监管者发布和管理的隔夜SONIA，“隔夜SARON”是指由日本银行(或任何继任管理人)作为监管者发布和管理的隔夜TONA，“隔夜ESTR”是指由欧洲中央银行(或任何继任管理人)作为监管者发布和管理的隔夜ESTR，“隔夜SARON”是指由瑞士证券交易所(或任何继任管理人)发布并管理的隔夜SARON，“隔夜SARON”是指瑞士证券交易所(或任何继任管理人)作为本协议项下的监管者发布和管理的隔夜SARON。

第5条缩编条件

除非满足下列条件，借款人不得撤回贷款：

1.本协定及其附件文件已生效；

2.借款人已向贷款人提供与本协议订立和履行有关的有关文件、文书、印章式样、授权签字人名单、签字式样并填写有关证明；

(三)借款人应贷款人要求开立账户，用于履行本合同项下借款人义务的；

4.在提款前5个银行营业日，借款人已向贷款人提供书面提款申请和证明贷款目的的文件，并办理相关提款手续；

借款人需要提交的材料包括：/；

上述材料应满足以下要求：/。

5.借款人已向贷款人提供董事会决议或任何其他授权部门对本协议的签署和履行的批准；

6.资本金已按拟贷款的相同比例足额支付，且项目的实际进度与已投入的金额相匹配；

7.借款人已按出借人要求提供担保，担保文件已生效，并已完成借款人的法定审批、登记或备案手续。

8.实施项目对应地块的土地使用权抵押。

9、项目资本金比例不低于22.41%。资本金1.95亿元、自筹资金8618万元，按出借人贷款比例到位，并在出借人出借前投入项目建设。贷款由贷款人以委托付款方式发放。

(十)借款人及其股东应当书面承诺：(一)根据项目建设进度及时到位自筹流动资金8900万元；(二)项目资金出现缺口时，借款人及其股东应当补足资金缺口或超支资金，确保项目如期顺利完成；(三)在贷款人信贷便利展期内，借款人的股权结构应当稳定，借款人不得对外担保、对外投资、分红、偿还其关联公司借款、转让项目、质押其股权，不得将项目的全部利息、资产抵押或质押给任何第三方。

11.双方同意的法律规定和其他退出条件：

如果借款人未能满足任何提款条件，贷款人有权拒绝借款人的提款申请，除非贷款人同意提前贷款。

第六条提款期限和方式

1借款人应按__(4)_提款期和方式提取贷款：

(1)在_/_日/_月/_年提取贷款总额；

(2)从_/_年_/_月_/_/_

(3)贷款应按如下方式收回

缩减期			提款金额
/			/

(四)借款人根据项目进度分期申请，经贷款人批准后收回贷款，但不得迟于2025年3月7日提取贷款总额。

2贷款人有权在提款期最后一天之后拒绝贷款中任何剩余未提取部分的提款申请。

第七条贷款资金支付

1.贷款发放账户

借款人在贷款人开立以下账户作为贷款授予账户。这笔贷款将通过以下账户发放和支付。该账户为专用账户，只能用于贷款的发放和支付，不能用于其他付款收据。

账户名称：猎户座工程碳(淮北)有限公司。

Account No.:

2.贷款资金支付方式

(1)贷款资金的支付方式应符合适用的法律法规、适用的监督规则和本协定。每次提款的贷款资金支付方式，应当在提款申请中载明。贷款人认为取款申请中选择的贷款资金支付方式与要求不符的，有权变更支付方式或者暂停发放和支付贷款资金。

(二)出借人委托支付的，出借人根据借款人提出的取款申请和付款委托，将贷款资金支付给符合本协议使用贷款资金的借款人交易对手。

答：根据中国银保监会的有关规定和贷款人内部管理规定，借款人在本协议项下的单笔金额超过项目总投资的5%(即币种：/金额：/)或超过500万元人民币(外币按实际取款日/汇率折算，下同)，按贷款人委托的付款方式支付。在风险可控的前提下，单次支付金额在50万元以下的，可以采用借款人自主支付的方式；

B.贷款人和借款人同意采用委托付款方式的其他条件：/

(3)如果借款人自己付款，贷款人根据借款人的取款申请将贷款资金发放到借款人的账户，借款人将贷款资金支付给符合本协议使用贷款资金的交易对手。除上文约定的由贷款人委托支付贷款资金的条件外，在其他所有条件下，借款人应自行支付贷款资金。

(四)变更支付方式。借款人提出提款申请后，借款人对外支付发生变化的，自付借款资金符合本条第二款第(二)项规定条件的，贷款资金支付方式也应相应改变。发生委托支付的，变更支付方式或者向借款人的对方支付金额、收款人、借款用途等类似情况的，借款人应当向贷款人提供变更申请的书面说明，并重新提交取款申请和证明借款用途的相关交易材料。

3.委托付款的详细要求

(一)委托付款。符合贷款人委托付款的适用条件的，借款人应当在取款申请中载明付款委托。借款人应给予支付委托，并在提款申请书中注明符合本协议约定条件的指定交易对手账户，贷款人将贷款资金转入指定借款人账户后直接向该账户支付贷款资金，并注明交易对手名称、交易对手账户、支付金额等必要的支付信息。

(2)提供商贸资料。符合贷款人委托支付的条件的，借款人应当在每次提款时向贷款人提供授信账户、交易对手的账户信息和证明提款符合借款合同约定用途的证明文件。借款人应当保证向出借人提供真实、完整、有效的材料。因借款人提供的交易资料不真实、不正确或者不完整，致使贷款人不及时履行委托付款义务的，贷款人不承担责任，已发生的还款义务不受影响。

(三)贷款人履行委托付款义务

出借人委托支付的，出借人应当在审核支付委托和借款人提交的相关交易材料后，通过借款人的账户将贷款资金支付给借款人的交易对手。

出借人提交的证明文件如与本协议不符或经审核有其他缺陷的，出借人有权要求借款人补充、更换、解释或重新提交，并有权拒绝发放和支付相关资金，直到且除非借款人提交出借人认为符合要求的交易材料。

(三)借款人的交易对手开户银行退还贷款资金，贷款人不能按照借款人的委托向交易对手支付贷款资金的，贷款人不承担责任，不影响本合同项下产生的还款义务。借款人特此授权贷款人冻结借款人交易对手开户银行退还的资金。在这种情况下，借款人应重新提交付款委托和证明贷款用途的证明文件等交易材料。

(四)借款人不得以分期付款的方式逃避贷款人委托支付的要求。

第八条还款

1.除非双方另有约定，借款人应按照还款计划第_(2)项_偿还本协议项下的贷款：

(1)在本协议项下的借款期结束时一次性分期偿还；或

(2)贷款的摊销方式如下

还款日			还款金额
2024.6.21			¥5,000,000
2024.12.21			¥5,000,000
2025.6.21			¥25,000,000
2025.12.21			¥25,000,000
2026.6.21			¥55,000,000
2026.12.21			¥55,000,000
2027.6.21			¥55,000,000
2027.12.21			¥55,000,000
2028.6.21			¥55,000,000
2028.12.21			¥55,000,000
2029.6.21			¥55,000,000
2029.12.21			¥55,000,000

□(3)其他还款计划：/

借款人如需修改还款计划，应在相应还款日前_对还款时间表的修改以双方书面协议为准。

二、除双方另有约定外，本金、利息和债权变现费用均拖欠的，贷款人有权决定本金、利息和债权变现费用的偿还顺序。如果在本协议项下有多期到期或逾期的还款，贷款人有权确定与到期或逾期本金的偿还顺序。如果借款人和贷款人之间的多份贷款合同涉及到期付款或偿还，贷款人有权确定每一份贷款合同的履行顺序。

3.除非双方另有约定，借款人有权提前偿还贷款，但应提前_个银行营业日书面通知贷款人。提前还款的金额应首先按逆时间顺序用于偿还最后一期。采取单息和复利相结合的方式提前还款或者部分提前还款的，应当一次性清偿预付本金的利息。

4.借款人应按照下列_偿还贷款：

(1)借款人须在每个还款日前不少于_/_银行营业日，将足够的资本存入下列还款账户。贷款人有权在还款之日从还款账户中借记到期本金或者利息。

Repayment Reserve Account Holder: _ /

Account Number: /

□ The proportion of the income cash flow of the fixed asset investment project / □ borrower involved in this Agreement into the above repayment reserve account is: / ;

The average of funds in the above repayment reserve account is: / .

(2)借款人应在每笔本息到期前1个银行营业日内，在下列账户存入足够的资金用于偿还，贷款人有权在每笔本息到期日主动从该账户中扣除资金。

账户名称：猎户座工程碳(淮北)有限公司。

帐号：_/_。

(四)双方约定的其他还款方式：_/

第九条安全

1.本协定项下的义务以下列方式担保：

猎户座工程碳(中国)投资有限公司应提供_担保_

(其他担保手段)：__猎户座工程碳(中国)投资有限公司为该项目对应地块的土地使用权提供抵押，并签订编号为2022年保税公司抵押字502号的抵押协议。本协议为按揭协议的主协议_。

(二)担保协议失效、被撤销或者被撤销，或者借款人或者担保机构因财务状况恶化、卷入重大诉讼或者仲裁程序或者其他原因而丧失履行义务能力的，或者借款人或者担保机构的账户被查封，或者借款人或者担保机构的履约能力因其他原因受到严重影响的，或者担保机构违反担保协议或者与贷款人订立的其他协议的，或者抵押品的价值因折旧、损毁、损失或者扣押而减值或者损失的，应贷款人的要求，借款人有义务提供新的担保权益、更换担保人等，以保证履行本协议项下的义务。

第十条保险(注：这是一个可选条款，选择选项2：1.适用；2.不适用)

借款人应向与贷款人协商确定的保险公司投保与本协议项下的项目或贸易有关的设备、工程建设、货物运输和项目运营的风险。保险种类由贷款人协商确定，保险金额不得低于贷款本金。保险费由/承担。

借款人应在本协议生效后/天内将保险单正本交付贷款人。在本合同项下贷款的本金、利息和费用还清之前，借款人不得以任何理由中断保险。如果借款人中断保险，贷款人有权代表借款人续保或投保，保险费由/承担。因保险中断给贷款人造成的损失，借款人应当承担赔偿责任。

借款人应当自知道或者应当知道保险事故发生之日起3日内书面通知出借人，并按照保险单的有关规定及时向保险人索赔；因未及时通知或者索赔或者未履行保险单义务给出借人造成的损失由借款人承担。除另有约定外，保险赔偿金应当首先用于偿还贷款本息和其他应付费用。

第十一条发票的开具

1、借款人在贷款人确认收到款项后，可向贷款人申请开具增值税发票(增值税专用发票/□增值税普通发票)，贷款人在收到借款人开具增值税发票的申请后，向借款人开具增值税发票。

2.借款人可向相应的业务办理机构或贷款人指定的其他机构申请开具增值税发票。

3、贷款人应确认增值税发票所列支付主体、合同签约方和买受人为同一纳税人。造成借款人未依法入账或抵扣进项税额不一致的，有关损失由借款人承担。

4.借款人取得发票后遗失的，贷款人无需向借款人开具增值税发票。

5.贷款人通过协商向借款人提供折扣的，增值税发票以折扣后的价格为准。

6.如果贷款人免费为借款人提供服务，贷款人不会提供增值税。

7.贷款人应向借款人开具增值税发票，借款人应及时核对发票信息。如发票信息有误，借款人应及时向贷款人申请补开增值税发票。

第十二条陈述和保证

1.借款人向贷款人表明：

(一)借款人是经工商行政管理部门或主管机关依法登记并有效存在的法人，有权订立本协议并履行本协议项下义务；借款人为新设立的项目法人的，其控股股东信用状况良好，无重大不良记录；国家对拟投资项目具备投资主体资格和业务资格要求的，符合该要求。

(2)借款人签订和履行本协议是基于借款人的真实意图。借款人已根据其公司章程和内部治理文件获得适当和有效的授权。借款人签订和履行本协议不会与任何对借款人具有约束力的协议、合同或任何其他法律文件相冲突。借款人已获得或将获得与签订和履行本协议有关的所有批准、许可证、备案和登记。

(三)借款人遵守诚实守信原则。借款人向贷款人提供的与本合同有关的所有文件、财务报表、证明和任何其他信息均真实、完整、准确和有效。

(四)借款人利用贷款工具开展业务的动机真实、合法，不涉及洗钱、恐怖分子融资、大规模杀伤性武器扩散融资、逃税、欺诈或其他任何非法目的，也不违反联合国制裁、中国等适用的制裁措施；贷款目的和还款来源明确合法。

(5)借款人信用状况良好，没有重大不良记录，且没有隐瞒任何可能严重影响其自身财务状况或履行本协议或任何担保协议项下义务的能力的事项；以及

(六)贷款项目及其借款项目符合国家有关产业、土地、环境保护等方面的法律、法规、规章和有关政策，并符合法律规定

按规定办理投资项目的管理、核准、备案等手续，并符合国家关于资本金投资的规定。

(七)借款人和贷款项目均达到国家环保标准，不是国家主管部门公布认定的耗能和污染问题严重、没有适当整改措施、不存在耗能和污染风险的企业和项目；

(8)借款人就其他事项向贷款人陈述：

2.借款人作出以下保证：

(一)应定期或及时向贷款人提供财务报表(包括但不限于年度报表、季度报表、月报表)等相关信息；借款人保证继续实现下列财务指标：

/ .

(2)它将根据本协议提取、支付和使用贷款。

(3)如果借款人已经或将与本协议的担保人就其担保义务签署反担保协议或类似协议，则本协议不会损害贷款人在本协议项下的任何权利。

(四)接受贷款人的资信检查和监督，给予充分的协助和配合；从本协议生效至完成本协议项下贷款本息及相关费用的偿还，借款人同意并授权贷款人监测其在贷款人处开立的账户，检查分析项目建设和运营情况，动态监测项目的收入现金流和整体资金流；借款人应当接受并配合贷款人采取台账分析、验票、现场调查等方式，对包括贷款用途在内的贷款资金使用情况进行检查和监督，并按贷款人要求定期汇总报告贷款资金的支付和使用情况。具体摘要和报告时间为/：

(五)合并、分立、减资、股权转让、对外投资、债务融资大幅增加、重大资产和债权转让等可能对借款人偿债能力产生重大不利影响的事项，应当事先征得贷款人书面同意。

有下列情形之一的，借款人应当及时通知出借人：

(一)借款人、担保人的公司章程、业务范围、注册资本和法定代表人的变更；

(二)开展任何形式的联合经营，与外国投资者建立合资或合作关系，订立有关其管理和经营的任何承包协议，重新组建或重组，改变拟上市的经营策略，并进行其他业务变更；

参与重大诉讼或仲裁程序，或查封、扣押或监督其财产或抵押品，或为其担保资产设立任何进一步的担保；

(四)关闭、解散、清算、停业整顿、吊销、吊销营业执照、申请破产等；

(五)股东、董事、现任高级管理人员有重大案件或者经济纠纷；

F根据对借款人有约束力的任何其他合同，发生违约事件；

(七)经营困难或者财务状况恶化。

(六)借款人对贷款人的债务优先于对其股东的债务。出借人与其他类似债务的债权人至少应当享有同等地位；此外，借款人不得偿还。

借款人股东提供的贷款，直至还清本协议项下的贷款本金和利息及相关费用。

(7)借款人自本协议生效之日起至完成偿还本协议项下的贷款本金、利息及相关费用时，不得以任何形式向股东分配股息和红利。

(八)借款人不得通过降低偿付能力处置自身资产，并承诺对外担保总额不得超过自身净资产的/倍，对外担保总额和单笔担保金额不得超过其章程规定的限额；未经贷款人同意，不得将本协议项下贷款形成的资产用于向第三方提供担保。

(9)借款人不得将本协议项下的贷款资金转移到与其同名的账户和关联方的账户，但出于本协议约定的目的或经贷款人同意的除外。

借款人同名转账或关联方转账的，借款人应当提供相应的证明材料。

(10)配合贷款人进行尽职调查，配合提供及更新本机构及实益拥有人的资料，并提供交易背景资料；

(11)对于本协议项下的贷款，借款人向贷款人提供的担保条件、贷款利率定价、还款顺序和其他贷款条件不得低于现在或将来向任何其他金融机构提供的条件。

(十二)项目在建抵押应当在条件成熟时及时办理。项目建成后，及时办理房地产抵押担保。条件成熟时，应及时办理固定资产保险手续，并将权益转让给贷款人，其保险期限应涵盖贷款人的贷款期限。

(13)借款人和贷款人应当签署资金托管协议。借款人应在中国银行处开立独家收益托管账户，并将项目的全部经营收益及时足额存入托管账户，确保严密管理项目现金流。

(14)固定资产贷款的最低还款时间表在本协定第八条第一款中规定。本金每半年偿还一次，利息每季度支付一次。最低还款时间表将根据实际提款金额按比例调整。贷款协议应设置提前还款条款，即如果托管账户中有余额，贷款人和借款人可以协商提前偿还贷款。

(十五)借款人犯下的其他事项：

第十三条披露集团公司内部关联方交易

双方同意适用第_1条_：

1.借款人不是贷款人根据《商业银行对集团客户授信风险管理指引》(以下简称《指引》)确定的集团客户。

2、借款人为贷款人根据《商业银行对集团客户授信风险管理指引》(以下简称《指引》)确定的贷款人集团客户。借款人有责任向贷款人披露任何超过其净资产10%的关联方交易，包括关联方的关联关系、交易的项目和性质、交易金额或相关比率和定价政策(包括货币交易和名义货币交易)。

有下列情形之一的，贷款人有权单方面暂停借款人的进一步提款，加速部分或全部本金的偿还：使用关联方订立的虚假合同；通过对应收票据或具有非贸易背景的应收账款进行贴现或质押来获取银行的资金或信贷；参与贷款人认为可能影响贷款安排安全的重大并购、接管、公司重组等；有意通过关联方交易规避银行在贷款项下的权益；或《准则》第十八条所列任何其他情形。

第十四条违约事件及其救济

1.下列每一事件均构成本协议项下借款人违约的事件：

(一)借款人未按照本法规定履行对贷款人的支付义务的；

(二)借款人未按照本协议约定提取和使用贷款资金或者未按本协议约定使用贷款便利的；或者违反本协议，为逃避贷款人的委托支付而将贷款资金分拆使用的；或者借款人将贷款资金用于再贷款或者购买其他金融产品套利的；或者借款人非法增加地方政府隐性债务的；

(3)本协议中对借款人的任何陈述被证明是不正确的，或者借款人违反了本协议中的任何一项保证；

(四)发生第十二条第二款第(五)项等情形时，贷款人认为可能对借款人或任何担保机构的财务状况或履行各自义务的能力造成严重影响，借款人未按照本协议规定提供新的担保权益或更换担保人；

(五)借款人与中国银行的贷款人或者其他机构签订的其他贷款合同有违约事件的；

(六)担保人违反担保合同约定，或者与中国银行的贷款人或者其他机构签订其他贷款合同发生违约事件的。

(七)借款人终止业务或者发生解散、注销、破产事件的；

(八)借款人卷入或可能卷入重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或者其资产被司法机关或税务、工商等行政机关依法查封、扣押、强制执行或立案查处，已经或可能影响其履行本协议项下义务的；

(九)借款人的主要投资人、关键管理人员异常变更或者失踪，或者依法进行司法调查或者限制人身自由，已经或者可能影响其履行本合同规定义务的；

(十)项目资本金未按计划或比例到位，或者未在贷款人规定的时间内补充到位的；

(十一)项目进度严重滞后于资金使用进度的；

(十二)借款人信用状况下降，或者借款人盈利能力、偿债能力、经营能力、现金流等财务指标恶化，突破本协议或其他财务协议约定的指标约束的；

(十三)贷款人每年(即自本协议生效之日起每一年)审查借款人的财务状况和履约能力时，发现有可能严重影响借款人或担保人的财务状况和履约能力的情况；

(14)借款人拒绝与贷款人合作进行尽职调查，借款人或本协定项下的相关交易/交易对手涉嫌洗钱、恐怖分子融资、

核武器扩散，违反适用制裁，并有任何其他违规行为，或借款人或担保人被列入联合国或中国实施的制裁名单或范围或其他适用制裁的名单或范围；

(十五)借款人违反本合同当事人权利义务的其他约定的。

2.借款人发生违约事件时，贷款人有权根据具体条件采取下列任何一种或多种措施：

(一)要求借款人在贷款人要求的期限内改正；

(二)减少、暂停或者取消对借款人的全部或者部分信用额度；

(3)完全或部分暂停或取消接受本协议项下的提款请求以及借款人与贷款人之间的其他合同。贷款人有权全部或部分暂停或取消对未提取的融通和不可接受的贸易融资的承认和签发；

(4)根据本协议和借款人与贷款人之间的任何其他合同，宣布全部或部分未偿还的贸易融资贷款/本金和利息以及任何其他应付款立即到期和应付；

(五)根据借款人的信用状况，改变贷款发放和支付条件，如降低委托支付起始额，或者将借款人违约支付的贷款资金转回；

(六)解除或者解除本协议，全部或者部分解除借款人与贷款人之间的其他合同；

(七)要求赔偿因借款人违约给贷款人造成的损失，包括但不限于因债权实现而产生的律师费、律师费、公证费、执行费和其他相关费用；

(8)将全部或部分贷款抵销借款人在贷款人及中国银行有限公司任何其他机构开立的任何账户上的任何贷方余额，该账户中未到期的资金被视为提前到期。账户币种与贷款人采用的币种有差异的，以贷款人在抵销之日采用的汇率计算；

(九)强制执行以贷款人为受益人的担保权益；要求担保人对担保义务承担责任；

(十)采取贷款人认为必要的、切实可行的其他措施。

第十五条不放弃

如果一方未行使其在本协议项下的部分或全部权利，或要求另一方履行其部分或全部义务或责任或对其部分或全部义务或责任负责，则不视为放弃前者的权利或免除前者的义务和责任。

一方在行使权利时对另一方的任何纵容、延期或拖延不应影响本协议、法律和法规所指的任何权利，也不应被视为放弃该等权利。

第十六条的修改、修正和终止

经双方同意，本协议可以书面形式修改或修改。对本协议的任何修改或修改应构成本协议不可分割的一部分。

除非法律法规另有规定或双方另有约定，否则本协议不得终止，除非本协议的所有权利和义务均已完全履行。

除法律、法规另有规定或者双方另有约定外，本合同任何规定的无效，不影响本合同其他规定的效力。

第17条适用法律和争端解决

本协议适用Republic of China人民代表大会的法律。

本协议一经生效，因执行或履行本协议而产生的任何争议，可由双方协商解决。如果协商失败，任何一方应按照下列_方法解决争议：

1.仲裁。提交给：

中国国际经济贸易仲裁委员会

□北京仲裁委员会(北京国际仲裁中心)

□仲裁委员会仲裁应按照提交申请时有效的仲裁委员会的仲裁规则在_/_(仲裁地)进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

2.诉讼。当事人可以通过协商选择中国法院以诉讼方式解决纠纷。

□根据本协议或个人协议向中国银行有限公司的贷款人或其他行使其权利和义务的机构住所地人民法院提起诉讼。

□向最高人民法院国际商事法庭提起诉讼(标的金额3亿元人民币以上的国际商事纠纷)

□依法向主管人民法院提起诉讼。

在争端解决期间，如果争端不影响本协定其他条款的执行，则该等其他条款应继续执行。

第十八条附件

下列附件和双方商定的任何其他附件应构成本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等法律效力。

1.提款申请(表格)；

2.贷款年化利率通知函(表)；

第十九条其他

1未经出借人书面同意，借款人不得将本合同项下的权利或义务转让给任何第三方。

2借款人承认贷款人委托中国银行有限公司其他机构履行本协议项下的权利和义务，或者贷款人因业务需要将其提供贷款的义务转让给中国银行有限公司其他机构承接和管理。贷款人授权的中国银行有限公司其他机构或承接本协议项下贷款业务的机构，有权行使本协议的全部权利，向法院提起诉讼，向仲裁机构提交裁决，或申请执行本协议项下的判决或仲裁裁决。

3在不影响本协定任何其他规定的情况下，本协定对本协定双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。

4除非双方另有约定，否则双方应指定本协议中规定的住所作为通信和联系地址，以及双方确认的送达地址。适用服务范围包括双方在履行本协议过程中发出的各种通知、合同等文件，以及因本协议发生争议时的相关文件和法律文件，以及争议后的一审、二审、再审和执行程序

进入仲裁和民事诉讼程序。上述地址如有变更，变更一方应提前_个营业日以书面形式通知对方。在仲裁和民事诉讼中，任何一方当事人变更地址时，应当履行告知仲裁机构或者法院的义务。一方当事人未按上述方式履行通知义务的，以本协议确定的送达地址为有效送达地址。

因一方提供或者确认的送达地址不准确、未及时通知对方、法院或者指定收件人变更送达地址后拒绝签收等原因导致一方当事人实际未收到法律文书的，以文件邮寄退回之日为送达日；直接送达的，以送达人当场在送达回执上记载信息之日为送达日。

5本协议所设想的交易是基于本协议双方的独立利益。个人或者单位按照有关法律、法规或者监管规定的要求，构成出借人关联方的，不得利用这种关联关系影响交易的公平性。

6本合同中的标题和企业名称仅供参考，不得用于解释本合同的规定或双方的权利和义务。

7贷款人有权根据适用的法律、法规和规章规定，向金融信用信息数据库和其他依法建立的信用信息数据库提供与本协议有关的信息和借款人的其他相关信息，供符合条件的机构或个人依法查询和使用。为订立和履行本协议，贷款人也有权通过金融信用信息数据库和其他合法建立的信用信息数据库查询借款人的相关信息。

8提取日或者还款日为法定节假日的，提取日或者还款日应当顺延至法定节假日结束后的第一个营业日。

9如果贷款人因适用法律法规或监管规则的变更或主管监管机构的要求而不能履行本协议或未能履行本协议，贷款人有权根据适用法律法规或监管规则的变更或主管监管机构的要求终止或修改本协议及其个别协议的履行。如果贷款人因本协议的终止或修改而不能履行本协议或不能按照本协议的约定履行本协议，贷款人应免除其责任。

借款人可通过本协议规定的贷款人联系电话咨询和投诉本协议及本协议项下的业务和收费。

第二十条本协定的效力

本协议经法定代表人(或负责人)或授权签字人签字并由出借人双方盖章后生效。

本协议一式4份，借款人和贷款人各持2份，具有同等法律效力。

附件贷款年化利率通知函