修订业绩分享长期激励协议

现将俄勒冈州西北自然控股公司(以下简称公司)与_

1.修改本协定第3.3条，全文如下：

“3.3CIC加速。

(A)如收件人是与本公司或本公司母公司或附属公司订立的控制权变更协议的订约方，若收件人有权获得控制权变更权益(定义见下文)，则应立即向收款人支付目标股份金额。“控制权转移利益”是指受让人与公司或公司母公司或子公司签订的控制权转移协议中规定的遣散费利益；但是，只有在下列情况下，该遣散费福利才是本协议中的“控制权变更福利”：根据受让方控制权变更协议的条款，受让方有权获得遣散费福利：(I)在公司控制权变更发生后，(Ii)由于接收方根据控制权变更协议的条款和条件有充分理由终止受雇于雇主的雇佣关系，或雇主并非出于其他原因而终止受雇关系，及(Iii)收受人已符合《控制权变更协议》所指明的任何其他条件或规定，而该等条件或规定是收受人有权领取遣散费利益所必需的。就本节第3.3(A)节而言，术语“控制权变更”、“充分理由”、“原因”和“残疾”应具有受让方的控制权变更解除协议中规定的含义。

(B)如果接受者不是与本公司或本公司母公司或子公司签订的控制权变更协议的一方，则如果控制权变更(如下文第3.7节所定义)发生，且在股东批准(如下文第3.8节所述)或控制权变更之后的任何时间，且在控制权变更两周年之日或之前，(I)雇主(或其继任者)无故终止受雇(如下文第3.6节所定义)，则应立即向接受者支付目标股份金额。或(B)接受者因正当理由(定义见下文第3.9节)终止受雇。

2.修订和重述第3.7(C)条，全文如下：

“(C)任何人(该词在1934年证券交易法第14(D)节中使用，但本公司或由本公司或西北自然公司赞助的任何员工福利计划除外)应因投标或交换要约、公开市场购买或私下从本公司以外的任何人购买而直接或间接成为投票证券的实益拥有人(1934年证券交易法第13D-3条所指的)，相当于当时未偿还的投票证券总投票权的20%(20%)或更多。但不考虑收购人已提交美国证券交易委员会附表13G的任何表决证券，表明该等表决证券并非为直接或间接改变或影响公司管理层或政策的目的或效果而持有，除非及直至该实体或个人提交美国证券交易委员会附表13D，在此情况下，本例外将不适用于该等表决证券，包括先前受美国证券交易委员会附表13G备案的证券。

3.修订：增加新的第9.4节，全文如下：

9.4.尽管有上述规定，如果在本协议之日后，公司采取了“追回”或类似的政策，则公司发现违规行为时有效的该政策应取代第9.1至9.3条，并对接受方具有约束力。

4.增加一条新的第13条，全文如下：

“13.废除第409A条。

13.1根据本协议，双方的意图是本协议项下的付款和福利符合守则第409a条(“第409a条”)，在受其约束的范围内，或以其他方式豁免遵守第409a条，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为豁免或符合本协议。就第409a节而言，根据本协议支付的每一笔金额或提供的利益应被解释为单独和不同的付款。在不限制前述规定的情况下，即使本文包含任何相反的规定，在避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内：

(A)就本协议下受第409a条约束的任何付款而言，接受者不应被视为已终止受雇于本公司，直到接受者被视为已发生第409a条所指的从公司离职；

(B)在紧接接受者离职后六(6)个月期间，根据本协议或接受者与公司之间的任何其他安排应支付的其他款项和提供的福利，应改为在接受者离职后六(6)个月(或如果更早，则为接受者死亡日期)后的第一个工作日支付；

(C)仅在根据Treas允许的指定支付的情况下，才提供符合第409a条规定的任何付款。注册第1.409A-3(C)节，或仅在根据Treas终止递延补偿计划时支付。注册第1.409A-3(J)(Iv)条，只可在符合该等规例的情况下作出；

(D)仅在发生特惠范围内的控制权变更时才支付符合第409a条规定的任何付款。注册第1.409A-3(I)(5)条只可在遵从该规例的情况下订立；及

(E)如果截至本协议之日，接收方有权或有权获得的根据任何其他协议支付的任何遣散费金额构成第409a条下的递延补偿，则根据本协议支付的福利中与该其他金额相等的部分应改为以该其他协议中规定的形式提供。

13.2本公司不表示本协议所述的任何或所有付款将豁免或遵守第409a款，亦不承诺排除第409a款适用于任何该等付款。接收方理解并同意，接收方应独自负责支付因不遵守第409a条而产生的任何税款、罚金、利息或其他费用。

5.除本协定另有规定外，本协定的所有其他规定应保持完全的效力和作用。

日期：截至2023年2月_。