西北自然控股公司
长期激励计划
(自2018年10月1日和2023年2月23日修订)
1.这是目的。本长期激励计划(“计划”)的目的是使西北自然控股公司(“本公司”)能够吸引和保留本公司或本公司任何附属公司的选定员工、高级管理人员和董事的服务。该计划最初由西北天然气公司(“西北天然气”)采纳。自2018年10月1日起，西北天然成为本公司的全资附属公司，西北天然普通股持有人成为公司普通股(“普通股”)持有人，与该交易相关的本计划已被本公司采纳和承担，本计划下的未偿还奖励已由本公司承担。
2.购买受《计划》约束的股份。经下文及第9节所述调整后，根据本计划拟发行的股份应由本公司普通股组成，根据本计划可授予的普通股总数，包括本公司承担之前根据本计划授予的西北自然普通股的全部股份，不得超过1,100,000股。根据该计划授予的股份可以是授权和未发行的股份、重新收购的股份或在公开市场上购买的股份，以交付给参与者。如果根据本计划授予的期权、股票奖励或业绩奖励到期、终止或被注销，受该期权、股票奖励或绩效奖励的股票将重新在本计划下可用。如果根据本计划下的股票奖励或业绩奖励交付的任何股份被没收给本公司，则被没收的股票数量将再次根据本计划可用。
3.确定计划的期限。本计划将继续有效，直至本计划下所有可供奖励的股票均已交付给参与者，且对该等股份的所有限制均已失效；然而，批准或重新批准本计划的公司股东不得在2027年5月25日晚些时候或2018年10月1日之后最后一次行动的10周年当日或之后根据本计划进行奖励。董事会可在任何时候暂停或终止本计划，但受本计划当时已发行的限制的奖励和股票除外。终止不应影响根据本计划授予的任何未完成奖励或股票的可被没收。
4.中国政府。
(A)董事会成员。本计划由公司董事会管理，董事会应不时决定和指定奖励对象、奖励金额和奖励的其他条款和条件。在本计划条文的规限下，董事会可不时采纳及修订与本计划管理有关的规则及规例、提早任何等待期届满、加快任何行使日期、豁免或修订适用于股份的任何限制(法律规定的限制除外)，以及在董事会的判断中作出对本计划管理必需或适宜的所有其他决定。董事会对本计划和相关协议条款的解释和解释应是最终的和最终的。董事会可按其认为合宜的方式及范围，纠正计划或任何相关协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并为该等合宜的唯一及最终判断。
(B)委员会。董事会可将本计划的任何或全部管理权授予董事会委员会(“委员会”)。如果授权给一个委员会，则本计划中对董事会的所有提及均指与该委员会有关的内容，除非(I)董事会另有规定，以及(Ii)只有董事会可以根据第(3)和(10)节的规定修改或终止本计划。
(C)不对未归属的奖励进行分红。根据本计划授予的任何奖励不得规定在股票归属之前支付受奖励限制的股份的股息；但在奖励授予日期至归属日期之间累积的股息可在股份归属时或之后支付给接受者。“既得利益”指股份已交付予受赠人，不再有被没收的重大风险(如1986年修订后的美国国税法(IRC)第83节所界定)。
(D)延长最低服务期。在2017年1月1日或之后，如果获奖者在获奖之日一周年之前没有继续为公司服务，则在2017年1月1日或之后，获奖者不会成为获得者，除非获奖者的服务因获奖者死亡或身体残疾(IRC第22(E)(3)条所指)而终止，或由于公司控制权的变更而发生此类更早的获奖；然而，上述禁令不适用于2017年1月1日根据本计划可供奖励的股票数量加上此后可获得的额外股票数量之和的5%。
(E)允许控制权归属的变化。在2017年1月1日或之后根据本计划授予的任何奖励，均不得提供因公司控制权变更而不满足奖励的继续服务条件的任何借口，除非在以下情况下，奖励协议可免除接受者的继续服务义务：
(I)如果雇主根据授标协议中规定的条款，在与控制权变更有关的情况下无故终止受雇人的雇用，或受雇人有充分理由终止受雇；或
(Ii)确保在控制权变更交易中，根据奖励协议规定的条款，该裁决不会转换为对尚存或收购法团的股票的裁决。
(F)考虑到控制定义的变化。就本计划而言，“控制变更”应指以下任何事件的发生：
(一)推动完善：
(1)禁止涉及本公司的任何合并、合并或换股计划(“合并”)，而导致在紧接合并前通常有权投票选举董事(“表决证券”)的本公司已发行证券持有人，在紧接合并后不再继续持有尚存法团或尚存法团母公司的未偿还表决证券的至少50%的合并投票权，而不理会该等持有人就合并的任何其他一方的证券而发行或保留的任何表决证券；
(2)任何涉及新世界自然或本公司联属公司的任何合并、合并、换股计划或其他交易，而该等合并、合并、换股计划或其他交易涉及本公司与董事会批准的接受方(“业务单位”)订立的授标协议所指明的，而导致本公司不再直接或间接持有该等业务单位。NW Natural或业务部门(如果适用)至少50%的已发行证券，通常有权投票选举董事；或
(3)出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)本公司、NW Natural或业务部门(如适用)的全部或基本上所有资产；
(Ii)在连续两年期间内的任何时间，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)应因任何理由停止至少构成董事会的多数；但“现任董事”一词也应包括在该两年期间内选出的、其提名或选举得到当时在任董事三分之二批准的每一名新董事；或
(Iii)任何人(按1934年《证券交易法》第14(D)条使用的术语，但本公司或由本公司赞助的任何员工福利计划除外)应因投标或交换要约、公开市场购买或私下从本公司以外的任何人购买而直接或间接成为投票证券的实益拥有人(1934年《证券交易法》第13D-3条所指的范围内)，相当于当时未偿还的投票证券合并投票权的20%(20%)或更多，但不考虑收购人已提交美国证券交易委员会附表13G的任何表决证券，表明该等表决证券并非为直接或间接改变或影响公司管理层或政策的目的或效力而持有，除非
在该实体或个人提交美国证券交易委员会时间表13D之前，这一例外将不适用于该等投票证券，包括那些之前受美国证券交易委员会时间表13G备案的证券。
5.选择不同类型的奖项；资格。根据本计划，董事会可不时单独或联合采取以下行动：(I)按照第(6)节的规定授予股票奖励，包括限制性股票和限制性股票单位；(Ii)按照第(7)节的规定授予股票期权；(Iii)按照第(8)节的规定授予业绩奖励。可向本公司或本公司的任何子公司的任何员工、高级管理人员或董事授予奖励，但不得向同时不是本公司员工的任何董事授予股票期权或业绩奖励。董事会应选择获奖个人，并具体说明对每名获奖个人采取的行动。
6.颁发限制性股票奖励，包括限制性股票和限制性股票单位。董事会可根据本计划授予股票奖励(“股票奖励”)。在任何财政年度，非本公司雇员的董事不得被授予超过普通股公平市值(如第7(C)节所界定的)300,000美元的股票奖励。股票奖励应遵守董事会决定的条款、条件和限制。这些限制可能包括对授予的股份的可转让性和没收的限制，以及董事会决定的任何其他限制。受限制的股票奖励可以是限制性股票奖励或限制性股票单位奖励，根据限制性股票奖励，如果不满足归属条件，股份在授予时立即交付，但如果不满足归属条件，则可被没收；或者，受限股票单位奖励，股票在归属条件满足后才交付。董事会可以要求接受者签署协议作为奖励的条件，但不得要求接受者支付除满足扣缴税款要求所必需的金额以外的任何金钱对价。该协议可能包含董事会要求的任何条款、条件、限制、陈述和保证。代表获奖股票的证书应当载明董事会要求的图例。公司可要求任何股票奖励获得者以现金或即期支票的方式向公司支付满足任何适用的联邦、州或地方预扣税要求所需的金额。如果收款人未能支付所要求的金额，公司可根据适用法律，从应付给收款人的其他金额中扣留该金额，包括工资。经董事会同意，受赠人可以指示公司扣缴任何将收到的股份或向公司交付其他普通股，从而全部或部分履行这一义务；但如此扣留或交付的股份数量不得超过履行所需扣缴义务所需的最低金额。在股票奖励下交付股份时，根据本计划预留奖励的股份数量应减去交付的股份数量，减去为履行预扣税款义务而扣缴或交付的股份数量；但对于2017年1月1日及之后交付的股份，不再适用为履行预扣税款义务而预扣或交付股份的调整。
7.增加股票期权。
(A)提供更多的期权赠款。根据本计划授予的期权可以是IRC第422节中定义的激励性股票期权，也可以是非法定股票期权。非法定股票期权是指激励股票期权以外的期权。董事会拥有全权决定哪些期权为激励股票期权，哪些期权为非法定股票期权，并在授予时明确指定根据本计划授予的每个期权为激励股票期权或非法定股票期权。就激励性股票期权而言，所有条款应符合IRC和适用法规的要求。在董事会批准增加根据本计划可供发行的股份数目的最后一次行动十周年当日或之后，不得根据本计划授予奖励股票期权，该行动随后在12个月内得到股东的批准。
(B)取消对补助金数额的限制。在任何财政年度，任何员工都不能根据该计划获得超过200,000股普通股的期权。
(C)调整期权价格。根据本计划授予的每项期权的每股期权价格由董事会决定，但激励性股票期权和非法定股票期权的期权价格不得低于期权授予当日期权所涵盖股份的公平市值的100%。除另有明文规定外，
为本计划的目的，公允市值应被视为授予日由纽约证券交易所报告并在《华尔街日报》上刊登的普通股的收盘价，或公司董事会决定的其他普通股的公允市值。
(D)延长期权的期限。根据本计划授予的每一项购股权在董事会指定的期间内继续有效，但奖励股票期权自授予之日起10年届满后不得行使，非法定股票期权不得在授予之日起10年加7日后行使。
(E)确保不可分配性。除董事会另有规定外，根据本计划按其条款授予的每项期权不得转让和转让，除非根据遗嘱或受期权人去世时住所所在州或国家的继承法或分配法，而且每项期权按其条款只能由受期权人在有生之年行使。
(F)签署所有期权协议。董事会应决定向哪些员工授予期权以及股份数量、期权价格、每个期权的期限、可行使期权的时间以及授予的任何其他期限，所有这些均应在公司与期权受让人之间的期权协议中规定。
(G)对可用股份的影响。在行使期权时，根据本计划可供发行的股份数量应减去行使该期权的股份数量，而不对为支付期权价格而交出的股份或为满足预扣税款要求而交出或预扣的股份进行任何调整。
(H)禁止重新定价。除本公司股东批准的行动或根据第9条作出的调整外，根据本计划授予的未行使购股权的期权价格在授出日期后不得下调，本公司亦不得授予新的购股权或支付任何现金或其他代价(包括根据该计划授予的另一项奖励)，以换取在该未行使购股权的期权价格超过该期权所涵盖股份的公平市价时根据该计划授予的任何未偿还购股权。
8.设立基于绩效的奖励。董事会可根据IRC的第162(M)节和其下的条例授予旨在符合资格的绩效薪酬的奖励(“绩效奖励”)。绩效奖励应在授予时以普通股(“股票表现奖励”)或美元金额(“美元表现奖励”)计价。根据股票表现奖或美元表现奖的支付应由董事会酌情以普通股(“表现股”)、现金或两者的任何组合进行。基于绩效的奖励应遵守以下条款和条件：
(A)有更长的获奖期。董事会应确定以业绩为基础的奖励期限(“奖励期限”)。
(二)制定绩效目标和薪酬。董事会应以书面形式确立本公司或本公司任何附属公司、部门或其他单位(“业务单位”)在奖励期间必须达到的目标(“绩效目标”)，作为根据绩效奖励支付款项的条件。每个奖项的业绩目标应是与公司或任何业务部门有关的以下一个或多个客观指标的一个或多个目标业绩水平：收益、每股收益、股价上涨、总股东回报(股价上涨加股息)、股本回报率、资产回报率、资本回报率、经济增加值、收入、营业收入、库存、库存周转、现金流或上述任何一项收购、资产剥离、会计变动、重组和特别费用(根据董事会制定的标准确定)。如果达到或超过了绩效目标，董事会还应确定绩效股票的数量或绩效奖励项下的现金支付金额，包括确定最高支付金额(受第8(D)条的约束)。董事会除了满足绩效目标外，还可以对绩效奖励下的薪酬设定其他限制，如持续聘用要求。部分或全部绩效股票可能是
在授予时作为限制性股票交付给参与者，如果业绩目标或(如果适用)其他限制未得到满足，则可全部或部分没收。
(C)付款的计算方法。在奖励期间或之后，公司或业务部门在奖励期间的绩效应根据绩效目标进行衡量。如果没有达到绩效目标，则不应根据绩效奖励进行支付。如果达到或超过了业绩目标，董事会应书面证明这一事实，并证明根据业绩奖励条款赚取的业绩股票数量或支付的现金金额。
(D)设立最高奖。任何参与者不得在任何财政年度获得根据奖励应支付的总金额超过相当于50,000股普通股或美元业绩奖励的总金额的股票表现奖励，而根据奖励应支付的总金额超过1,000,000美元。
(E)取消预提税款。收到绩效股票的每个参与者应在收到到期金额通知后，以现金或支票形式向公司支付满足任何适用的联邦、州和地方税预扣要求所需的金额。如果参与者未能支付所要求的金额，公司或雇主可以根据适用法律从应支付给参与者的其他金额(包括工资)中扣留该金额。经董事会同意，参与者可通过指示本公司扣留将收到的任何股份或向本公司交付其他普通股来全部或部分履行这一义务；但如此交付或扣留的股份数量不得超过履行所需扣缴义务所需的最低金额。
(F)对可用股份的影响。以现金形式支付绩效奖励不应减少根据本计划为奖励保留的普通股数量。根据本计划预留奖励的普通股数量，应减去支付奖励时交付给参与者的股份数量，减去为履行预扣税款义务而交付或预扣的股份数量；但如果在2017年1月1日及之后交付的股份有效，则不再适用为满足预扣税款义务而预扣或交付股份的调整。
9.关注资本结构的变化。如果此后由于任何股票拆分、股份组合或应付股息、资本重组或重新分类，公司已发行普通股增加或减少或变更为或交换为不同数量或种类的公司股票或其他证券，董事会应对本计划下可供授予的股份数量和种类进行适当调整。此外，董事会应对待奖励的未偿还股份的数量和种类以及未偿还期权的行使价格进行适当调整，以保持接受者在事件发生前后的比例利益。尽管有上述规定，董事会并无责任作出任何将会或可能会导致奖励零碎股份的调整，而任何调整所产生的任何零碎股份可不予理会或以董事会决定的任何方式作出规定。董事会所作的任何调整均为最终决定。
10.修订图则。董事会可随时或不时因本计划生效期间的法律变动或任何其他原因，在其认为适当的方面修改或修订本计划。但是，除第9条规定外，未经裁决持有人书面同意，不得更改已授予的裁决。
11.取消审批。公司在本计划下的义务须经州和联邦当局或对此事具有管辖权的机构批准。本公司将尽其最大努力采取州或联邦法律或适用法规所要求的步骤，包括美国证券交易委员会和本公司股票随后可能在其上市的任何证券交易所的规则和条例，与本计划下的授予相关。尽管有上述规定，公司没有义务根据本计划发行或交付普通股，如果此类发行或交付违反了适用的州或联邦证券法。
12.保障就业和服务权利。本计划或根据本计划作出的任何奖励不得(I)赋予任何雇员继续受雇于本公司或任何附属公司的任何权利，或以任何方式干扰本公司或雇用该雇员的任何附属公司在任何时间以任何理由或无因终止雇用该雇员的权利，或削减该雇员的补偿或福利，或(Ii)赋予本公司聘用的任何人士继续留任或受雇于本公司的任何权利，或继续、延长、续订或修改与本公司或由本公司订立的任何补偿、合约或安排的权利。
13.以股东身份出售权利。根据本计划获得任何奖励的人，在成为任何普通股的记录持有人之前，不享有任何普通股的股东权利。除本计划另有明确规定外，对于记录日期早于接受者成为记录持有人的股息或其他权利，不得进行调整。