经修订的

自2023年2月23日起生效

西北天然气公司

高管年度激励计划

本修订后的高管年度激励计划(以下简称“计划”)由俄勒冈州的西北天然气公司(以下简称“公司”)执行，自2023年2月23日起生效。自2018年10月1日起，本公司成为西北天然控股公司(“母公司”)的全资子公司，公司普通股持有人成为母公司普通股(“母公司普通股”)持有人。

计划的目的

公司的成功取决于其吸引和留住最高能力的关键管理人员的服务，并为出色的业绩提供激励的能力。该计划的目的是通过一项激励性薪酬计划来促进公司及其利益相关者的利益，该计划将吸引和留住关键高管，并激励他们实现业绩目标。

计划期限

本计划为年度奖励计划，每个新日历年开始一个新的计划学期。每个计划学期从1月1日开始，至12月31日结束。

参与

本公司所有行政人员及本公司组织及行政人员薪酬委员会(“委员会”)指定的任何其他高薪雇员均有资格根据行政人员年度奖励计划获得奖励(“奖励”)。

在每个计划学期开始时，委员会应确定获奖资格，并为每个参与者确定目标奖励水平，作为年终年化工资的百分比(“目标奖励”)。此信息将在计划期限计划文件的附件I中列出。每一位这样的参与员工应被称为“参与者”。

为了有资格获得奖励，参与者必须在计划期限内至少有三个月的服务。如果参与者是新员工或新有资格参与计划，则该参与者必须在计划期限的9月30日或之前处于符合条件的职位，并将获得按比例分配的奖励。此外，参与者必须在计划期限的12月31日被公司或母公司聘用，才有资格获得计划期限的奖金，除非参与者有资格获得下一句中规定的按比例分配的奖金。如果参与者在计划期限内有三个月或三个月以上的参与时间，但在计划期限的12月31日之前，由于下列原因之一而终止受雇，则有资格获得按比例分配奖：退休(除非此类退休是由于公司或母公司因原因终止受雇)、伤残和死亡。按比例分配的奖励将通过参与者的最终奖励按计划期限内的天数按比例分配来确定。

如果参与者是与公司或公司母公司或子公司签订的控制权变更协议的一方，并且参与者有权在计划期限结束前获得控制权变更福利(定义如下)，则在参与者终止雇佣后的10天内，该参与者将获得按比例分配的奖励，其等于该人员的目标奖励乘以分数，分子是雇主在计划期限内雇用他们的天数(定义如下)，分母为365。“控制权变更福利”是指参与者与公司或公司的母公司或子公司签订的控制权变更协议中规定的遣散费福利；但就本协议而言，此类遣散费福利仅在以下情况下才为本协议的目的：根据参与者控制权变更协议的条款，参与者有权获得遣散费福利：(A)在公司控制权变更发生后，(B)由于参与者根据控制权变更协议的条款和条件或雇主以外的正当理由终止了参与者在公司或公司母公司或子公司的雇佣关系，及(C)参与者已符合《控制权变更协议》所指明的任何其他条件或要求，以及参与者有权领取遣散费福利所需的任何其他条件或要求。就本款而言，术语“控制权变更”、“充分理由”、“原因”和“残疾”应具有参与者的控制权变更协议中规定的含义。

对于不是与雇主签订的控制分离协议变更的一方的参与者，如果在计划期限内发生控制权变更，并且(A)雇主(或其继任者)在计划期限结束前无故(定义如下)终止参与者的雇用，或(B)参与者在计划期限结束前有充分理由(定义如下)终止其雇佣关系，则在参与者终止雇佣后的10天内，该参与者将获得按比例计算的奖励，该奖励等于该参与者的目标奖励乘以分数。其分子是计划期限内他们受雇于雇主的天数，其分母是365。

如果在计划期限内发生控制权变更，并且参与者在计划期限结束时仍受雇于雇主，则此类参与者将获得与其目标奖励相同的奖金。

“退休”是指参与者在(A)年满62岁，在公司员工和母公司服务至少五年，或(B)年满55岁，在公司员工和母公司服务年限(包括分数)合计至少70岁后终止雇佣关系。

“原因”是指(A)在公司或母公司向参与者提交实质性履约要求后，参与者故意和持续地不履行公司或母公司分配给参与者的职责(因身体或精神疾病而导致的任何此类失职除外)，其中明确指出参与者没有实质履行此类职责的方式；(B)参与者故意实施欺诈或不诚实行为，对公司或母公司造成经济或财务损害；(C)参与者故意不当行为，严重损害公司或母公司的业务或声誉；或(D)参与者在履行其职责时故意严重疏忽。

“充分理由”是指在股东批准(如果适用)或控制权变更后发生下列任何情况，但前提是：(X)参与者在(1)向参与者发出此类情况的通知后30天内，或(2)控制权变更后30天内，出于正当理由向雇主发出终止雇佣意向的通知；以及

(Y)雇主未在参与者通知后90天内完全纠正此类情况：

(A)允许将不同的头衔、工作或责任分配给参与者，导致参与者的责任水平降低；但如果参与者在控制权变更后继续对前雇主运营承担与参与者在控制权变更之前相同或更高的一般责任级别，则不存在充分理由，即使由于前雇主运营成为幸存公司的子公司或部门而这些责任必然发生变化；

(B)防止雇主削减参与者的基本工资，如果适用，或控制权的变更在紧接股东批准之前生效；

(C)赔偿雇主未能在紧接股东批准(如适用)或控制权变更(或向参与者提供至少实质上类似的福利的计划)之前参与的任何员工福利或激励计划继续生效，而不是由于任何此类计划按照紧接股东批准(如适用)之前有效的条款正常到期，或控制权变更、采取任何行动或未采取行动，雇主在股东批准(如果适用)或控制权变更之前，至少在对参与者有利的基础上，对参与者继续参与任何此类计划造成不利影响，或将在未来大幅减少参与者在任何此类计划下的福利，或剥夺参与者在紧接股东批准(如果适用)或控制权变更之前所享有的任何物质利益；

(D)对雇主未能按照紧接股东批准(如果适用)或控制权变更之前生效的雇主的正常休假政策，向参与者提供并记入参与者当时有权享有的带薪假期天数进行赔偿；或

(E)允许雇主要求参与者的办公地点距离股东批准(如果适用)或控制权变更之前超过25英里，但因雇主商务旅行所需的差旅与参与者在股东批准(如果适用)或控制权变更之前代表雇主承担的商务差旅义务基本一致。

如果母公司的股东批准母公司签订的协议，则“股东批准”应被视为已经发生，该协议的完成将导致控制权变更的发生。

如果在计划期限内工作岗位发生变化，委员会可酌情增加或减少参与者的奖励金额，以反映这种变化。

激励公式

每个计划期限的奖励计算公式如下：

*公司业绩因素*

计划中的公司业绩目标旨在使参与者的利益与股东的利益保持一致。目标和确定公司绩效系数的公式将由委员会在每个计划期限开始时确定，并如附件二所示。委员会可随时批准对任何公司绩效目标下的结果计算的调整，以考虑委员会可自行决定的意外情况或重大、非经常性或计划外事件，此类调整可增加或减少结果。可能成为调整基础的情况应包括但不限于：适用会计规则或原则的任何变化；处置业务的任何损益；资产减值；收购业务造成的摊薄；其他变化的税收变化和税收影响；适用法律和法规的变化；税率案件时机的变化；公司结构的变化；以及管理层无法控制的任何其他情况。

优先级/个人绩效系数

在计算优先级/个人绩效系数时使用的P/IPF权重将由委员会在计划期限开始时为每个参与者确定，并作为附件I的一部分列出。此外，附件I还将包括公司绩效系数的CPF系数权重。每个参与者的优先/个人目标将在每个计划期限开始时确定，并在计划期限结束时由参与者的上级评估这些目标的绩效，并由首席执行官批准。这项评估将导致评级在0%到175%之间。此评级称为优先级/个人绩效系数。如果优先级/个人绩效系数低于50%，参与者将不会收到奖励的优先级/个人绩效部分下的支出。

行政管理

奖励支出的计算和支付将不迟于计划期限结束后的3月15日。奖金支付须预扣税款，除非参与者事先根据董事和高管递延薪酬计划(“DCP”)的条款选择推迟奖金支付。

所有奖励支出在支付前应由内部审计部门审计并经委员会批准。

该计划应由委员会管理。委员会对与本计划的运作和管理有关的所有事项拥有专属权力和责任。委员会的决定是终局的，对受该计划影响的各方，包括参与者的受益人都具有约束力。

委员会可依靠管理层提供的资料和建议。委员会可将根据本计划的条款可能作出的决定或可能采取的行动的责任委托给管理层，但须遵守委员会保留的下列权利

审查此类决定或行动，并在必要或适当的情况下对其进行修改。委员会不得允许任何员工控制影响该员工计划福利的决定或行动。

关于收益重述的补偿

如果在控制权变更之前和计划期限奖励支付后三年内，由于任何人的不当行为，家长在该计划期限内的财务报表是重述的主题，则收到该计划期限奖励支出的每个参与者(无论该参与者是否亲自参与此类不当行为)都应向公司偿还超额奖金补偿(定义如下)。就本计划而言，任何参与者的“超额奖金补偿”是指(I)参与者最初计算的奖励支出与(Ii)重新计算的参与者的奖励支出之间的正差额(如果有的话)，公司业绩目标的结果基于重述的母公司财务报表。超额奖金补偿不应包括与任何个人业绩目标或与公司业绩目标有关的任何金额，而这些金额并未全部或部分根据母公司财务报表中报告的财务结果进行衡量。委员会可单独酌情减少任何参与者应偿还的超额奖金补偿额，以考虑到此类偿还对参与者的税收后果。

如果赔偿金支付的任何部分根据应课税品许可证延期支付，则应首先通过取消根据应收账款许可证延期支付的全部或部分金额以及根据应收账款许可证就该已注销金额记入贷方的任何利息来收回与该奖励有关的任何额外奖金补偿。本公司可要求参与者直接偿还任何未能追回的超额奖金补偿，并可在适用法律许可的范围内，将该等额外奖金补偿抵销本公司欠参与者的任何补偿或其他金额。具体地说，超额奖金补偿可在根据应课税品保护计划、本公司行政人员补充退休收入计划或本公司行政人员补充退休计划发生递延补偿支付时，抵销该等递延补偿支付的税后收益。在本公司提出要求后超过60天仍未支付的超额奖金补偿，应按DCP项下不时用于计入利息的利率计息。

“不当行为”是指(A)任何人故意实施欺诈或不诚实行为，或(B)任何人在履行其职责时故意严重疏忽。

尽管如上所述，如果在本计划日期后，公司采取了“追回”或类似的政策，该政策在公司发现不当行为时有效，并触发追回，该政策将取代前述的“重述收益补偿”条款，并对参与者具有约束力。

“控制变更”是指发生下列任何事件：

(A)继续完善以下各项：

(I)批准涉及母公司的任何合并、合并或换股计划(“合并”)，而导致在紧接合并前通常有权投票选举董事(“表决证券”)的母公司已发行证券的持有人，在紧接合并后不再继续持有尚存法团或尚存法团的母公司的未偿还投票权证券的至少50%的合并投票权，而无须理会该等持有人就合并的任何其他一方的证券而发行或保留的任何投票权证券；

(Ii)确认涉及本公司的任何合并、合并、换股计划或其他交易，而母公司并无继续直接或间接持有该等交易。通常有权投票选举董事的公司已发行证券的50%以上；或

(Iii)出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)母公司或本公司的全部或几乎所有资产；

(B)在连续两年的期间内的任何时间，在该期间开始时组成母公司董事会的个人(“现任董事”)应因任何原因停止担任至少多数成员；但“现任董事”一词也应包括在该两年期间选出的每一名新董事，其提名或选举得到当时在任董事三分之二的批准；或

(C)任何人(如1934年《证券交易法》第14(D)条所使用的术语，母公司或由母公司赞助的任何员工福利计划除外)将因投标或交换要约、公开市场购买或从母公司以外的任何人私下谈判购买而直接或间接成为投票证券的实益拥有人(1934年《证券交易法》第13d-3条所指的)，相当于当时未偿还的投票证券合并投票权的20%(20%)或更多，但不考虑收购人已提交美国证券交易委员会附表13G的任何表决证券，表明该等表决证券并非为直接或间接改变或影响公司管理层或政策的目的或效果而持有，除非及直至该实体或个人提交美国证券交易委员会附表13D，届时这一例外将不适用于该等表决证券，包括之前符合美国证券交易委员会附表13G申请的实体或个人。

修订及终止

董事会有权随时终止本计划，或以其认为适当的任何方式随时修订本计划。

兹证明本计划已于2023年2月23日正式修订生效。

中国西北天然气公司

    

发信人：
			记者David·H·安德森
			新闻发言人总裁和首席执行官

证物一

自2023年1月1日起生效

参赛者、目标奖和个人表现

项目期限：2023年1月1日-2023年12月31日

附件二

公司业绩因素

项目期限：2023年1月1日-2023年12月31日

公司业绩系数公式：

净收入构成：

净收入(NI)部分将使用以下附注1中的公式使用控股公司合并NI结果来确定。该表显示了四舍五入的值。

关于NI组件的说明：

1)以上数值之间的差值将使用如下公式进行内插：

在$_和$_之间的NI的回归内插线是y=_x-_，而在$_和$_之间的NI的直线是y=_x-_，其中X是当年的NI结果。

2)最终的NI数字将四舍五入到小数点右边的两位。这将与在任何批准的例外情况之前向股东报告的数字相同。

运营组件：

2023年的运营部分(与NBU激励目标保持一致)将使用以下公式和表格确定：

关于运营目标的说明：

1)目标评级将在显示的金额之间插入。

2)规定，每个目标的目标表现评级限制在200%。

3)*运营组件限制为200%，用于EAIP的该组件的综合性能限制为175%。

关于公司业绩因素和一般情况的最后说明：

1)最终EAIP参与者奖金将四舍五入至最接近的1,000美元。

2)2023年NI的最终结果可能会根据OECC确定的某些事件的影响进行调整。