日期：2023年2月23日

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回复：美国修订并重新启动了控制权变更协议

亲爱的[名字]:

西北天然气公司是俄勒冈州的公司(“本公司”)，是俄勒冈州的西北天然气控股公司(“母公司”)的全资附属公司，本公司认为建立及维持一套健全而重要的管理制度对保障及提升本公司的最佳利益至为重要。在这方面，本公司认识到，与许多上市公司如母公司一样，控制权变更的可能性可能存在，而且这种可能性及其可能在管理层中引发的不确定性和问题可能导致管理人员离职或分心，从而损害本公司、其客户和股东的利益。因此，本公司董事会(“董事会”)已决定应采取适当步骤，以加强及鼓励本公司管理层成员继续关注及全心全意履行其所分派的职责，而不会因母公司或本公司控制权变更的可能性而分心。

为鼓励阁下继续受雇于本公司，本函件协议已获董事会批准，列明在下述情况下，如阁下因控制权变更而终止受雇于本公司时，本公司将向阁下提供遣散费福利(定义见本协议第3节)。本公司和贵公司已于2018年10月1日就控制权遣散费福利的变更达成了先前的书面协议。在您签署本书面协议后，经您与本公司于2020年2月27日签署的书面协议修订的先前协议应被修订，并以本协议的形式重新声明。

1.签订《提供服务协议》；解约权。

(I)除非下文第(Ii)段另有规定，否则本公司或您可随时终止您的雇佣关系，但须受本公司根据本条款提供下文所述福利的规限。

(Ii)在控制权发生潜在变更(如本协议第3节所界定)的情况下，您同意您不会离开公司的雇用(以下定义的残疾除外)，并将提供本协议说明书中所设想的服务，直至(A)自控制权潜在变更发生之日起270天，或(B)根据下列日期终止您的雇佣关系

根据本协议，您有权获得以下第5(Iii)节规定的福利。

2.确定协议期限。本协议自本协议之日起生效，有效期至2023年12月31日；但自2024年1月1日起及其后每年1月1日起，本协议期限应自动延长一年，除非在1月1日之前至少90天，本公司或您已发出通知，不应延长本协议(但本公司不得在控制权潜在变更悬而未决期间发出此类通知)；此外，如果控制权在本协议规定的期限内发生变更，则本协议在该期限之后的二十四(24)个月内继续有效。即使第2节有任何相反的规定，如果您或公司在股东批准(如第3节定义)或控制权变更(如果适用)之前终止您的雇佣关系，本协议将自动终止。此外，如果您在股东批准(如果适用)或控制权变更之前停止担任您目前在公司的职位，除非是因为升职，则公司可在您受雇期间终止本协议。

3.控制权的潜在变化；控制权的潜在变化；股东批准；个人。

(I)--就本协定而言，“控制变更”应指发生下列任何事件：

(A)继续完善以下各项：

(1)禁止涉及母公司的任何合并、合并或换股计划(“合并”)，而导致在紧接合并前通常有权投票选举董事(“表决证券”)的母公司已发行证券的持有人，在紧接合并后不再继续持有尚存法团或尚存法团的母公司的未偿还投票权证券的至少50%的合并投票权，而不理会该等持有人就合并的任何其他一方的证券而发行或保留的任何投票权证券；

(2)批准涉及本公司的任何合并、合并、换股计划或其他交易，致使母公司不继续直接或间接持有通常有权投票选举董事的公司至少50%的已发行证券；或

(3)出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列关联交易中)母公司或公司的全部或几乎所有资产；

(B)在连续两年的期间内的任何时间，在该期间开始时组成母公司董事会的个人(“现任董事”)应因任何原因停止担任至少多数成员；但“现任董事”一词也应包括在该两年期间选出的每一名新董事，其提名或选举得到当时在任董事三分之二的批准；或

(C)任何人(定义见下文)将因投标或交换要约、公开市场购买或从母公司以外的任何人私下协商的购买而直接或间接成为投票证券的实益拥有人(1934年《证券交易法》第13d-3条所指的)，相当于当时未偿还的投票证券总投票权的20%(20%)或更多，但不考虑收购人已提交美国证券交易委员会附表13G的任何投票证券，表明该等投票证券并未被收购，也不是为了改变或影响的目的或效果而持有，直接或间接地，除非该实体或个人提交美国证券交易委员会附表13D，否则该公司的管理层或政策将不适用于该等投票证券，包括那些之前受美国证券交易委员会附表13G备案的证券。

尽管前述有任何相反规定，除非董事会另有决定，否则在下列情况下，就本协议而言，控制权变动不应被视为已经发生：(1)在上文(A)分段所述的控制权变动中，您(与母公司或本公司普通股的所有其他持有人相同的基准除外)收购了收购母公司或本公司的实体的股权，或(2)您是构成投票证券实益拥有人的集团的成员，否则该交易将导致上文(C)分段下的控制权变动。

(Ii)就本协定而言，在下列情况下，“控制权的潜在变更”应被视为已经发生：

(A)其母公司或本公司订立协议，而该协议的完成将导致控制权的变更；

(B)*任何人(包括母公司或本公司)公开宣布有意采取或考虑采取如完成即构成控制权变更的行动；或

(C)如果董事会通过一项决议，表明就本协定而言，控制权发生了潜在的变化。

(Iii)就本协议而言，如母公司的股东批准母公司订立的协议，而该协议的完成将导致控制权的变更，则“股东批准”应被视为已发生。

(Iv)就本协议而言，“个人”一词应指并包括1934年证券交易法(“交易法”)第14(D)节中使用的任何个人、公司、合伙企业、团体、协会或其他“个人”，母公司或公司或母公司或公司赞助的任何员工福利计划除外。

4.允许在股东批准或控制权变更后终止。如果控制权发生变更，在下列情况下，您有权享受第5(Iii)节规定的福利：(X)您在公司的雇佣终止日期(如下文第4(V)节所定义)发生或发生在较早的股东批准日期(如果适用)之后，或控制权变更发生后至迟于控制权变更后二十四(24)个月，或(Y)您在公司的雇佣被您以充分理由(定义如下)终止

基于与较早的股东批准同时或之后发生的事件(如果适用)，或控制权变更以及与此相关的您的终止通知(如下文第4(Iv)节所定义)应在控制权变更后二十四(24)个月内发出；然而，如果任何此类终止是(A)由于您的死亡，(B)公司出于(定义如下)或残疾的原因，或(C)您基于与股东批准(如果适用)或控制权变更同时或之后发生的事件以外的正当理由，则您无权享受本条款第5(Iii)节规定的福利。

(一)发展残疾人事业。公司以“残疾”为由终止您的雇佣关系，意指因您因身体或精神疾病而连续一百八十(180)天全职缺勤而终止您的雇佣关系，除非您在缺勤后三十(30)天内收到终止通知，并已恢复全职履行您的职责。

(二)举证责任。公司以“因由”终止您的雇佣，意味着在以下情况下终止您的雇佣关系：(A)在董事会主席或公司首席执行官向您提交一份具体指明您没有实质履行职责的方式的要求后，您故意并持续不履行您在公司分配的职责(由于您因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何此类不履行)，或(B)您故意从事对公司造成重大和明显损害的非法行为。就本第(Ii)款而言，阁下的任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非阁下明知不诚实，且没有合理地相信阁下的行为或不作为符合或并非反对本公司的最大利益，而作出或不作为。根据董事会正式通过的决议授予的授权或根据本公司律师的意见而作出的任何行为或没有采取任何行动，均应最终推定为阁下本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行为。尽管有上述规定，除非及直至在为此目的而召开及举行的董事会会议上(在向阁下发出合理通知及让阁下与阁下的律师有机会于董事会席前陈述意见后)以不少于董事会全体成员四分之三的赞成票正式通过决议案的副本，并在董事会真诚地认为阁下犯有本段(Ii)(A)或(B)项所述的上述行为并详细列明其详情后，阁下不得被视为已被终止职务。

(三)没有充分的理由。如果您在下列任何事件发生后发出终止通知，且不迟于(1)向您发出此类事件的通知，或(2)控制权发生变更后30天内终止您在公司的雇佣关系，则您以“充分理由”终止您在公司的雇用：

(A)对于您作为公司高级管理人员的地位、头衔、职位或责任的变化，不代表您从紧接股东批准(如果适用)之前有效的地位、头衔、职位和责任的提升，或控制权的变化，或向您分配与该等地位、头衔或职位不一致的任何职责或责任，或您的任何免职或未能重新任命或重新选举您担任该职位，但

因您的原因或残疾，或由于您的死亡，或由于您的正当理由以外的其他原因而终止您的雇用；但为免生疑问，如你是本公司或其联属公司的高级职员，并遵守1934年《证券交易法》第16条(经修订的《证券交易法》)在紧接股东批准(如适用)或控制权变更之前就该等实体作出的报告要求，则作为尚存实体或其母公司的高级人员而不受1934年《证券交易法》第16条的报告要求约束，应被视为对你的地位和责任的不利改变；

(B)接受公司在紧接股东批准(如适用)或控制权变更之前对您基本工资的削减；

(C)对于公司或母公司(如适用)未能在紧接股东批准(如适用)或控制权变更(或向您提供至少实质上类似利益的计划)之前参与的任何计划(定义如下)继续生效的行为负责，但根据紧接股东批准(如适用)、控制权变更、采取任何行动或未采取行动之前有效的条款正常到期的任何此类计划除外，公司或母公司可能会对您继续参与任何此类计划产生不利影响，至少会在股东批准(如果适用)或控制权变更之前对您有利的基础上继续参与任何此类计划，或者会在未来大幅减少您在任何此类计划下的福利，或剥夺您在紧接股东批准(如果适用)或控制权变更之前所享有的任何实质性福利；但为免生疑问，(1)如果计划规定在计划终止后按照其条款向您支付款项，则在该计划终止后根据该计划向您支付的任何款项的任何变化将被视为未能按照其条款继续执行该计划，以及(2)在年度奖励计划到期后未能采用新的年度激励计划将被视为未能继续实施该计划，即使先前的计划已按照其条款到期；

(D)对公司未能(X)按照紧接股东批准(如适用)或控制权变更之前生效的公司正常休假政策向您提供当时有权享有的带薪假期天数并将其记入贷方，或(Y)按与紧接股东批准(如适用)或控制权变更之前生效的公司休假政策基本相同的条款实施和履行新的休假政策；

(E)根据公司的要求，您的办公地点必须位于紧接股东批准(如果适用)或控制权变更之前超过25英里的地方，但因公司业务所需的差旅与您在股东批准(如果适用)或控制权变更之前代表公司承担的商务旅行义务基本一致；

(F)对公司未能从任何继承人(如下文定义)获得本协议第7条所设想的同意表示支持；

(G)禁止公司根据符合以下第(Iv)段(以及，如适用，则为上文第(Ii)段)的要求发出的终止通知终止您的雇佣关系；就本协定而言，此类所谓的终止不应生效；或

(H)在补偿到期之日起七(7)天内，对公司未能向您支付当前补偿的任何部分、未能按照您之前的选择贷记您在任何递延补偿计划下的账户、或未能根据您参与的任何计划向您支付递延补偿分期付款的任何部分承担责任。

就本协议而言，“计划”应指任何薪酬计划，如激励、股票期权或限制性股票计划，或任何员工福利计划，如储蓄、养老金、利润分享、递延补偿、医疗、残疾、意外、人寿保险或搬迁计划或政策，或公司或母公司旨在使公司员工受益的任何其他计划、计划或政策。

(四)发出终止通知。在股东批准(如适用)或控制权变更后，本公司或您声称的任何终止(因您的死亡而终止，将自动终止您的雇佣)应通过终止通知传达给本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指一种通知，该通知应指明本协议所依据的具体终止条款，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据该条款终止您的雇用。

(A)对于您有充分理由发出的任何终止通知，该终止通知可表明，该有充分理由的终止应以双方当事人共同书面同意或由诉讼程序中的仲裁员按照本条款第13条的规定最终确定该终止的充分理由为条件，并将其推迟到最终确定之日。如果您有充分理由发出的终止通知表明，终止应以此为条件并推迟，则如果公司对充分理由的存在提出异议，公司应在终止通知发出后三十(30)天内通知您存在与终止有关的争议，因此本条款第13条应适用于该争议。如果本公司在该30天期限内未发出此类通知，则在有充分理由发出终止通知后三十(30)天内，应视为已作出有充分理由的最终裁定。

(B)即使本协定有任何相反规定，也不适用：

(1)如果在根据本协议确定的终止日期之前的任何时间，对于您声称终止您在公司的雇佣关系，公司有理由终止您的雇佣关系，则无论您是否已出于正当理由发出终止通知，无论是否存在充分的理由，公司都可以因故终止您的雇佣关系，在这种情况下，您无权享受本协议第5(Iii)条规定的福利，并且

(2)如果在您有充分理由发出终止通知之后，但在根据本协议就该终止通知确定的终止日期之前，您的死亡或您的雇佣因残疾而被终止，并且随后最终确定您的雇佣终止时存在充分理由，则您的雇佣终止应被视为有充分理由(且不是由于您的死亡或残疾)，您应有权享受本合同第5(Iii)条规定的福利。

(五)终止日期。“终止日期”是指在股东批准(如果适用)或控制权变更后终止您在公司的雇佣关系的日期，该日期应确定如下：

(A)如因残疾而终止雇用，则在发出终止通知后三十(30)天内(但如在该三十(30)天期间，你已返回全职执行职务，则终止通知所设想的因残疾而终止雇用不得发生)；

(B)如你因死亡而被终止雇用，请注明你的死亡日期，

(C)如因残疾以外的原因，公司将终止你的雇佣关系，或如你在无充分理由的情况下终止你的雇佣关系，则在终止通知中指明的日期；及

(D)如果您有充分理由终止您的雇佣关系，则在发出终止通知之日后九十(90)天内终止雇佣关系，除非：

(1)如果公司在收到该终止通知之前或之后同意了一个较早的日期(在这种情况下，该较早的日期为终止日期)，

(2)如果您已根据第4(Iv)款在您的终止通知中表示，您将以最终确定有充分理由终止该终止之日为终止条件(并将终止推迟至)(在这种情况下，按照上述第4(Iv)款确定的日期或根据本第4(V)(D)节确定的日期中较晚的日期为终止日期)，

(3)在有充分理由发出终止通知后十五(15)天内，公司不应通知您其打算完全纠正导致有充分理由的情况(在这种情况下，终止通知后十五(15)天应为终止日期)，或

(4)如果公司按照第4(V)(D)(3)条的规定发出通知，并且有充分理由的情况在终止通知发出后九十(90)天或之前得到充分纠正，则

此种终止通知所设想的有充分理由的终止不得发生。

(E)在终止日期后，您没有义务履行任何服务，而该服务会阻止您在终止日期终止雇用，从而不符合财务条例第1.409A-1(H)节所定义的“离职”资格。

5.在终止合同时或在伤残期间，不提供补偿。

(I)在股东批准(如适用)或控制权变更后的任何期间内，如你因身体或精神疾病导致丧失工作能力而未能履行你的职责，你将继续按当时有效的比率领取你的全额基本工资，而任何计划下的任何福利或奖励在不与该等计划抵触的范围内应继续累算，直至你的雇佣根据及按照本章程第4(I)及4(V)条终止为止。此后，您的福利将根据当时有效的计划确定。

(Ii)如阁下的雇佣因股东批准(如适用)或控制权变更(如适用)后死亡或死亡而被终止，本公司应按终止通知发出前的有效比率，向阁下支付截至终止日期为止的全部基本工资，以及根据任何计划的条款已赚取或须支付但尚未支付予阁下的任何福利或奖励。因此，根据本协议，公司将不再对您承担任何义务。

(Iii)如控制权发生变更，且(A)在较早的股东批准(如适用)或控制权变更后且不迟于控制权变更后二十四(24)个月内，您终止受雇于本公司的日期发生或由于本公司非因原因或残疾而终止，或(B)您基于与较早的股东批准同时或之后发生的事件(如适用)而有充分理由终止受雇于本公司，或控制权变更和与此相关的终止通知不迟于控制权变更后二十四(24)个月发出，则在不迟于终止日期或控制权变更日期(除非另有规定)后的第五天内，您有权获得如下遣散费福利，而不考虑任何计划的任何相反规定：

(A)*公司应按终止通知发出前有效的费率，支付截至终止之日的全部基本工资，外加根据任何计划的条款已经赚取或将支付但尚未支付给您的任何福利或奖励；然而，如果由于公司在股东批准(如果适用)或控制权变更之前对您的基本工资进行了有效的削减而有充分理由终止您的雇佣关系，则公司应向您支付直至终止之日为止的全部基本工资以及根据任何计划的条款已经赚取或将支付但尚未支付给您的任何福利或奖励；

(B)作为遣散费，公司须一次性向你支付一笔款项，以代替终止合约日期后的任何额外薪金

相当于以下两者之和2.5倍的现金：(1)(1)在终止日期生效的基本年薪年率，或(Ii)紧接股东批准(如适用)或控制权变更之前有效的基本年薪年率，以及(2)紧接股东批准(如适用)或控制权变更之前有效的目标年度奖金之和；

(C)如果您持有的股权奖励在控制权变更完成时按比例归属，公司应向您支付的金额相当于(1)如果控制权变更完成时该奖励已完全归属(或在目标业绩时归属)您将获得的金额减去(2)根据按比例归属向您支付的金额(不考虑任何预扣税款)；以及

(D)在终止日期后三十(30)个月内(具体包括在股东批准后和控制权变更之前的终止日期)内，公司应安排为您、您的配偶和您的家属提供与您在紧接股东批准(如果适用)或控制权变更之前获得的人寿保险、意外保险和健康保险福利基本相似的福利。此类福利可由公司自行决定的形式包括：公司为您、您的配偶和您的受抚养人支付眼镜蛇或其他保费，继续承保公司的团体健康计划和其他保险计划(如果您、您的配偶和受抚养人有资格获得公司团体健康计划和其他保险计划的持续承保)，支付您为您、您的配偶和受抚养人选择的个人医疗保险单和人寿保险和意外险的保费，或上述各项的组合。

尽管有上述规定，如果您在该三十(30)个月期间从随后的雇主那里实际收到了类似的福利，则本公司不应提供您根据本(C)分段应收到的任何福利，并且您实际收到的任何此类福利应向本公司报告。

(Iv)禁止因您在解约日期后受雇于另一雇主而赚取的任何补偿或其他原因，本公司不得减少、抵销或追回本条第5条规定的任何付款的金额。您在第5(Iii)条下的权利是对您根据任何计划的条款或条款可能享有的任何权利、福利或权利的补充，而不是取代。

6.取消降落伞付款。尽管本协议或本公司或母公司与您之间关于补偿或福利的任何其他协议或安排(均为“其他安排”)有任何其他规定，但如果经修订的1986年《国税法》第280G和4999条或任何后续条款(“守则”)的规定将使您从上限福利(定义见下文)中获得的税后福利大于根据本协议或任何其他安排应支付的金额(包括任何非现金福利的货币价值)(“指定福利”)，设定上限的福利将支付给你，以代替指定的福利。“上限福利”应等于特定福利，减去为防止特定福利的任何部分成为守则第280G(B)(2)节所界定的“降落伞付款”所必需的数额。因此，设定上限的福利等于2.99乘以

您在本守则第280G(B)(3)节中定义的适用“基准额”。为了确定您是否会从上限福利中获得比从指定福利中获得的更大的税后收益，应考虑根据《守则》第4999条征收的任何消费税，以及您因收到此类付款而必须支付的所有联邦、州和地方税。双方承认，第280G条的适用在许多方面存在不确定性，并同意本公司应本着善意根据本条款进行所有计算和决定(包括应用和解释守则以及相关的监管、行政和司法当局)，该等计算和决定在没有明显错误的情况下应为决定性的。公司应为您提供合理的机会，以审查和评论公司对上限福利的计算，并要求减少指定福利中的哪一项。在根据本协议或任何其他安排支付任何金额后，如果确定上限福利的计算有误，上限福利的金额将被调整，公司应向您支付任何本应支付给您的额外金额，您应向公司偿还任何不应向您支付的金额，在每种情况下，均应按根据守则第280G(D)(4)条适用的贴现率计算利息。

7.寻找继任者；具有约束力的协议。

(I)根据您的书面要求，公司将寻求任何继承人(定义见下文)通过您满意的形式和实质协议，同意公司履行本协议项下的义务。就本协议而言，“继承人”应指通过合并、合并或购买资产，或通过购买母公司或公司的投票权证券或其他方式，直接(立即或随着时间推移)直接控制公司业务或具有实际控制能力的任何人。

(Ii)本协议适用于您的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由他们执行。如果您去世时，如果您继续活着，则根据本协议，任何金额仍应支付给您，除非本协议另有规定，否则所有该等金额应按照本协议的条款支付给您的受遗赠人、受遗赠人或其他受遗赠人，或如果没有受遗赠人，则支付给您的遗产。

8.取消收费和支出。贵公司应向阁下支付因下列原因而产生的所有法律费用及相关开支：(I)阁下在股东批准(如适用)或控制权变更后终止合约(包括因真诚地对任何该等终止提出异议或争议而招致的所有该等费用及开支)或(Ii)阁下寻求真诚地取得或执行本协议所规定的任何权利或利益。

9.为生存而战。本协议第5、6、7(Ii)、8和13节规定的公司和您各自的义务和利益在本协议终止后仍然有效，但仅限于在本协议有效期内发生的控制权变更。

10.未发出通知。就本协议而言，本协议中规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并在以美国挂号邮件、要求的回执、预付邮资并以本协议首页规定的各自当事人地址为收件人的方式投递或邮寄时视为已妥为发出

根据本协议，所有向本公司发出的通知须提请本公司董事会主席或行政总裁注意，并将副本送交本公司秘书或任何一方根据本协议以书面向另一方提供的其他地址，惟更改地址的通知须于收到后才生效。

11.调查及其他事项。除非您与本公司董事会主席或首席执行官签署书面协议，否则不得修改、放弃或解除本协议的任何条款。本协议任何一方在任何时间对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为在同一时间或之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题事项达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的、明示的或默示的。本协议的有效性、解释、解释和履行应受俄勒冈州法律管辖。

12.不具有法律效力。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

13.请求国际仲裁。根据本协议产生或与本协议相关的任何争议应由三名仲裁员根据当时有效的美国仲裁协会规则在俄勒冈州波特兰通过仲裁来解决。可以在任何有管辖权的法院对仲裁员的裁决作出判决，该裁决应是对争议或争议的最终和具有约束力的裁决；但是，您有权要求具体履行您的支付权利，直到本协议项下或与本协议有关的任何争议或争议悬而未决之日为止。本公司应承担仲裁员根据本第13条与任何仲裁程序有关的所有费用和开支。

14.签署相关协议。在本公司或其任何附属公司与阁下之间的任何其他协议的任何条款将限制、限定或与本协议的任何条款相抵触的范围内，则就本协议而言，当该等条款继续有效时，本协议的条款将受控制，而该等其他协议的该等条款应被视为已被取代，且无效，犹如该等其他协议已被正式修订至达到该目的所需的程度一样。

15.废除第409A条。

(I)如果双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合1986年修订的《国内税法》第409a条，以及根据其颁布的条例和指导方针(以下简称第409a条)，在受其约束的范围内，或在其他方面不受第409a条的约束，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和管理为豁免或遵守本协议。就第409a节而言，根据本协议支付的每一笔金额或提供的利益应被解释为单独和不同的付款。在不限制前述规定的情况下，即使本文包含任何相反的规定，在避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内：

(A)在根据本协议支付受第409a条约束的任何款项方面，您不应被视为已终止受雇于本公司，直到您被视为已发生第409a条所指的从公司离职；

(B)在紧接您离职后的六(6)个月期间，根据本协议或您与公司之间的任何其他安排应支付的其他金额和提供的福利，应改为在您离职后六(6)个月(或如果更早，则为您的死亡日期)后的第一个工作日支付；

(C)申请被省略。

(D)仅在发生特惠范围内的控制权变更时才支付符合第409a条规定的任何付款。注册第1.409A-3(I)(5)条只可在遵从该规例的情况下订立；及

(E)如果根据本协议或截至本协议之日您有权或有权获得的任何其他协议项下应支付的任何遣散费金额构成第409a条下的递延补偿，则本协议项下应支付的福利中与该其他金额相等的部分应改为以本协议或该其他协议中规定的形式提供。

(Ii)除非本公司不表示本协议所述的任何或所有付款将豁免或遵守第409a条，亦不承诺排除第409a条适用于任何该等付款。您理解并同意，您应独自负责支付因违反第409a条而产生的任何税款、罚款、利息或其他费用。

16.与其他对口单位合作。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

如果这封信正确地阐述了我们对此主题的协议，请签署并将随附的这封信的副本退还给公司，这将构成我们对这一主题的协议。

同意于今日_日

于2023年_