经第1号修正案确认的证据A

日期：2023年1月1日

执行版本

修改和重述信贷协议

日期为

2021年11月3日

其中

西北自然控股公司，

本合同的贷款方

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理

北卡罗来纳州美国银行，

美国银行全国协会
和
富国银行，国家协会，
作为联合辛迪加代理

_______________________________

摩根大通证券有限责任公司，

作为可持续性结构的推动者

摩根大通银行，N.A.，

美国银行证券公司，

美国银行全国协会和富国银行证券有限责任公司，
作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

西北自然控股公司、本协议不时出借方、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理、美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)和富国银行(Wells Fargo)全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为联合辛迪加代理修订和重述了日期为2021年11月3日的信贷协议(本协议)。

鉴于借款人、贷款方和摩根大通银行作为该协议下的行政代理，目前是该日期为2018年10月2日的特定信贷协议(在重述生效日期之前修订、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的当事一方；

鉴于借款人、贷款方和行政代理已同意订立本协议，以便(I)全面修订和重述现有信贷协议，(Ii)延长现有信贷协议下现有循环信贷安排的到期日，(Iii)重新证明根据本协议条款应偿还的现有信贷协议项下的“义务”，以及(Iv)阐明贷款人将不时向借款人提供贷款并为借款人的利益提供其他财务便利的条款和条件；

鉴于本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成此类义务和债务的全额偿还，但本协议完整地修改和重申现有的信贷协议，并重新证明借款人在该协议下未履行的义务和债务，应根据本协议的条款支付；以及

鉴于借款人还打算确认，适用的“贷款文件”(如现有信贷协议中所指和定义的)项下的所有义务应按照贷款文件(此处所指和定义的)的修改或重述继续充分有效，并且从重述生效之日起及之后，任何此类现有“贷款文件”中对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议；

因此，现在，考虑到本协议的前提和相互约定，双方同意对现有的信贷协议进行如下修订和重述：

第一条

定义

第1.01节列出了定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通银行(包括其分支机构和关联公司)，其作为本协议项下贷款人的行政代理人，以及根据第VIII条指定的任何继承人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“与代理人有关的人”具有第9.03(C)节中赋予这一术语的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。截至重述生效日期，承诺总额为200,000,000美元。

“备用基本利率”指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的二分之一，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月期间的调整后定期SOFR利率加1%中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)，由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文第(A)和(B)款中的较大者，并且应在不参考上文第(C)款的情况下确定。为免生疑问，如果根据前述规定确定的备用基本利率将低于1.0%，则就本协议而言，该利率应被视为1.0%。

“第1号修正案”是指借款人、行政代理和贷款方之间于2023年1月20日修订并重新签署的信贷协议的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”是指满足(或放弃)第1号修正案第2节所列各项条件的日期，即2023年1月20日。

“附属文件”的含义与第9.06(B)节所赋予的含义相同。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与洗钱、贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用方”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用百分比”指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比；但在第2.21节中违约贷款人存在的情况下，“适用百分比”应指由该贷款人所代表的总承诺额(不考虑任何违约贷款人的承诺)的百分比。

贷款人的承诺。如果承诺已经终止或到期，应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指在任何一天，就任何期限基准贷款或任何ABR贷款或就本协议项下应支付的贷款费用(视属何情况而定)而言，根据该日期适用的债务评级，在“期限基准和RFR利差”、“ABR利差”或“贷款费用利率”(视属何情况而定)标题下列出的适用年利率：

就上述目的而言，(I)如果标普和穆迪中只有一人具有有效的债务评级，则适用的定价水平应参考可用的评级来确定；(Ii)如果标准普尔和穆迪都没有有效的债务评级，则适用的定价水平将根据第六级确定；(Iii)如穆迪及标普就债务评级所确立或被视为已确立的评级属于不同的定价水平，则适用的定价水平须以两个评级中较佳者为基础，除非该等评级并非在两个相邻的定价水平中，在此情况下，适用的定价水平须参考与两个评级中较高者相对应的定价水平低一级的定价水平而厘定；(Iv)如穆迪及标普所确立或视为已确立的债务评级须予更改，则该项更改自适用评级机构首次公布之日起生效。价格水平的每一次变化应适用于自该变化生效之日起至下一次该变化生效日期前一日止的期间。

特此理解并同意，上表中所列的“期限基准和RFR价差”(包括根据第2.12(B)(I)节规定的信用证应付费用)和“ABR价差”应根据上表所述的可持续性费率调整而不时调整，而“设施费率”应根据可持续性设施费率调整而不时进行调整，在每种情况下均按第1.08节所述计算和应用；但在任何情况下，适用费率不得低于零。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“核准基金”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“安排人”是指摩根大通银行、美国银行证券公司、美国银行全国协会和富国银行证券有限责任公司各自作为本协议项下的联合簿记管理人和联席牵头安排人。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。

“扩充贷款人”的含义与第2.20节赋予该术语的含义相同。

“授权人员”是指借款人的首席执行官、总裁、副总裁、司库或助理司库。

“可用期”是指从重述生效日期起至(但不包括到期日和承诺终止日期中较早者)的一段时间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”，就任何人而言，是指该人已成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已委任接管人、财产保管人、受托人、管理人、保管人、受让人或负责重组或清算其业务的类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序作出任何济助命令，但破产事件不得纯粹因任何所有权利益而导致，或政府当局或其工具对该人的任何所有权权益，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

对于任何(I)RFR贷款(在关于SOFR期限利率的基准过渡事件和基准更换日期之后)、每日简单SOFR或(Ii)定期基准贷款，SOFR期限利率；如果就每日简单SOFR或期限SOFR利率(视情况而定)或当时的基准发生基准转换事件和相关基准更换日期，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.14节(B)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(2)支付以下款项的总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上述规定确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以当时以美元计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映任何适用基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但这种不具代表性将参照最近的声明或出版物确定

在该条款第(3)款中引用，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或计算时使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人拥有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如“雇员福利计划条例”第3(3)节所界定)，(B)“雇员福利计划”第4975条所界定的“计划”，

适用《守则》第4975条；及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人(根据《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975条的其他目的)。

“借款人”指的是俄勒冈州的西北自然控股公司。

“借款人材料”的含义与第5.02节中赋予该术语的含义相同。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环贷款。

“借款请求”是指借款人根据第2.03节提出的循环借款请求，实质上应采用附件F-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日也应为美国政府证券营业日(A)与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)与参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何此类贷款参考调整后期限SOFR利率的任何利率设置、资金、支出、结算或付款有关，或与参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关。

“碳节约KPI”是指NW Natural自2015年以来节省的温室气体总量，由NW Natural使用碳节约KPI计算方法确定和计算。

“碳节约关键绩效指标计算方法”是指NW Natural在借款人的2020年环境、社会和治理报告(报告副本已在重述生效日期前提交给行政代理、可持续结构代理和贷款人，或以其他方式在互联网或内联网网站上发布，每个贷款人、可持续结构代理和行政代理均已免费(或由借款人承担费用)访问)中报告379,064公吨的碳节省的计算方法，并在可持续发展表的基线栏中确定。

“碳节余KPI适用比率调整额”是指，就可持续定价调整日期之间的任何期间而言，(A)正0.020%，如果关键绩效指标报告中所述期间的碳节余KPI小于该期间的碳节余KPI阈值A，(B)0.000%，如果关键绩效指标报告中所述期间的碳节余KPI大于或等于该期间的碳节余KPI阈值A，但小于该期间的碳节余KPI目标A，以及(C)负0.020%，如果《关键绩效指标指标报告》中提出的该期间的碳节约关键绩效指标大于或等于该期间的碳节约关键绩效指标目标A。

“碳节约关键绩效指标设施费用调整额”是指，就可持续定价调整日期之间的任何期间而言，(A)正0.005%，如果关键绩效指标报告中提出的该期间的碳节约关键绩效指标小于该期间的碳节约关键绩效指标阈值A，(B)0.000%，如果关键绩效指标指标报告中提出的该期间的碳节约关键绩效指标大于或等于该期间的碳节约关键绩效指标阈值A，但小于该期间的碳节约关键绩效指标目标A，以及(C)负0.005%，如果《关键绩效指标指标报告》中提出的该期间的碳节约关键绩效指标大于或等于该期间的碳节约关键绩效指标目标A。

“碳减排关键绩效指标A”是指可持续发展表中规定的该基准年度的碳减排关键绩效指标A。

“碳减排关键绩效指标阈值A”是指可持续发展表中规定的该基准年的碳减排关键绩效指标阈值A。

“控制权变更”是指(A)(I)(X)个人或团体(根据1934年《证券交易法》的定义)已获得借款人50%以上有表决权的股票，或(Y)借款人董事会的多数成员应不再由在重述生效日期时是该董事会成员的个人(“现任董事”)或经多数现任董事和以前批准的董事批准的个人组成；及(Ii)在上述(A)(I)条所述事件发生时或之后一年内的任何时间，借款人(X)的评级并非来自标普、惠誉或穆迪中任何一家的投资级评级，或(Y)未获得标普、惠誉或穆迪中至少一家的信贷评级。

“法律变更”系指在本协议之日(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后发生的：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何贷款人或开证行(或，就第2.15(B)节而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司(如有)在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则、要求和指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“指控”的含义与第9.16节所赋予的含义相同。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“联合辛迪加代理人”是指美国银行，N.A.，美国银行全国协会和富国银行，全国协会中的每一个。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款并获得本信用证项下的参与的承诺，以代表该贷款人在本协议项下的循环信贷风险的最高总额的金额表示，该等承诺可能是(A)根据第2.09节不时减少或终止，(B)根据第2.20节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额载于附表2.01a，或在第9.04(B)(Ii)(C)节规定的转让和假设或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法第9-102(A)(70)节中定义)中列出，根据该条款，贷款人应已根据适用情况承担其承诺。

“承诺表”系指本协议所附的附表2.01a和附表2.01b，视上下文需要而定。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是毛收入、特许经营税或分支机构利润税。

“综合负债”是指在某一特定日期，借款人及其子公司在综合基础上计算的所有债务。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用证事项”是指借入、签发、修改、续展或延期信用证、信用证付款或前述任何事项。

“信用证方”是指行政代理、每家开证行或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，年利率等于(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的年利率；或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务评级”是指标准普尔或穆迪(视情况而定)对借款人的优先、无担保、非信用增强型长期债务的评级；但条件是：(A)如果借款人的优先、无担保、非信用增强型长期债务未被标普评级，则标普的“债务评级”应指(I)标普给予借款人的公司信用评级；或(Ii)如果(A)(I)款所述的评级不存在于标普，则标普的评级比标普对NW Natural的优先、无担保、无信用增强型长期债务的评级低一个级别；或(Iii)如果(A)(I)和(A)(Ii)条所述的评级不存在于标普，则该评级比标普对NW Natural的优先、有担保的长期债务的评级低两个级别；(B)如果借款人的优先、无担保、无信用增强型长期债务未被穆迪评级，则穆迪的“债务评级”应指(I)穆迪给予借款人的公司信用评级；或(Ii)如果(B)(I)款所述的评级不存在于穆迪，则穆迪对穆迪的评级比穆迪对西北自然公司的高级、无担保、无信用增强型长期债务的评级低一个级别；或(Iii)如(B)(I)及(B)(Ii)条所述的评级就穆迪而言并不存在，则该评级较穆迪给予西北天然的优先有担保长期债务的评级低两级。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，资金提供的先决条件尚未得到满足或发生善意争议，并且该贷款人书面通知行政代理，该贷款人没有提供资金，原因如下：在该贷款人的善意确定中，未满足提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如有)，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该贷款人的真诚认定，即(具体指明并包括该特定违约，(C)在信用方诚意提出请求后三(3)个工作日内，未能提供授权方的书面证明。

该贷款方的高级管理人员表示，它将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，条件是该贷款方应根据本条款终止违约贷款方：(C)在该贷款方收到其和行政代理人满意的形式和实质的证明后，或(D)它已成为(A)破产事件或(B)保释诉讼的标的。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”系指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与(I)环境、(Ii)自然资源的保护或回收、(Iii)任何有害物质的管理、释放或威胁释放或(Iv)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，其直接或间接原因或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，(C)接触任何危险物质，(D)向环境释放或威胁释放任何危险物质，或(E)违反任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(B)(1)节被视为单一雇主的任何贸易或企业，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业。

“ERISA事件”是指(A)任何可报告的事件；(B)未能满足“最低筹资标准”(如守则第412节或ERISA第302节所界定)，不论是否放弃；(C)根据守则第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第IV章就该计划承担的任何责任

终止任何计划；(E)借款人或任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意向；(F)借款人或其任何ERISA关联公司因借款人或其任何ERISA关联公司从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任；或(G)借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA关联公司施加退出责任，或确定多雇主计划按《ERISA》第四章的含义破产或重组。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或被要求在向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(不论面额如何)、毛收入、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦政府根据下列有效法律对应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收预扣税：(I)该贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的该等权益(借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第2.17节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的款项；(C)应向贷款人支付可归因于下列原因的税款：(A)该受款人未遵守第2.17(F)和(D)节规定的根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有信贷协议”具有本协议摘要中赋予它的含义。

“现有到期日”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“延伸出借人”具有第2.22(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“延期请求”是指借款人根据第2.22节向行政代理提出的要求延长到期日的书面请求。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“惠誉”指的是惠誉公司，以惠誉评级的身份开展业务。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，每个经调整期限SOFR利率或经调整每日简单SOFR的初始下限均为0%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“敌意收购”是指(A)通过要约收购或类似的征集方式收购某人的股权，但该股权的所有者(在收购前)未经该人的董事会(或任何其他适用的管理机构)批准，或通过类似行动(如果该人不是一家公司)收购该人的股权，以及(B)任何此类批准已被撤回的收购。

“混合证券”是指符合下列要求的债务证券或股权证券：(A)此类证券由(1)借款人或(2)子公司或独立信托公司(“混合证券子公司”)发行，该子公司或独立信托机构(“混合证券子公司”)除发行此类证券并将其收益借给借款人外，不从事任何业务；(B)借款人的每一种证券以及适用的混合证券子公司向借款人提供的贷款(如有)(I)从属于借款人以行政代理合理满意的方式偿还其在本协议项下的债务，(Ii)不要求在预定到期日后至少91天之前偿还、预付、强制赎回或强制回购；(C)此类证券被归类为至少拥有以下一项：(X)标准普尔的“中等股本含量”、(Y)穆迪的“篮子C股本信用”和(Z)惠誉的“50%股本信用”。

“增加贷款人”的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款”一词的含义与第2.20节中赋予该术语的含义相同。

“增量定期贷款修正案”的含义与第2.20节赋予该术语的含义相同。

“负债”是指在某一特定日期，(A)因借款或财产、货物或服务的延期购买价格而欠下的债务，不包括(1)在正常业务过程中产生的应付贸易账款，(2)当时未到期应付的养老金负债，以及(3)与混合证券有关的债务

(B)该人根据资本化租约和合成租赁承担的债务；(C)该人担保的或以该人的财产作担保的第三人的债务(但以该人的财产担保的债务数额须以(X)该财产于厘定日期的公平市值及(Y)于厘定日期的债务数额较小者为准)及(D)该人就为该人的账户而出具或产生的信用证、承兑书或类似债务而承担的任何非或有偿还义务。

“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在本条款第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”的含义与第9.03(B)节所赋予的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“信息”具有第9.12节所赋予的含义。

“信息备忘录”是指日期为2021年10月13日的关于借款人和交易的保密信息备忘录。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.08节提出的转换或继续循环借款的请求，实质上应采用本文件附件中作为附件F-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第二个营业日和到期日；(B)就任何定期基准贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；就期限超过三个月的定期基准借款而言，指在该利息期第一天之后每隔三个月期间发生的该利息期最后一天的前一天。和到期日，(C)就任何RFR贷款而言，(1)在借款后一个月的每个日历月中数字对应的日期(或，如果该月没有该数字对应的日期，则为该月的最后一天)和(2)到期日。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款或承诺的基准是否可用)，由借款人选择；但(1)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月，则该利息期间应在下一个营业日结束；(2)在一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期)开始的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(Iii)根据第2.14(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于在该借款请求或利息选择请求中指定。就本条例而言，最初借款的日期应为作出该项借款的日期，如属循环借款，则其后应为最近一次转换或延续该项借款的生效日期。

“投资级评级”，对于标准普尔、惠誉或穆迪，视情况而定，指(A)如果该评级机构对借款人的优先、无担保、非信用增强型长期债务的评级为BBB--或标准普尔、惠誉和穆迪的Baa3或更高；以及(B)如果该评级机构没有对借款人的优先、无担保、无信用增强型长期债务给予评级，但有标准普尔或惠誉和穆迪对借款人的优先、有担保的长期债务、BBB或更高的评级或更高的评级。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指摩根大通银行、美国全国银行协会和富国银行、全国协会和任何其他同意作为开证行(在每种情况下，通过其本身或通过其指定的附属机构或分支机构之一)担任开证行的银行，每个银行都是本协议项下信用证的开证行，其继任者是第2.06(I)节规定的继任者。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡与信用证或其他事项有关的对“开证行”的提及，应视为对有关开证行的提及。

“KPI指标”是指碳减排KPI和输送管道检测KPI中的每一个。

“关键绩效指标计算方法”是指碳节约量关键绩效指标计算方法和输送管道检测关键绩效指标计算方法。

“KPI指标报告”是指年度报告(应理解，本年度报告可采用年度可持续发展报告的形式)，该报告列出了特定参考年度每个KPI指标的计算方法。可持续性保证提供者应证明KPI指标，以验证每个KPI指标的计算方法是否符合适用的KPI指标计算方法。

“信用证抵押品账户”具有第2.06(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取的信用证未支取的总金额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在该时间的全部LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(D)节所赋予的含义。

“贷款人”是指附表2.01a中所列的人，以及根据转让和假设或其他规定应成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设或其他规定不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证。

“信用证协议”具有第2.06(B)节赋予它的含义。

“信用证承诺”是指开证行对各开证行签发本信用证项下信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额列于附表2.01b，或者，如果开证行在重述生效日期后已订立转让和假设或以其他方式承担信用证承诺，则在行政代理保存的登记簿中为该开证行规定的信用证承诺金额。开证行的信用证承诺书可根据开证行与借款人之间的协议不时修改，并通知行政代理。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“贷款文件”系指本协议，包括本协议的附表和附件，以及借款人与行政代理和/或贷款人订立的与本协议相关的任何协议，包括根据第2.10(E)节签发的任何本票、对本协议的任何修改、修改或补充或豁免、UCC备案文件、信用证申请和借款人与开证行之间关于开证行签发信用证的任何协议和/或借款人与开证行之间各自在信用证项下的权利和义务，以及借款人根据任何其他贷款单据的条款交付的任何其他单据、票据或证书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及在任何时候生效的本协议或此类贷款文件。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、业务或财务状况产生重大不利影响，(B)借款人履行其任何义务的能力，或(C)本协议或任何和所有其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理和贷款人在本协议项下的权利或补救措施。

“到期日”对于任何贷款人来说，指(A)2026年11月3日和(B)如果该贷款人的到期日根据第2.22节被延长，则为根据该节确定的延长到期日中的较晚者；但在任何情况下，如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最高费率”的含义与第9.16节中赋予的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非展期贷款人”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。

“NW Natural”指西北天然气公司，俄勒冈州的一家公司。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项将小于零，则就本协议而言，该利率应视为零。

“债务”系指借款人及其附属公司根据任何贷款文件或与任何贷款或信用证有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接的(包括以假设方式取得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动任何程序后由借款人或其任何关联公司应计的利息和费用，不论该利息和费用在该程序中是否允许或允许索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和借款人根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务，以及(B)借款人有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行选择代表借款人付款或垫款的任何前述款项。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节赋予该术语的含义。

“爱国者法案”具有第9.14节中赋予该术语的含义。

“付款”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“付款通知”具有第8.06(C)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或《守则》第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而借款人或雇员退休保障计划的任何附属公司是(或，如该计划终止，则根据雇员退休保障制度第(4069)节被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，经ERISA第3条第(42)款修改。

“平台”的含义与第5.02节中赋予该术语的含义相同。

“定价证书”是指由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、财务总监或任何副总裁总裁签署的证书，并附上(A)最近结束的参考年度的关键绩效指标报告的真实、正确的副本，其中列出了所涉期间的可持续性费率调整和可持续发展设施费用调整及其合理详细的计算方法，以及(B)可持续发展保障提供者的审查报告，确认可持续发展保证提供者不知道应对该等计算进行任何修改，以使其在所有重要方面都符合关键绩效指标计算方法。

“定价证书不准确”具有第1.08(D)节中赋予该术语的含义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第5.02节中赋予该术语的含义。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)在设定日期前两(2)个美国政府证券营业日，(2)如果在有关期限SOFR利率的基准转换事件和基准更换日期之后，该基准是每日简单SOFR，则在该设定之前四(4)个工作日，以及(3)如果该基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“参考年度”对于任何定价证书而言，是指紧接在该定价证书日期之前结束的会计年度。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表。

“相关政府机构”指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。

“相关利率”指(I)就任何期限基准借款而言，经调整的期限SOFR利率或(Ii)就基准过渡事件后的任何RFR借款而言，以及就期限SOFR的基准更换日期而言，经调整的每日简单SOFR利率(视何者适用而定)。

“可报告事件”是指根据ERISA第4043节和根据该节发布的条例所界定的关于计划的可报告事件，不包括PBGC根据法规放弃ERISA第4043(A)节的要求，即在此类事件发生后30天内通知其的任何事件，但如果未能达到守则第412节和ERISA第302节的最低资金标准，则应为应报告事件，无论是否根据ERISA第4043(A)节或守则第412(C)节发布任何此类豁免通知的要求。

“替代贷款人”具有第2.22(C)节中赋予该术语的含义。

除第2.21节另有规定外，“所需贷款人”是指在任何时候拥有循环信贷风险和未使用承诺的贷款人，占当时循环信贷风险和未使用承诺总额的50%以上。

“法律要求”对任何人来说，是指此人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或命令或裁定，在每一种情况下，适用于此人或其任何财产或对其具有约束力，或此人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“答复日期”的含义与第2.22(A)节中赋予该术语的含义相同。

“负责人”是指借款人的首席执行官、总裁、高级副总裁、财务总监、会计总监、财务主管、财务主管、财务总监、财务主管、财务总监、财务总监

“重述生效日期”是指第4.01节规定的条件得到满足(或根据第9.02节放弃)的日期。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额及其LC风险敞口的总和。

“循环贷款”是指根据第2.03节发放的贷款。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。

“RFR贷款”是指以调整后的每日简单SOFR为基准计息的贷款。

“S&P”指标准普尔评级服务，是标准普尔金融服务有限责任公司的一项业务。

“受制裁国家”是指在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(美国或美国境内的任何地区或领土除外)(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、英国国王陛下的财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人，或(D)其他任何制裁对象的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“重大附属公司”指美国证券交易委员会颁布的S-X规则第1-02(W)条(于重述生效之日生效)中所界定的“重大附属公司”。

“SOFR”指的是相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。

“附属公司”指任何人(“母公司”)在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)的证券或

于该日期，代表超过50%股本或超过50%普通投票权或(如属合伙)超过50%普通合伙权益的其他所有权权益由母公司及/或母公司的一间或多间附属公司拥有、控制或持有，或(B)于该日期由母公司及/或母公司的一间或多间附属公司控制。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“可持续性保障提供者”是指普华永道有限责任公司或借款人不时指定的任何替代可持续性保障提供者；但任何此类替代可持续性保证提供者(A)应是(I)具有相关专业知识的合格外部审查员，独立于借款人及其子公司，如公认的国家地位的审计师、环境顾问和/或独立评级机构，或(Ii)借款人指定并经所需贷款人批准的另一家公司，以及(B)应采用与KPI指标计算方法中使用的基本相同的认证标准和方法，但借款人批准的此类标准和/或方法的任何变更除外，并且(X)与当时普遍接受的行业标准一致，或(Y)如果不一致，得到了所需贷款人的批准。

“可持续发展设施费用调整”是指，就可持续定价调整日期之间的任何期间的任何KPI指标报告而言，以百分比表示的金额(无论是正、负还是零)，等于(A)碳减排KPI设施费用调整金额(正、负或零)加上(B)输电管道检测KPI设施费用调整金额(分别为正、负或零)的总和。

“可持续性定价调整日期”具有第1.08(A)节规定的含义。

“可持续性比率调整”对于在可持续性定价调整日期之间的任何期间的任何KPI指标报告，以百分比形式表示的金额(无论是正、负还是零)，等于(A)碳减排KPI适用比率调整额(正、负或零)加上(B)输电管道检测KPI适用比率调整额(无论是正、负还是零)的总和，每种情况下该期间。

“可持续性报告”是指借款人报告的年度非财务披露报告(应理解，该报告可以采取借款人的年度环境、社会和治理报告、单独的可持续性报告或仅关于KPI指标的单独报告的形式)，并在互联网或内联网网站上发布，每个贷款人和行政代理都被允许免费访问(或由借款人承担费用)。

“可持续结构代理”系指摩根大通证券有限责任公司，在本协议中以可持续结构代理的身份。

“可持续发展表”是指本合同附表1.08所列的可持续发展表。

“互换协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议；但任何规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划不得为互换协议。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款和与适用利息期间相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“资本总额”是指借款人及其子公司的负债、股权、额外实收资本和留存收益的总和，在剔除所有公司间项目后合并计算。

“循环信贷风险总额”是指所有贷款人的循环贷款本金余额与其当时的LC风险敞口之和。

“交易”系指借款人履行和交付本协议和其他贷款文件项下的义务、借款和其他信用延期、使用其收益和签发本协议项下的信用证。

“输电管道检测KPI”是指NW Natural使用在线检测方法检测的输电管道里程，由NW Natural使用输电管道检测KPI计算方法确定和计算。

“输电管道检测KPI计算方法”是指NW Natural使用的计算方法，用于报告NW Natural在2020年美国DOT PHMSA年度报告中检查的42英里长的输送管道，该报告的副本已在截止日期前提交给管理机构、可持续发展结构机构和贷款人，并在可持续发展表的基线栏中确定。

“输电管道检测KPI适用比率调整量”是指，对于可持续定价调整日期之间的任何期间，(A)正0.020，如果KPI指标报告中所述期间的输电管道检测KPI小于该期间的输电管道检测KPI阈值B，(B)0.000，如果KPI指标报告中所述期间的输电管道检测KPI大于或等于该期间的输电管道检测KPI阈值B，但小于该期间的输电管道检测KPI目标B，以及(C)负0.020%，如果《KPI指标报告》中规定的该期间的输送管道检测KPI大于或等于该期间的输送管道检测KPI目标B。

“输电管道检测KPI设施费调整额”是指，就可持续定价调整日期之间的任何期间而言，(A)正0.005，如果KPI指标报告中所述期间的输电管道检测KPI小于该期间的输电管道检测KPI阈值B，(B)0.000，如果KPI指标报告中所述期间的输电管道检测KPI大于或等于该期间的输电管道检测KPI阈值B，但小于该期间的输电管道检测KPI目标B，以及(C)负0.005%，如果《KPI指标报告》中规定的该期间的输送管道检测KPI大于或等于该期间的输送管道检测KPI目标B。

“输油管道检测KPI目标B”是指可持续发展表中规定的该日历年输油管道检测KPI目标B。

“输送管道检测KPI阈值B”是指可持续发展表中规定的该参考年份的输送管道检测KPI阈值B。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率还是备用基本利率来确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国税务符合证书”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如

已根据该法律行使权利，或暂停与该责任有关的任何义务，或中止与上述任何权力有关或附属于该自救立法所赋予的任何权力。

第1.02节介绍贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类型分类和指代(例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”)。借款也可以按类型分类和提及(例如，“期限基准借款”或“RFR借款”)。

第1.03节概括介绍了相关术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本条例对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，须解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(但须受本条例对该等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)本条例中对任何人的任何提及，须解释为包括该人的继任人和受让人(在本条例所述的任何转让限制的规限下)，而就任何政府当局而言，则指已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应解释为指本协定的整体，而不是指本协定的任何具体规定；。(D)本协定中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为对本协定的条款、章节、证物和附表的提及；。(E)除非另有说明，否则本协定中对任何法律、规则或条例的任何提及均应指经修订的该等法律、规则或条例。(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节介绍了会计术语；公认会计原则；预计形式计算。(A)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效的GAAP为基础进行解释，并在紧接该变更之前生效，直到该通知被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应在不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编第825号(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按“公允价值”估值的情况下进行。(2)根据“会计准则汇编”第470-20号(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)对可转换债务工具所作的任何债务处理，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何情况下均应按其全数陈述的本金额估值。

(B)任何收购或处置、或债务的发行、产生或承担，或其他交易，根据本条例规定须进行的所有备考计算，在每一情况下均应按给予该等收购或处置、或债务的发行、产生或承担或其他交易的备考计算而计算(如属根据本协议进行的任何备考计算，以确定该等收购或处置、或债务的发行、产生或承担或其他交易是否获准根据本协议完成，以确定该等收购或处置、或债务的发行、产生或承担，或其他交易自上述任何组成部分所涵盖的期间的第一天起完成的任何其他此类交易

备考计算)，犹如该项交易发生在连续四个会计季度的第一天，而最近一个会计季度的财务报表应按照第5.01(A)节或第5.01(B)节的规定交付(或在任何此类财务报表交付之前，以第3.03(A)节所述财务报表所包含的最后一个会计季度结束)，并在适用的范围内，根据证券法下S-X法规第11条的规定，与收购或处置资产相关的历史收益和现金流(但不实施任何协同效应或成本节约)以及任何相关债务的产生或减少。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将确定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何互换协议)。

(C)尽管第1.04(A)节有任何相反规定，因采用《财务会计准则委员会会计准则更新2016-02号租赁》(主题842)(“FAS 842”)而根据GAAP对租赁进行的任何会计处理的任何变化，只要采用时需要将任何租赁(或传达使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)不会根据2015年12月31日生效的GAAP被要求如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁。本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算(包括与该租赁相关的资产和负债)和交付内容均应根据本协议或任何其他贷款文件(视情况而定)进行或交付。

第1.05节讨论利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

第1.06节说明了不同的划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.07节介绍了修正案和重述。

(A)本协议双方同意，自重述生效之日起，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。本协议的签署、交付和接受或任何条款、契诺、条件或其他规定

本协议旨在，亦不应被视为或解释，以实现现有信贷协议或任何其他贷款文件(定义见现有信贷协议)下的任何留置权或债务或其他责任的重新产生，或支付、终绝、免除、清偿或解除(I)现有信贷协议所证明的全部或任何部分债务或其他债务，(Ii)任何人士在现有信贷协议或与之相关而签立及交付的贷款文件(定义见现有信贷协议)下的责任，或(Iii)任何人士对现有信贷协议或由此而证明的任何债务或其他责任的责任。根据现有信贷协议作出的所有贷款和产生的债务，如在重述生效日期仍未清偿(且未在重述生效日期终止或以其他方式用根据本协议作出的任何贷款的收益偿还)，应分别重新证明为本协议和其他贷款文件项下的贷款和债务(并应受其条款的约束)。

(B)在不限制前述规定的情况下，在重述生效日期和本协议另有明文规定的情况下，在本协议预期的修正案和重述生效时生效：

(I)将“贷款文件”(定义见现有信贷协议)中的所有提及“行政代理”、“信贷协议”和“贷款文件”视为指行政代理、本协议和贷款文件；

(Ii)“承诺”和“信用证承诺”(定义见现行信用证协议)应继续作为下文适用的承诺减让表中所列的承诺和信用证承诺；

(Iii)现有信贷协议下未偿还的“贷款”(定义见现有信贷协议)，如有，应继续作为本协议项下的贷款；

(Iv)*行政代理应就适用的“承诺”和“循环信贷敞口”(每一项均在现有信贷协议下定义和生效)进行必要的重新分配、销售、转让或其他相关行动，以使每个贷款人在本协议项下的循环信贷敞口反映其在重述生效日期的适用百分比(且在任何情况下不得超过每个此类贷款人在本协议项下的承诺)。借款人及根据现行信贷协议成为“贷款人”的每一贷款人(构成该协议所指及所界定的“所需贷款人”)特此同意(在紧接重述生效日期前生效)：(X)该等再分配、出售及转让将被视为以转让及假设的方式进行，并受该等转让及假设的条款及条件规限，而无须支付任何相关的转让费用，且不得或无须就该等转让签立任何其他文件或文书(所有该等文件或文书在此获豁免)，(Y)此类再分配应满足现有信贷协议第9.04节的转让规定，以及(Z)就此类再分配、销售、转让或其他相关行动而言，借款人应向行政代理支付现有信贷协议项下截至本协议之日的所有利息和费用，并由贷款人承担，以及贷款人根据现有信贷协议第2.16条发生的任何损失、成本和开支；和

(V)*亦为现有信贷协议一方的本协议各签署方特此同意前述第(Iv)款所述的任何行动，并同意在重述生效日期放弃现有信贷协议下与前述第(Iv)条所述任何行动有关的任何及所有所需通知及所需通知期限，且不具任何效力。

第1.08节介绍了可持续性调整。

(A)在借款人就任何参考年度提供定价证书之日之后，(I)“期限基准价差”标题下所列的年利率(包括根据第2.12(B)(I)节应支付的信用证费用)和

适用费率定义中的“ABR价差”应根据该定价证书中规定的可持续性费率调整进行适当的增加或减少(或既不增加也不减少)，以及(Ii)适用费率定义中“设施费率”项下的年费率应根据该定价证书中规定的可持续设施费用调整进行适当的增加或减少(或既不增加也不减少)。就上述目的而言，(A)可持续费率调整和可持续设施费用调整应自行政代理收到根据1.08(F)节交付的定价证书后的第五个工作日起确定，该定价证书基于该定价证书中规定的KPI指标以及其中可持续费率调整和可持续设施费用调整的计算(该日，可持续定价调整日期“)和(B)定价证书引起的适用费率的每次变化应在适用的可持续定价调整日期(包括适用的可持续定价调整日期)开始至紧接该可持续定价调整日期的前一天(或如果未交付定价证书，则为根据第1.08(F)节的条款可交付定价证书的最后一天)的最后一天内有效。

(B)为免生疑问，任何参考年度只可交付一份定价证明书。双方进一步理解并同意，在任何参考年度内，适用利率定义中“条款基准价差”(包括根据第2.12(B)(I)节规定应支付的信用证费用)和“资产负债表利差”标题下的年费率不得减少或增加超过0.040%，而根据可持续费率调整和可持续发展贷款费用调整，在适用利率定义中“设施费率”标题下提出的年利率不得分别减少或增加超过0.010%。为免生疑问，对适用税率的任何调整均不得按年累加。每项适用的调整应仅适用于下一次调整的日期。尽管本协议有任何相反规定，但自2027年6月30日起及之后，可持续费率调整和可持续费用调整应始终为0.000%。

(C)在此，双方理解并同意，如果借款人在第1.08(F)节规定的期间内未就特定参考年度交付该定价证书，则自根据第1.08(F)节的条款交付该定价证书的最后一天开始，可持续性费率调整将为正0.040，可持续设施费用调整将为正0.010，直至借款人向管理代理提交适用参考年度的定价证书。

(D)如果(I)(A)借款人或任何贷款人意识到定价证书中报告的可持续性费率调整、可持续发展贷款费用调整或KPI指标中有任何重大不准确(任何此类重大不准确，“定价证书不准确”)，并且对于任何贷款人，该贷款人在获知后不迟于10个工作日向行政代理发出书面通知，合理详细地描述该定价证书的不准确之处(描述应与每一贷款人和借款人共享)，或(B)借款人和行政代理人应共同同意在交付定价证书时存在定价证书不准确，以及(Ii)适当计算可持续性费率调整、可持续性设施费用调整或KPI指标将导致任何期间适用费率的增加，借款人有义务在行政代理人的要求下立即向行政代理人付款，由适用的贷款人或适用的信用证发行人(视情况而定)支付。在根据破产法(或非美国债务人救济法下的任何类似事件)对任何借款人实际或被视为输入济助令发生后，行政代理、任何贷款人或任何信用证发行人无需采取进一步行动，自动执行，但无论如何，在借款人收到定价证书不准确的书面通知或书面同意存在定价证书错误后10个工作日内，金额等于(1)在该期间内应支付的利息和费用的金额，(2)该期间实际支付的利息和费用的金额。

(E)应理解并同意，定价证书的任何不准确不应构成违约或违约事件；前提是借款人遵守前一段中关于该定价证书不准确的条款。尽管如此

与本协议有任何相反之处，除非该等款项在根据《破产法》(或根据非美国债务人救济法规定的任何类似事件)向借款人发出实际或被视为进入济助令时到期，(A)根据前一款规定须支付的任何额外款项不应到期和支付，直至(I)行政代理人根据该段提出的书面付款要求或(Ii)借款人收到书面通知或书面同意存在以下情况后10个营业日，定价证书不准确(该日期，“证书不准确付款日期”)，(B)在证书不准确付款日期之前未支付该等额外金额不应构成违约(无论是否追溯)，以及(C)在证书不准确付款日期之前，任何此类额外金额均不应被视为逾期，或应按证书不准确付款日期之前的默认利率计息。

(F)本协议各方同意，可持续发展结构代理和行政代理均无责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何定价证书中列出的任何可持续费率调整或可持续设施费用调整的任何计算(或属于任何此类计算的任何数据或计算或与任何此类计算相关的任何数据或计算)(行政代理和贷款人可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

(G)一旦可用，无论如何应在借款人每个财政年度结束后180天内(从截至2021年12月31日的财政年度开始)，借款人应以行政代理和所需贷款人满意的形式和细节向行政代理和贷款人提交：最近结束的参考年度的定价证书；但对于任何参考年度，借款人可以选择不交付定价证书，并且这种选择不构成违约或违约事件(但在180天期限结束前未能如此交付定价证书将导致按照第1.08(C)节的规定适用可持续费率调整。

第1.09节列出了信用证金额。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为该信用证当时可提取的金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。

第二条

学分

第2.01节列出了新的承诺。在本协议所列条款及条件的规限下，每一贷款人(个别及非共同)同意在可用期间不时以美元向借款人提供本金总额，而本金总额不会在(A)贷款人的循环信贷风险超过该贷款人的承诺或(B)循环信贷风险总额超过总承诺后导致(根据第2.10节实施该等借款收益的任何运用后)。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第二节第2.02节介绍了贷款和借款。(A)每笔循环贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例发放的循环贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款组成。每一贷款人可选择通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放此类贷款来发放任何定期基准贷款(对于关联公司，

第2.14、2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，其适用范围与该贷款人相同；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何期限基准循环借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍。在进行每一次ABR循环借款和/或RFR借款时，此类借款的总额应为1,000,000美元的整数倍；但ABR循环借款的总额可以等于总承诺额的全部未用余额，也可以是第2.06(E)节所述偿还信用证支出所需的总金额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款的总数不得超过八(8)笔。

(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换或继续借款。

第2.03节规定了循环借款的申请。要请求循环借款，借款人应通过以下方式将该请求通知行政代理：(A)(I)如果是定期基准借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，或者(Ii)如果是RFR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，或(Ii)如果是RFR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00。建议借款日期前五(5)个美国政府证券营业日，或(B)如果是ABR借款，不迟于纽约市时间下午1点；但第2.06(E)节所设想的关于ABR循环借款以偿还LC支出的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间上午10点发出。每份该等借款要求均不可撤销，并须由借款人的获授权人员签署。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)提供所申请借款的本金总额；

(2)在这种借款的日期之前，该日应为营业日；

(3)确定这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；

(4)就期限基准借款而言，指适用于该借款的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；以及

(V)提供借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，这应符合第2.07节的要求。

如果没有具体说明循环借款的类型，则请求的循环借款应为ABR借款。如果没有就任何请求的期限基准循环借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。尽管如上所述，借款人在任何情况下都不得根据第2.03节的规定申请在基准过渡事件和基准替换日期之前计息的RFR贷款(应理解并同意每日简单SOFR仅在第2.14(A)和2.14(F)节规定的范围内适用)。

第2.04节是故意遗漏的。

第2.05节：故意遗漏。

第2.06节：信用证。(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和不时地，以行政代理和适用开证行合理接受的形式，要求以美元计价的信用证申请人签发信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。尽管本协议有任何相反规定，任何开证行在本协议项下均无义务开具、也不得开具下列任何信用证：(1)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，或(2)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁规定，或(3)以任何方式违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(B)发出、修订、续期、延期的通知；某些条件。申请开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)，借款人应向适用开证行和行政代理(在要求开具、修改、续签或延期的日期前合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)向适用的开证行和行政代理(合理提前，但无论如何不少于三(3)个营业日)递交或传真(或以电子通信方式发送)一份要求开具信用证或指明要修改、续签或延期的信用证的通知，并注明开具、修改、续签或延期的日期。续期或延期(应为营业日)、信用证的到期日(应符合本节第(C)款)、信用证的金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。此外，作为任何此类信用证开具的条件，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应按照适用开证行的要求并使用开证行的标准格式(每份为“信用证协议”)提交一份信用证申请。信用证只有在(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，借款人应被视为代表并保证)下列情况下方可开具、修改、续展或延期：(I)上述签发、修改、续展或延期生效后：(X)任何开证行当时签发的所有未开立信用证的未提取金额加(Y)该开证行当时尚未偿还借款人或其代表尚未偿付的所有信用证付款总额不得超过该开证行的信用证承诺额，(Ii)LC风险敞口不得超过40,000,000美元；(Iii)任何贷款人的循环信贷风险敞口不得超过其承诺；及(Iv)循环信贷总风险敞口不得超过总承诺。借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺额；但在减少后，如果上述第(1)至(4)款规定的条件不能得到满足，借款人不得减少开证行的信用证承诺额。

在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，应以其条款禁止或约束该开证行开具该信用证，或任何适用于该开证行的法律应禁止或要求该开证行不开立一般信用证或特别是该信用证，或对开证行施加在重述生效日期未生效的任何限制、准备金或资本或流动资金要求(该开证行在本合同项下不予补偿)，或对该开证行施加任何未偿还的损失。在重述生效之日不适用且该开证行真诚地认为对其具有重大意义的成本或费用；或

(2)认为开立此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(C)其到期日。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日前五(5)个工作日的营业时间结束之前失效(或受适用开证行向其受益人发出的通知终止)。

(D)支持更多的参与。通过开立信用证(或修改增加信用证金额的信用证)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一贷款人授予，且每一贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件同意为开证行的账户向行政代理支付开证行在本节第(E)款规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何补偿、抵扣、扣留或减少。

(E)提高报销标准。如果任何开证行就该开证行签发的信用证支付任何信用证付款，借款人应以美元向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元，该金额自开证行作出信用证付款之日起计算，不迟于该信用证付款当日的纽约市时间中午12点，如果借款人在纽约市时间上午10点之前收到了该信用证付款的通知，或如果借款人在该日期的该时间之前没有收到该通知，则不迟于纽约时间中午12点，如在收到通知之日的该时间之前没有收到该通知，则在紧接借款人收到该通知的第二个营业日的第二个营业日；但借款人可根据第2.03节的规定，在符合本文所述借款条件的情况下，请求以相当于该信用证支出金额的ABR循环借款为该项付款提供资金，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予以解除，并由由此产生的ABR循环借款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，方式与第2.07节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.07节经必要修改后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向该开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给该开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还该开证行的情况下，再分发给其利息所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)不承担绝对义务。借款人按照本节第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，而不考虑(I)任何信用证、信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)任何汇票

根据信用证提交的单据或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)任何开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他情况或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成法律上或公平地解除借款人在此项下的义务，或提供抵销借款人在此项下义务的权利。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，技术术语的任何解释错误或因适用的开证行无法控制的任何原因而产生的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为免除开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时对借款人造成的任何直接损害(相对于特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)对借款人的责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(最终由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决确定)，则该开证行应被视为在每一次此类确定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。

(G)完善支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。开证行应迅速以电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理行和借款人，并通知开证行是否已经或将据此作出信用证付款；但不发出或迟迟不发出通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿还的义务。

(H)支付中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算利息，从该信用证付款之日起(包括该付款之日在内)的每一天的利息，按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算；但如果借款人在根据本节(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(D)节适用。根据本款产生的利息应记入开证行的账户，但在贷款人根据本节(E)款偿付开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，但在该付款的范围内，应记入该开证行的账户。

(一)要求开证行继任和辞职。

(I)任何开证行可随时经借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议予以更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)对于此后签发的信用证，(I)继任开证行应享有被替换开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的术语“开证行”

应视为指文意所需的该继承人或任何以前的开证行，或该继承人和所有以前的开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。

(Ii)如果在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.06(I)(I)节的规定更换该辞职开证行。

(J)支持现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为信用证风险敞口超过总信用证风险的50%)的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义，为贷款人的利益，在行政代理的账户(“信用证抵押品账户”)存入一笔现金，金额相当于截至该日期的LC风险金额的100%，外加其任何应计和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01(H)或(I)节所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款的权利，借款人特此授予行政代理人信用证抵押品账户的担保权益。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款的投资须由行政代理自行选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，否则该等存款不应计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还任何适用的开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时信用证敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经LC敞口超过LC总敞口50%的贷款人同意)，则用于偿还其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(K)为子公司的账户开立的信用证。尽管本协议项下签发或未完成的信用证支持子公司的任何义务或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，但在不减损适用开证行针对该子公司的任何权利(不论是合同、法律、衡平法或其他规定)的情况下，借款人(I)应偿还：赔偿和补偿本信用证项下适用的开证行(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该子公司的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发该信用证对借款人有利，借款人的业务从该子公司的业务中获得了实质性的利益。

(L)继续签发银行协议。除非行政代理行另有要求，各开证行应以书面形式向行政代理行报告：(I)每个日历月结束后，各开证行应在该月底及时向行政代理行报告其开立、修改、续期或延期信用证的总金额；(Ii)在开证行预期开立、修改、续期或延期的每个营业日当日或之前，开证行应开具、修改、续签或延期的信用证的签发、修改、续签或延期的日期，以及该开证行将签发、修改、续签或延期的信用证的面值总额以及在该签发、修改、续展或延期生效后发生的未付信用证的面值总额(及

不论其金额是否改变)，有一项谅解，即开证行不得允许任何导致信用证金额增加的开具、续期、延期或修改发生，除非首先从行政代理获得本协议允许的书面确认，(Iii)在开证行根据任何信用证付款的每个营业日，根据该信用证付款的日期和付款金额；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿还任何信用证项下的付款的任何营业日，不履行的日期和支付的金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

第2.07节规定了借款的资金来源。(A)每一贷款人应在纽约市时间中午12：00之前，以电汇的方式，完全以电汇的方式，在提议的日期发放每笔贷款(或，就任何ABR借款而言，借款请求应在上午10：00之后收到)。但在纽约市时间下午1：00或之前)，由其最近为此目的通过通知贷款人指定的行政代理的账户。除本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理应迅速将行政代理前述账户中收到的资金电汇到借款人在适用借款申请中指定的借款人账户，从而向借款人提供此类贷款；但第2.06(E)节规定的为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款，应由行政代理汇给适用的签发银行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，自向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)在贷款人的情况下，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)在借款人的情况下，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.08节讨论了利益选举。(A)每一次循环借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准循环借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准循环借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)在不能根据本节作出选择的情况下，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求的时间之前将该项选择通知行政代理，如果借款人要求在该项选择的生效日期作出此类选择所产生的循环借款类型的话。每份该等权益选择要求均不可撤销，并须由借款人的获授权人员签署。尽管本条款有任何相反规定，本节不得解释为允许借款人为不符合第2.02(D)节规定的定期基准贷款选择利息期限。

(C)根据第2.02节的规定，每项利益选择请求应具体说明以下信息：

(1)说明该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(3)和(4)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；

(3)评估由此产生的借款是ABR借款还是期限基准借款，还是RFR借款；以及

(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在实施该项选择后适用的利息期间，该利息期间应为“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。尽管如上所述，在任何情况下，借款人不得在基准过渡事件和基准替换日期之前申请计息的每日简单SOFR贷款(应理解并同意每日简单SOFR仅在第2.14(A)和2.14(F)节规定的范围内适用)。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就期限基准循环借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还该借款，否则在该利息期结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还的循环借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每一期限基准循环借款应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。

(F)即使本协定或任何其他贷款文件中有任何相反规定，所有在紧接修订第1号生效日期前尚未偿还的“定期基准贷款”的利息，将继续按照根据紧接修订第1号生效日期前的信贷协议的条款适用的“Libo利率”计算及支付，直至紧接修订第1号生效日期前的信贷协议所界定的当前“利息期”届满为止，并考虑任何宽限期或紧接修订第1号生效日期前批准的该等“利息期”的延长(届时该等定期基准贷款可为根据第2.08节的规定，作为期限基准借款或转换为资产负债表借款)；然而，自第1号修正案生效日期起及之后，适用于任何此类定期基准贷款的适用利率应以第1号修正案生效日期后的定期基准贷款的适用利率为基础。

第2.09节规定了承诺的终止和减少。(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。

(B)允许借款人可随时终止或不时减少承诺额；但(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍；及(Ii)如果借款人在根据第2.11节同时预付贷款后，循环信贷风险总额将超过总承诺额，则借款人不得终止或减少承诺额。

(C)借款人应在终止或减少承诺的生效日期至少三(3)个营业日之前，通知行政代理终止或减少本条第(B)款下的承诺的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止承诺的通知可以说明，该通知的条件是其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在规定的生效日期或之前向行政代理发出通知)撤销该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.10节：偿还贷款；债务证据。(A)借款人在此无条件承诺在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日未偿还的本金，由每一贷款人承担。

(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息的金额。

(C)此外，行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款类型和适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每个贷款人的份额收到的任何款项的金额。

(D)根据本节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(E)任何贷款人均可要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，借款人应编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理核准的格式付款。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.11节规定了贷款的提前还款。借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.11节的规定提前通知。借款人应通过电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理以下项下的任何预付款：(I)如果是(X)定期基准循环借款的预付款，不迟于纽约市时间上午11：00；(3)在预付款日期前三(3)个工作日；或(Y)RFR循环借款的预付款不迟于上午11：00。纽约市时间，预付款日期前五(5)个工作日，(Ii)如果是ABR循环借款的预付款，不迟于纽约时间上午11：00，预付款日期前一(1)个工作日。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果提前还款通知是与第2.09节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果终止通知根据第2.09节被撤销，则该提前还款通知可被撤销。行政代理机构在收到与循环借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何循环借款的每笔部分预付款的数额，应与第2.02节规定的同类型循环借款垫付时所允许的数额相同。循环借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。提前还款应附有(I)在一定程度上应计利息

第2.13节要求和(Ii)根据第2.16节断开资金付款。如果在任何时候所有循环信贷敞口的本金总额超过总承诺额，借款人应根据第2.06(J)节(视情况而定)在行政代理的账户中立即偿还借款或现金抵押LC敞口，本金总额足以导致所有循环信贷敞口的本金总额小于或等于总承诺额。

第2.12节规定了各种费用。(A)借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔融资费，该融资费应根据贷款人在重述生效日期(包括重述生效日期)起至该承诺终止之日(但不包括该承诺终止之日)期间的每日承诺额(不论已使用或未使用)按适用利率累算；但如果该贷款人在其承诺终止后仍有任何循环信贷敞口，则自其承诺终止之日起(包括其承诺终止之日但不包括该贷款人停止任何循环信贷敞口之日)，该融资费应继续按该贷款人的循环信贷敞口的每日金额累算。每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内的应计信贷费，应在该最后一日之后的第十五天和承诺书终止之日起拖欠；但在承诺书终止之日之后发生的任何应计信贷费应在要求时支付。所有设施费用以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)如果借款人同意向行政代理支付(I)向每个贷款人支付其参与信用证的参与费，在重述生效日期起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日平均金额(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)的期间内(但不包括较晚的日期)，应按用于确定适用于定期基准循环贷款的利率的相同适用利率应计，以及(Ii)向各开证行自己账户支付预付款费用。应按借款人和开证行各自商定的年利率按开证行在重述生效日起(包括重述生效日在内)期间因信用证出具的每日平均风险金额(不包括因未偿还的信用证付款而产生的任何部分)累算，但不包括承诺终止之日和信用证风险停止之日中较晚的者，以及开证行就任何信用证的签发、修改、注销、议付、转让、提示、续签或延期或处理信用证项下提款而收取的标准手续费和佣金。每年3月、6月、9月和12月最后一天及包括该最后一天在内的应计参与费和预付费应在该最后一天之后的第十五天支付，从重述生效日期之后的第一个此类日期开始支付；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，承诺终止之日之后应按要求支付任何此类费用。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和前置费以360天为基年计算，按实际经过天数(包括第一天但不包括最后一天)支付。

(C)如果借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金额和时间向行政代理支付应付费用，则应由行政代理自行承担。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给开证行)，以便在信贷费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.13节涉及利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)包括每个期限基准借款的贷款应按此类借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加上适用利率计息。

(C)每笔RFR贷款应按调整后的每日简单SOFR加适用利率的年利率计息。

(D)尽管有前述规定，如果任何贷款的本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他款项在到期时未予支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期款项应在判决后和判决前按年利率计算利息，利率等于：(I)任何贷款的逾期本金，2%加本节前款规定的适用于该贷款的其他利率，或(Ii)任何其他金额，2%加本节第(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日拖欠支付，如属循环贷款，则应在承付款终止时支付；但(I)根据本节第(D)款应计利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；及(Iii)如在当前利息期结束前对任何期限基准循环贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(F)本合同项下的所有利息应以360天为一年计算，但在备用基本利率以最优惠利率为基础时参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的替代基本汇率、期限SOFR汇率、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第二节2.14%是替代利率。

(A)在符合本第2.14节第(B)(C)、(D)、(E)和(F)款的规定下，如果：

(I)在行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不存在或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单SOFR；或

(Ii)如果所需贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持其借款所包括的贷款的成本；或(B)在任何时候，经调整的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人发放或维持其借款所包括的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.08节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和请求期限基准借款的任何借款请求，此类借款应视为利息

(X)只要经调整的每日简单SOFR也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果经调整的每日简易Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则(Y)ABR借用；及(2)请求RFR借用的任何借用请求应被视为借用请求，对于ABR借用，如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.14(A)节中所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在和(Y)借款人根据第2.03节的条款提交新的利息选择请求之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成(Y)ABR贷款，(2)在该日起，任何此类RFR贷款应由行政代理转换为，并构成ABR贷款。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定(就本第2.14节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换日期是按照该基准替换日期的“基准替换”定义第(1)款确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件项下与该基准设定及后续基准设定相关的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，且(Y)如果根据基准替换定义第(2)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(D)在以下情况下，行政代理应立即通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生；(Ii)任何基准替换的实施；(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性；(Iv)根据下文(E)款删除或恢复基准的任何期限；以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.14条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换时)，(I)如果

则当前基准是一种期限利率(包括术语SOFR汇率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行定期基准借款或RFR借款、转换为或继续发放、转换或继续定期基准贷款或RFR贷款的任何请求，如果不这样做，借款人将被视为已将任何此类期限基准借款请求转换为(A)RFR借款请求或转换为(A)只要调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，或(B)如果调整后每日简单SOFR是基准转换事件的标的则ABR借用的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借用；或(Y)如果经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，自该日起，行政代理应将任何此类RFR贷款转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.15节说明了增加的成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的要求(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)强加、修改或视为适用于任何贷款人或任何开证行的资产、存款或为其账户或为其账户提供的信贷；

(Ii)不得对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)不得使任何接受者对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果，将增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的费用，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下收取或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或其他方面)，则借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)支付：补偿该贷款人的一笔或多於一笔额外款项，例如

开证行或其他收货人(视属何情况而定)，以赔偿所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会由于本协议或该开证行发放的贷款或参与该开证行或该开证行签发的信用证而降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行控股公司(如有)的回报率，若贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平低于如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的、列明为补偿本节第(A)或(B)款所规定的该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前超过270天的时间内，借款人不得被要求根据本条赔偿该贷款人或开证行所发生的任何增加或减少的费用或减少，以及该借出人或该开证行就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节规定，不能中断资金支付。对于非RFR贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的本金被支付(包括由于违约事件或根据第2.11节可选的提前还款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.11节被撤销并据此被撤销)，或(Iv)由于借款人根据第2.19节的要求而在适用于其的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件而造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后十(10)天内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.17节：代扣代缴税款；总计。(A)免税付款。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的收款人

收到的金额相当于如果没有这样的扣除或扣缴就会收到的金额。

(B)允许借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时偿还其他税款。

(C)提供付款证明。借款人根据本节第2.17节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(D)由借款人承担赔偿责任。借款人应在提出要求后10天内，向每一收款人赔偿该收款人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何受保税项(包括根据本节应支付的款项而征收或申索的或可归因于该等受保税项)的全部款额，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论该等受保税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)要求贷款人提供赔偿。各贷款人应在提出要求后10个月内分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人这样做的义务)；(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定而导致的任何税款；及(Iii)在每种情况下，行政代理人应就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本款第(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)审查贷款人的地位。(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，在借款人为美国公民的情况下：

(A)任何贷款人如属美国公民，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理人交付一份美国国税局W-9表格的签署副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN的执行副本，以及(Y)关于根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)在外国贷款人声称其信贷延期将产生美国有效关联收入的情况下，提供美国国税局表格W-8ECI的签字件；

(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的证券组合利息豁免的好处，(X)提供实质上采用附件E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是《守则》第881(C)(3)(B)节所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8BEN的签署副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，提供一份W-8IMY的IRS表格的签署副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8BEN、基本上采用附件E-2或附件E-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以E-4表的形式提供美国税务合规证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人不时提出合理要求)，向借款人和行政代理人交付已签署的任何其他格式的副本，该副本应已妥为填写，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)考虑根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)加强对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到已根据第2.17节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.17节就导致退还的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据第(G)款支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给该受补偿方。即使第(G)段有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G)段向补偿方支付任何款项，而支付该款项会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果需要进行补偿并导致退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)为生存而战。在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，每一方根据第2.17条承担的义务应继续有效。

(I)使用更多定义的术语。就本节第2.17节而言，术语“贷款人”包括开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.18节规定了一般赔偿；按比例计算待遇；分摊抵销。(A)借款人应在纽约市时间到期之日中午12点前，以立即可用的资金，支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证支出的偿还，或根据第2.15、2.16或2.17节应支付的金额，或其他)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应在第9.01(A)(Ii)节规定的行政代理办公室支付，但本协议明确规定的直接支付给开证行，以及第2.15、2.16、2.17和9.03节规定的付款应直接支付给有权获得付款的人员除外。管理代理应将其收到的任何此类付款分配给任何其他代理

收件人收到后，立即通知适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果行政代理在任何时候收到的资金和可供行政代理使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则这些资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，根据当时应支付给这些当事人的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间支付，以及(Ii)在有权支付本合同项下的本金和未偿还的信用证付款的各方之间按比例使用。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索或其他方式，就其任何循环贷款或参与LC支出的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的循环贷款总额的付款和参与LC支出的应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款和参与LC付款，以便贷款人根据各自循环贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款的金额，按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与LC付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在向贷款人或开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额，并按NYFRB利率从该金额分配给该贷款人或该开证行之日起(包括该日在内)的每一天按NYFRB利率偿还给管理代理。

第2.19节规定了缓解义务；更换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或借款人根据第2.17节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.15或2.17条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，否则亦不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或借款人被要求向任何贷款人或任何政府支付任何补偿税或额外金额，则可以

根据第2.17节获得任何贷款人账户的授权，或如果任何贷款人成为违约贷款人，或如果任何贷款人不同意对本协议或任何其他贷款文件的任何规定进行任何拟议的修订、补充、修改、同意或豁免，而这些条款需要得到每个贷款人或受其影响的每个贷款人的同意(只要已获得所需贷款人的同意(就此目的而言，该定义中的百分比被视为50%)，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，无追索权(根据第9.04节所载并受第9.04节所载限制的限制)，其所有权益、权利(不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利)以及本协议和其他贷款文件项下应承担此类义务的受让人的义务(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)借款人应已收到行政代理(如果正在转让承诺，则为开证行)的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝；(Ii)借款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证付款、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额的付款，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(A)根据本款要求进行的转让可依据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与者)；以及(B)被要求进行转让的出借人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何该等转让生效后，该转让的其他各方同意按适用的贷款人的合理要求，签立和交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得向当事人求助或提供担保。

第2.20节讨论了扩张选项。借款人可不时选择增加承诺额或进行一批或多批定期贷款(每批为“增量定期贷款”)，每次最低限额为1,000,000美元，超出额度为5,000,000美元，但在实施后，此种增加和所有此类增量定期贷款的总额不得超过100,000,000美元。借款人可安排由一个或多个贷款人(同意增加承诺的每个贷款人，或参与此类增量定期贷款的“增加贷款人”)，或由一个或多个新的银行、金融机构或其他实体(每个这样的新银行、金融机构或其他实体，“增加贷款人”；但任何不符合资格的机构不得为扩大贷款人)提供任何此类增加或分期付款，这些贷款人同意增加其现有承诺，或参与此类增量定期贷款，或视情况提供新的承诺；但条件是：(I)对于每个增加贷款人，应经借款人、行政代理和开证行的批准，条件是根据第9.04(B)节和(Ii)(X)条规定的转让需要得到开证行的同意；以及(Ii)(X)如果是增加出借人，借款人和该增加出借人基本上以本合同附件B的形式签署协议，以及(Y)如果是增加出借人，借款人和该增加出借人签署的协议基本上以本合同附件C的形式。根据第2.20节增加承诺或增加定期贷款，不需要任何贷款人(参加增加贷款或任何增量定期贷款的贷款人除外)的同意。根据第2.20节设立的增加贷款、新承诺和增量定期贷款应在借款人、行政代理机构和相关增加贷款机构或扩大贷款机构商定的日期生效，行政机构应将此通知各贷款机构。尽管如上所述，增加承诺(或任何贷款人的承诺)或增量定期贷款的部分不得根据本款生效，除非：(I)在该增加或增量定期贷款生效的拟议日期，(A)第4.02节第(A)和(B)段所述条件应由所需贷款人满足或免除，且行政代理应已收到日期为该日期和

(B)借款人应(在形式上)遵守第6.02和(Ii)节所载的契诺；(Ii)行政代理应已收到与重述生效日期交付的文件和意见一致的文件和意见，有关借款人在实施增加后根据本协议借款的组织权力和权力。在任何增加承诺或任何增量定期贷款的生效日期，(I)每个相关的增加贷款和增加贷款的贷款人应向行政代理机构提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的即时可用资金中所需的金额，以便在实施增加并使用该金额向该等其他贷款机构付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还循环贷款中的份额等于其在此类未偿还循环贷款中的适用百分比，以及(Ii)除任何增量定期贷款的情况外，借款人应被视为已偿还和再借入截至任何增加承诺额之日的所有未偿还循环贷款(此类再借款应包括借款人按照第2.03节的要求提交的通知中规定的循环贷款类型，如适用，还应包括相关的利息期限)。根据前一句第(Ii)款作出的被视为付款，须同时支付预付金额的所有应计利息，如被视为付款并非在相关利息期间的最后一天进行，则就每笔期限基准贷款而言，借款人应根据第2.16节的规定予以赔偿。增量定期贷款(A)应与循环贷款享有同等的偿还权，(B)不得在到期日之前到期(但可在到期日之前摊销)，(C)应基本上与循环贷款同等对待(且在任何情况下不得优于循环贷款)；但(I)适用于到期日后到期的任何一批增量定期贷款的条款和条件可规定仅在到期日之后适用的重大额外或不同的财务或其他契诺或预付款要求，以及(Ii)增量定期贷款的定价可能与循环贷款不同。根据本协议的修改或重述(“增量定期贷款修正案”)，以及适当时由借款人、参与该部分的每个递增贷款人、参与该部分的每个增加贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，可在本协议项下提供递增定期贷款。递增定期贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理合理认为必要或适当的其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节第2.20节的规定。第2.20节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺或提供增量定期贷款的承诺。在根据第2.20节增加任何承诺或增量定期贷款时，成为本协议一方的任何扩大贷款机构应(1)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，(2)如果是根据美国以外司法管辖区法律组织的任何扩大贷款机构，应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《爱国者法案》)所需的其他信息。

第2.21节规定了违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)在违约贷款人根据第2.12(A)节作出承诺时，这些费用应停止累积；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户上收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第7.02节或其他规定)，或行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项；第二，按比例向该违约贷款人向本合同项下的任何开证行支付任何款项；第三，根据本节的规定，将违约贷款人的信用证风险作为抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为以下方面的任何贷款提供资金

违约贷款人未能按照行政代理的规定为本协议所要求的部分提供资金；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应保留在存款账户中并按比例发放，以便(X)履行违约贷款人在本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本节的规定，以未来LC对违约贷款人在本协议下签发的未来信用证的风险敞口进行抵押；第六，任何贷款人或开证行因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；如果(X)付款是对任何贷款或信用证付款的本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(Y)如果此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节所述条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后才能应用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人，直至与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的所有贷款及借款人债务的有资金及无资金参与，均由贷款人按照承诺按比例持有，而不会使以下第(D)款生效。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺和循环信贷风险；但除非第9.02节另有规定，否则第(C)款不适用于违约贷款人的投票，该修订、豁免或其他修改需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但只有在这种重新分配不会导致该非违约贷款人的循环信贷风险超过其承诺的范围内；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后三(3)个营业日内，根据第2.06(J)节规定的程序，仅为适用开证行的利益，按照第2.06(J)节规定的程序，将借款人与违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务进行现金抵押(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配之后)；

(Iii)如借款人根据上述第(Ii)条以现金抵押该违约贷款人的LC风险的任何部分，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押的期间，借款人无须根据第2.12(B)节向该违约贷款人的LC风险敞口支付任何费用；

(Iv)如根据上文第(I)条重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(B)节须支付予贷款人的费用须按照该等非违约贷款人的适用百分率调整；及

(V)如果违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)条重新分配也没有以现金作抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有融资费(仅针对该违约贷款人承诺的被该信用证风险敞口使用的那部分)和根据第2.12(B)节就该违约贷款人的信用证风险而应支付的信用证费用应支付给开证行，直到该信用证风险被重新分配和/或现金抵押为止；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的承诺覆盖，和/或借款人将根据第2.21(D)节提供现金抵押品，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险应按照第2.21(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)关于贷款人母公司的破产事件或自救诉讼应在本信用证日期之后发生，且只要该事件继续发生，或(Ii)如果任何开证行真诚地相信任何贷款人违约履行其在一项或多项其他协议下的义务，且该开证行承诺发放信贷，则除非开证行(视属何情况而定)已与借款人或该贷款人达成令开证行满意的安排，否则不要求开证行开具、修改或增加任何信用证。以消除本合同项下对该贷款人的任何风险。

如果行政代理、借款人和各开证行同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应按该行政代理人确定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.22节规定了到期日的延长。

(A)借款人可通过向行政代理递交延期请求(行政代理应立即向每个贷款人交付一份副本)，要求贷款人将现有到期日延长至该现有到期日的一周年(或如果该日期不是营业日，则为紧接的前一个营业日)。每一贷款人自行决定，应在不迟于延期请求日期后第20天，或如果该日期不是营业日，则不迟于紧接营业日(“回应日”)之后的第二个工作日，以书面通知行政代理人该贷款人是否同意所请求的延期。通知行政代理它不会延长现有到期日的每一贷款人在本文中被称为“非延期贷款机构”；前提是，任何在答复日期之前没有通知行政代理其同意这种请求延期的贷款机构和任何在答复日期违约的贷款机构应被视为非延期贷款机构。行政代理应在答复日期后立即以书面形式通知借款人贷款人的选择。任何贷款人选择同意这种延期，不应使任何其他贷款人有义务同意这样做，而且不言而喻，任何贷款人都没有任何义务同意借款人提出的任何延长现有到期日的请求。根据第2.22节的规定，到期日不得延长两次。

(B)如下：(I)如果在答复日之前，持有总承诺额50%或以上的承诺额的贷款人将构成不延期的贷款人，则不应延长现有到期日，所有贷款的未偿还本金余额和本协议项下应支付的其他金额应在延期前有效的现有到期日支付，且承诺应终止。

(Ii)如果(且仅当)在答复日期之前，持有承诺总额超过总承诺额50%的贷款人同意延长现有到期日(每个此类同意贷款人，即“延长贷款人”)，则该延长贷款人的到期日应延长至现有到期日的一周年(前提是满足第2.22(D)节规定的条件)。在延期的情况下，每一非延期贷款人的承诺应在延期前对该非延期贷款人有效的现有到期日终止，根据本协议向该非延期贷款人支付的所有贷款和其他款项的未偿还本金余额应在该现有到期日到期并支付，并且，根据下文第2.22(C)节的规定，本合同项下的承诺总额应减去在该现有到期日终止的非延期贷款人的承诺。为清楚起见，各方承认并同意，任何决定日期的到期日不得超过该决定日期后五(5)年，无论该决定是在根据本协议提出的任何延期请求生效之前还是之后作出的。

(C)在根据第2.22(B)(Ii)节任何延长现有到期日的情况下，借款人有权在现有到期日或之前自费要求任何不延期的贷款人转让和转让其所有权益、权利(根据第2.15节、第2.16节获得付款的权利除外)而无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)。第2.17节或第9.03节)和本协议项下对借款人指定给非展期贷款人的一家或多家银行或其他金融机构的义务，可包括任何现有贷款人(每一贷款人均为“替代贷款人”)，但条件是：(I)该替代贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，应经行政代理和开证行批准(此类批准不得被无理地扣留)，但必须征得行政代理或开证行的同意才能根据第9.04(B)款进行转让，(Ii)该转让应自借款人指定的日期起生效(该日期不得晚于该非延期贷款人在所要求延期生效日期之前生效的现有到期日)及(Iii)替代贷款人应在该转让生效日以即时可用资金向该非延期贷款人支付其根据本协议作出的未偿还本金贷款的付款日期的本金和利息，以及在该日就其账户而应计和未支付或以其他方式欠其的所有其他款项。

(D)作为根据第2.22(B)(Ii)节每次延长现有到期日的先决条件，借款人应(I)向行政代理交付借款人在现有到期日之日的证书，该证书由借款人的一名负责官员签署，以证明在该日期之前和紧接延长生效之后，(A)本协议中所规定的借款人的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，但因重大或涉及重大不利影响而受到限制的任何陈述或担保除外。该陈述和担保在各方面都应真实和正确(但在每种情况下，任何该陈述或担保明确指的是较早日期的情况除外，在这种情况下，该陈述或担保应在截至该较早日期的所有重要方面或在所有适用方面均真实和正确)和(B)不会发生违约并且仍在继续，(Ii)行政代理人应已收到在现有到期日或延长现有到期日或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括，在发票范围内，偿还或支付借款人需要偿还或支付的所有自付费用，以及(Iii)首先预付未偿还的贷款，其次就未偿还的信用证提供所需的现金抵押品(或使适用的开证行满意的其他安排)，以便在根据第2.22(B)节终止非延期贷款人的承诺和根据第2.22(C)节进行任何转让后，循环信贷风险总额减去由任何该等现金抵押品(或其他令人满意的安排)支持的任何信用证的面值，不超过所提供的承诺总额。

(E)为免生疑问，根据第2.22节的规定延长到期日无需任何贷款人(参与延长现有到期日的现有贷款人除外)的同意，且第2.22节的实施并不是第9.02节所规定的修订。

第三条

申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节：关于公司的存在；授权。借款人(A)已正式注册成立，并根据其注册司法管辖区的法律有效地作为公司存在，(B)拥有完成交易所需的公司权力和授权，以及(C)已正式采取一切必要的公司行动授权交易。

第3.02节讨论了可执行性。本协议及根据本协议交付的每份票据均由借款人正式签立及交付，是借款人的法定、有效及具约束力的债务，并可根据本协议的条款对其强制执行，而本协议所规定的任何其他文书或协议在签署及交付时，将同样有效、具约束力及可强制执行，但(在任何情况下)其强制执行可能受一般影响债权人权利的破产、无力偿债、重组或类似法律及一般衡平原则所限制者除外。

第3.03节说明财务状况；没有实质性不利变化。(A)借款人向行政代理或任何贷款人提交的所有财政年度末财务报表均已按照一贯适用的公认会计原则编制，并公平地列报了借款人截至所列日期和期间的综合财务状况和综合经营业绩。除借款人的财政年终报表外，向行政代理或任何贷款人提供的财务报表及其他信息和数据应合理详细，并公平地列报借款人截至所列日期和所列期间的综合财务状况和综合经营结果，但须经年终审计调整。

(B)截至重述生效日期，借款人及其附属公司的整体业务或财务状况并无重大不利变化，但借款人于重述生效日期当日或之前根据1934年证券交易法提交予美国证券交易委员会的定期报告中披露者除外。

第3.04节介绍了对法律和重大合同义务的遵守情况。借款人及其重要附属公司的业务均符合(A)法律的所有要求，以及(B)借款人是重大协议一方的重大协议项下的义务，(I)除非总体上不能合理地预期未能遵守协议会产生重大不利影响，或(Ii)除非借款人在本协议日期前根据1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露的情况除外。本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，均不会违反(X)法律的任何要求，(Y)违反或导致对借款人或其任何子公司或其资产具有约束力的任何契约或其他重大协议或其他重大文书项下的违约，或产生要求借款人或其任何子公司支付任何实质性付款的权利，或(Z)导致对借款人或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权或担保权益，或要求对借款人或其任何子公司的任何资产产生任何留置权或担保权益。

第3.05节：没有实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或程序，或据借款人所知，(A)与本协议或拟进行的任何交易有关，或(B)在借款人合理预见的范围内，可能会产生实质性的不利影响，或(C)借款人在本协议日期前根据1934年证券交易法向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露的情况，但借款人或其任何子公司或其各自的财产或收入受到威胁或威胁的诉讼、调查或程序均不待决。

第3.06节规定了财产的所有权。借款人及其各主要附属公司对其业务运作所需的所有不动产拥有简单或有效租赁权益的所有权，以及对其业务有用及必需的所有其他物业拥有所有权或有效租赁权益。

第3.07节讨论了税收。借款人及其每一重要附属公司均已提交或安排提交据借款人所知须予提交的所有报税表，并已就上述报税表或就其或其任何财产所作的任何评税而缴付经证明应缴的所有重大税项，以及任何政府当局对其或其任何财产所征收的所有其他重大税项、费用或其他收费(但其款额或有效性目前正通过适当的法律程序真诚地提出质疑，并已在借款人或适用附属公司(视属何情况而定)的账簿上就其备存符合公认会计原则的准备金的情况除外)；而且没有提出实质性的税收留置权，据借款人所知，没有就任何此类税收、费用或其他费用提出实质性索赔。

第3.08节介绍了两家子公司。附表3.08载有借款人于重述生效日期已存在的所有附属公司的准确清单，列明其各自的注册司法管辖区及其由借款人及/或其他附属公司拥有的各自股权的百分比。该等附属公司的所有已发行及流通股已获正式授权及发行，并已缴足股款及无须评估。

根据《投资公司法》第3.09节；无异议。借款人或任何子公司都不是1940年修订的《投资公司法》所界定的“投资公司”，也不是受其监管的“投资公司”。完成交易或本协议或根据本协议交付的票据的有效性或可执行性，不需要任何政府当局的授权、批准或同意，也不需要向任何政府机构备案或登记。

第3.10节介绍了ERISA。借款人在所有重要方面都遵守了ERISA的所有适用条款。借款人没有违反借款人维护或出资的任何计划的任何规定，而在借款人合理预见的范围内，该规定可能会产生实质性的不利影响。借款人发起的任何计划均未发生任何可报告事件，且该事件仍在继续。对于每个计划，借款人都满足了ERISA规定的最低供资要求。根据计划文件和公认会计原则，每个计划将能够在到期时履行其福利义务。

第3.11节介绍了环境保护。在正常业务过程中，借款人持续审查环境法对借款人的业务、运营和财产的影响，并在此过程中确定和评估相关的负债和成本(包括清理或关闭目前或以前拥有或运营的物业所需的任何资本或运营支出，达到或保持遵守法律规定的环境保护标准所需的任何资本或运营支出，或作为任何许可证、许可证或合同的条件)，对运营活动的任何相关限制，包括任何设施的任何定期或永久关闭，或在那里进行的业务水平的降低或性质的改变，以及对包括员工在内的第三方的任何实际或潜在的责任，以及任何相关的成本和支出)。在这些审查的基础上，借款人合理地得出结论，环境法不太可能产生实质性的不利影响。借款人特此声明并保证其业务和资产及其子公司的业务和资产继续运营，并保证其及其子公司的业务和资产将继续按照适用的环境法运营，且不会威胁或悬而未决就此采取的任何执法行动，如果不遵守或在借款人合理预见的范围内采取任何此类执法行动，可能会产生实质性的不利影响，除非借款人在本协议生效之日或之前根据1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的定期报告中披露的情况。

第3.12节介绍了保证金规定。借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，而本协议项下任何借款或信用证延期所得款项的任何部分，均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅借款人或借款人及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

第3.13节规定了信息披露。(A)截至重述生效日期，资料备忘录或任何其他报告、财务报表、证书或其他

借款人或其代表向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的信息或在本协议项下交付的信息(经如此提供的其他信息修改或补充)包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，且不具有误导性；但对于预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是基于当时被认为合理的假设真诚编制的。

(B)在重述生效日期前，据借款人所知，在重述生效日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包括的信息在各方面都是真实和正确的。

第3.14节介绍了反腐败法律和制裁。借款人已实施并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员或雇员，或(B)据借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或将以任何身份与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何附属公司，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、使用收益或其他交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

第3.15节说明了受影响的金融机构。借款人不是受影响的金融机构。

第3.16节保护计划资产；禁止交易。借款人或其任何附属公司均不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产条例”的定义)的实体，交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发任何信用证，均不会导致根据ERISA第406条或本守则第4975条的规定进行非豁免的禁止交易。

第四条

条件

第4.01节规定了重述的生效日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应(I)从本协议的每一方收到(A)代表该方签署的本协议副本或(B)令行政代理人满意的书面证据(可包括传真或电子传输本协议的签名页)，以及(Ii)贷款文件的正式签署副本以及行政代理人应合理要求的与交易有关的其他法律意见、证书、文件、文书和协议的副本，所有这些形式和实质都令行政代理人及其律师满意，并在附件D所附的结案文件清单中作了进一步说明。

(B)行政代理应已收到借款人的律师Stoel Rives LLP的有利书面意见(致行政代理和贷款人，并注明重述生效日期)，涵盖行政代理合理要求的与借款人、贷款文件或交易有关的事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(C)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关借款人的组织和有效存在、交易的授权以及与下列事项有关的任何其他法律事项的文件和证书

借款人、贷款文件或交易，其形式和实质均令行政代理人及其律师满意，并在附件D所附的结案文件清单中作进一步说明。

(D)行政代理应已收到一份日期为重述生效日期的证书，并由借款人的负责官员签署，证明(I)条款III中所载的陈述和担保在该日期是真实和正确的，(Ii)没有发生违约或违约事件，并且截至该日期仍在继续。

(E)在紧接重述生效日期之前，行政代理应已收到根据现有信贷协议支付的所有应计和未付利息和费用，由适用人员承担。

(F)*行政代理应已收到在重述生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据本协议要求借款人偿还或支付的所有自付费用的报销或支付(以发票为准)。

(G)行政代理应已收到(I)借款人及其附属公司在重述生效日期前截至最近两个财政年度的令人满意的经审计综合财务报表，以及(Ii)借款人及其附属公司在根据第(I)条提交的最新财务报表日期之后的每个季度的令人满意的未经审计中期综合财务报表。

(H)：(I)行政代理应在重述生效日期前至少五天(或行政代理自行决定同意的较短期限)收到借款人与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)有关的所有文件和其他信息，只要借款人在重述生效日期前至少10天以书面形式提出要求，和(Ii)如果借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”，则至少在重述生效日期前五天收到借款人的所有文件和其他信息。任何贷款人在重述生效日期前至少10天向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的受益所有权证明的，应已收到该受益所有权证明(但在该贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。

(I)行政代理应已收到行政代理或所要求的贷款人(通过行政代理)合理要求的其他文件。

行政代理应将重述生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。尽管有上述规定，贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务不应生效，除非在纽约市时间2021年11月3日下午3：00或之前满足(或根据第9.02节免除)上述每个条件(如果不满足或放弃这些条件，承诺将在该时间终止)。

第4.02节介绍了每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议所列借款人的陈述和保证(第3.04(B)、3.05(B)和3.11条所述的陈述和保证除外)在所有实质性方面均为真实和正确的，但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何此类陈述或保证除外，该陈述和保证在借款之日或信用证的签发、修改、续期或延期之日应在所有方面都真实和正确(除非

在每种情况下，只要任何该等陈述或保证明确提及较早的日期，在此情况下，其在所有重要方面或在所有方面(如适用)在适用的较早日期均为真实和正确的。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视情况而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节第(A)款和第(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，且所有信用证付款均已偿还)之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节介绍财务报表和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人提供：

(A)在切实可行范围内尽快提交，但无论如何应在借款人每个财政年度(自截至2021年12月31日的财政年度起计)结束后120天内提交借款人及其经审计的综合附属公司在该年度终结时的综合资产负债表及其有关的综合损益表、股东权益和全面收益及现金流量表，并以比较形式列出上一年度的数字，由具有国家认可地位的独立注册会计师进行审计(对这种审计的范围没有任何限制或例外)，大意是该综合财务报表按照一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地列报借款人及其综合子公司的财务状况和经营结果；

(B)在切实可行范围内尽快提交，但无论如何不迟于借款人每个财政年度(从截至2021年9月30日的财政季度开始)前三个季度的每个季度结束后60天，提交借款人为每个此类财政季度向美国证券交易委员会提交的经授权人员核证为完整和正确的10-Q表格(受正常的年终审计调整规限)；以及

(C)连同本协议所要求的财务报表，提交由行政代理的首席财务官或首席会计官签署的形式和实质令行政代理满意的合规证书，说明确定遵守本协议所需的计算，包括其综合债务与总资本之比的计算，并说明不存在违约，或如果存在违约，则说明违约的性质和状况。

所有该等财务报表均须合理详细地编制，并在其所反映的期间内一致应用公认会计原则(获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在该等财务报表内披露者除外)。

第5.02节介绍证书；其他信息。借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理和每家贷款人提供借款人发送给其股东的所有财务报表和报告的副本，但无论如何不得超过10天，并应在其存档后10天内提供借款人可能向美国证券交易委员会或任何后续机构或类似的政府机构提交或向其提交的所有财务报表和报告的副本。在提出任何要求后，借款人应立即提供(X)借款人或其任何子公司的经营状况、业务和财务状况或合规情况等其他信息

根据本协议的条款，行政代理或任何贷款人可能合理地要求，(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件，以及(Z)关于借款人及其子公司的可持续性事项和做法的任何信息(包括关于公司治理、环境、社会和雇员事项、尊重人权、反腐败和反贿赂)是行政代理或任何贷款人为遵守适用于该行政代理或任何此类贷款机构的任何法律或法规要求而合理提出的要求；借款人应向行政代理和每一贷款人及时提供书面通知，说明交付给贷款人的受益所有权证书中提供的信息如有任何变化，将导致该证书中确定的受益所有人名单发生变化。借款人特此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(各自为“公共贷款人”)。借款人特此同意：(W)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、发行银行和贷款人将该等借款人材料视为可公开获取的信息或与借款人或其证券有关的非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)，符合美国联邦和州证券法的规定；(Y)允许通过平台指定的“公共投资者”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。

第5.03节规定了纳税问题。借款人应并应促使其每一家附属公司在到期或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前支付、解除或以其他方式清偿所有税款，但在下列情况下除外：(A)借款人或该附属公司(视属何情况而定)的账簿上已计入符合公认会计原则的准备金，或(B)借款人或该附属公司(视属何情况而定)已就有关税款的数额或有效性真诚地提出质疑。

第5.04节介绍了商业行为。借款人应(A)以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并作出一切必要的事情，以在其注册管辖范围内保持作为一家国内公司的正式注册、有效存在和良好地位，并维持在其开展业务的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，以及(B)遵守法律的所有要求，但如果不遵守这些要求，总体上不会产生实质性的不利影响。借款人将维持并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

第5.05节：财产维护；保险。借款人应并应促使其每一子公司(A)保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的运行状态和状况；(B)向财务稳健和信誉良好的保险公司维持对该财产的保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险；以及(C)应书面要求向行政代理或任何贷款人提供有关所投保保险的全部信息。

第5.06节：财产检查；账簿和记录；讨论。借款人应，并应促使其每一家有业务经营的子公司：(A)保存适当的记录和帐簿，其中应记录与其业务和活动有关的所有交易和交易的记项，并(B)允许行政代理或任何贷款人的代表在合理通知后和期间访问和视察其任何财产，并检查和摘录其任何簿册和记录

正常工作时间，并与借款人及其子公司的高级管理人员和员工讨论借款人及其子公司的业务、运营、物业和财务及其他状况。

第5.07节列出了相关通知。借款人应立即通知行政代理和每一贷款人：(A)任何违约的发生；(B)涉及借款人或其任何子公司的任何诉讼、调查或程序，如果不治愈或被相反判定(视情况而定)，将产生重大不利影响；(C)任何债务评级的任何变化；以及(D)定价证书的任何不准确。根据第5.07节的规定，每份通知应附有一名授权官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人拟对此采取的行动。

第5.08节规定了收益和信用证的使用。贷款收益将仅用于支付借款人及其子公司的营运资金需求，并用于一般企业目的(敌意收购除外)。任何贷款收益的任何部分，无论是直接或间接，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。信用证将仅用于支持借款人及其子公司。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用、也不得促使其子公司、其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人使用任何借款或信用证的收益：(I)为推进向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利；除非在被要求遵守制裁的人允许的范围内，或(Iii)以会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.09节给出了债务评级。借款人应使NW Natural始终保持穆迪和标普的债务评级。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用全部付清、所有信用证到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款)以及所有信用证付款应得到偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意，借款人将不：

第6.01节介绍了根本性的变化。(A)就借款人或任何重要附属公司而言，未经行政代理人及所规定的贷款人同意而订立任何合并或综合或合并的交易，或将借款人及其附属公司的全部或实质上全部或实质上所有的综合资产在一次交易或一系列交易中予以转让、出售、租赁、移转或以其他方式处置，但(I)在通常业务运作中出售、租赁或出租财产或资产的交易除外，(Ii)借款人的任何合并附属公司可与借款人合并或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存的法团)，或与借款人的任何一间或多于一间附属公司合并或合并(但如任何该等交易是在附属公司与全资附属公司之间进行的，则该全资附属公司即为持续或尚存的法团)；。(Iii)任何附属公司均可出售、租赁、将其任何或全部资产(在自动清盘或其他情况下)转让或以其他方式处置给借款人或借款人的另一家全资附属公司，以及(Iv)借款人可与任何其他人合并，如果(X)借款人是尚存的公司，(Y)紧接合并生效后，不存在构成违约事件的条件或事件，或在发出通知或逾期或两者兼而有之时会构成违约事件的条件或事件，和(Z)本合同第三条所载的所有陈述和保证，在合并完成之日及截至当日，在所有重要方面均属真实和正确(但因重要性或提及重大不利影响而受到限制的任何此类陈述和保证，其陈述应在所有方面均属真实和正确)，以及

在其生效后，犹如在该日期及截至该日期重述一样(除非该等陈述及保证明确提及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确)(但因重要性或提及重大不利影响而受限制的任何该等陈述及保证除外，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)。

(B)对借款人而言，未经行政代理及所需贷款人同意，停止直接或间接拥有NW Natural的100%股权(由独立第三方持有的NW Natural初级优先股本的单一股份除外)，且无任何留置权、质押、押记或其他抵押权益。

第6.02节介绍了财务契约。综合负债与总资本之比的维持。在借款人的任何财政季度结束时，允许综合负债超过总资本的70%。

第七条

违约事件

第7.01节介绍了违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)认为借款人在按照本合同条款到期时不能支付任何贷款本金；或

(B)借款人应在根据本合同条款到期后五天内不支付贷款利息或借款人根据本合同应支付的任何其他款项；或

(C)借款人在本协议中作出或视为作出的任何陈述或保证，须证明在作出当日或截至作出日期在任何重要方面是不正确的；或

(D)如借款人不遵守或履行第5.08、6.01或6.02节所述的任何契诺；或借款人不遵守或履行本协定所载的任何其他协议或契诺，且在以下两者中较早的日期(I)主管人员知悉该违约的日期或(Ii)行政代理人或任何贷款人已向借款人发出关于该违约的书面通知后30天内，该违约将继续得不到补救；或

(E)借款人或借款人的任何附属公司在到期时或在任何适用的宽限期内，不得就单笔或合计超过5,000万美元的未偿债务支付任何款项；或

(F)--支付总额超过1,500万美元的款项的最终判决应针对借款人和/或任何重要附属公司作出或登录，并应在60天内保持不履行，在此期间不得有效搁置执行或真诚地提出异议；或

(G)在以下情况下，应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，就借款人或任何重要子公司或其债务或其大部分资产寻求清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，在任何此类情况下，该法律程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；或

(H)如果借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的现行或今后生效的类似法律提出任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地对上文(G)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类诉讼中对其提出的请愿书的实质性指控，(5)为债权人的利益作出一般性转让，(6)变得无力、以书面承认其无力或普遍未能在债务到期时偿还债务，或(7)为实现上述任何目的而采取任何行动；

(I)在发生控制权变更之前；

(J)应已发生ERISA事件(NW Natural于2013年12月22日从西部各州办事处和专业雇员国际联盟养恤基金撤出除外)，而所需贷款人认为，与已发生的所有其他ERISA事件一起，可合理预期会造成实质性不利影响；或

(K)在任何贷款文件的任何实质性规定签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的任何原因或全部履行所有义务以外的任何原因，不再具有充分的效力和作用；或借款人或任何附属公司以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或在全部履行所有义务之前，借款人书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或借款人以书面方式声称撤销、终止或撤销任何贷款文件，但不符合第9.02节的规定；

然后，在每个此类事件(上文(G)或(H)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列行动之一或两项：(I)终止承诺，并立即终止承诺，和/或(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分)到期并应支付，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，而无需出示汇票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人免除，(Iii)按照本条款第2.06(J)节的要求，要求为信用证风险提供现金抵押品，以及(Iv)代表其自身、贷款人和开证行行使其可获得的一切权利和补救措施，贷款文件和适用法律规定的贷款人和开证行；在本节第(G)或(H)款所述借款人的任何情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本条款和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应付的，借款人将上文第(Iii)款规定的信用证风险作为现金抵押的义务将自动生效，在任何情况下，无需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法规定给行政代理的任何权利和补救办法，并应所需贷款人的要求行使这些权利和补救办法。

第7.02节规定了付款的申请。尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，借款人或所需贷款人将违约事件通知行政代理后，根据第2.21节的规定，行政代理应按如下方式使用因债务而收到的所有付款：

(I)首先，支付构成应付给行政代理人的费用、弥偿、开支和其他款额的那部分债务(包括根据下列条款应支付给行政代理人的律师的费用和支出及其他费用

第9.03节和根据第2.12(C)节应支付给以行政代理人身份支付的款项)；

(Ii)其次，支付构成贷款文件项下向贷款人和开证行支付的费用、开支、赔偿和其他金额(本金除外，与信用证付款、利息和信用证费用有关的偿还义务)的那部分债务(包括根据第9.03节向贷款人和开证行支付的律师的费用和其他费用)，其中按比例按比例支付给贷款人和开证行：(Ii)应支付给他们的金额；

(Iii)第三，支付构成应计和未付信用证费用和贷款利息的那部分债务，贷款人和开证行按比例按比例向贷款人和开证行支付费用和利息：(Iii)支付给贷款人和开证行；

第四，(A)支付构成贷款未付本金的那部分债务和未偿还的信用证付款，以及(B)将构成信用证风险的未提取金额的那部分信用证以现金抵押，但借款人根据第2.06或2.21节没有以其他方式提供现金担保，按比例在贷款人和开证行之间按比例支付；(Iv)支付给贷款人和开证行；但(X)根据上文第(B)款运用的任何此类金额应支付给适用开证行的应课税额管理代理，以现金抵押信用证的债务；(Y)根据第2.06或2.21节的规定，根据第2.06或2.21节的规定，用于现金抵押信用证总金额的金额；(Iv)应用于偿付信用证项下发生的提款；以及(Z)在任何信用证到期时(没有任何待定提款)，按比例分配的现金抵押品份额应分配给其他债务，如有，按照本第7.02节规定的顺序；

(5)第五，按照当时到期和应付的数额，根据所有这些债务的各自总额，在行政代理、贷款人和开证行之间按比例全额偿付所有其他债务；以及

(Vi)最后，在向借款人或法律另有要求的情况下，在向借款人全额偿付所有债务后，如有余额，则支付余额。

如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何未提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品，则该余额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第八条

管理代理

第8.01节介绍授权和操作。(A)各贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理，各贷款人和开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和开证行在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，行使行政代理根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，不应要求行政代理机构

行使任何酌情决定权或采取任何行动，但须按规定贷款人的书面指示(或根据贷款文件的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时受到充分保护)，除非及直至书面撤销，否则该等指示对每名贷款人及开证行均具约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式为其开脱责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能违反任何与破产有关的法律要求没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动，债务人的破产、重组或免除；此外，行政代理在执行任何该等指示的行动前，可向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何责任披露任何与借款人、任何子公司或任何前述任何关联公司有关的信息，也不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理的人或其任何关联公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本协议明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或任何其他义务的持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理人违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；

(Ii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润因素；

(D)行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理不应对以下情况负责

任何次级代理人的疏忽或不当行为，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重过失或故意不当行为。

(E)任何联合辛迪加代理、可持续发展结构代理或任何安排人均不以本协议或任何其他贷款文件下的任何身份承担任何义务或责任，且不承担本协议或任何其他贷款文件项下的责任，但所有此等人士均应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或现在或以后生效的类似法律对借款人提起的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何其他债务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)有权就贷款、信用证付款和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息的欠款和未付款项提交和证明申索，并提交必要或适宜的其他文件，以允许贷款人、开证行和行政代理人的申索(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条提出的任何申索)；及

(2)有权收集和接收任何此类索赔的任何应付或交付的款项或其他财产，并将其分发；

任何此类诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和各开证行授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、可持续结构代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件并在符合条件的情况下享有同意的权利，否则借款人或任何附属公司或其各自的任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。

第8.02节：行政代理的信赖、赔偿等。(A)行政代理人或其任何关联方对其根据本协议或其他贷款文件(X)采取或不采取的任何行动，经所需贷款人(或行政代理人真诚地认为必要的或真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，不承担任何责任，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则这种缺席被推定)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求借款人或借款人的任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中，或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在根据本协议或任何其他贷款文件收到的证书、报告、声明或其他文件中，本协议或任何其他贷款文件的真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括与行政代理对任何电子产品的依赖有关的内容

通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他复制实际执行的签名页面图像的电子手段传输的签名)或借款人未能履行本协议或协议项下的任何义务。

(B)除非借款人、贷款人或任何开证行向行政代理人发出书面通知(述明这是“违约通知”)，否则行政代理人应被视为不知道任何违约，而行政代理人不负责或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，任何贷款文件中所列的协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何贷款文件中第四条或其他地方规定的任何条件的满足，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和其选定的其他专家，行政代理不对其根据上述律师、会计师或专家的建议真诚采取或遗漏的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就借款人或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或开出信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或任何开证行满意地履行；可推定该条件令该贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面文件(其书面形式可以是传真、任何电子讯息)，且不会根据或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节介绍了通信的发布。(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至重述生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但贷款人、发证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。每一贷款人、开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)确保经核准的电子平台和通信“按原样”和“按可用”提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，管理代理人、任何安排人、可持续性结构代理人、任何联合辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不对借款人、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，包括因借款人或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件或其中所设想的交易，以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)分发的、由借款人或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(D)各贷款人和开证行同意，就贷款文件而言，向各贷款人和开证行发出通知(如下一句所规定的)，指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)经每一贷款人同意，开证行和借款人同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理普遍适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同中的任何规定不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他沟通的权利。

第8.04节单独介绍了管理代理。就其承诺额、贷款、信用证承诺额和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)所承担的义务和责任的范围内，承担同样的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”和任何类似术语应包括行政代理以其作为贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份(视情况而定)。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受借款人、任何附属公司或其任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节：继任者行政代理。在本款规定的任命和接受继任行政代理人的前提下，行政代理人可随时通知贷款人、开证行和借款人辞职。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果规定的贷款人没有如此指定的继任人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定继任的行政代理人，该继任行政代理人应是在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。一旦继承人接受其作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，卸任的行政代理人将解除其在本条例项下的职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在行政代理人根据本条例辞职后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使即将退休的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在其担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第8.06节规定了贷款人和开证行的承兑书。(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(且每家贷款人和每家开证行同意不违反前述规定主张索赔)，(Iii)在不依赖行政代理人的情况下，独立地有任何安排人，任何联合辛迪加代理、可持续性结构代理或任何其他贷款人或开证行，或前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并作出、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款和提供本协议所述其他可能适用于该贷款人或开证行的其他便利的决定方面，以及它或行使其自由裁量权作出决定的人，取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，而不依赖于行政代理、任何联合辛迪加代理、可持续性结构代理或任何其他贷款人或开证行的任何相关方。各贷款人和各开证行也承认并同意，以此类身份行事的行政代理人、任何安排人、任何联合辛迪加代理人、可持续结构代理人均未就以下事项作出任何保证：(I)贷款文件所证明的信贷安排(“贷款”)是否符合该贷款机构或发证行关于环境影响和可持续性表现的标准或期望；(Ii)该贷款的任何特征，包括借款人将潜在利润率上升或下降与之挂钩的相关关键绩效指标的特征，包括其环境和可持续性标准；(B)每个贷款人和发债行都对该机制进行了自己的独立调查和分析，以及该机制是否符合其自身在环境影响和/或可持续性表现方面的标准或预期。

(B)对于每一贷款人，在重述生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准每份贷款文件和彼此的文件

必须在重述生效日期交付给行政代理或贷款人，或由行政代理或贷款人批准或满意。

(c)    

(I)每个贷款人在此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(Ii)如果每个贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后没有伴随付款通知，则在每种情况下，都应通知该贷款人关于该付款发生了错误。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人在此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务。

(Iv)在本第8.06(C)条规定的每一方的义务中，在行政代理人辞职或更换，或贷款人的任何权利或义务的转移，或贷款人的任何承诺的终止，或任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后，应继续有效。

第8.07节规定了ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为避免产生疑问，向借款人或为借款人的利益，至少以下一项是且将是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的涵义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，以及与此相关的免责救济条件正在并将继续得到满足，

(Iii)如(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，各贷款人及其各自的联营公司，且为免生疑问，并不向借款人或为借款人的利益，行政代理或任何安排人、任何联合辛迪加代理、可持续结构代理或其任何联营公司，对于涉及贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关或相关的任何文件)的资产，均不是受信人。

(C)作为行政代理人的代表，每名安排人在此告知贷款人，每名该等人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供不偏不倚的投资建议，或以受信人的身份提供建议，且该人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，即该人士或其关联公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款、信用证或承诺书的金额，则可确认收益，但金额少于为取得贷款利息而支付的款额，信用证或该贷款人的承诺，或(Iii)可能收取与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承诺费、破损费或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第8.08节规定了某些可持续发展事项。本协议各方同意，行政代理和可持续发展结构代理均无责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何定价证书中规定的任何可持续发展机构费用调整或可持续费率调整的任何计算(或属于任何此类计算的任何数据或计算或与任何此类计算相关的任何数据或计算)(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)。

第九条

杂类

第9.01节列出了相关通知。(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(并符合下文第(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号信邮寄或传真的方式送达，如下：

(I)向借款人发出通知，地址为波特兰泰勒街西南250号，或97204，请副司库、首席会计官兼财务总监布罗迪·J·威尔逊注意(电传号码：(503)220-2584；电话：(503)610-7176；电子邮件地址：brody.wilson@nwatial.com)；

(Ii)寄给行政代理，地址为JPMorgan Chase Bank，N.A.，131S Dearborn St，Floor 04，Chicago，IL 60603-5506，收件人为凯瑟琳·V·泰勒(电信号码：844)，电话：(312)954-0447；电子邮件地址：katy.tyler@chee.com；

(3)向开证行开出汇票，

(A)如属摩根大通银行，地址为德克萨斯州75024 Plano 6楼B栋8181 Communications Pkwy，JPMorgan Chase Bank，N.A.，收件人为Hamza Tariq(电话：(972)324-2325；电子邮件地址：hamza.taurq@jpmgan.com)；

(B)向美国银行，N.A.提供商业银行信贷产品，OR1-129-17-01
莫里森大街西南121号，波特兰1700Suite1700号，或97204，达里尔·K·霍格注意(信箱号码：)(503)795-6469；电子邮件地址：daryl.k.hogge@baml.com)；

(C)向美国银行全国协会，企业和商业银行，209S.LaSalle St.209，芝加哥，IL 60604，MK-IL-RY3S发送通知，约翰·M·艾尔曼(电话：(312)325-2032；电子邮件地址：john.eyerman@usbank.com)；以及

(D)向Wells Fargo Bank，National Association to It at Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Corporate Banking，90 S.第七街，15层MAC：N9305-15G，Minneapolis，MN 55402致谢。(612)667-4832；电子邮件地址：gregory.r.gredvig@well sfargo.com)；

(4)按其行政调查表中规定的地址(或传真号码)向任何其他贷款人发出通知。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。通知已送达

通过经批准的电子平台，在下文第(B)款规定的范围内，应如第(B)款规定的那样有效。

(B)按照行政代理批准的程序，可以使用经批准的电子平台向贷款人和本合同项下的开证行交付或提供上述通知和其他通信；但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(C)本协议任何一方均可通过书面通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节规定了豁免；修正案。(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何背离均无效，除非该放弃或同意应得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.14(B)、(C)和(D)款以及下文(C)和(D)款另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非借款人和所需贷款人签订的一份或多份书面协议，或借款人和行政代理征得所需贷款人的同意；但未经贷款人书面同意，该协议不得(I)增加贷款人的承诺，(Ii)未经直接受影响的贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用，(Iii)推迟任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息、或根据本协议应支付的任何费用的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款，或推迟任何承诺到期的预定日期，未经直接受其影响的每一贷款人书面同意，(Iv)更改第2.09(C)节或第2.18(B)或(D)节，以改变第2.09(C)节或第2.18(B)或(D)节的方式，以改变第2.09(C)节或第2.18(B)或(D)节所要求的应评税承诺减少或按比例分摊付款的方式；(V)未经各贷款人书面同意，更改第2.21(B)或7.02节的付款瀑布条款；或(Vi)更改本节的任何规定或“要求的贷款人”的定义或本节规定的任何其他规定，具体说明要求放弃的贷款人的数量或百分比，修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，未经每一贷款人的书面同意(有一项理解，即仅在第2.20节规定的当事各方同意的情况下

增量定期贷款修正案，增量定期贷款可按与承诺基本相同的基础纳入所需贷款人的确定，循环贷款在重述生效日期包括在内)；此外，未经行政代理或本协议项下的任何开证行(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或开证行的权利或义务(应理解，对第2.21节的任何更改应征得行政代理和开证行的同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改或修改第2.06节的规定或任何信用证申请，以及借款人与任何开证行之间关于开证行信用证承诺的任何双边协议，或借款人与开证行在开立信用证方面各自的权利和义务。尽管有上述规定，对本协议的任何修订、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，除非涉及本段第一个但书第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的任何修订、放弃或其他修改，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下才可。

(C)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人(X)的书面同意，本协议和任何其他贷款文件可被修改(或修改和重述)，以便在本协议中增加一个或多个信贷便利(除了根据增量定期贷款修正案的增量定期贷款之外)，并允许不时延长其项下未偿还的信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件与循环贷款的利益，(Y)建议在厘定所需贷款人及贷款人时，适当地包括持有该等信贷安排的贷款人。

(D)如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意即可生效。

第9.03节规定了费用；责任限制；赔偿等。

(A)减少开支。借款人应支付(I)行政代理、联合辛迪加代理、可持续发展结构代理、安排人及其各自关联公司发生的所有合理的自付费用，包括与辛迪加和分发(包括但不限于，通过互联网或通过INTRALINK等服务)本协议规定的信贷安排、本协议和其他贷款文件或任何修正案的调查、准备、谈判、文件、收集和管理有关的律师、其他顾问和专业人员的合理费用、收费和支出。(Ii)任何开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而产生的所有合理的自付费用，以及(Iii)行政代理人、联合辛迪加代理人、可持续性结构代理人、任何安排人、任何开证行或任何贷款人发生的所有自付费用，包括行政代理人、联合辛迪加代理人、可持续性结构代理人、任何安排人、任何律师的费用、收费和支出，任何开证行或任何贷款人，与执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，包括其在本节项下的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(二)赔偿责任。借款人应赔偿上述任何人的行政代理、联合辛迪加代理、可持续发展结构代理、每一安排人、任何开证行和每一贷款人以及每一关联方(每一人被称为

本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，当事人履行本协议项下或本协议项下的各自义务，或完成本协议项下或本协议项下的任何交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)；(Iii)借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任；或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期程序，不论该诉讼是否由借款人或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，亦不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人；但如借款人或其任何附属公司因实质违反其在任何贷款文件下的义务而向该获弥偿人提出申索，而借款人或其任何附属公司已就该申索取得由具司法管辖权的法院裁定胜诉的最终且不可上诉的判决，或(B)由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定因该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，则就任何获弥偿人而言，上述弥偿不得用于下列情况：(A)借款人或其任何附属公司就实质违反该获弥偿人或其任何关联方的义务而向该获弥偿人提出的索偿；或(B)借款人或其任何附属公司就实质违反该获弥偿人或其任何关联方的任何贷款文件的义务而向其提出的申索。本节第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)提高贷款人的偿还率。每一贷款人各自同意向行政代理、联合辛迪加代理、可持续结构代理、协调人和开证行，以及上述任何人的每一关联方(每个人，“与代理有关的人”)支付本第9.03节(A)或(B)段规定的借款人应支付的任何金额(在借款人未偿还的范围内，且不限制借款人这样做的义务)，按其各自适用的百分比按比例支付给行政代理、联合辛迪加代理、可持续结构代理、安排者和开证银行，以及上述任何人的每一关联方(以借款人未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)。如果此类付款是在承诺终止之日之后寻求的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意赔偿每个代理相关人，使其不受任何和所有债务和相关费用的损害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理相关人、由该代理相关人产生或由该承诺引起的任何形式的费用、收费和支出，本协议：任何其他贷款文件，或此处或其中所考虑或提及的任何文件，或在此或由此计划进行的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何规定相关而采取或遗漏的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人相关人士以其身份招致或声称的；此外，如有管辖权的法院的最终且不可上诉的裁决发现该等负债、费用、开支或支付的任何部分是由该代理人相关人士的严重疏忽或故意不当行为所致，则任何贷款人均不对该等负债、费用、开支或付款的任何部分负责。本节中的协议应在本协议终止、贷款支付及本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(D)扩大责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)借款人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而产生的任何责任向行政代理、任何安排人、任何联合辛迪加代理、可持续结构代理、任何开证行和任何贷款人以及任何前述人士(每个此等人士被称为“贷款人相关人士”)的任何关联方主张任何索赔，且特此放弃；以及(Ii)本合同任何一方均不得主张且每一方放弃对本合同另一方的任何索赔，根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)；前提是，没有任何

该款(D)(Ii)将免除借款人就第三方对该受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所可能承担的任何赔偿义务。

(E)偿还债务。在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。

第9.04节规定了两位继任者和受让人。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)根据以下第(B)(Ii)款规定的条件，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先书面同意(此类同意不得被无理扣留)：

(A)向借款人转让(但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内以书面通知行政代理反对)；此外，转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金，或如违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意转让；

(B)委托行政代理人；但将任何承诺转让给受让人时，如受让人是贷款人(违约贷款人除外)，且在紧接该项转让生效前作出承诺，则无须行政代理人同意；及

(C)通知开证行。

(二)其他转让须附加下列条件：

(A)除非向贷款人或其附属机构或核准基金转让，或转让贷款人承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺额或贷款金额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理人以其他方式同意较低的数额，但如违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的相应部分的转让；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，(Y)一份协议，其中包括根据经核准的电子平台作出的转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付，或由该等出借人分担；以及

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其附属公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本节第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“不合格机构”系指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)为自然人或其亲属或为其亲属的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或(D)借款人或其任何关联公司；但就第(C)条而言，该控股公司、投资工具或信托如(X)并非以取得任何贷款或承担为主要目的而设立，(Y)由专业顾问管理，而该专业顾问并非该等自然人或其亲属，并在发放或购买商业贷款业务方面具有丰富经验，及(Z)拥有超过25,000,000元的资产，而其大部分活动包括在其通常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸，则该控股公司、投资工具或信托并不构成不合资格机构。

(3)在依照本节第(B)(四)款接受并记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应被视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售对此类权利和义务的参与。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺和本金(及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据经批准的电子平台就行政代理和转让和承担的参与方以引用方式纳入转让和假设的协议、受让人填写好的行政问卷(除非受让人已是本条款项下的贷款人)、本节第(B)款所指的处理和记录费以及本节第(B)款所要求的对此种转让的任何书面同意；行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)节的规定支付其必须支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将信息记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或开证行同意或通知的情况下，向一个或多个银行或除不合格机构以外的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；和(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解为第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.18和第2.19节的规定，如同其是本节第(B)款下的受让人一样；以及(B)其无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但此种担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的该贷款人。

第9.05节：关于生存。借款人在贷款文件、与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，而不管任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已注意到或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要任何贷款的本金或任何应计利息，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或任何其他金额仍未支付，或任何信用证仍未支付，只要承诺未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第III条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止以及本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节：电子执行；一体化；效力；电子执行。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与(I)支付给行政代理的费用和(Ii)任何开证行信用证承诺的减少有关的任何单独的函件协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代与本协议标的有关的任何和所有以前的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签署页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个“附属文件”)是通过传真、电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，其中每一种都应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的签名。在不限制前述通用性的情况下，

借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和借款人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、通过电子邮件发送的pdf发送的电子签名。或复制本协议的实际签字页图像和/或任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括其中的任何签名页，并(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送pdf而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节讨论了可分割性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人、每一开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终以及以任何货币计价)，以及该贷款人、该开证行或任何上述关联公司在任何时间欠下的其他债务。向借款人支付贷方或开证行或其各自关联公司根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在的任何和所有债务的贷方或账户，不论该贷方、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分支机构或关联银行不同于持有该存款的分支机构或关联银行，或对该债务负有债务；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.21节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、开证行和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节：适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件。(A)本协议和其他贷款文件应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)每一贷款人和行政代理在此不可撤销和无条件地同意，尽管任何适用贷款文件的管辖法律规定，任何贷款人对行政代理提出的与此有关的任何索赔

协议、任何其他贷款文件或因此而拟进行的交易的完成或管理，应按照纽约州的法律解释并受其管辖。

(C)在本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方在本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易所引起或有关的任何诉讼或法律程序中，就其本身及其财产而言，不可撤销及无条件地接受设于曼哈顿区的美国纽约南区地方法院(或如该法院缺乏事由管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，本合同双方均不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院审理和裁决(以及针对行政代理或其关联方的任何此类索赔)。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人、借款人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)在此，本协议的每一方在其可能合法和有效的范围内，在其可能合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本节第(C)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)允许本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节规定放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)均保证，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行上述豁免；(B)本协议的每一方均承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11节列出了两个标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节规定了保密问题。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序行使任何补救措施，或

任何其他贷款文件或本协议或本协议项下权利的执行，(F)在协议包含与本节条款基本相同的条款的情况下，(1)向本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(2)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，(G)在保密基础上向(1)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发放和监测识别码，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(1)因违反本节规定以外的情况而公开的情况下，或(2)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得该等信息。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及与本协议有关的由安排方例行提供给服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)的信息除外；但如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为遵守了其义务。

第9.13节介绍了重大的非公开信息。(A)每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的9.12节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)允许借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

美国爱国者法案第9.14节。受2001年《美国爱国者法案》(下称《爱国者法案》)要求约束的每家贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它必须获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法案》确定借款人身份的其他信息。

第9.15节是故意遗漏的。

第9.16节规定了利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就该贷款应支付的利率连同就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率，并在合法范围内限于

本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的贷款应累计，而就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和收费应增加(但不高于该贷款的最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额，连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。

第9.17节-无受托责任等。借款人承认、同意并承认其子公司的理解，除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每个贷款方仅以借款人在贷款文件和其中拟进行的交易方面与借款人保持距离的合同对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

借款人进一步确认并同意，并确认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方均可向借款人及可能与其有商业或其他关系的其他公司提供投资银行及其他金融服务，及/或为其本身及客户的账户收购、持有或出售借款人及其他公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他债务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每一贷款方及其关联公司可能向借款人或其子公司可能与本文所述交易及其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括财务咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.18节规定了对受影响金融机构纾困的承认和同意。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将所有或部分此类债务转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协定或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)对与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更进行审查。

[管理代理的文件中的签名页]

附件F-1

借阅申请表格

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
以下所述的贷款人

迪尔伯恩南131号，04层
伊利诺伊州芝加哥，电话：60603-5506
注意：凯瑟琳·V·泰勒

传真：(844)490-5663

电子邮件地址：katy.tyler@chee.com

回复：西北自然控股公司

[日期]

女士们、先生们：

兹提及日期为2021年11月3日的经修订及重订的信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由西北自然控股公司(“借款人”)、不时的贷款人及作为行政代理人(“行政代理人”)的摩根大通银行(“行政代理人”)订立。使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。借款人特此根据信贷协议第2.03节的规定向您发出通知，说明其根据信贷协议申请借款，借款人在此就所请求的借款具体说明以下信息：

1.借款本金总额：1_

2.借用日期2(应为营业日)：_

3.借款类型：_

4.利息期限及最后一天(如为期限基准借款)：4_

5.借款人的账户或行政代理人与借款人商定的任何其他账户的地址和编号：_

[签名页如下]

1不少于第2.02(C)节规定的适用金额。

2对于基于每日简单SOFR的RFR贷款，日期应为借款请求日期后5个工作日。

3指定ABR借款或定期基准借款或RFR借款。如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。

4必须符合“利息期”的定义，并且不迟于到期日结束。

以下签署人在此声明并保证，自本贷款协议之日起，贷款协议第4.02节所规定的贷款条件已得到满足。

展品F-2

利益选择申请表

摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
以下所述的贷款人

迪尔伯恩南131号，04层
伊利诺伊州芝加哥，60603-5663
注意：凯瑟琳·V·泰勒

传真：(844)490-5663

电子邮件地址：katy.tyler@chee.com

回复：西北自然控股公司

[日期]

女士们、先生们：

兹提及日期为2021年11月3日的经修订及重订的信贷协议(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)，该协议由西北自然控股公司(“借款人”)、不时的贷款人及作为行政代理人(“行政代理人”)的摩根大通银行(“行政代理人”)订立。使用但未在本合同中定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该术语的含义。借款人根据《信贷协议》第2.08节的规定向您发出通知，要求[转换][继续]信贷协议项下的现有借款，借款人就此指明以下信息[转换][续写]特此请求：

1.列出现有借款的日期、类型、本金金额和利息期限(如适用)：_

2.由此产生的借款本金总额：_

3.利息选择生效日期(以营业日为准)：_

4.借款类型：_

5、利息期限及最后一天(如为期限基准借款)：5_

[签名页如下]

5仅适用于定期基准借款。应符合“利息期限”的定义，期限可以是一个月、三个月或六个月。不能超过到期日。未约定利息期限的，视为借款人选择了一个月的期限。