附件10.13

默克公司公司美国的离职福利计划

自2019年1月1日起修订和重新发布

默克公司，美国离职福利计划

第1节

前言

默克·夏普·多姆公司设立了经不时修订的MSD离职福利计划(“MSD计划”)，以向符合条件的非工会员工提供福利，这些员工在默克·夏普·多姆公司或参与的全资子公司(统称为“MSD”)的雇佣关系在某些情况下在MSD的倡议下被终止。

先灵葆雅公司设立了先灵葆雅离职福利计划(“先灵葆雅计划”)，该计划经不时修订，旨在为符合资格的工会和非工会员工提供遣散费福利，这些员工在某些情况下终止了在先灵葆雅公司及其某些美国关联公司的雇佣关系。

自2012年1月1日起，先灵葆雅计划并入MSD计划，MSD计划更名为默克公司美国离职福利计划(以下简称“计划”)。当时对该计划进行了全面修订和重述。自2013年1月1日、2013年9月1日、2013年10月1日、2014年11月15日和2017年1月1日起，该计划全部恢复。自2019年1月1日起，该计划再次进行修订和重述，如本文所述。

该计划的目的是向符合条件的雇员提供福利，这些雇员因以下所述的原因在雇主的倡议下终止与雇主的雇用。该计划是MSD离职津贴计划(第514号计划)的一部分。

第2节

定义

就本计划而言，下列术语应具有以下含义：

2.1“年基本工资”是指

(A)对于在离职之日免于缴费的参加者，根据雇主的工资记录，其在离职之日有效的年度基本工资，雇主赞助的福利计划的任何缴款不会减少。为免生疑问，(I)对于自离职之日起获得豁免且经常安排少于全职工作时间的参与者，年度基本工资是指根据雇主的工资记录，在其离职日适用于非全职职位的减去的年度基本工资，而不减少对雇主赞助的福利计划的任何缴款；以及(Ii)如果参与者在其离职日期之前的任何期间有效的年度基本工资高于或低于(出于任何原因，包括晋升/降级或从全职或非全职身份调离)，根据雇主的工资记录，他或她自离职之日起生效的年基本工资。

(B)对于在离职之日仍未获得豁免的参加者，按其离职之日雇主的工资记录计算的每小时工资额乘以符合资格的雇员在离职之日(最长不超过2080小时)的正常工作时数。

年度基本工资不包括奖金、佣金、加班费、轮班工资、溢价工资、一次性绩效加薪、生活津贴、股票期权收入或雇主(或母公司或其任何子公司)激励股票计划下的其他激励措施、股票奖励或其他激励措施，或以上未具体包括的其他薪酬。

例如，一名参加者在离职之日定期工作时间少于全职，连续工作满10年(全职为9年，全职不足1年)，作为全职雇员的年基薪为100 000美元，但根据雇主的薪金记录，他在离职日的年基薪为50 000美元，因为适用于非全职职位而扣减了基薪。参赛者的离职金将按连续工作满10年，年基本工资为

5万美元。由于全职服务，前几年的年基本工资较高，不会对年度基本工资进行调整。

2.2“基本工资”系指

(A)对于获得豁免的合格雇员，根据雇主提供合格替代职位或协商工作要约之日起有效的雇主工资记录，支付其年度基本工资。对于定期安排少于全职工作的合格员工，年度基本工资是将年度基本工资减至低于全职职位的年度基本工资。

(B)就不获豁免的合资格雇员而言，按该合资格雇员在以下日期生效的雇主薪金纪录计算的每小时工资率

提供合格的替代职位或协商的工作待遇乘以符合条件的员工的定期工作时数(最多2080小时)。

对于雇主赞助的福利计划的任何缴费，计算基本工资时不会减少。基本工资包括适用的轮班工资和溢价工资，但不包括奖金、佣金、加班费、一次性绩效加薪、生活津贴、根据雇主(或母公司或其子公司)的激励性股票计划发放的奖励的收入，或以上未具体包括的其他工资。

2.3“基本人寿保险”是指根据母公司或母公司子公司赞助的计划向符合资格的员工提供的人寿保险，该计划相当于符合条件的员工参加的人寿保险计划所定义的1倍“基本工资”，该计划可能会不时修订。

2.4“福利延续期间”系指附表B-2所列参加者有资格领取离职津贴的一段时间，但参加者可选择比附表B-2所示更早的期间结束，方法是：(I)在参加者离职之日起三十(30)天内或参加者被提供审查离职通知书之日起三十(30)天内通知雇主的健康和保险计划管理人，以便福利延续期间在本应开始之日结束；或(2)在雇主的健康和保险福利年度公开投保期内，使福利延续期在下一年1月1日结束(只要该日期不超过附表B-2规定的期限)，或(Iii)年中有资格更改身份，否则允许参与者根据雇主的医疗保健计划的条款对参与者的医疗保险进行更改，以便福利持续期限在年中更改根据雇主的医疗计划的条款生效之日结束(前提是该日期不超过附表B-2规定的期限)。

2.5“控制变更”应具有CIC计划中所给出的含义(为免生疑问，在CIC计划下对该定义的有效修订应构成对本计划的修订，无需采取进一步行动)。

2.6“CIC计划”是指自2013年1月1日起修订和重述的默克公司控制权分离福利变更计划及其任何后续计划。

2.“理赔审核员”是指默克公司员工福利委员会(或其代表)，其成员由母公司人力资源部执行副总裁总裁或其代表任命；但对于第16节官员而言，理赔审查员是指母公司董事会的薪酬福利委员会或其代表。

2.8“守则”系指经修订的1986年“国内税法”及其颁布的条例。

2.9“连续服务完整年限”是指(A)对先灵葆雅员工而言，指参与者最近一次受聘于先灵葆雅实体至其周年日的一年，以及此后的每一周年纪念；(B)对于默克员工，指参与者最近一次受聘于默克实体至其周年纪念日的一年，以及此后的每一周年纪念；(C)对于传统激励员工，指参与者最近一次受聘于默克实体至其周年纪念日的一年，以及此后的每一周年纪念日。以及(D)对于非Legacy Company员工，从参与者最近一次受聘于默克实体的日期开始，此后从每个周年纪念日到下一个周年纪念日。

2.10“持续服务”指(A)对于先灵葆雅员工而言，指参与者在先灵葆雅实体的连续受雇期间，自参与者最近一次受雇于先灵葆雅实体之日起至

对于雇主雇员数据库中反映的离职日期，(B)对于传统默克员工，是指参与者在传统默克实体的连续受雇期间，从参与者在传统默克实体的最近雇用日期开始，并在雇主的雇员数据库中反映的离职日期结束；(C)对于传统激励员工，是指参与者在默克实体的连续受雇期间，从参与者在默克实体的最近受雇日期开始，直至雇主雇员数据库中反映的离职日期；以及(D)对于非传统公司员工，参与者连续受雇于默克实体的期间，从参与者最近一次受雇于默克实体开始，到雇主员工数据库中反映的离职日期结束。为免生疑问，在2009年11月4日之前，Legacy Schering员工在Legacy Merck实体的服务或Legacy Merck员工在Legacy Schering实体的服务不包括在“持续服务”范围内。即使本计划中有任何相反规定，受雇于传统先灵实体、传统默克实体或默克实体作为被排除人员并不算作“持续服务”。

2.11“合资格雇员”是指(A)雇主的任何正式全职或正式兼职雇员，而该雇员在雇主的正常美国工资单上，且其雇佣条款及条件不在集体谈判协议的涵盖范围内，除非集体谈判协议特别规定该计划的保障范围；或(B)在雇主的正常美国工资单上的美国侨民。

“合格员工”一词不应包括：

(I)雇员(X)是与雇主或与父母(或其任何附属公司)订立雇佣协议的一方，或(Y)在终止与雇主的雇佣关系时，有权根据雇主或父母(或其任何附属公司)赞助的另一计划或计划获得分居、遣散费、解雇或其他类似的付款；或

(2)依据与雇主或父母(或其任何附属公司)订立的单独协议，或

(Z)与雇主或父母(或其任何附属公司)订立协议的一方，而该协议规定雇员无须就其终止雇用而获得任何付款或利益；但在每种情况下，根据前述第(X)款，

(Y)和(Z)，除非该计划、方案或协议明确规定本计划下的利益；

(Ii)CIC计划的参与者(但该条款仅适用于保护期(如第8.1条所界定))；

(Iii)临时雇员(包括大学合作社、暑期雇员、高中合作社、灵活劳动力雇员、博士后研究员和任何其他此类临时分类)和/或雇主随时召集在

不定期和非经常性地在美国工作，并且只有在其工作期间报到工作后才成为雇主的雇员；

(Iv)被排除在外的人；

(V)在美国执行任务的雇主的非美国子公司的雇员(或雇主的非美国子公司的双重雇员)；

(6)在未经批准的休假期间因任何原因终止雇用的雇员；

(7)在休假期间因任何原因终止雇用的雇员，连续休假等于或超过六个月，不论休假的原因为何，但下列已核准的休假除外：医疗伤残假、军人假和联邦或州家庭医疗假法律规定的家庭医疗假；

(8)因伤残休病假一年或一年以上而因任何原因终止雇用的雇员；

(Ix)选择保留召回权利的新泽西州凯尼尔沃斯IAM协议涵盖的员工。

就前述条款(Vii)和(Viii)而言，就计算六个月或一年的要求而言，一系列休假被视为一次连续休假，如果雇员出于任何原因，包括但不限于由于雇员以前的职位没有空缺，以及雇员无法获得新的职位，则不能重返在职岗位。

个人是否为合格员工，取决于他/她因劳动力结构调整而被解雇之日，或因外包交易而被重新标记为雇员之日。

2.12“雇主”是指本合同附件A所列实体的单独和集体名称。

2.13“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

2.14“被排除人员”是指以下人员：(I)是独立承包商，或同意或已经同意他/她是独立承包商，或(Ii)与雇主或其任何关联公司有任何协议或谅解，表明他/她不是雇员或合格雇员，或(Iii)受雇于临时或其他职业介绍所，无论雇主或其关联公司提供的控制、监督或培训金额如何，或(Iv)是经修订的1986年《国内税法》第414(N)条所定义的“租赁雇员”。或(V)在扣缴联邦所得税的目的下，雇主不会将其视为雇员，无论美国国税局、政府或司法机关对此类就业状况或扣缴税款有何相反的决定。被排除在外的人没有资格参加本计划，即使法院、机关或其他当局裁定他/她是雇主或其附属公司的普通法雇员。

2.15故意遗漏。

2.16故意遗漏。

2.17“IAM协议”是指默克·夏普·多姆公司与国际机械师和航空航天工人协会第15区315号楼之间的集体谈判协议。

2.18“激励员工”指(A)于二零一二年十二月三十一日受雇于默克实体，并于二零一二年十二月三十一日后继续受雇于该实体直至分居日期，或于二零一二年十二月三十一日后重新受雇或调往该实体的合资格雇员，及(B)于离职日期(I)受雇于雇主，及(Ii)在母公司的雇员资料库中编码为信息类型35下的S6(继承激励)，及(Iii)不受集体谈判协议保障。

2.19“默克员工”指(A)于二零一二年十二月三十一日受雇于默克实体，并于二零一二年十二月三十一日后继续受雇于该实体直至分居日期，或于二零一二年十二月三十一日后重新受雇或调往该实体的合资格雇员，及(B)于分居日期(I)受雇于雇主，及(Ii)在母公司的雇员资料库中编码，并在第35类资讯中标有空白指标，及(Iii)不在集体谈判协议的涵盖范围内，但IAM协议除外。为免生疑问，“传统默克员工”不包括新泽西州凯尼尔沃斯IAM协议范围内选择保留召回权利的员工。

2.20“旧默克实体”指(A)于二零零九年十一月四日之前，旧默克及其直接或间接全资附属公司；及(B)自二零零九年十一月四日起，新默克及其直接或间接全资附属公司。

2.21“先灵葆雅员工”是指符合以下条件的员工：(A)截至2012年12月31日，受雇于默克实体，并继续受雇于该实体直至其离职日期，或在2012年12月31日之后被该实体重新雇用或调任至该实体，以及

(B)截至离职日期：(I)受雇于雇主，(Ii)在母公司的雇员数据库中编码为信息类型35下的S1(遗留组织)、S2(遗留组织)或S5(遗留先灵葆雅)，以及(Iii)不在IAM协议或本计划下具体规定福利的协议之外的集体谈判协议范围内。为免生疑问，“Legacy Schering Employee”不包括新泽西州凯尼尔沃斯IAM协议范围内选择保留召回权利的员工。

2.22“先灵葆雅实体”指(A)于二零零九年十一月四日之前，先灵葆雅公司及其直接或间接全资附属公司；及(B)自二零零九年十一月四日起，新默克及其直接或间接全资附属公司。

2.23“默克实体”是指自2009年11月4日起，新默克及其直接或间接全资子公司。

2.24“默克退休人员医疗计划”是指由默克·夏普公司赞助的退休人员医疗计划，该计划包括以下部分：(I)默克集团退休人员医疗计划，向符合条件的退休人员及其受抚养人提供团体退休医疗和处方药福利，在每种情况下，为符合条件的退休人员及其受抚养人提供团体退休医疗和处方药福利，这些人在每种情况下都符合默克集团退休人员医疗计划SPD中更全面的描述，符合联邦医疗保险资格；以及(Ii)默克退休人员医疗保险计划，向有资格享受补贴退休人员医疗福利的符合条件的退休人员及其受抚养人提供报销福利，在每种情况下，年龄在65岁或以上，符合联邦医疗保险资格的人，如默克退休人员健康报销账户SPD中更全面的描述。

2.25“不当行为”是指包括以下行为的行为：(A)伪造雇主或父母的记录/失实陈述；(B)盗窃；(C)暴力行为或威胁；(D)拒绝进行分配的工作；(E)未经授权在雇主或父母的住所内持有酒精或非法药物；(F)在工作时间受到酒精或非法药物的影响；(G)故意损坏或破坏雇主或父母的财产；(H)违反父母的“我们的价值观和标准”；(I)歧视/骚扰行为；(J)危害雇主、母公司或其一个或多个子公司的产品完整性的行为；(K)违反雇主或母公司的规则、政策和/或做法的行为；或(L)被认为对雇主、母公司或其一个或多个子公司有害的其他行为。

2.26“最近聘用日期”是指：(A)对于先灵葆雅员工而言，其最近一次在先灵葆雅实体的雇佣日期反映在雇主的员工数据系统中；(B)对于传统默克员工而言，其在传统默克实体或由传统默克实体收购的实体的最近雇佣日期在雇主的员工数据系统中反映；(C)对于传统灵感员工而言，他或她在默克实体或默克实体收购的实体的最近雇用日期，反映在雇主的员工数据系统中；以及(D)对于非Legacy Company员工，他或她在默克实体或默克实体收购的实体的最近雇用日期，反映在雇主的员工数据系统中。尽管如上所述，旧默克员工于1997年12月31日受雇于传统默克实体，并于1998年1月1日从该实体转至梅里亚，其最近一次聘用日期在他或她从梅里亚转至传统默克实体之日之前仍继续受雇于梅里亚，且其在2000年10月1日至2001年6月1日之间被转移至传统默克实体，这是他或她在转至梅里亚之前雇主在传统默克实体的员工数据系统中的最新聘用日期。尽管如上所述，于2007年12月31日受雇于传统默克实体、于2008年1月1日从该实体调任至PRWT的Legacy Merck员工的最新聘用日期一直持续到2010年9月3日，并被Legacy Merck实体重新聘用

截至2010年9月3日，是他或她调任到PRWT之前雇主在传统默克实体的员工数据系统中的最近一次雇用日期。为免生疑问，被收购实体的最新聘用日期可能发生在先灵、默克或默克实体收购该实体的日期之前，前提是该日期反映在雇主的员工数据系统中。

2.27“协商性工作要约”指由雇主、母公司或其附属公司或联营公司协商的受雇于继任雇主或外包商的要约(或继续受雇的要约)，其中可包括降低基本工资率。

2.28“新默克”系指2009年11月4日及以后的默克公司(前身为先灵葆雅公司)。

2.29“非遗留公司雇员”是指符合以下条件的雇员：(A)在2013年1月1日或之后首次受雇于默克实体，(B)在其离职日期(I)受雇于雇主，(Ii)在母公司的雇员数据库中编码，并且在信息类型35下具有空白指示符，以及(Iii)不在集体谈判协议的涵盖范围内。为了确定合格员工是否仅是“非传统公司员工”，在实体被默克实体收购之日是该实体的雇员的合格员工被视为默克实体在该实体成为新默克的全资子公司或其全资子公司之一之日首先雇用的员工。

2.30“地域参数外优惠”是指(A)没有资格参加公司销售激励计划且没有资格作为其他现场工作人员的合格员工，谈判工作要约导致合格员工的主要营业地点迁移到新的主要营业地点(X)，其中在紧接谈判工作要约延长之前的合格员工住所与他/她的新主要营业地点之间的距离大于50英里，大于谈判工作要约延长时合格雇员住所与其主要营业地点之间的距离，或(Y)在谈判工作要约延长时距离合格雇员住所75英里以上，且不更接近当时合格雇员的住所，以及(B)对于有资格参加公司销售激励计划或有资格作为其他外地人员的合格员工，协商工作提议将合格员工的地理工作负荷中心位置迁移到新的地理工作负荷中心位置(X)，其中合格员工在紧接协商工作提议延长之前的住所与其新的地理工作量中心位置之间的距离大于50英里，大于在协商工作提议延长时合格雇员住所与其地理工作量中心位置之间的距离，并且(Y)在协商工作提议延长时距离合格雇员住所超过75英里，并且不更靠近当时合格雇员的住所。

雇主将以其唯一和绝对的自由裁量权确定(I)符合条件的雇员是否有资格作为其他外地工作人员，(Ii)使用国家认可的地图服务的距离，(Iii)主要业务地点，以及(Iv)地理工作负荷中心。

职位是否属于地域参数以外的录用，应在雇主提供或传达给合格员工的协商录用时确定。

2.31“老默克”指2009年11月4日之前的默克公司(后称默克夏普和多姆公司)。

2.32“再就业福利”是指根据本计划第4.4节向参与者提供的再就业咨询或其他再就业服务的福利。

2.33“母公司”指的是新默克公司。

2.34“参与人”是指因劳动力重组而被解雇的合资格雇员，并且已签署并未被撤销(如果可适用撤销期限)以雇主唯一和绝对酌情决定权满意的形式发出的索赔。

在适用的情况下，“参与者”一词还应包括重新标记的雇员，该雇员已签署并在适用撤销期限的情况下，未撤销以雇主以其唯一和绝对酌情决定权满意的形式发放的债权。

2.35“计划”是指默克公司的美国离职福利计划，如本文所述，并可不时修改。

2.36“计划管理人”是指上级或其代表。

2.37“计划年”是指保存计划记录的日历年1月1日至12月31日。

2.38“合格替代职位”是指雇主、母公司或其任何子公司的职位，但该职位不会导致下列任何一项：

(I)降低该合资格雇员的基本薪酬率；或

(Ii)(A)如合资格雇员没有资格参与本公司的销售奖励计划，则将该合资格雇员的主要营业地点迁往新的主要营业地点(X)，而该合资格雇员在紧接搬迁前的住所与其新的主要营业地点之间的距离，较该合资格雇员在紧接搬迁前的住所与其在紧接搬迁前的主要营业地点之间的距离大逾50英里，或(Y)距离紧接搬迁前该合资格雇员的住所超过75英里，但当时与该合资格雇员的住所并不较近，以及(B)对于有资格参加公司销售激励计划或有资格作为其他外地人员的合格员工，将合格员工的地理工作负荷中心位置迁移到新的地理工作负荷中心位置(X)，其中合格员工在紧接搬迁前的住所与其新的地理工作量中心位置之间的距离大于50英里，并且(Y)在协商的工作提议延长时距离合格雇员的住所超过75英里，并且不更靠近合格雇员的住所。

雇主将以其唯一和绝对的自由裁量权确定(I)符合条件的雇员是否有资格作为其他外地工作人员，(Ii)使用国家认可的地图服务的距离，(Iii)主要业务地点，以及(Iv)地理工作负荷中心。

某一职位是否为合格的替代职位，应在其经理向符合条件的员工提供该职位或将该职位传达给该员工时确定。

2.39“重新标记的雇员”是指雇主在与第三方供应商的交易中，因雇主外包工作而终止其与雇主的雇佣关系的合格雇员，其中该合格雇员获得了协商的工作要约，并且：

(A)(I)接受协商的工作提议；或(Ii)拒绝协商的工作提议，前提是协商的工作提议不是地理参数以外的提议；和

(B)在雇主确定为雇员离职日期之前一直受雇于雇主，除非雇主明确放弃这一规定。

合格员工是否为重新标记的员工，应由雇主或家长自行决定。如果符合条件的员工在以下情况下不被视为重新标记员工：(I)未按本第2.38节所述终止其与雇主的雇佣关系；(Ii)因不属于地理参数的协商工作待遇的下降而终止；或(Iii)因第3.1(E)节所述的任何事件而终止。

为免生疑问，在本计划中，重新标记的员工不应被视为因劳动力重组而被解雇。

2.40“解除索赔”是指符合资格的雇员为成为参与者并获得离职计划福利而必须签署的协议，该协议应由雇主或父母拟定，并应包含雇主或父母确定的条款和条件，包括但不限于合格雇员可能对雇主(及其母公司及其任何子公司和/或附属公司)提出的已知或未知的全面索赔，包括与合格雇员的雇用和终止雇用有关的索赔；此类索赔的发布还可包含由雇主或家长自行决定的其他条款和条件，包括但不限于诉讼中的合作、保密、保密、不贬低、不招标和/或竞业禁止条款。

2.41“第16条高级人员”指1934年《证券交易法》第16(A)-1(F)条所界定的“高级人员”，而其父母亦是雇主的合资格雇员。

2.42“离职福利”系指根据本计划第4.2和4.3节提供的福利。

2.43“离职日期”是指符合条件的雇员因劳动力结构调整而终止雇佣关系的最后一天，或就重新标记的雇员而言，指因外包交易而终止雇用的最后一天。符合条件的雇员在其预定离职日期之前但在接到预定离职日期通知后死亡的离职日期，应视为发生在其死亡日期的前一天。

2.44“离职金”是指根据本计划第4.1节支付的现金福利，或根据第4.5节支付给重新标记的员工的现金福利。

2.45“离职计划福利”统称为离职津贴、离职福利和重新安置福利。

2.46“因表现不佳而终止雇用”是指雇主因符合资格的雇员未能以令人满意的方式履行其工作任务而决定并导致该雇员终止雇用。

2.47“因劳动力结构调整而终止”是指雇主因下列原因而决定并导致符合条件的雇员终止雇用：

(A)取消合资格雇员的工作；

(B)组织变动；或

(C)普遍裁员。

合格雇员的工作是否被取消由雇主决定，但不包括因取消非全日制或工作分担安排或其他灵活的工作安排而维持该职位。

组织变化由雇主决定，包括以下行动：停止运营、关闭地点、公司重组，但不包括减少职称、职级或级别、基本工资、短期激励机会(例如，根据母公司的任何奖金或激励计划或计划发放的现金奖金)、长期激励薪酬

符合资格的雇员的机会、股权补偿机会和/或其他形式的报酬，不论其工作职责是否发生变化，如果这种减少是由于：(1)雇主或母公司的薪酬框架发生了普遍变化，因为它适用于处境相似的合格雇员(例如，适用于与雇主类似的工作的一般薪酬框架的变化，或雇主的一个可识别部分，如子公司、部门或部门)；(Ii)使合资格雇员与雇主或其父母的薪酬和职业框架保持一致的行动，一如其适用于处境相似的合资格雇员；或(Iii)因合资格雇员的表现或行为而采取的降级或其他行动。

如果合格员工(I)未因第2.46(A)、(B)或(C)或(Ii)节所述的任何事件而终止与雇主的雇佣关系，则不应被视为因劳动力结构调整而被解雇。

为避免对外包交易产生怀疑，(X)在与第三方供应商的交易中，雇主因与第三方供应商的工作外包而终止了与雇主的雇佣关系的合格雇员，其中个人获得了协商的工作要约，并拒绝了协商的工作要约，因为它是地理参数之外的要约，被视为由于劳动力结构调整而被终止，前提是他或她在雇主的雇佣没有因3.1(D)节所述的任何事件而终止，以及(Y)为本计划的目的，重新标记的员工不应被视为因劳动力重组而被解雇。

2.48“美国侨民”是指受雇于雇主并在美国境外执行任务的具有美国永久居民身份的美国公民或个人，不是被排除在外的人。

第3节

领取福利的资格

3.1灵活度。

a)

(A)有资格的员工在因劳动力重组而被解雇时，将有资格享受第4节(不包括第4.5节)所述的离职计划福利；但前提是，Legacy Inspire员工只有在2013年5月17日或之后因劳动力重组而被解雇时，才有资格获得第4节(不包括第4.5节)所述的离职计划福利。离职计划福利应根据本计划提供给因劳动力结构调整而被解雇的合格员工，前提是该合格员工已执行并未以雇主或母公司唯一且不可复审的酌情决定权满意的形式撤销索赔。已签署且未撤销索赔释放(如果适用于撤销期限)的合格员工是参与者。

(B)重新标记的员工将有资格领取第4.5节所述的分手费；但是，如果重新标记的员工是传统激励员工，则只有当雇主在2013年5月17日或之后因外包工作而终止其在雇主的雇佣关系时，才有资格获得第4.5节所述的分手费。根据本计划，仅当重新标记的员工已执行且(如果适用撤销期限)未以雇主或家长唯一且不可复审的酌情决定权满意的形式撤销索赔时，才应根据本计划向重新标记的员工提供离职金。重新标记的员工已经签署了索赔释放，并且如果适用撤销期限，则未被撤销，该员工是参与者。重新标记的员工没有资格享受离职福利或再就业福利。

(C)在以下情况下，合资格雇员亦有权领取附表D(控制权/退休金的变更)所列的退休金利益及附表E(控制权/退休人员医疗的变更)所列明的退休人员医疗福利：(I)控制权的变更已发生，及(Ii)在其后两年内，雇主(或继任雇主)以不当行为、死亡或“永久伤残”以外的任何理由终止该合资格雇员在该雇主(或继任雇主)的雇佣关系(该词在综合保险计划中已予界定)，以及(Iii)符合条件的员工根据CIC计划和根据CIC计划建立的程序签署并退回正在使用的索赔的解除书。

(D)即使本协议有任何相反规定，如果符合条件的雇员因下列任何事件而终止雇佣关系，则不应被视为因本计划下的劳动力结构调整而被解雇：

(I)剥离雇主或母公司的附属公司、分部或其他可识别的部门，或将合资格雇员转移至合营企业或其他商业实体，而雇主或母公司将直接或间接在该合营企业或其他商业实体中拥有一些未偿还的有表决权权益或其他所有权权益，在任何一种情况下

(X)该合资格雇员获提供并接受或继续接受经谈判的工作要约；或

(Y)符合条件的员工被提供，并拒绝协商的工作提议，除非协商的工作提议是与收购实体或供应商的地理参数之外的提议；

(2)雇主决定将工作外包给第三方供应商，而符合资格的雇员是重新佩戴徽章的雇员；

(3)该合资格雇员因任何理由自愿辞职，包括在根据适用于该合资格雇员的退休计划达到提早退休年龄或正常退休年龄后自愿辞职；

(Iv)因行为不当而被终止职务；

(5)死亡(除非符合资格的雇员在接到其预定离职日期的通知后死亡，但在离职日期发生前死亡，且符合资格雇员的遗产已签立有效的债权解除书)，在这种情况下，合资格雇员的离职日期应视为发生在其死亡日期的前一天；

(6)在被确定为雇员将因劳动力结构调整而被解雇的日期之前终止受雇于雇主的合格雇员，除非雇主明确同意放弃这一规定；

(Vii)该合资格雇员因任何理由而没有返回雇主(或其母公司或其任何附属公司)工作，包括但不限于该合资格雇员因任何理由休假返回该雇主(或该母公司或其任何附属公司)时，未能在该雇主(或该母公司或其任何附属公司)取得职位；或

(Viii)故意遗漏；

(九)在符合资格的雇员离职日期之前，该合资格雇员因任何原因(包括但不限于该雇员是非全日制雇员并获提供全职职位、轮班工作及所提供的职位属不同班次、分担工作或其他弹性工作安排，以及所提供的职位并非分担工作或不包括弹性工作安排)而决定拒绝该合格替代职位；或

(X)该合资格雇员决定接受雇主、母公司或其任何附属公司的替代职位(不论该职位是否合资格替代职位)，并在其后拒绝该职位；或

(十一)因不履行合同而终止合同的。

(E)即使本协议有任何相反规定，如果符合条件的雇员因下列任何事件而终止雇佣关系，则该雇员不应被视为本计划下的重新标记雇员：

(I)剥离雇主或母公司的附属公司、部门或其他可识别的部门，或将合资格雇员转移至合营企业或其他商业实体，而雇主或母公司将直接或间接在该合营企业或其他商业实体中拥有一些未偿还的有表决权权益或其他所有权权益；

(2)雇主决定将工作外包给第三方供应商，向符合条件的雇员提供经谈判的工作机会，但雇主拒绝了，因为这是一个地理参数以外的机会；

(3)该合资格雇员因任何理由自愿辞职，包括在根据适用于该合资格雇员的退休计划达到提早退休年龄或正常退休年龄后自愿辞职；

(Iv)因行为不当而被终止职务；

(5)死亡(除非符合资格的雇员在接到其预定离职日期的通知后死亡，但在离职日期发生前死亡，且符合资格雇员的遗产已签立有效的债权解除书)，在这种情况下，合资格雇员的离职日期应视为发生在其死亡日期的前一天；

(6)在雇主确定的分居日期之前终止受雇于雇主的合格雇员，除非雇主明确同意放弃这一规定；

(Vii)该合资格雇员因任何理由而没有返回雇主(或其母公司或其任何附属公司)工作，包括但不限于该合资格雇员因任何理由休假返回该雇主(或该母公司或其任何附属公司)时，未能在该雇主(或该母公司或其任何附属公司)取得职位；或

故意省略

(八)因不履行合同终止合同的。

3.2领取福利资格的终止。参与者应停止参加本计划，离职计划的所有福利应在下列情况中最早发生时终止：

(A)在控制变更之前或之后两年多终止该计划；

(B)雇主无法在到期时支付离职计划津贴；

(C)完成向离职计划参与人支付该参与人有资格获得的福利；和

(D)申索审核员自行决定是否发生合资格雇员的不当行为，不论该决定是在合资格雇员离职日期之前或之后作出，除非申索审查员自行决定不当行为不会在个别情况下导致离职计划福利终止。

第4节

优势

4.1分手费。根据本计划，离职金应支付给非附表B-1所列重新标记员工的参与者。附表B-1的条款在此完全纳入本计划的第4节，并应被视为本计划第4节的一部分。关于根据本计划支付给重新标记的员工的离职金，请参阅本计划的第4.5节。

4.2

(A)根据本社保计划附表B-2的规定，在离职之日在雇主的任何集团雇员医疗和牙科计划下承保的参与者，将有机会在其福利延续期间继续承保此类雇员保险。因为此类保险可根据此类计划的条款和条件不时修改，前提是参保人及时支付所需的缴费以继续保险。所需缴费按在职员工比率计算，因为在其福利延续期间，该比率可能会不时改变。

(B)参加者如在离职日期前，在适用的雇员医疗或牙科计划下选择没有雇员医疗或牙科保险，则不得因员工结构调整而从没有医疗和/或牙科保险转为承保。

(C)按现行费率计算的雇员医疗和牙科延续保险(可不时修订)应在福利延续期间继续。福利延续期从参与者离职日期后一个月的第一天开始，并应在福利延续期结束的月份的最后一天结束，这是根据本社保计划附表B-2确定的，前提是参与者必须在规定的时间和方式支付所需的保险缴费。如果参与者未能按要求的时间和方式支付所需的保险缴费，或者参与者选择终止有效的医疗和/或牙科保险，保险将在支付缴款的月份的最后一天结束，并且在福利继续期间将不会恢复。如果参保人在福利续期的最后一天有医疗和/或牙科保险，参保人可能有资格根据COBRA在福利续期结束时通过及时选择并支付全额COBRA保费来继续有效的保险。

(D)如果参与者在分居之日有资格以补贴费率参加默克退休人员医疗计划，则他或她(I)有资格根据第4.2节继续享受员工医疗和牙科福利，并且(Ii)在福利持续期限结束后，有资格根据默克退休人员医疗计划(可不时修订)按补贴费率享受退休人员医疗福利，但那些年龄在65岁或以上且符合联邦医疗保险资格的合格受抚养人仅有资格参加默克退休人员医疗计划中的默克HRA部分。如果参与者没有资格在福利延续期间继续有效的医疗保险(即，因为参与者在其离职时没有员工保险)，或者参与者的员工医疗保险在福利延续期间终止(对于

原因，包括不支付)，参与者不能登记为退休人员的医疗保险，直到福利续期结束。如果参与者选择在第2.4节所允许的附表B-2规定的期限之前结束福利延续期限，则参与者在最大福利延续期限内有资格获得的所有员工医疗和/或牙科福利将永久且不可撤销地丧失。在同一时期，参与者不能作为雇员和退休人员(即使根据退休人员无保险选项，如果有)在雇主(或父母)的医疗计划中得到保险；但是，如果参与者可以通过COBRA按COBRA的牙科保险全额费率获得保险，即使在此期间参与者也作为退休人员获得医疗保险。

(E)在第4.2节所述的福利延续期间，重新贴上徽章的雇员没有资格按现行缴费率继续领取雇员的医疗和牙科福利。

4.3人寿保险福利

(A)参保人有资格在按照附表B-2确定的福利续期内继续承保基本人寿保险，不向参保人支付任何费用，但须遵守并按照可不时修订的适用人寿保险计划的条款办理。参保人有责任在其福利续期内就其基本人寿保险的推算收入(如有)缴纳适用税。该附表B-2的条款在此完全纳入本计划的第4节，并应被视为本计划第4节的一部分。

(B)基本人寿保险应在福利续期结束的月份的最后一天结束。如果参保人选择在第2.4节所允许的附表B-2规定的期间之前结束福利连续期，则参保人在最高福利连续期内有资格获得的所有基本人寿保险将永久且不可撤销地丧失。

(C)重新贴牌的雇员没有资格享受本第4.3节所述的人寿保险福利。

4.4再就业福利。如附表C所列，参加者将可获得再就业辅导或其他再就业服务的福利。该附表C的条款在此完全纳入本计划的第4节，并应视为该部分的一部分。再就业福利应以实物形式提供；如果参与者拒绝或不使用再就业福利，则不得支付现金以代替再就业福利，也不会增加离职金。重新标记的员工没有资格享受第4.4节所述的再就业福利。

4.5.重新标记的员工的离职金。作为参与者的重新标记员工有资格获得本计划下的离职金，金额相当于他或她因劳动力结构调整而被解雇时应支付的离职金的50%。

为免生疑问，除第4.5节所述的离职工资外，重新标记的员工不得享有任何离职计划福利。

4.6扣减利益。即使本计划有任何相反规定，参加者的离职金(包括第4.5节所述的离职金)和离职津贴(如果适用)应扣减：

(A)计划管理人合理地得出结论认为参与者欠雇主(或母公司或母公司的任何子公司或附属公司)的任何金额，包括但不限于公司信用卡计划下的未付账单，以及已使用但未赚取的假期；

(B)雇主(或母公司或母公司的任何子公司或关联公司)根据适用法律必须支付给参与者的任何遣散费或遣散费类型的福利；

(C)在法律允许的情况下，参加者根据国家工人补偿法收到的任何款项；

(D)短期伤残津贴，但国家法律不允许从短期伤残津贴中抵销离职津贴(或雇主根据其唯一和绝对的酌处权决定，在行政上更容易通过短期伤残津贴减少离职津贴，而不是通过离职金减少短期伤残津贴)；

(E)对于受雇于2017年1月1日或之后终止的参与者，如果他们经历了一次或多次从非美国子公司到另一家非美国子公司和/或美国子公司的一次或多次单向转移，母公司或母公司的任何子公司或附属公司因此类转移而向参与者支付的任何遣散费或遣散费类型的福利，只要该金额是使用单向转移之日或离职日(以金额最低者为准)的汇率确定的。

尽管本计划有任何相反规定，参与者的离职工资(包括第4.5节所述的离职工资)和离职福利并不意味着与雇主(或母公司或其任何子公司)就任何参与者因劳动力结构调整而被解雇或因参与者因将工作外包给第三方供应商而被解雇而提供的薪酬和福利重复，包括根据联邦工人调整再培训和通知法以及任何州或地方同等法律(统称为WARN法案)提供的薪酬和福利。如果计划管理员确定参与者有权警告法案损害赔偿或警告法案通知，则计划管理员可在收到WARN法案通知后通过WARN法案损害赔偿或薪酬和福利减少参与者在计划下的离职工资和离职福利，但不低于500美元，剩余的离职工资和离职福利根据计划条款提供给参与者，以满足参与者的WARN法案通知权利或损害赔偿。在所有其他情况下，根据本计划支付的分手费超过500美元将被视为已支付给《警告法案》的任何损害赔偿金(如果适用)。

第5条

利益的形式及时间；利益的没收及偿还

5.1付款形式和时间

(A)除第(B)款另有规定外，离职工资、减税和适用的扣除额应在参与者因劳动力重组而终止后(或对于重新标记的员工，在因外包交易而终止雇佣后)以及参与者可以考虑、签署和(如果适用)撤销索赔的任何期限届满后，在切实可行的范围内尽快一次性支付，但在任何情况下，不得迟于参与者离职日期所在日历年的次年3月15日。

(B)如果雇主或家长酌情决定：(I)参与者在其离职日期是“指定雇员”(该词在守则第409A(2)(B)节中有定义)；以及(Ii)根据本计划的条款支付的离职金构成非限定递延补偿，根据《守则》第409a(A)(1)(B)条的规定，参与者须缴纳“附加税”(“409a税”)，则离职金的支付将推迟至离职日后7个月的第一个营业日，或参与者去世之日(如早)。

5.2税种。根据本计划支付的离职金应预扣适当的联邦、州和地方税。

即使本计划中有任何相反规定，雇主或家长仍将在其唯一和绝对的酌情权下采取其认为必要的行动，以避免在《守则》第409a条允许的时间和方式征收409a税，包括但不限于减少或取消福利以及改变福利的支付时间或形式。

5.3丧失利益。雇主保留其唯一和绝对的酌情权，在参与者从事雇主认为有损其利益(或母公司或其任何子公司的利益)的任何活动的情况下，雇主保留取消所有离职计划福利并要求退还离职工资的权利，这是由雇主的执行副总裁总裁和总法律顾问以及家长的执行副总裁、人力资源部总裁确定的。雇主认为有损其利益(或母公司或其任何子公司的利益)的活动包括但不限于：

(A)违反参与者的雇用条款和条件的任何义务；

(B)向竞争对手、客户、雇主的潜在客户、母公司或其任何附属公司，或向雇主、母公司或其任何附属公司的现任或前任雇员，作出关于该雇主、母公司或其任何附属公司或其产品、高级人员或雇员的虚假或误导性陈述；及

(C)违反发布索赔的任何条款，包括适用的任何非招标或竞业禁止条款。

5.4离职金和离职金的计算。如果参与者被雇主、母公司或其子公司或附属公司重新雇用，则离职工资、再就业福利和离职福利应终止。

5.5退还离职金。在发生第5.3节描述的事件或

5.4根据本计划的规定，参加者应从参加者离职之日起按周分期付款的方式向雇主偿还一次性付款中不应支付的部分。如果参与人在离职日期后从雇主那里获得短期伤残津贴，雇主保留要求参与人偿还该部分离职金的权利，如果分期付款是分期付款的话，按照第4.6节的规定是不会支付的。

5.6参赛者死亡。

对于2017年1月1日之前去世的参与者：

如果参与者在分居日期后2017年1月1日之前死亡，并且参与者签署了有效的债权解除书或参与者的遗产签署了有效的债权解除书，则

(A)任何未支付的离职金将支付给参与者的遗产；以及

(B)如果参与者有资格在参与者去世之日的福利继续期间内继续医疗和/或牙科保险，并且参与者的尚存受抚养人在该日被纳入参与者的医疗和牙科保险(适用于退休人员及其受扶养人的保险除外)，他们可以在福利继续期间的剩余时间内继续这种雇员保险，前提是他们仍然是符合资格的受抚养人，并且他们按照可能不时变化的现行雇员费率支付适用的缴费，以继续承保。此后，如果该参与者(I)在其分居日期有资格以补贴率参加默克退休人员医疗计划，则在福利持续期限结束后，根据适用于该参与者的默克退休人员医疗计划的条款(可不时修订)，符合资格的受抚养人应有资格按补贴费率获得退休医疗福利，但那些年龄在65岁或以上且符合联邦医疗保险资格的合格受抚养人仅有资格参加默克退休人员医疗计划的默克HRA部分，或

(Ii)有资格以无补贴费率参加默克退休人员医疗计划，则在福利持续期间结束后，尚存的受抚养人有资格通过支付全额眼镜蛇保费，在福利持续期限结束时继续按照眼镜蛇法案在剩余的眼镜蛇保险期间(如有)继续有效的保险，此后有资格根据适用于该参与者的默克退休人员医疗计划的条款以无补贴费率获得退休人员医疗福利，该条款可不时修订，如果那些年满65岁或以上且符合联邦医疗保险资格的合格受抚养人将没有资格参加默克退休人员医疗计划，或(Iii)没有资格以补贴或非补贴费率参加默克退休人员医疗计划，则在福利继续期限结束后，尚存受抚养人可能有资格通过支付全额眼镜蛇保费，在福利继续期限结束时继续按照眼镜蛇法案的剩余期限(如果有)继续承保，或(Iv)没有资格以补贴或非补贴费率参加默克退休人员医疗计划，但在他/她去世之日至少有25年的服务年限，则在福利延续期限结束后，符合资格的尚存受抚养人应有资格根据医疗计划条款按补贴费率享受医疗福利，如果他/她有资格享受长期伤残津贴，则该条款将适用于该参与者；和

(C)如果参保人有资格在参保人去世之日的福利延续期内继续参加医疗保险，且参保人的尚存受抚养人在参保人死亡时不在参保人的医疗保险范围内，或者如果参保人在福利延续期间没有资格继续参保医疗保险，并且在这两种情况下，如果在他或她的分居日期，该参保人(I)有资格按补贴或非补贴费率参加默克退休人员医疗计划，则在死亡之日之后，根据适用于参与者的默克退休人员医疗计划的条款，未参加参与者医疗保险的尚存合格受抚养人应有资格按照补贴或非补贴费率(视情况而定)参加退休医疗福利，如果那些65岁或以上且符合联邦医疗保险资格的合格受抚养人只有在有资格享受补贴保险的情况下才有资格参加默克退休人员医疗计划的默克HRA部分，并且只有在他们有资格享受补贴保险的情况下才有资格参加此类保险(符合无补贴保险资格的家属没有资格参加默克退休人员医疗计划的默克HRA部分)，或者(Ii)没有资格以补贴或无补贴的费率参加默克退休人员医疗计划，但在他/她去世之日起，他/她至少有25年的服务年限，尚存的符合资格的受抚养人，如果当时没有参加参保人的医疗保险，则有资格根据医疗计划条款按补贴费率登记医疗福利，如果参保人有资格享受长期伤残福利，该医疗计划条款将适用于该参保人。, 并可不时予以修订。

本节5.6项下的医疗和牙科保险应遵守并符合可能不时修订的适用计划的条款。

符合条件的雇员在其预定离职日期之前但在接到预定离职日期通知后死亡的离职日期，应视为发生在其死亡日期的前一天。

对于在2017年1月1日或之后去世的参与者：

如果参与者在分居日期后于2017年1月1日或之后去世，并且参与者签署了有效的债权解除书或参与者的遗产签署了有效的债权解除书，则

(A)任何未支付的离职金将支付给参与者的遗产；以及

(B)如果参与者有资格在参与者去世之日的福利延续期内继续医疗和/或牙科保险，并且参与者的尚存受抚养人在参与者死亡时的医疗和牙科保险范围内，他们可以在福利延续期的剩余时间内继续这种雇员保险，前提是他们继续是符合资格的受抚养人，并且他们按照可能不时变化的现行雇员费率支付适用的缴费，以继续承保。此后，如果该参与者在其分居日期(I)有资格以补贴率参加默克退休人员医疗计划，则在福利持续期限结束后，符合资格的尚存受抚养人应有资格根据不时修订的默克退休人员医疗计划的条款以补贴率获得退休医疗福利，但那些年龄在65岁或以上且符合联邦医疗保险资格的合格受抚养人只能有资格参加默克退休人员医疗计划的默克人力资源管理局部分，或(Ii)没有资格以补贴率参加默克退休人员医疗计划，则在福利延续期间结束后，尚存受抚养人可能有资格在福利延续结束时继续有效的保险。

根据《眼镜蛇法案》，应适时选择眼镜蛇保险并全额支付眼镜蛇保险保费；或(Iii)不符合按补贴费率参加默克退休人员医疗计划的资格，但截至其分居日期服务年限至少为25年，则在福利继续期限结束后，尚存的符合资格的受抚养人应有资格根据默克退休人员医疗计划的条款按补贴费率享受退休人员医疗福利，条件是年龄在65岁或以上且符合联邦医疗保险资格的受抚养人只有资格参加默克退休人员医疗计划的默克人力资源保险部分；以及

(C)如果参保人有资格在参保人死亡之日的福利延续期间继续医疗保险，且参保人尚存的受抚养人在参保人死亡时不在参保人的医疗保险范围内，或者如果参保人没有资格在福利延续期间继续参保医疗保险，并且在这两种情况下，如果在他或她的分居日期，该参保人(I)有资格以补贴费率参加默克退休人员医疗计划，则在死亡之日之后，当时未参加参保人医疗保险的尚存的合格受抚养人应有资格根据默克退休人员医疗计划的条款按补贴费率登记退休人员医疗福利，条件是那些年龄在65岁或以上且符合联邦医疗保险资格的合格受抚养人仅有资格参加默克退休人员医疗计划的默克HRA部分；或(Ii)没有资格以补贴费率参加默克退休人员医疗计划，但在他/她去世之日至少有25年的服务年限，那么在死亡日期之后，当时未参加参保人医疗保险的在世合格受抚养人，将有资格根据默克退休人员医疗计划(可不时修订)的条款，按补贴费率参加医疗福利，但那些年龄在65岁或以上且符合联邦医疗保险资格的合格受抚养人将仅有资格参加默克退休人员医疗计划的默克HRA部分。

本节5.6项下的医疗和牙科保险应遵守并符合可能不时修订的适用计划的条款。

符合条件的雇员在其预定离职日期之前但在接到预定离职日期通知后死亡的离职日期，应视为发生在其死亡日期的前一天。

第6条

计划管理

6.1计划管理员。就ERISA而言，父项或其代表是计划管理员。

6.2计划管理人的权力和职责。计划管理人或其代表有充分的自由裁量权和权力：(1)解释和解释计划(包括但不限于，提供计划语言中的遗漏、纠正不足之处，或解决计划中的不一致或含糊之处)；(2)确定计划项下产生的所有事实问题，包括福利的资格和数额问题；(3)制定其认为必要或适当的规则和条例(与计划的条款一致)；(4)将协助管理计划的责任下放给他人；以及(V)执行其认为与本计划的管理有关的所有其他合理和适当的行为。计划管理人或其代表有权依靠雇主的记录来确定任何参与者在该计划下享有的权利和应支付的福利金额。计划管理人或其代表的任何决定，包括对计划的解释和对事实问题的决定，均为最终决定，对各方均有约束力。

关于确定本计划下的索赔和福利上诉，索赔审查员(及其代理人)应被视为计划管理人的代表，并应拥有上述计划管理人的所有权力和职责。

6.3附加酌情决定权。经母公司人力资源部常务副总裁书面批准(母公司董事会薪酬福利委员会或其代表对第16条高管的书面批准)，计划管理人可根据计划采取下列行动：

(A)将本计划下的部分、全部或任何部分福利授予根据上文第3条没有资格享受此类福利的员工；

(B)免除第3条对任何个人或一组合资格雇员签立索偿豁免的要求；及

(C)给予参与人额外的离职计划福利。

第7条

申索及上诉程序

7.1Claims

(A)根据本计划提出的任何福利请求或索赔必须在索赔人与雇主的雇用结束后60天内由索赔人或索赔人的授权代表提出；但根据第5.3条提出的索赔必须在离职计划福利取消之日后60天内提出。

(B)当索赔审核人收到索赔审核人按下列地址向索赔审查员提出的书面请求时，应视为提交了根据该计划提出的任何福利请求或索赔。

离职福利计划的索赔审核人

默克公司员工福利委员会秘书

2000飞驰山道邮局K-1 3029

新泽西州凯尼尔沃斯，邮编07033

索赔审查员应在下文所述的不利福利裁定通知所要求的时限内对索赔申请进行审查，并作出裁决。

(C)索赔审查员应以书面或电子方式通知索赔人或索赔人的授权代表任何“不利利益裁定”。此种通知应在索赔审查员收到索赔后的合理时间内但不迟于90天内发出，除非索赔审查员确定特殊情况需要延长处理索赔的时间。如果索赔审查员确定需要延长处理时间，应在最初的90天期限届满前向索赔人提交关于延长处理时间的书面通知，说明需要延期的特殊情况和索赔审查员预期作出利益裁定的日期。未经索赔人或索赔人授权代表同意，任何延期不得超过最初90天期限结束后90天(即索赔审查员收到索赔后180天)。

(D)“不利福利确定”是拒绝、减少或终止，或未能提供或支付(全部或部分)福利，包括基于确定索赔人是否有资格参加计划的福利。

(E)不利利益裁定通知书应以申索人能够理解的方式书写，并应：

(I)说明确定不利利益的具体理由；

(2)载有对决定所依据的计划规定的具体提及；

(Iii)描述准许该项利益申索所需的任何材料或资料，并解释为何需要该等资料；及

(4)说明该计划的上诉程序和适用于这些程序的时限，包括说明索赔人有权在审查时作出不利利益裁定后，根据《仲裁和赔偿条例》第502(A)条提起民事诉讼。

7.2对不利利益裁定的上诉。

(A)任何要求复核索赔审查员根据《计划》作出的不利利益决定的请求，必须由索赔人或索赔人的授权代表在收到索赔人书面通知后60天内提交。

理赔审核员。如果索赔人或其授权代表在收到索赔人关于不利利益裁定的书面通知后60天内没有以书面形式提出对索赔审查员的不利利益裁定进行复审的请求，索赔审查员的裁定即为最终和决定性的决定。

(B)当雇员福利委员会秘书收到索赔人或索赔人的授权代表按以下地址向雇员福利委员会提出的书面请求时，任何要求审查该计划下的不利福利决定的请求应被视为已提交。

默克公司员工福利委员会c/o秘书员工福利委员会

2000飞驰山道邮局K-1 3029

新泽西州凯尼尔沃斯，邮编07033

(C)如果索赔人或索赔人的授权代表按照本第7.2节的规定及时提出复审索赔审核人的不利福利决定的请求，雇员福利委员会应重新审查与最初不利福利决定有关的所有问题，同时考虑到索赔人或索赔人授权代表提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是在最初的福利确定中提交或考虑的。任何此类索赔人或其正式授权的代表可：

(I)按要求免费取得与申索人的利益申索有关的所有文件、纪录及其他资料及其副本；有关项目是否相关，须由雇员福利委员会根据29 CFR 2560.503-1(M)(8)决定；及

(Ii)以书面呈交与利益申索有关的任何意见、文件、纪录及其他资料。

(D)索赔审查员应向索赔人或索赔人的授权代表提供书面或电子形式的通知，说明在审查时对其利益的确定。此种通知应在索赔审查员收到索赔人的复核请求后的合理时间内但不迟于60天内发出，除非索赔审查员确定特殊情况需要延长处理复核请求的时间。如果索赔审查员确定需要延长处理时间，应在最初的60天期限届满前向索赔人提交关于延长处理时间的书面通知，说明需要延期的特殊情况和索赔审查员预期作出福利裁定的日期。未经索赔人或索赔人授权代表同意，不得在最初60天期限结束后(即索赔审查员收到复核请求之日起120天内)延长60天。

(D)如果申索人的上诉被驳回，复审的不利利益裁定通知应以申索人能够理解的方式书写，并应：

(I)列明裁定不利利益的具体理由

(2)包含对福利确定所依据的计划规定的具体提及；

(3)载有一项陈述，说明索赔人有权应请求免费获得与索赔人的利益索赔有关的所有文件、记录和其他资料的合理取用和副本；索赔审查员应根据29 CFR 2560.503-1(M)(8)的规定确定某一项目是否相关；以及

(4)列入一项说明，说明索赔人有权根据《仲裁示范法》第502(A)条提起民事诉讼。

第8条

修订及终止

8.1修改和终止。

(A)除以下第(B)款另有规定外，母公司或其代表有权随时修改、暂停或终止本计划，而无需事先通知任何员工或征得其同意；但仅适用于第16条人员的修订还必须得到母公司董事会或其代表董事会薪酬和福利委员会的批准。任何此类修改不得赋予雇主或家长追回在修改日期之前支付给参与者的任何款项的权利。然而，任何此类修订都可能导致停止向离职计划下的任何一个或多个人支付离职计划福利。母公司可将修订、暂停或终止本计划的权力转授由行政总裁选定并由行政总裁签署的适用书面公司授权书(“公司授权书”)所载的人士、实体或委员会。此类公司赠款应允许将权力转授给个人、实体或委员会；前提是此类修订、暂停或终止的财务影响不超过适用公司赠款中确定的某些预先确定的门槛。个人、实体或委员会有权通过公司拨款修改、暂停或终止计划，可根据适当的公司行动进一步将修改、暂停或终止计划的权力授予个人、实体或委员会。对计划的修订必须以书面形式进行，并根据公司拨款进行批准。

(B)除适用法律要求的范围外，在整个保护期内，不得以任何对符合资格的参与者造成重大不利的方式修改本计划的重要条款，包括本条款8.1款。

(C)父母或父母的任何此类继承人，应合理和真诚地支付符合资格的参与者所发生的所有法律费用和相关费用(包括专家、证据和律师的费用)，如果符合资格的参与者在(X)合格参与者声称违反了本第8.1节的规定(但为免生疑问，不包括在正常过程中对计划福利的索赔)和(Y)雇主、父母或其继承人(如果适用)执行终止后契诺的诉讼中，至少有一项实质性的救济要求。

(D)定义。就本第8.1节而言：

(I)“保护期”指自控制权变更之日起至控制权变更之日两周年止的一段时期；

(Ii)“符合资格的参与者”是指在紧接控制权变更前一天是符合资格的雇员或参与者的个人。

第9条

一般条文

9.1无资金来源的债务。根据本计划提供的离职计划福利应构成雇主的一项无资金支持的义务。应在到期时从雇主的普通资金中支付款项。本计划应仅构成雇主在本协议规定的范围内向参与者支付此类福利的无担保承诺。

9.2适用法律。本计划旨在成为ERISA第3(1)条所指的“员工福利计划”，并应以与该意图一致的方式管理本计划。本计划及其下的所有权利应受ERISA管辖和解释，并在联邦法律未先发制人的范围内，受新泽西州法律管辖和解释，任何根据本计划产生的争议均应在新泽西州举行。

9.3可控性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则所述非法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，如同所述非法或无效条款从未包括在本计划中一样。

9.4随意就业。本计划中包含的任何内容不得赋予雇员保留在雇主的雇用中的权利，也不得以其他方式修改雇员与雇主的随意雇佣关系。本计划不是雇主和任何雇员之间的雇佣合同。

9.5继承人、受让人和个人代表。本计划对双方的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人，包括现在和将来的每一位参与者都具有约束力。

9.6付给不称职的人等因此，支付给未成年人、无行为能力的人或其他不能领取的人或为其利益而支付的任何福利，在支付给该人的监护人或提供或合理地似乎提供该人的照顾的一方时，应被视为已支付，并且这种支付应完全解除雇主、父母、计划管理人、索赔管理人和与此有关的所有其他各方。

9.7失去收款人。如果计划管理员无法找到离职计划福利的应得参与者，福利应被视为被没收。如果参与者在参与者离职之日起一年内并在计划运行期间申请丧失的离职计划福利，则应恢复此类离职计划福利。

附表A

参与计划的雇主名单：

默克公司在美国的所有直接和间接全资子公司，以下公司及其子公司、继承人和受让人除外：

·Comort，Inc.

·默克全球健康创新基金有限责任公司

·HMR体重管理服务公司

·Ilum Health Solutions，LLC(前身为Healthcare Services and Solutions，LLC)

附表B-1

离职日期在2013年1月1日或之后的参与者的离职金

离职金额(周)(年基本工资除以52)

附表B-2

医疗/牙科和人寿保险续保

*对于在分居之日符合默克退休人员医疗计划补贴退休医疗福利资格的参与者，福利延续期限应持续到出现上述周数的月份的最后一天。

附表C

再就业福利

重新安置福利通过第三方供应商提供。供应商和/或程序可能会不时更改。

附表D(控制权/退休金的变更)

养恤金计划下的控制变动福利说明

本附表描述了养老金计划和补充计划(定义见下文)下的福利，如果符合资格的员工签署并根据CIC计划和根据CIC计划建立的程序提交了正在使用的索赔解除书，则可向该计划下的合格员工提供福利。

一、如果符合条件的雇员在有权享受本计划第3.1(C)条规定的福利的情况下被终止雇用：

1.凡参加MSD或其继任者受薪雇员退休计划(“MSD退休金计划”)并于离职日期不满55岁并在MSD退休金计划下至少服务十年的合资格雇员，在控制权变更日期后两年内(假设在该两年期间内继续受雇)，将会年满50岁并在MSD退休金计划下享有至少十年积分服务，则符合资格的雇员应被视为有资格根据按照MSD计划的条款开始的MSD养老金计划，根据其“先前计划公式”(在MSD养老金计划中定义)获得补贴的提前退休福利。

2.合资格雇员如参加MSD退休金计划或先灵退休计划，或其继承人(统称为“退休金计划”)，并在离职日期不满65岁，但会在控制权变更后两年内至少年满65岁(假设在整个两年期间内继续受雇)，则该合资格雇员将被视为符合资格领取优先计划方程式福利，并根据退休金计划的条款提早开始实施。

3.对于参加MSD退休金计划的合资格雇员，在他或她的离职日期不符合“85规则过渡福利”(该词在MSD退休金计划中定义)的资格，但在控制权变更之日起两年内有资格享受85规则过渡福利(假设在整个两年期间内继续受雇)，则该合资格雇员在根据MSD退休金计划开始其退休金福利时，应被视为有资格获得85规则过渡福利。

4.对于在离职之日参加养恤金计划的合格雇员，如果他或她没有列入养恤金计划下的应计福利，他或她应在离职之日列入养恤金计划下的应计福利。

II.本附表D所述的福利应从养老金计划中支付，如果此类福利不能从养老金计划中支付，雇主可在其认为必要或适当的范围内(包括遵守适用的法律，并在符合守则第409a条的情况下保留安排的祖辈地位)，根据MSD补充退休计划或遗留先灵福利超额计划(视情况而定)及其任何继承者(统称为“补充计划”)，或根据新安排或从雇主的一般资产中支付此类福利。

附表E(控制权变更/退休人员医疗)

健康计划下的控制变更福利说明

本附表描述了根据健康计划向符合条件的员工提供的福利，如果符合条件的员工签署并根据CIC计划和根据CIC计划建立的程序提交了正在使用的索赔。

一、如果符合条件的雇员在有权享受本计划第3.1(C)条规定的福利的情况下被终止雇用：

如果符合资格的雇员有资格参加健康计划，并且在离职之日不满55岁，且在雇主的服务年限不足以满足被视为符合健康计划下有资格享受补贴退休人员医疗福利的退休人员的要求，但将在控制权变更之日起两年内至少达到50岁并符合被视为有资格获得健康计划下的补贴退休人员医疗福利的退休人员的服务要求(假设在整个两年期间内继续受雇)，然后，符合条件的雇员应在其福利连续期结束之日按适用于雇主的受薪美国雇员的相同条款和条件，有资格享受健康计划下的受补贴退休人员医疗福利，这些雇员在符合条件的雇员离职日期前一个月的最后一天被视为符合健康计划下有资格享受受补贴退休人员医疗福利的退休人员。

II.雇主可在其认为必要或适当的范围内(包括遵守适用法律并在符合守则第409A条的情况下保留安排的祖辈地位)，使本附表E所列的福利从投保安排中提供，或根据新安排、个别安排或其他方式提供。此外，即使有任何相反的情况，如果符合资格的雇员根据本附表E有权获得的任何福利在向符合资格的雇员提供福利时，根据《守则》第105(H)条或类似的法律或法规合理地很可能构成歧视性福利，由父母全权酌情决定，则雇主可在其认为必要或适当的范围内(包括为了遵守适用法律)修改福利，使该福利不再构成根据《守则》第105(H)条或此类类似法律的歧视性福利，包括但不限于，取消父母或雇主的所有补贴，要求符合条件的员工用税后资金支付参加福利计划的费用，或使雇主和员工的全部福利部分作为毛收入计入符合条件的员工。

就本附表E而言，“健康计划”是指由母公司或其附属公司赞助的一项或多项计划，该等计划向符合资格的雇员、根据该计划被视为退休的前符合资格的雇员以及上述各项的合格家属提供医疗福利。

修正案2019-1

默克公司美国的离职福利计划

(自2019年1月1日起修订和重新确定)

鉴于，默克公司(“默克”)的子公司默克-夏普-多姆公司(“公司”)发起了默克公司美国离职福利计划(自2019年1月1日起修订和重新实施)(“计划”)；

鉴于根据本计划第8.1条，公司(或其正式授权的代表)保留随时修改或终止本计划的权利；

鉴于，根据默克公司首席执行官的授权，公司已根据其章程将修改本计划的权力下放给默克公司执行监督委员会(以下简称执行委员会)；

鉴于根据其章程，执行委员会已授权默克公司监督委员会(“委员会”)根据委员会章程对计划进行某些修改；以及

鉴于，委员会希望批准并通过本文所述的计划修正案。

因此，现批准并通过该计划的一项修正案，其内容如下：

1.现将本计划第2.7条全文修订如下：

2.7“理赔审查员”是指默克公司员工福利委员会(或其代表)；但是，根据第16节的规定，理赔审核员是指母公司董事会的薪酬福利委员会或其代表。

2.现将第5.3节第一款修改和重述如下：

“5.3利益的丧失。如果参与者从事的任何活动被雇主认为有损其利益(或母公司或其任何子公司的利益)，由雇主认为有损于其利益(或母公司或其任何子公司的利益)，且由母公司的执行副总裁总裁和总法律顾问、母公司的执行副总裁总裁兼首席人力资源官或作为上述任何职位的继任者或同等职位的其他个人确定，雇主保留其唯一和绝对酌情决定权，取消所有离职计划福利并要求返还离职工资。雇主认为有损其利益(或母公司或其任何子公司的利益)的活动包括但不限于：

3.现将第6.3节第一款修改为：

6.3附加自由裁量权。经母公司常务副总裁兼首席人力资源官，或作为该职位继任者或同等职位的其他个人的书面批准(母公司董事会薪酬福利委员会对第16条高级管理人员的书面批准)，计划管理人可根据计划采取下列行动：

4.现将本计划附表A更新如下：

“附表A

参与计划的雇主名单：

默克公司在美国的所有直接和间接全资子公司，以下及其子公司除外：

·Comsort，Inc.(及其子公司)

·默克全球健康创新基金有限责任公司(及其子公司)

·HMR体重管理服务公司(及其子公司)

·Ilum Health Solutions，LLC(及其子公司)

·佩洛顿治疗公司(及其子公司)自佩洛顿治疗公司成为本公司子公司之日起至2020年1月1日之前

·Tilos Treateutics(及其子公司)自Tilos Treateutics成为本公司子公司之日起至2020年1月1日之前

·Antelliq Corporation(及其子公司)在Antelliq Corporation成为公司子公司之日之后至2020年计划管理人认定Antelliq Corporation应成为雇主之日之前的一段时间内。

兹证明，委员会已安排本计划的本修正案2019-1于2019年12月19日由下列签字人执行。

By /s/ Michael Arseneault

迈克尔·阿尔塞奥特

执行董事，全球薪酬和福利管理顾问

修正案2020-1

默克公司美国的离职福利计划

(自2019年1月1日起修订和重新确定)

鉴于，默克公司(“默克”)的子公司默克-夏普-多姆公司(“公司”)发起了默克公司美国离职福利计划(自2019年1月1日起修订和重新实施)(“计划”)；

鉴于根据本计划第8.1条，公司(或其正式授权的代表)保留随时修改或终止本计划的权利；

鉴于，根据默克公司首席执行官的授权，公司已根据其章程将修改本计划的权力下放给默克公司执行监督委员会(以下简称执行委员会)；

鉴于执行委员会已根据其章程授权默克公司监督委员会(“委员会”)根据委员会章程对计划进行某些修改；以及

鉴于，委员会希望批准并通过本文所述的计划修正案。

因此，现批准并通过该计划的一项修正案，其内容如下：

1.现将第6.3节第一款修改为：

6.3.额外的自由裁量权。经母公司常务副总裁兼首席人力资源官(或其代表)或作为该职位继任者或同等职位的其他个人(或其代表)的书面批准(母公司或其代表的董事会薪酬和福利委员会对第16条人员的书面批准)，计划管理人可根据计划采取下列行动：

兹证明，委员会已安排本计划的本修正案2020-1于2月25日由下列签字人执行。2020年。

By /s/ Michael Arseneault

迈克尔·阿尔塞奥特

执行董事，全球薪酬和福利管理顾问

美国离职福利计划改变

兹议决，自2020年1月1日起生效的《默克公司美国离职福利计划修正案2020-1》(以下简称《计划》)，自2019年1月1日起修订并重新修订，其形式与本协议附件A大体相同；

进一步的决定是，执行董事迈克尔·阿森诺。管理法律顾问全球薪酬和员工福利/默克总法律顾问办公室有权根据决议的意图对计划的条款进行必要和适当的更改，并确保此类文件符合本文所述的决议，并准备实施此处所述的决议、适用法律和适用计划的管理所需的其他文件。

修正案2020-2

默克公司公司美国的离职福利计划

(自2019年1月1日起修订和重新启用)

鉴于，默克公司(“默克”)的子公司默克公司(“公司”)发起了默克公司美国离职福利计划(自2019年1月1日起修订和重新启动)(“计划”)；

鉴于根据本计划第8.1条，公司(或其正式授权的代表)保留随时修改或终止本计划的权利；

鉴于，根据默克公司首席执行官的授权，公司已根据其章程将修改本计划的权力下放给默克公司执行监督委员会(以下简称执行委员会)；

鉴于执行委员会已根据其章程授权默克公司监督委员会(“委员会”)根据委员会章程对计划进行某些修改；以及

鉴于，委员会希望批准并通过本文所述的计划修正案。

因此，现批准并通过该计划的一项修正案，其内容如下：

1.在本计划的第二条中，按正确的字母顺序增加了对传统量化农业、Antelliq公司或ArQule，Inc.员工的新定义，内容如下：

“遗留量化农业公司、安捷利克公司或ArQule，Inc.员工”是指分别在量化农业公司、安捷利克公司或ArQule，Inc.工作的合格员工，于2019年或2020年成为默克公司或其子公司的员工，并继续受雇于该实体，直至其离职之日，并在其离职之日受雇于雇主。

2.现将本计划第2.9节“连续服务满年数”全文修订如下：

“2.9”连续服务的完整年限“是指(A)对于先灵葆雅员工而言，是指参与者最近一次受雇于先灵葆雅实体的一年至其周年纪念日，此后是从每年的周年纪念至下一周年；(B)对于Legacy Merck员工而言，是指参与者最近一次在Legacy Merck实体的聘用日期至其周年纪念日的一年，以及此后的每一周年纪念；(C)对于Legacy Inspire员工，从参与者在默克实体的最近一次聘用日期至其周年纪念日的一年，以及此后的每个周年纪念日至下一周年；(D)对于传统量化农业、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.的员工，从

(E)对于非传统公司员工，从参与者最近一次在默克实体的聘用日期开始，然后从每个周年纪念日到下一个周年日。

3.现将本计划第2.10节“连续服务”全文修改如下：

2.10“持续服务”是指：(A)对于先灵葆雅员工而言，是指参与者在先灵葆雅实体的连续受雇期间，从参与者最近一次受雇于先灵葆雅实体开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期结束；(B)对于传统默克员工，指参与者自参与者最近一次受雇于传统默克实体开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期止的持续受雇期间；(C)对于传统灵感员工而言，参与者在默克实体连续受雇的期间，从参与者在默克实体的最近雇用日期开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期结束；(D)对于传统量化农业、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.员工，参与者在默克实体连续受雇的期间，从参与者在默克实体的最近聘用日期开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期结束；以及(E)对于非传统公司员工，参与者连续受雇于默克实体的期间，从参与者最近一次受雇于默克实体开始，到雇主员工数据库中反映的离职日期结束。为免生疑问，在2009年11月4日之前，Legacy Schering员工在Legacy Merck实体的服务或Legacy Merck员工在Legacy Schering实体的服务不包括在“持续服务”范围内。即使本计划中有任何相反规定，受雇于传统先灵实体、传统默克实体或默克实体作为被排除人员并不算作“持续服务”。

4.现将本计划第2.24节“最近雇用日期”全文修订如下：

2.24对于Legacy Schering员工，指(A)其在Legacy Schering实体或Legacy Schering实体收购的实体的最近雇佣日期，反映在雇主的员工数据系统中；(B)对于Legacy Merck员工，其在Legacy Merck实体或Legacy Merck实体收购的实体的最近雇佣日期，如雇主的员工数据系统所反映的，

(C)对于Legacy Inspire员工，他或她在默克实体或默克实体收购的实体的最近雇用日期，如雇主的员工数据系统所反映的，

(D)对于传统量化的Ag、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.员工在雇主的员工数据系统中反映的默克实体或默克实体收购的实体的最近雇用日期，以及(E)对于非传统公司员工，其在默克实体或默克实体收购的实体的最近雇用日期(雇主的员工数据系统中反映的)。尽管如上所述，

旧默克员工于1997年12月31日受雇于传统默克实体，并于1998年1月1日从该实体转至梅里亚，其最近一次聘用日期在他或她从梅里亚转至传统默克实体之日之前一直继续受雇于梅里亚，且其最近一次聘用日期发生在2000年10月1日至2001年6月1日之间，也就是他或她在转至梅里亚之前，雇主在传统默克实体的员工数据系统中的最后一次聘用日期。尽管如上所述，2007年12月31日从传统默克实体受雇、2008年1月1日从该实体调任至PRWT、在2010年9月3日之前仍继续受雇于传统默克实体并于2010年9月3日被传统默克实体重新聘用的员工的最新聘用日期是他或她在调任至PRWT之前在传统默克实体的雇主员工数据系统中的最后一次聘用日期。

5.第3.1(A)条本计划的资格现予修订，全文如下：

“3.1(A)资格。

(A)当符合条件的员工因员工队伍重组而被解雇时，他/她将有资格享受第4节(不包括4.5节)所述的离职计划福利；然而，前提是(1)传统激励员工只有在2013年5月17日或之后因员工队伍重组而被解雇时，才有资格获得第4节(不包括4.5节)所述的离职计划福利。

(2)遗留量化农业、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.员工只有在2020年因劳动力重组而被解雇的情况下，才有资格享受第4节(不包括第4.5节)所述的离职计划福利，该日期是他/她根据该计划首次有权享受福利的日期，并进一步规定，在任何情况下，符合条件的Legacy ArQule，Inc.员工在该计划下获得的福利不得少于六个月的年度基本工资。如果先灵葆雅员工遭遇先灵葆雅离职，他或她将有资格享受第4节(不包括第4.5节)所述的分居计划福利。根据本计划，离职计划福利应提供给因劳动力结构调整而被解雇的合格员工或经历先灵先灵离职的先灵葆雅员工，在这两种情况下，只有在符合资格的员工或先灵先令员工已经签署，且如果撤销期限适用，且未以雇主或母公司唯一且不可复审的酌情决定权满意的形式撤销索赔的情况下，才应向其提供离职计划福利。符合条件的员工或先灵葆雅的员工，如果已签署并在可适用的撤销期限内未撤销索赔释放，即为参与者。

6.现将本计划附表A更新如下：

“附表A

参与计划的雇主名单：

默克公司在美国的所有直接和间接全资子公司，以下公司及其子公司除外：

·Comsort，Inc.(及其子公司)

·默克全球健康创新基金有限责任公司(及其子公司)

·HMR体重管理服务公司(及其子公司)

·Ilum Health Solutions，LLC(及其子公司)

·佩洛顿治疗公司(及其子公司)自佩洛顿治疗公司成为本公司子公司之日起至2020年1月1日之前

·2020年6月17日至2020年10月1日期间生效，量化银。自2020年10月1日起，量化农业成为该计划的雇主。

·有效期为2019年4月1日至2020年7月1日。自2020年7月1日起，Antelliq Corporation成为该计划下的雇主。

·有效期为2020年1月1日至2020年1月31日。自2020年2月1日起，ArQule，Inc.成为该计划的雇主。

兹证明，默克公司监督委员会已决定自2020年12月10日起执行《默克公司美国离职福利计划(自2019年1月1日起修订并重新生效)2020-2修正案》(以下简称《计划》)。

By /s/ Michael Arseneault

迈克尔·阿尔塞奥特

执行。管理法律顾问全球薪酬和员工福利总监/默克总法律顾问办公室

修正案2021-1

默克公司，美国离职福利计划

(自2019年1月1日起修订和重新启用)

鉴于，默克公司(“默克”)的子公司默克公司(“公司”)发起了默克公司美国离职福利计划(自2019年1月1日起修订和重新实施)(“计划”)；

鉴于根据本计划第8.1条，公司(或其正式授权的代表)保留随时修改或终止本计划的权利；

鉴于，根据默克公司首席执行官的授权，公司已根据其章程将修改本计划的权力下放给默克公司执行监督委员会(以下简称执行委员会)；

鉴于执行委员会已根据其章程授权默克公司监督委员会(“委员会”)根据委员会章程对计划进行某些修改；以及

鉴于，委员会希望批准并通过本文所述的计划修正案。

因此，现批准并通过该计划的一项修正案，其内容如下：

1.现按正确的字母顺序在本计划第二条中增加一个新的旧潘迪翁员工定义，内容如下：

“Legacy Pandion Employee”是指以前是Pandion Treateutics，Inc.的员工，于2021年成为Merck&Co，Inc.或其子公司的员工，并继续受雇于该实体，直到他/她离职之日，以及在他/她离职之日为雇主所雇用的合格员工。

2.现将本计划第2.9节“连续服务满年数”全文修订如下：

“2.9”连续服务的完整年限“是指(A)对于先灵葆雅员工来说，是指参与者最近一次受雇于先灵葆雅实体到其周年日的一年，此后是从每年的周年纪念日到下一周年；(B)对于Legacy Merck员工，是指参与者最近一次在Legacy Merck实体的雇佣日期到其周年纪念日的一年，此后是从每个周年纪念日到下一周年；(C)对于Legacy Inspire员工，从参与者在默克实体的最近一次聘用日期到其周年纪念日的一年，以及此后的每个周年纪念日到下一个周年纪念日，(D)对于传统量化Ag、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.的员工，从参与者最近一次受雇于默克实体到其周年日的一年，此后从每个周年纪念到下一周年，(E)对于Legacy Pandion员工，从参与者在默克实体的最近一次受雇日期到其周年日及之后的一年

(F)对于非Legacy Company员工，从参与者最近一次在默克实体的聘用日期开始，此后从每个周年纪念日到下一个周年纪念。

3.现将本计划第2.10节“连续服务”全文修改如下：

2.10“持续服务”是指：(A)对于先灵葆雅员工而言，是指参与者在先灵葆雅实体的连续受雇期间，从参与者最近一次受雇于先灵葆雅实体开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期结束；(B)对于传统默克员工，指参与者自参与者最近一次受雇于传统默克实体开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期止的持续受雇期间；(C)对于传统灵感员工而言，参与者在默克实体连续受雇的期间，从参与者最近一次受雇于默克实体开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期结束；(D)对于传统量化农业、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.员工，参与者在默克实体连续受雇的期间，从参与者在默克实体的最近受雇日期开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期结束；(D)对于Legacy Pandion员工，指参与者在默克实体的连续受雇期间，从参与者最近一次受雇于默克实体开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期结束；(F)对于非Legacy Company员工，指参与者在默克实体的连续受雇期间，从参与者在默克实体的最近受雇日期开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期结束。为免生疑问，于11月4日前送达, 由Legacy Schering员工与Legacy Merck实体或Legacy Merck员工与Legacy Schering实体合作的2009年不包括在“持续服务”范围内。即使本计划中有任何相反的规定，受雇于Legacy Schering实体、Legacy Merck实体或Merck实体作为被排除人员并不算作“持续服务”。

4.现将本计划第2.27节“最近雇用日期”全文修订如下：

2.27对于Legacy Schering员工，指(A)其在Legacy Schering实体或Legacy Schering实体收购的实体的最近雇佣日期，反映在雇主的员工数据系统中；(B)对于Legacy Merck员工，其在Legacy Merck实体或Legacy Merck实体收购的实体的最近雇佣日期，如雇主的员工数据系统所反映的，

(C)对于Legacy Inspire员工，他或她在默克实体或默克实体收购的实体的最近雇用日期，如雇主的员工数据系统所反映的，

(D)对于传统量化的Ag、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.员工，其最近一次在默克实体或被默克实体收购的实体的雇用日期，如所反映的

对于雇主的员工数据系统，(D)对于Legacy Pandion员工，他或她最近在默克实体或默克实体收购的实体的雇用日期反映在雇主的员工数据系统中，以及(E)对于非Legacy Company员工，他或她在默克实体或默克实体收购的实体的最近雇用日期，如雇主的员工数据系统中反映的。尽管如上所述，旧默克员工于1997年12月31日受雇于传统默克实体，并于1998年1月1日从该实体转至梅里亚，其最近一次聘用日期在他或她从梅里亚转至传统默克实体之日之前仍继续受雇于梅里亚，且其在2000年10月1日至2001年6月1日之间被转移至传统默克实体，这是他或她在转至梅里亚之前雇主在传统默克实体的员工数据系统中的最新聘用日期。尽管如上所述，2007年12月31日从传统默克实体受雇、2008年1月1日从该实体调任至PRWT、在2010年9月3日之前仍继续受雇于传统默克实体并于2010年9月3日被传统默克实体重新聘用的员工的最新聘用日期是他或她在调任至PRWT之前在传统默克实体的雇主员工数据系统中的最后一次聘用日期。

5.第3.1(A)节本计划的资格修订如下：“3.1(A)资格。

(A)有资格的雇员在因劳动力结构调整而被解雇时，将有资格享受第4节(不包括第4.5节)所述的离职计划福利；但是，前提是(1)Legacy Inspire员工只有在2013年5月17日或之后因员工结构调整而被解雇时，才有资格享受第4节(不包括第4.5节)中描述的离职计划福利，(2)Legacy Quantified Ag、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.员工将有资格获得第4节(不包括第4.5节)所述的离职计划福利，前提是他/她在2020年首次根据计划有权享受福利的日期之后，由于员工结构调整而被解雇，该日期在计划的附表A中列出，并进一步规定，在任何情况下，符合资格的Legacy ArQule，Inc.员工在计划下获得的福利不得少于年基本工资的6个月，和(3)传统潘迪翁员工只有在他/她在2021年首次根据计划有权获得福利的日期之后因劳动力重组而被解雇时，才有资格获得第4节(不包括第4.5节)所述的离职计划福利，并且进一步规定，在因劳动力重组而被解雇的情况下，如果是在2022年4月1日或之前发生的(I)合格的Legacy Pandion员工将根据该计划获得不少于26周年度基本工资的福利，以及(Ii)尽管有前述第(Iii)条的规定，截至2021年2月24日默克·夏普·多姆公司、巴拿马合并子公司和Pandion治疗公司之间的合并协议和计划的公司披露函第7.1(A)节中指定的两名个人, 如果且仅当这些个人有资格成为合格的Legacy Pandion员工时，Inc.才应根据该计划获得不少于39周的年度基本工资的福利。先灵葆雅的员工将有资格获得

第4节(不包括第4.5节)所述的分居计划福利(如果他或她经历了祖父母遗产先令终止)。根据本计划，离职计划福利应提供给因劳动力结构调整而被解雇的合格员工或经历先灵先灵离职的先灵葆雅员工，在这两种情况下，只有在符合资格的员工或先灵先令员工已经签署，且如果撤销期限适用，且未以雇主或母公司唯一且不可复审的酌情决定权满意的形式撤销索赔的情况下，才应向其提供离职计划福利。符合条件的员工或先灵葆雅的员工，如果已签署并在可适用的撤销期限内未撤销索赔释放，即为参与者。

6.为证，默克公司监督委员会已下令自2021年3月31日起执行默克公司美国离职福利计划(自2019年1月1日起修订并重新实施)的本修正案2021-1(以下简称《计划》)。

By /s/ Michael Arseneault

迈克尔·阿尔塞奥特

执行。管理法律顾问全球薪酬和员工福利总监/默克总法律顾问办公室

修正案2021-2

默克公司，美国离职福利计划

(自2019年1月1日起修订和重新启用)

鉴于，默克公司(“默克”)的子公司默克公司(“公司”)发起了默克公司美国离职福利计划(自2019年1月1日起修订和重新实施)(“计划”)；

鉴于根据本计划第8.1条，公司(或其正式授权的代表)保留随时修改或终止本计划的权利；

鉴于，根据默克公司首席执行官的授权，公司已根据其章程将修改本计划的权力下放给默克公司执行监督委员会(以下简称执行委员会)；

鉴于执行委员会已根据其章程授权默克公司监督委员会(“委员会”)根据委员会章程对计划进行某些修改；以及

鉴于，委员会希望批准并通过本文所述的计划修正案。

因此，现批准并通过该计划的一项修正案，其内容如下：

1.现按正确的字母顺序在本计划第二条中增加一个新的旧潘迪翁员工定义，内容如下：

“遗留身份员工”是指在2020年成为默克公司或其子公司之一的员工，并继续受雇于该实体直至离职之日，且在离职之日仍受雇于雇主的合格员工。

2.现将本计划第2.9节“连续服务满年数”全文修订如下：

“2.9”连续服务的完整年限“是指(A)对于先灵葆雅员工来说，是指参与者最近一次受雇于先灵葆雅实体到其周年日的一年，此后是从每年的周年纪念日到下一周年；(B)对于Legacy Merck员工，是指参与者最近一次在Legacy Merck实体的雇佣日期到其周年纪念日的一年，此后是从每个周年纪念日到下一周年；(C)对于Legacy Inspire员工，从参与者在默克实体的最近一次聘用日期到其周年纪念日的一年，以及此后的每个周年纪念日到下一个周年纪念日，(D)对于传统量化Ag、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.的员工，从参与者最近一次受雇于默克实体到其周年日的一年，此后从每个周年纪念到下一周年，(E)对于Legacy Pandion员工，从参与者在默克实体的最近一次受雇日期到其周年日及之后的一年

从每个周年纪念到下一个周年纪念，(F)对于传统身份识别员工，从参与者在默克实体的最近一次聘用日期到其周年纪念日，然后从每个周年纪念日到下一个周年纪念，以及(G)对于非传统公司员工，从参与者在默克实体的最近一次聘用日期起，然后从每个周年纪念日到下一个周年纪念日。

3.现将本计划第2.10节“连续服务”全文修改如下：

2.10“持续服务”是指：(A)对于先灵葆雅员工而言，是指参与者在先灵葆雅实体的连续受雇期间，从参与者最近一次受雇于先灵葆雅实体开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期结束；(B)对于传统默克员工，指参与者自参与者最近一次受雇于传统默克实体开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期止的持续受雇期间；(C)对于传统灵感员工而言，参与者在默克实体连续受雇的期间，从参与者最近一次受雇于默克实体开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期结束；(D)对于传统量化农业、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.员工，参与者在默克实体连续受雇的期间，从参与者在默克实体的最近受雇日期开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期结束；(D)对于Legacy Pandion员工，指参与者在默克实体连续受雇的期间，从参与者最近一次受雇于默克实体开始，至雇主雇员数据库中反映的离职日期结束；(E)对于Legacy IdentiGEN员工，指参与者在默克实体连续受雇的期间，从参与者在默克实体最近一次受雇日期开始，至雇主雇员数据库中反映的离职日期结束；以及(F)对于非传统公司员工, 参与者连续受雇于默克实体的期间，从参与者最近一次受雇于默克实体开始，到雇主员工数据库中反映的离职日期结束。为免生疑问，在2009年11月4日之前，Legacy Schering员工在Legacy Merck实体的服务或Legacy Merck员工在Legacy Schering实体的服务不包括在“持续服务”范围内。即使本计划中有任何相反的规定，受雇于Legacy Schering实体、Legacy Merck实体或Merck实体作为被排除人员并不算作“持续服务”。

4.现将本计划第2.27节“最近雇用日期”全文修订如下：

2.27对于Legacy Schering员工，指(A)雇主员工数据系统中反映的Legacy Schering实体或Legacy Schering实体收购实体的最近雇佣日期；(B)Legacy Merck员工，雇主员工数据系统中反映的Legacy Merck实体或Legacy Merck实体收购实体的最近雇佣日期；(C)或Legacy Inspire员工；他或她在默克实体或由默克实体收购的实体的最近雇用日期，如反映在雇主的雇员数据系统上；(D)对于Legacy Quantified Ag，Antelliq Corporation或ArQule，Inc.，他或她在默克实体或由默克实体收购的实体的最近雇用日期，如在雇主的雇员数据系统上反映的；(D)对于Legacy Pandion员工，他或她在默克实体或由默克实体收购的实体的最近雇用日期，如雇主的雇员数据系统反映的，(E)对于传统身份员工，他或她在默克实体或默克实体收购的实体的最近雇用日期，反映在雇主的员工数据系统中；(F)对于非传统公司员工，他或她在默克实体或默克实体收购的实体的最近雇用日期，如雇主的员工数据系统所反映的。尽管如此，1997年12月31日从传统默克实体受雇于传统默克实体、于1998年1月1日从该实体转移到梅里亚的传统默克员工的最新聘用日期仍然是梅里亚通过

他或她从梅里亚转到传统默克实体，并且在2000年10月1日至2001年6月1日之间转移到传统默克实体的日期，是他或她在转到梅里亚之前雇主在传统默克实体的员工数据系统中的最近一次聘用日期。尽管如上所述，2007年12月31日从传统默克实体受雇、2008年1月1日从该实体调任至PRWT、在2010年9月3日之前仍继续受雇于传统默克实体并于2010年9月3日被传统默克实体重新聘用的员工的最新聘用日期是他或她在调任至PRWT之前在传统默克实体的雇主员工数据系统中的最后一次聘用日期。

5.第3.1(A)节本计划的资格修订如下：“3.1(A)资格。

(A)有资格的雇员在因劳动力结构调整而被解雇时，将有资格享受第4节(不包括第4.5节)所述的离职计划福利；但是，前提是(1)Legacy Inspire员工只有在2013年5月17日或之后因员工结构调整而被解雇时，才有资格享受第4节(不包括第4.5节)中描述的离职计划福利，(2)Legacy Quantified Ag、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.员工将有资格获得第4节(不包括第4.5节)所述的离职计划福利，前提是他/她在2020年首次根据计划有权享受福利的日期之后，由于员工结构调整而被解雇，该日期在计划的附表A中列出，并进一步规定，在任何情况下，符合资格的Legacy ArQule，Inc.员工在计划下获得的福利不得少于年基本工资的6个月，(3)遗留潘迪翁员工只有在他/她在2021年首次根据计划有权享受福利之日起因劳动力重组而被解雇时，才有资格获得第4节(不包括第4.5节)所述的离职计划福利，并进一步规定，如果因劳动力重组而被解雇，且发生在2022年4月1日或之前：(I)符合资格的Legacy Pandion员工应根据该计划获得不少于26周年度基本工资的福利，以及(Ii)尽管有前述第(Iii)条的规定，截至2021年2月24日默克·夏普·多姆公司、巴拿马合并子公司和Pandion治疗公司之间的合并协议和计划的公司披露函第7.1(A)节中指定的两名个人, 如果且仅当这些个人有资格成为合格的传统潘迪恩员工时，Inc.才应根据该计划获得不少于39周的年度基本工资的福利。和(4)先灵葆雅员工只有在他/她在2021年首次根据计划有权享受福利的日期之后，由于劳动力结构调整而被解雇，且A计划A附表A中规定，他/她才有资格获得第4节(不包括第4.5节)所述的分居计划福利。根据本计划，离职计划福利应提供给因劳动力结构调整而被解雇的合格员工或经历先灵先灵离职的先灵葆雅员工，在这两种情况下，只有在符合资格的员工或先灵先令员工已经签署，且如果撤销期限适用，且未以雇主或母公司唯一且不可复审的酌情决定权满意的形式撤销索赔的情况下，才应向其提供离职计划福利。符合条件的员工或先灵葆雅的员工，如果已签署并在可适用的撤销期限内未撤销索赔释放，即为参与者。

6.现将本计划附表A更新如下：

附表A

参与计划的雇主名单：

默克公司在美国的所有直接和间接全资子公司，以下公司及其子公司除外：

·抗菌管理，有限责任公司

·默克全球健康创新基金有限责任公司(及其子公司)

·佩洛顿治疗公司(及其子公司)自佩洛顿治疗公司成为本公司子公司之日起至2020年1月1日之前

·2020年6月17日至2020年9月30日期间有效，量化银。自2020年10月1日起，量化农业成为该计划的雇主。

·有效期为2019年4月1日至2020年6月30日。自2020年7月1日起，Antelliq Corporation成为该计划下的雇主。

·有效期为2020年1月1日至2020年1月31日。自2020年2月1日起，ArQule，Inc.成为该计划的雇主。

·自2021年2月25日起，Pandion，Inc.成为该计划的雇主

·有效期为2020年8月5日至2021年12月31日，自2022年1月1日起生效，成为本计划下的雇主。

兹证明，默克公司监督委员会已决定自2021年12月16日起执行《默克公司美国离职福利计划(自2019年1月1日起修订并重新实施)2021-2修正案》(以下简称《计划》)。

By /s/ Michael Arseneault

迈克尔·阿尔塞奥特

执行。管理法律顾问全球薪酬和员工福利总监/默克总法律顾问办公室

修改编号2022-1至

默克公司公司美国的离职福利计划

自2013年1月1日起修订和重新生效

现将《默克公司美国离职福利计划》(以下简称《计划》)修订如下，自2022年5月1日起生效：

1.现将《计划》的序言部分修改如下：在第3段之后增加以下新段如下：

2022年5月1日，默克·夏普·多姆公司改名为有限责任公司，名为默克·夏普·多姆有限责任公司。

2.《计划》第2.16节全文修订如下：

“IAM协议”是指默克·夏普·多姆有限责任公司或默克·夏普·多姆公司与国际机械师和航空航天工人协会第15区315号楼之间的集体谈判协议。

3.修订计划第2.26节，在“Merck Sharp&Dohme”之后加入“LLC”。

4.《计划》第2.33节全文修订如下：

“老默克”是指2009年11月4日以前的默克公司(后来在2009年11月4日及以后和2022年5月1日之前称为默克·夏普·多姆公司，在2022年5月1日及以后称为默克·夏普·多姆有限责任公司)。

5.《计划》第3.1节第4款全文修订如下：

“#4.尽管有前述(A)款的规定，默克·夏普·多姆有限责任公司、巴拿马合并子公司和潘迪翁治疗公司于2021年2月24日签署的合并协议和计划的公司披露函件第7.1(A)节中规定的两名个人，如果且仅当这些个人有资格成为合格的传统潘迪恩员工时，才应根据该计划的附表B-1获得不少于39周的基本年薪；以及”

6.将该计划的附表A全文修订如下：

“默克公司在美国的所有直接和间接全资子公司，以下及其子公司除外：

·Comsort Inc.(及其子公司)

·默克全球健康创新基金有限责任公司(及其子公司)

·抗菌素管理有限责任公司(及其子公司)

·佩洛顿治疗公司(及其子公司)自佩洛顿治疗公司成为本公司子公司之日起至2020年1月1日之前

·Tilos Treateutics(及其子公司)自Tilos Treateutics成为本公司子公司之日起至2020年1月1日之前

·Antelliq Corporation(及其子公司)在Antelliq Corporation成为公司子公司之日之后至2020年计划管理人认定Antelliq Corporation应成为雇主之日之前的一段时间内。

默克公司总法律顾问办公室代表默克公司监督委员会，已于2022年12月14日起执行本计划的本修正案2022-1，以此为证，全球薪酬与员工福利委员会。

By /s/ Michael Arseneault

迈克尔·阿尔塞奥特

默克公司总法律顾问办公室全球薪酬和员工福利总监

修正案2022-2

发送到

默克公司，美国离职福利计划

(自2019年1月1日起修订和重新启用)

鉴于，默克公司(“默克”)的子公司默克公司(“公司”)发起了默克公司美国离职福利计划(自2019年1月1日起修订和重新实施)(“计划”)；

鉴于根据本计划第8.1条，公司(或其正式授权的代表)保留随时修改或终止本计划的权利；

鉴于，根据默克公司首席执行官的授权，公司已根据其章程将修改本计划的权力下放给默克公司执行监督委员会(以下简称执行委员会)；

鉴于执行委员会已根据其章程授权默克公司监督委员会(“委员会”)根据委员会章程对计划进行某些修改；以及

鉴于，委员会希望批准并通过本文所述的计划修正案。

因此，现批准并通过该计划的一项修正案，其内容如下：

1.现将Acceleron Pharma Inc.员工和Vence员工的新定义

按正确的字母顺序添加到《计划》第二条如下：

“Acceleron Pharma Inc.员工”是指以前是Acceleron Pharma Inc.的员工，并于2021年成为默克公司或其子公司的员工，并继续受雇于该实体，直到他/她离职之日，以及在他/她离职之日受雇于雇主的合格员工。

“Vence Employee”是指在2022年成为Merck&Co，Inc.或其子公司之一的雇员，并继续受雇于该实体直到其离职日期为止的合格雇员，自其离职之日起受雇于雇主。

2.现对本计划第2.10节“连续服务满年限”作出修改

全文如下：

2.10“连续服务完整年限”是指：(A)对于先灵葆雅员工，指参与者最近一次受聘于先灵葆雅实体至其周年日的一年，此后每年至下一周年；(B)对于Legacy Merck员工，从参与者最近一次受雇于Legacy Merck实体至其周年纪念日的一年，以及此后的每个周年纪念日至下一周年；(C)对于Legacy Inspire员工，从参与者在默克实体的最近一次受聘日期至其周年日的一年，以及此后的每个周年纪念日至下一周年，(D)对于Legacy Quantified Ag、Antelliq Corporation、ArQule，Inc.、Pandion Employee、IdentiGEN、Acceleron Pharma Inc.或Vence，从参与者最近一次受聘于默克实体，此后每年周年纪念至下一周年；(E)对于非Legacy公司员工，自参与者在默克实体最近一次受聘日期起，此后每年周年纪念至下一周年。

3.现将本计划第2.11节“连续服务”全文修改如下：

2.11“持续服务”是指：(A)对于先灵葆雅员工，指参与者在先灵葆雅实体的连续受雇期间，从参与者在先灵葆雅实体的最近聘用日期开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期结束；(B)对于传统默克员工，指参与者自参与者最近一次受雇于传统默克实体开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期结束的持续受雇期间；(C)对于传统灵感员工，参与者在默克实体连续受雇的期间，从参与者在默克实体的最近受雇日期开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期结束；(D)对于Legacy Quantified Ag、Antelliq Corporation、ArQule，Inc.、Pandion、IdentiGEN、Acceleron Pharma或Vence员工，参与者在Legacy和Merck实体的连续受雇期间，从参与者在默克实体的最近受雇日期开始，至雇主员工数据库中反映的离职日期结束；(E)对于非传统公司员工，指参与者在默克实体连续受雇的期间，从参与者最近一次受雇于默克实体开始，到雇主员工数据库中反映的离职日期结束。为免生疑问，在2009年11月4日之前，Legacy Schering员工在Legacy Merck实体的服务或Legacy Merck员工在Legacy Schering实体的服务不包括在“持续服务”范围内。即使本计划中有任何相反的规定，受雇于传统先灵实体, 传统默克实体或默克实体被排除在外不算作“持续服务”。

4.现将本计划第2.29节“最近雇用日期”全文修订如下：

2.29对于Legacy Schering员工，指(A)其在Legacy Schering实体或Legacy Schering实体收购的实体的最近雇佣日期，反映在雇主的员工数据系统中；(B)对于Legacy Merck员工，其在Legacy Merck实体或Legacy Merck实体收购的实体的最近雇佣日期，反映在雇主的员工数据系统中；(C)Legacy Inspire员工，他或她在默克实体或默克实体收购的实体的最近雇用日期，反映在雇主的员工数据系统上；(D)对于Legacy Quantified Ag，Antelliq Corporation或ArQule，Inc.员工在默克实体或默克实体收购的实体的最近雇用日期，如雇主的员工数据系统所反映的；(D)对于Legacy Pandion，IdentiGEN，Acceleron Pharma，(E)对于非传统公司员工，其在默克实体或由默克实体收购的实体的最近聘用日期，如雇主的员工数据系统所反映。尽管如上所述，旧默克员工于1997年12月31日受雇于传统默克实体，并于1998年1月1日从该实体转至梅里亚，其最近一次聘用日期在他或她从梅里亚转至传统默克实体之日之前仍继续受雇于梅里亚，且其在2000年10月1日至2001年6月1日之间被转移至传统默克实体，这是他或她在转至梅里亚之前雇主在传统默克实体的员工数据系统中的最新聘用日期。尽管如此，, Legacy Merck员工于2007年12月31日受雇于Legacy Merck实体，并于2008年1月1日从该实体调任至PRWT，直到2010年9月3日仍继续受雇于PrWT，并于2010年9月3日重新受雇于Legacy Merck实体，其最近一次雇用日期是在他或她调任至PRWT之前，雇主在Legacy Merck实体的员工数据系统中的最近一次雇用日期。

第3.1(A)节本计划的资格现予修订，全文如下：

“3.1(A)资格。

(A)有资格的雇员在因劳动力结构调整而被解雇时，将有资格享受第4节(不包括第4.5节)所述的离职计划福利；但是，前提是(1)Legacy Inspire员工只有在2013年5月17日或之后因员工结构调整而被解雇时，才有资格享受第4节(不包括第4.5节)中描述的离职计划福利，(2)Legacy Quantified Ag、Antelliq Corporation或ArQule，Inc.员工将有资格获得第4节(不包括第4.5节)中所述的离职计划福利，前提是他/她在2020年根据计划首次有权享受福利的日期之后，由于劳动力结构调整而被解雇，该日期在计划的附表A中列出，并进一步规定，在任何情况下，符合条件的Legacy ArQule，Inc.员工在计划下获得的福利不得少于六个月的年基本工资，(3)Legacy Pandion，IdentiGEN，Acceleron或Vence员工将有资格获得第4节(不包括4.5节)所述的离职计划福利，前提是他/她在根据计划首次有权享受福利的日期之后，由于劳动力重组而被解雇，这一点在计划的附表A中有所规定，并进一步规定，在因劳动力重组而被解雇的情况下，2022年4月1日或之前(I)合格的Legacy Pandion员工将根据该计划获得不少于26周的年度基本工资的福利，以及(Ii)尽管有前述第(Iii)款的规定，截至2021年2月24日默克·夏普·多姆公司、巴拿马合并子公司和Pandion治疗公司之间的合并协议和计划的公司披露函第7.1(A)节中指定的两名个人, 如果且仅当这些个人有资格成为合格的传统潘迪恩员工时，Inc.才应根据该计划获得不少于39周的年度基本工资的福利。和(4)先灵葆雅员工只有在他/她在2021年首次根据计划有权享受福利的日期之后，由于劳动力结构调整而被解雇，且A计划A附表A中规定，他/她才有资格获得第4节(不包括第4.5节)所述的分居计划福利。根据本计划，离职计划福利应提供给因劳动力结构调整而被解雇的合格员工或经历先灵先灵离职的先灵葆雅员工，在这两种情况下，只有在符合资格的员工或先灵先令员工已经签署，且如果撤销期限适用，且未以雇主或母公司唯一且不可复审的酌情决定权满意的形式撤销索赔的情况下，才应向其提供离职计划福利。符合条件的员工或先灵葆雅的员工，如果已签署并在可适用的撤销期限内未撤销索赔释放，即为参与者。

3.现将本计划附表A更新如下：

“附表A

参与计划的雇主名单：

默克公司在美国的所有直接和间接全资子公司，以下公司及其子公司除外：

·抗菌管理，有限责任公司

·默克全球健康创新基金有限责任公司(及其子公司)

·佩洛顿治疗公司(及其子公司)自佩洛顿治疗公司成为本公司子公司之日起至2020年1月1日之前

·2020年6月17日至2020年9月30日期间有效，量化银。自2020年10月1日起，量化农业成为该计划的雇主。

·有效期为2019年4月1日至2020年6月30日。自2020年7月1日起，Antelliq Corporation成为该计划下的雇主。

·有效期为2020年1月1日至2020年1月31日。自2020年2月1日起，ArQule，Inc.成为该计划的雇主。

·自2021年2月25日起，Pandion，Inc.成为该计划的雇主

·有效期为2020年8月5日至2021年12月31日。自2022年1月1日起生效。

·自2022年11月19日起，Acceleron Pharma Inc.成为该计划的雇主

·自2023年1月1日起，文斯将成为本计划的雇主“

兹证明，默克公司监督委员会已决定自2021年12月13日起执行《默克公司美国离职福利计划修正案2022-2》(自2019年1月1日起修订并重新生效)(以下简称《计划》)

By/s/ Michael Arseneault

迈克尔·阿尔塞奥特

全球薪酬和员工福利法律顾问/默克总法律顾问办公室