政策
根据董事会薪酬和福利委员会(“委员会”)的政策,该委员会将行使其自由裁量权,以决定是否要求补偿在2013年12月31日之后的任何绩效期间支付或奖励给受影响员工的任何奖金和/或其他激励性薪酬,该委员会在与审计委员会协商后确定:a)受影响员工从事不当行为,或未能合理监督从事不当行为的员工,导致违反与公司产品的研究、开发、制造、销售或营销有关的重大政策;B)委员会的结论是,违反重大政策的行为对公司造成了重大损害,因为这些术语在本政策中有定义。委员会在行使其自由裁量权时,可考虑委员会认为相关的任何考虑因素。
定义
1.“补偿”被定义为在法律允许的范围内包括下列任何和所有行动:(A)减少当前或未来奖金或其他现金或非现金奖励补偿金的数额,(B)要求偿还就最近结束的业绩期间支付的奖金或其他基于现金的奖励补偿金,(C)取消全部或部分未来归属的股权奖励,(D)取消在前12个月期间内授予的全部或部分股权奖励,(E)要求退还在归属及/或偿还出售股权奖励所得的任何收益时支付的股份,每一种情况下均归属于前十二个月期间,及(F)任何其他方法,以减少任何先前十二个月期间或任何当前或未来期间向雇员支付的总补偿。
2.“违反材料政策”被定义为对与公司产品的研究、开发、制造、销售或营销有关的公司政策的实质性违反。
3.“受影响员工”是指Band 600或更高级别的员工,其(I)从事导致重大政策违规的不当行为;或(Ii)未能合理地管理或监督从事不当行为导致重大政策违规的员工的行为。
(四)“重大损害”是指对公司的财务经营业绩或声誉造成重大负面影响。
程序
1.委员会在与审计委员会协商后,应执行这项政策,并有完全自由裁量权解释和根据这项政策作出任何和所有决定,但在决定寻求或放弃向首席执行官补偿的情况下,须经董事会全体成员批准。
2.总法律顾问在与首席道德和合规干事和人力资源执行副总裁协商后,负责决定是否
将一事项提交委员会根据这项政策进行审查,并协助委员会进行审查。委员会可在其认为适当时与其他董事会委员会及任何外部或内部顾问磋商。
3.如果委员会在与审计委员会协商后确定根据这项政策寻求赔偿是有根据的,委员会应行使其自由裁量权,为每一名受影响的雇员个别决定是否寻求赔偿,以及在何种程度上以何种方式寻求赔偿。
4.委员会在行使其酌情决定权时,如认为适当,可考虑有关事项的所有事实和情况,以及公司的一般利益。
委托管理层作出某些补偿决定
委员会特此授权首席执行官(首席执行官可在其认为适当的情况下进一步授权)执行本政策,并根据本政策对不属于公司第16条规定的受影响员工作出任何和所有决定。第16条高级职员是公司的雇员,受1934年《证券交易法》第16条的约束。管理层应向委员会报告根据本授权寻求赔偿的任何肯定决定。
披露追回决定
公司将遵守所有适用的证券法律和法规,包括证券交易委员会关于高管薪酬的披露要求。本公司亦可(但无义务)在本公司认为适当并确定该等披露符合本公司及其股东的最佳利益时,提供法律规定以外的额外披露。
杂类
本政策不得限制或以其他方式影响以下任何事项:1)管理层对任何受影响的员工采取任何纪律行动的能力;2)委员会随时对任何激励性薪酬绩效目标使用其消极酌处权的能力;或3)委员会或管理层以他们认为适当的任何理由并在法律允许的范围内减少任何高管或其他员工的当前或未来奖金或其他现金或非现金激励薪酬的金额(全部或部分)的能力。本政策中的任何内容不得取代、限制或影响EIP奖励重大重述财务结果时的退还政策和/或PSU重大重报财务结果时的退还政策。