附件10.46

票据发行及购买协议

其中

NETCREDIT应收账款2022，LLC，
特拉华州一家有限责任公司，

作为发行者，

花旗银行，北卡罗来纳州

作为抵押品代理和支付代理

Jefferies Funding LLC，

作为初始票据购买者

 

 

 

每一位票据购买者不时与本协议一方签约，
 

和

Jefferies Funding LLC，
作为管理代理

日期为
2022年10月21日

 

 

目录

页面

I.

定义

5

1.1

一般术语

5

二、

票据、付款、利息及抵押品

36

2.1

笔记

36

2.2

债券的利息。

40

2.3

收款；还款。

40

2.4

承诺付款；付款方式。

41

2.5

自愿提前还款

42

2.6

强制提前还款

43

2.7

保护性进展

44

2.8

担保权益的授予；抵押品

44

2.9

抵押品管理

45

2.10

授权书

46

2.11

抵押品账户

47

三.

费用及其他收费

48

3.1

费用的计算；合法限额

48

3.2

违约率

48

3.3

成本增加；资本充足率

48

3.4

行政代理费

49

四、

先行条件

50

4.1

成交的条件

50

4.2

注明基金的条件

52

V.

申述及保证

53

5.1

组织和权威

54

5.2

交易单据

54

5.3

子公司、资本化和所有权权益

55

5.4

应收账款

55

5.5

其他协议

55

5.6

诉讼

55

5.7

财务报表和报告

56

5.8

合规守法

56

5.9

牌照及许可证

56

5.10

无违约；偿付能力

57

5.11

披露

57

5.12

现有负债；投资、担保和某些合同

57

5.13

关联协议

57

5.14

已保留

57

5.15

名称；办公室、记录和抵押品的位置

57

1

 

 

 

5.16

存款账户和投资财产

58

5.17

不从属关系

58

5.18

应收账款

58

5.19

服务

58

5.20

合法投资；收益的使用

58

5.21

经纪人佣金或查找人佣金

59

5.22

反恐；OFAC

59

5.23

担保权益

59

5.24

生死存亡

60

六、六、

平权契约

60

6.1

财务报表、报告和其他信息

60

6.2

债务的偿付

61

6.3

经营业务及维持存在和资产

61

6.4

遵守法律义务和其他义务

62

6.5

已保留

62

6.6

真书

62

6.7

检查；定期审计；季度审查

62

6.8

进一步保证；收盘后

63

6.9

其他留置权

63

6.10

收益的使用

63

6.11

抵押品单据；抵押品担保权益

63

6.12

服务协议；备份服务程序

64

6.13

特殊目的实体

65

6.14

收藏

66

6.15

已保留

66

6.16

更改承保指引

66

6.17

金融契约

67

6.18

风险保留契约。

67

七、

消极契约

68

7.1

负债

68

7.2

留置权

68

7.3

投资；投资性财产；新设施或抵押品；子公司

69

7.4

股息；赎回；股权

69

7.5

与关联公司的交易

69

7.6

租船文件；会计年度；解散；收益的使用；保险单；抵押品的处置；商号

70

7.7

抵押品的转让；应收款的修订

70

7.8

或有债务和风险

70

7.9

[已保留]

71

7.10

协议的修改

71

7.11

反恐；OFAC

71

7.12

存款账户和付款指示

71

7.13

服务协议

71

7.14

没有逆向选择

72

2

 

 

 

八.

违约事件

72

IX.

失责处理后的权利及补救

75

9.1

权利和补救措施

75

9.2

收益的运用

76

9.3

委任接管人的权利。

76

9.4

事实律师

77

9.5

权利和补救措施不是排他性的

77

X.

豁免及司法程序

77

10.1

豁免权

77

10.2

延迟；不放弃违约

77

10.3

陪审团豁免

78

10.4

修订及豁免

78

习。

生效日期和终止日期

80

11.1

有效性和终止性

80

11.2

生死存亡

80

第十二条。

其他

80

12.1

准据法；管辖权；送达程序；地点

80

12.2

继承人和受让人；受让人和参与人

81

12.3

付款的运用

85

12.4

赔款

86

12.5

告示

87

12.6

可分割性；字幕；对应；传真签名

87

12.7

费用

87

12.8

完整协议

88

12.9

批准和职责

89

12.10

宣传

89

12.11

抵押品的释放

89

12.12

一天中的时间

91

12.13

舍入

91

12.14

不承担咨询或受托责任

91

12.15

契诺的独立效力

92

12.16

抵销权。

92

12.17

保密协议。

92

12.18

与其他文件不一致。

93

第十三条

代理条款；结算

93

13.1

行政代理和附属代理。

93

13.2

附注买方同意

104

13.3

付款的抵销和分享

104

13.4

资金的支付

105

13.5

结算、付款和信息

105

13.6

信息的传播

107

3

 

 

 

13.7

非融资票据购买者。

107

13.8

税费

108

13.9

《爱国者法案》

111

 

 

附表

附表A条款、条件及披露时间表

附表B接线说明

附表C循环承付款项

附表D认可国家

安排E个州的许可证

附表F准许作出修改

附表G发行人竞争对手

 

展品

附件A借款基础证明表格

附件B附注格式

附件C每月抵押品及维修报告表格

附件D票据供资申请表

附件E承保准则

附件F服务政策

 

 

 

4

 

 

 

票据发行及购买协议

本票据发行及购买协议(“协议”)日期为2022年10月21日，由NETCREDIT Receivables 2022，LLC，一家特拉华州有限责任公司(“Issuer”)、Jefferies Funding LLC(“Jefferies”)、作为初始票据购买者(“初始票据购买者”)、其他票据购买者(“票据购买者”)不时以花旗银行(Citibank，N.A.)(“花旗银行”)、作为付款代理(以该身份，“付款代理”)及作为担保方的抵押品代理(以该身份，抵押品代理)和Jefferies Funding LLC，作为自身和其他票据购买者的行政代理(以这种身份，称为“行政代理”)。

鉴于发行人已要求票据购买者向发行人提供融资，为发行人发行或将发行的票据提供资金，初始本金总额最高可达125,000,000美元，发行人应将所得资金用于购买某些符合条件的应收款，支付结算费用，并向抵押品代理、付款代理、行政代理和票据购买者支付费用和支出，并支付运营费用；

鉴于发行人愿意为担保当事人的利益授予抵押品代理人对抵押品的留置权和担保权益，以保证票据购买者授予发行人的票据和其他财务便利；以及

鉴于，债券购买者愿意根据本文所述的条款并在符合条件的情况下为债券提供资金。

因此，现在，考虑到上述情况，并为其他良好和有价值的对价，兹确认已收到和充分收到该等对价，发行人、行政代理、抵押品代理和票据购买人特此同意如下：

I.定义

1.1一般术语

(A)就交易文件及其所有附件、附表和证物而言，除本协定或其他交易文件中上述和其他地方的定义外，本条I中所列术语应具有本条I中赋予该等术语的含义。本条款中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除非文意另有所指外：(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受对此等修订、重述、补充或修改的任何限制所规限

5

 

 

 

(Ii)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过一系列可比的继承法)；(Iii)本文中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继任者和受让人(受本文规定的任何转让限制的约束)，在任何政府当局的情况下，包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局；(Iv)“本条例”、“本条例”和“本条例下的”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款，(V)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)所有使用的未明确定义的大写术语应具有在本公约生效之日生效的《UCC》第9条所规定的含义，但其含义应与其中使用或定义的含义相同。

(C)除本文另有明文规定外，所有会计或财务性质的条款均应按照不时有效的公认会计原则解释；但条件是，如果发行人通知行政代理发行人请求修改本协议的任何条款，包括提前减速触发事件，以消除在本协议日期之后在GAAP中或其应用中发生的任何变化对该条款或提早减速触发事件的运行的影响(或者如果如果行政代理通知发行人为此目的而要求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP的此类变化之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本文中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响根据会计准则汇编825-10-25(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对发行人或任何子公司的任何债务或其他负债按“公允价值”进行估值的任何选择；在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均应按其全数陈述的本金进行估值。

“加入协议”指由Enova、债权人间代理、服务商、账户持有人、EFR 2018-1、LLC、Pacific West Bank、EFR 2018-2、LLC、瑞士信贷股份公司纽约分行、ENVA 2018-A、LLC、ENVA 2019-A、LLC、花旗银行，N.A.作为契约受托人签署的、且由Enova、债权人间代理、服务机构、账户持有人、EFR 2018-2、LLC、瑞士信贷股份公司纽约分行、ENVA 2018-A、LLC、Citibank，N.A.之间签署的债权人间协议的加入协议，以及将加入债权人间协议的新的一方或多方(就本协议而言，发行人、行政代理和抵押品代理)。

6

 

 

 

“账户”是指发行人的抵押品账户和任何银行账户或其他存款账户。

“帐户持有人”是指根据债权人间协议的条款，以其身份持有的股份及其继承人和允许的受让人。

“应收账款债务人”是指对任何应收账款负有债务人的任何人。

“ACH清扫账户”是指在Veritex社区银行设立的账户，账户编号为5501702624，以发行方的名义，受ACH清扫账户控制协议的约束，服务商应根据其适用的投资组合文件将所有ACH付款(如果适用)直接转至该账户。

“ACH清扫账户控制协议”是指抵押品代理人代表担保方、发行方和Veritex社区银行作为开户银行签署的、截止日期的存款账户控制协议。

“额外票据资金”应具有本条例第2.1(A)节赋予该术语的含义。

“额外票据本金”是指通过额外的票据资金增加票据本金金额。

“行政代理人”的含义应与本条例导言段所赋予的含义相同。

“行政代理费”应具有行政代理人附函中所给出的含义。

“行政代理人附函”是指发行人和行政代理人之间的某些函件协议，截止日期为截止日期。

“附属公司”或“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制、与董事共同控制、被该人控制或作为该人的高级职员的任何其他人。在本定义中使用的“控制”(包括其相关含义，“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有指导或导致管理或政策方向的权力(无论是通过拥有有投票权的证券或合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式)，只要在任何情况下，任何人直接或间接拥有百分之十(10%)或以上的证券，对选举公司董事会或其他管理机构的成员具有普通投票权，或拥有任何其他人(作为该其他人的有限合伙人除外)的合伙或其他所有权权益的百分之十(10%)或以上，将被视为控制该公司、合伙企业或其他人。

“票据余额合计”是指任何时候所有票据余额的合计金额。

7

 

 

 

“协议”应具有本协议导言段所赋予的含义。

“摊销期限”是指自周转期届满或终止之日起至最终到期日止的期间。

“适用法律”是指适用于票据、交易文件、发行商、Enova、发起人、服务商或抵押品或其任何部分的任何和所有联邦、州、地方和/或适用的外国法规、条例、规则、条例、法院命令和法令、行政命令和法令以及其他任何类型的法律要求，包括但不限于信用保护法、信用披露法律和法规、公平劳工标准法以及所有适用的州和联邦高利贷法律。

“适用百分比”是指，就任何票据购买者而言，对于所有票据购买者而言，通过(A)该票据购买者的未偿还票据基金总额除以(B)所有未偿还票据基金的总额而获得的百分比，该百分比可根据本协议允许的转让进行调整。

“批准州”是指附表D中所列的每个州，如行政代理以其全权酌情决定权以书面形式不时对其进行修改，则为个别或集体。

“可获得性”是指在任何确定日期，(A)借款基数或(B)循环承付款项总额减去未偿还票据基金本金余额总额，两者中较小者。

“可用金额”是指在任何确定日期存入抵押品账户的任何和所有收款。

“备份服务商”是指VerventInc.、特拉华州的一家公司或行政代理根据本协议不时聘用的其他人员，均符合备份服务协议的条款、规定和条件。

“备份服务费”是指发行方每月向备份服务商支付的任何费用，该费用应在适用的备份服务协议中指定。

“备份服务协议”是指服务商、发行商和备份服务商之间签订的备份服务协议，日期为截止日期或前后，关于备份服务商提供与应收款有关的某些备份服务服务，该协议可不时以书面形式进行修改、修改、补充、重述、替换或续订。

“银行合作伙伴”是指(I)Republic Bank&Trust、(Ii)TAB Bank和(Iii)经行政代理以其全权酌情决定权以书面形式批准为任何银行应收账款计划发起人的任何其他银行机构。

对于银行合作伙伴而言，“银行合作伙伴控制权变更”是指导致(A)该银行合作伙伴出售其全部或几乎所有资产，(B)重组、合并、处置或合并(或影响

8

 

 

 

或(C)将银行合作伙伴投票权超过50%的证券转让给个人或团体。

“银行计划文件”是指《银行计划买卖协议》、《TAB银行计划协议》和《共和国银行计划协议》中的每一个。

“银行计划购销协议”是指(I)Republic Bank购销协议、(Ii)TAB银行参与协议和(Iii)行政代理认为合理的形式和实质内容的相互购销协议，根据该协议，NetCredit Finance，LLC或其任何附属公司从银行合作伙伴处购买应收款，在每种情况下，均根据交易文件不时修订、重述或以其他方式修改。

“银行计划应收账款”指由银行合作伙伴发起并根据银行计划买卖协议出售给NetCredit Finance，LLC，然后根据转让协议进一步出售给控股公司的应收账款。

“银行计划应收账款资格触发事件”是指在确定日期之前，发生了对银行计划文件的重大更改，除非这种更改已得到行政代理的同意。

“破产法”系指“美国法典”第11章，“美国法典”第11编第101节。经不时修订的序号。

“受阻账户控制协议”是指(A)由债权人间代理、账户持有人和Veritex社区银行(f/k/a Green Bank N.A.)作为开户银行以及在债权人间代理、账户持有人和Veritex Community Bank(f/k/a Green Bank N.A.)之间签署的、日期为2016年12月14日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的受阻账户控制协议，或(B)债权人间代理、相关账户持有人和持有相关账户的开户银行之间的任何受阻账户控制协议，该协议的形式和实质为管理代理合理接受。

“借款基数”是指，在任何时候，(I)融资利率乘以所有根据本合同或根据任何其他交易文件质押给抵押品代理人作为抵押品的符合条件的应收账款下或与之相关的应收账款总额的乘积，加上(Ii)存放在抵押品账户中的超额收款总额减去(Iii)超额集中金额。

“借用基础证书”是指实质上采用本合同附件A形式的借用基础证书。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求伊利诺伊州或纽约市的商业银行继续关闭的其他日子以外的任何日子；如果适用的营业日与SOFR利率期限的确定有关，则证券业和金融市场协会建议

9

 

 

 

其成员的固定收入部门因交易美国政府证券而全天关闭，不应构成营业日；但在用于付款日期时，营业日指的是(1)星期六或周日或(2)纽约联邦储备银行休息日以外的任何一天。

“现金等价物”是指(A)由美国或其任何机构或工具发行的、或由其任何机构或工具发行、或直接和全面担保或担保的、到期日不超过购买之日起六(6)个月的证券，(B)美元计价的定期存款、定期存单和银行承兑汇票，(I)资本和盈余超过500,000,000美元的任何公认信誉的国内商业银行，或(Ii)任何银行(或该银行的母公司)，而标准普尔评级服务公司(“S&P”)或穆迪投资者服务公司(“穆迪”)的短期商业票据评级至少为A-2或其同等评级，而在每种情况下，该银行的到期日均不超过6个月(任何符合(B)(I)或(Ii)条所指明的资格的银行，即“核准银行”)，(C)与任何核准银行订立的上述(A)项所述类别的标的证券的期限不超过7天的回购义务；。(D)由任何核准银行或任何核准银行的母公司发行的商业票据，以及由任何工业或金融公司发行或担保的商业票据，而该等商业票据是由任何工业或金融公司发行或担保的，而该工业或金融公司的短期商业票据评级至少为A-2或由穆迪给予的至少P-2或同等评级，或由任何长期无抵押债务评级至少为A或A2的工业公司担保，或其等价物(视属何情况而定)，及(E)于货币市场基金的投资，而货币市场基金的资产基本上全部由上文(A)至(D)项所述类型的证券组成。

“法律上的变化”是指在本协议之日(或就任何票据购买者而言，如果晚于该票据购买者成为票据购买者之日)之后，下列任何事项的发生：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、指导方针、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求和指令，与之相关或在其实施过程中发布，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，无论在什么日期颁布、通过、发布或实施，均应被视为“法律变更”。

“控制变更”是指发行人发生下列情况之一：

(A)Enova于任何时间因任何理由不再直接或间接拥有发行人、控股公司、服务商、作为发起人的任何附属公司或作为银行计划应收账款购买者的任何附属公司(视情况而定)的100%已发行及未偿还的股权

10

 

 

 

对任何组合、资本重组或重新分类为更多或更少数量的股份或单位进行调整)，不受所有留置权、权利、期权、认股权证或其他类似协议或谅解的影响；或

(B)任何一个“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括Enova或其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)直接或间接成为“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)的事件或一系列事件，有权在完全稀释的基础上投票选举Enova董事会成员或同等管理机构成员的Enova的50%或以上的股权证券。

“章程和良好的文件”对适用的人是指(A)公司成立证书、成立证书、法定信托证书或其他适用的章程文件的副本，其日期不迟于公司成立结束日期前三十(30)天或该人的公司成立管辖权的适用政府当局所核证的其他指定日期；(B)章程、营运协议、信托协议或其他适用的组织文件的副本，由该人的获授权人员或成员于截止日期或该其他指定日期核证；(C)良好地位或存在的证书正本；(D)董事会(或其他适用管治机构或受托人)及(如有需要)董事会(或其他适用管治机构或受托人)及(如有要求)授权签立、交付及履行该人士(视何者适用)为一方的交易文件的副本，并经该人士的获授权人员或成员于截止日期或该其他指定日期核证。

“索赔”应具有第12.4节中赋予该术语的含义。

“成交”是指行政代理和票据购买者满足或书面放弃本协议中规定的在完成本协议预期的交易之前必须满足的所有条件。

“截止日期”是指本协议的日期。

“守则”系指经修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的所有规则和条例。

“抵押品”应具有本协议第2.8节中赋予该术语的含义。

“抵押品账户”是指在抵押品银行以发行方名义持有的账号为13423800的特定账户，或行政代理可自行决定接受的其他替代账户。抵押品账户应当为无息账户，抵押品账户中的资金不得用于投资。

“抵押品账户银行”指花旗银行，N.A.

11

 

 

 

“抵押品代理人”应具有本款导言中所赋予的含义。

“抵押品代理费”是指每月3,750美元，以花旗银行、付款代理和抵押品账户银行的身份支付给花旗银行。

“托收收据帐户”系指(1)帐户持有人代表服务机构在VERITEX社区银行持有的帐户编号为5501156086的帐户，以及(2)由服务机构在发给行政代理和抵押品代理的通知中指定为可存入托收的帐户的任何其他帐户(富国银行帐户除外)，每个帐户(在此之前以及作为存入其中的任何金额的先决条件)均应受阻止帐户控制协议和债权人间协议的约束。并且账户债务人可以(一旦该账户受到冻结账户控制协议和债权人间协议的约束)根据其适用的应收账款汇入除ACH付款以外的所有付款，这些款项应汇入抵押品账户。

“收款”是指，就任何和所有应收款而言，(A)从应收款账户债务人或代表账户债务人收取的所有预定付款、利息、本金、预付款(自愿和强制性)、手续费或滞纳金；(B)根据允许证券化收到的与相关抵押品相关的所有款项；(C)出售或处置任何应收款和/或与之相关的任何财产所获得的所有清算收益；(D)根据适用的应收账款、相关投资组合文件或任何其他相关文件或工具，由该账户债务人或其代表向发行人支付的任何及所有抵押品收益及/或其他任何种类的款项，包括但不限于判决裁决或和解，以及再融资收益。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他债务(“主要债务”)，包括但不限于该人的任何义务，(A)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)购买或支付任何该等主要债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力，(C)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证其有能力偿付该主要债务，或(D)以其他方式向该主要债务的拥有人保证或使该等主要债务的拥有人免受损失，但，“或有债务”一词不应包括背书在正常业务过程中交存或托收的票据。任何或有债务的数额应被视为相当于与以下事项有关的主要债务的已陈述或可确定的数额

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该或有债务是由该人真诚地厘定的或有债务，或由该人真诚地厘定的最高合理预期债务(假设该人根据该或有债务须履行)。

“合同权”是指发行人根据销售或租赁货物或提供服务的合同获得付款的任何权利，该权利在当时尚未通过履行而获得。

“信用保护法”是指与向借款人提供信用的业务有关的所有联邦、州和地方法律，包括《贷款真实法》(及其颁布的法规Z)、《平等信用机会法》、《公平信用报告法》、《公平收债行为法》、《GLBA》、《1989年金融机构改革、恢复和执行法》(经修订)、反歧视和公平贷款法、与还本付息程序或最高收费和利率有关的法律、以及其他类似法律(在适用范围内)以及与上述任何内容相关的所有适用法规。

“债务人救济法”统称为“破产法”和所有其他适用的美国或外国适用的清算、托管、破产、暂缓执行、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，这些法律通常影响债权人的权利，并经不时修订。

“违约”是指任何事件、事实、情况或条件，只要发出适用的通知或经过适当的时间(如有)，或两者兼而有之，将构成或将导致违约事件。

“违约率”应具有本合同第3.2节所赋予的含义。

“违约应收款”是指(I)已由任何发起人、服务商、发行商或其适用所有人特别和单独预留的应收款，或被上述任何人根据服务政策视为已注销或不可收回的应收款，(Ii)在任何时候逾期六十五(65)天或更长时间，或(Iii)除非行政代理单独以书面方式批准，否则服务商或发行商的任何附属公司应被告知相关账户债务人将与该等应收款有关的欺诈行为，根据债务人救济法，死亡或成为诉讼的对象。

“拖欠应收账款”指逾期一(1)至六十四(64)天且不属于违约应收账款的任何应收账款；但任何经该定义第(Iv)款所述允许修改的应收账款不得为拖欠应收账款，直至该等应收账款在其更新的预定付款日期后逾期，此时逾期天数应按相应的原始预定付款日期计算。但是，如果对其他拖欠应收账款进行延期付款，则延期付款不应在延期付款生效后治愈或延缓贷款拖欠状态。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“到期日调整”对于应收账款和相关账户债务人而言，是指重置预定付款日期，只要重新设定的预定付款日期是

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在相应的原计划付款日期之后，且不迟于相关投资组合文件中规定的下一个计划付款日期；但如果此类应收款被推迟付款，则此类应收款不应被视为受到期日调整的影响。

 

“到期日”就每个付款日期而言，是指紧靠前一个日历月。

“早期降风触发事件”是指下列情况之一的发生和继续：

 

(A)自2023年2月开始的任何日历月结束时，最近完成的三(3)个日历月期间(包括该日历月)的三个月加权平均月净违约率超过4%(4.0%)；

(B)自2023年2月开始的任何日历月结束时，最近完成的三(3)个日历月(包括该日历月)的三个月加权平均月拖欠率超过13%(13.0%)；

(C)如自2023年2月开始的任何历月结束时，最近完成的三(3)个历月期间(包括该历月)的三个月加权平均每月年化收益率低于50%(50.0%)；

(D)如自2023年2月开始的任何历月结束时，最近完成的三(3)个历月期间(包括该历月)的三个月加权平均超额利差百分比低于12.5%(12.5%)；

(E)如截至任何公历月底，在行政代理或行政代理的关联公司为该许可证券化发行人的牵头经办人或牵头配售代理人的日历月内，未有准许证券化发生，则发行人未能维持大于或等于5,000,000美元的有形净值；或

(F)发生任何“违约”、“违约事件”、“摊销事件”或类似事件，原因是未能在到期时付款，或未能满足任何贷款协议、信贷协议或类似融资协议下的抵押品或履约触发或契诺，而该等抵押品或履约触发或契诺证明英诺或其任何直接或间接附属公司是借款人或有担保担保人，而该等债务容许该等重大债务的持有人停止根据该协议提供资金或垫款，或加速根据该协议付款或收取款项，(X)对Enova及其直接或间接经营子公司无追索权，(Y)不以Enova或其直接或间接子公司提供的任何“网贷”产品为抵押。

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“电子传真”是指以电子方式接收或发送传真的任何系统。

“电子传输”是指通过电子邮件(“e-mail”)或电子传真，或以其他方式向电子系统或其他同等服务发送、张贴或以其他方式进行或传达的每一份文件、指示、授权、文件、信息和任何其他通信。

“合格拖欠应收账款”系指(A)逾期一(1)至十五(15)天且(B)在其他方面为合格应收账款的任何拖欠应收款。

“合资格LMP再融资应收款项”指符合以下条件的合资格再融资应收账款：(I)于该等合资格再融资应收账款发起日期的本金余额与该适用再融资应收账款日期的本金余额加上其资本化应计利息相同，及(Ii)最终预定到期日迟于适用再融资应收账款的最终预定到期日。

“合格LMR再融资应收账款”是指与再融资相关的任何应收账款，该再融资的原始利率因任何原因而降低，而不是由于2003年《军人民事救济法》的要求。

“合格应收账款”是指满足下列所有要求的应收账款：

(A)此类应收款项下的付款是以美元支付的，且投资组合文件不允许更改应付此类应收款的货币，且所有以前的付款都是由相关账户债务人而不是由发起人、服务商、发行人或其任何关联方支付的；

(B)应收账款的债务人应(A)对应收账款的所有欠款有个人追索权，(Ii)为至少十八岁的自然人，且不是政府当局，(Ii)拥有美国社会保险或纳税人识别号码，(B)不是控股公司、服务机构或其任何附属公司或附属公司的高级人员、董事、经理或雇员，以及(C)不是守则第1445和7701节所指的“外国人士”(即任何账户债务人均不是非居民外国人，外国公司、外国合伙企业、外国信托或外国房地产，这些术语在《守则》及其颁布的条例中有定义)；但居住、工作或部署在美国境外的美国军事雇员和人员不得被排除或视为上述“外国人”；

(C)该等应收账款是由Holdings根据转让协议及由发行人根据买卖协议购得，则该等应收账款由发行人直接拥有100%，其他任何人(发行人及抵押品代理人除外，为担保各方的利益)均不拥有或声称对该等应收账款的任何法定或实益权益或其留置权，且该等应收账款并不代表应收账款的零碎、参与或部分权益(为免生疑问，TAB银行应收款作为参与计划贷款的权益的性质(如TAB银行计划协议所定义)不应导致该TAB银行应收款不符合本条款(C)；

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(D)关于这类应收款的到期付款应不少于每月一次，每月不超过三(3)次，以等额的利息和本金分期付款(最终付款少于以前的所有分期付款和一到两次不相等的预定付款)，从而在相关投资组合文件(或任何补充付款时间表)规定的到期日全额摊销；

(E)此类应收款应为国家许可应收款或银行程序应收款；

(F)该等应收账款文件及所有有关的组合文件应已获正式授权，并具有十足效力及作用，并代表适用账户债务人的法定、有效及具约束力的绝对及无条件付款义务，可按照其条款就未清偿的款额向该账户债务人强制执行，而无任何撤销、抵销、反申索、争议、贴现、调整或抗辩的权利，但可强制执行的范围可受债务人救济法及衡平法一般原则所限制，且在任何情况下不得因任何理由而附带条件，则该等应收账款的可强制执行或有效性并无未获满足或放弃的先决条件，账户债务人对发行人或发起人或其任何关联方没有善意的债权，而且截至任何确定日期，账户持有人对该等应收款的出售、转让或转让没有任何限制或禁止，与此相关的所有法定或其他适用的注销或撤销期限已经届满；

(G)本票和要求账户债务人签字的所有其他证券组合文件是由适用的账户债务人根据《统一电子交易法》或适用于管辖此类本票或证券组合文件的管辖区的《全球和国家商法电子签名法》(《电子签名法》)，包括所有消费者同意及其其他适用条款，通过带有数字或电子签名的授权书签署的；

(H)发行人或服务机构向行政代理提供的有关应收账款的所有数额和资料，在提供该等资料之日起，在各重要方面均属真实无误，且据发卡人所知，该等应收账款的账户债务人或其任何担保人并无异议；

(I)在截止日期或之前提供给行政代理人的有关应收账款的投资组合文件的形式和内容应为行政代理人在其合理酌情权下可接受的形式和内容，并且该等投资组合文件不禁止或限制向任何人出售、转让、转让或质押；

(J)此类应收账款是发起人和控股公司在正常业务过程中按照相关投资组合文件所载条款和规定完成的一项无可争议的真诚交易；

(K)就该等应收款而言，账户债务人(I)不是根据任何债务人救济法进行的任何法律程序的标的，及(Ii)据发行人实际所知，

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控股公司、服务商、任何发起人或Enova不得参与与此类应收账款相关的欺诈行为；

(L)此类应收账款不得为循环信贷额度；

(M)此类应收款应按照适用的承保指南和服务政策发起、服务和管理，并受服务协议的约束；

(N)如果此类应收账款是银行程序应收账款，(I)此类应收账款应已根据适用的银行计划文件发起，(Ii)银行程序应收账款资格触发事件不应发生且仍在继续，以及(Iii)银行合作伙伴控制权变更不应发生(但就第(Iii)款而言，在此类银行合作伙伴控制权变更发生之前质押为抵押品的任何银行程序应收账款应保持合格应收账款，且此限制仅适用于在该银行合作伙伴控制权变更发生后质押或拟质押的银行计划应收账款)；

(O)此类应收款不是违约应收款，并且在任何时候都不应被视为服务商根据服务政策、服务商的标准做法和/或服务协议注销或违约的应收款；

(P)如果应收款的账户债务人是军方成员或《军事贷款法》规定的“担保借款人”，则此类应收款应是根据《军事贷款法》产生的；

(Q)发行人、服务商或其任何关联公司未就与此类应收款有关的任何投资组合文件签署解除或放弃文书，且账户债务人尚未全部或部分免除其在此类应收款项下的债务；

(R)此类应收款在被合格应收款取代后，不得以任何方式更改或模糊其作为不合格应收款的状态(为免生疑问，本条款不应包括允许的修改)；

(S)除经允许的修改外，此类应收账款文件和相关投资组合文件不得修改、修改或放弃其原始条款；

(T)(I)该等应收账款(以及与此相关而订立的所有投资组合文件)、发起人对其的发起、Holdings向发起人的购买(如果适用)以及发行人从Holdings的收购应在所有实质性方面遵守所有适用的法律，以及(Ii)服务商对该等应收款的服务和管理应在所有实质性方面遵守所有适用的法律；

(U)此类应收账款不应受监管事项的影响；

(V)此类应收款的年利率应不低于20%(20%)；

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(W)这类应收款的年利率不得超过100%(100%)或任何适用法律规定的任何最高高利贷利率；

(X)账户债务人就这类应收款所报告的付款收入比不得超过17.5%(17.50%)；

(Y)该应收款的任何预定付款部分不得(I)在该应收款被质押作为抵押品时拖欠或(Ii)拖欠超过十五(15)天；

(Z)这类应收款的原始到期日不少于六(6)个月且不超过六十(60)个月，四舍五入为最接近的月份；

(Aa)该等应收款的原始本金余额不超过10,000美元；

(Bb)发起人、服务商、发行者及其任何关联方不得与适用账户债务人进行与应收账款有关的任何不利程序或其他不利诉讼；

(Cc)根据买卖协议，控股公司与该等应收款项有关的所有回购责任均已由Enova担保；

(Dd)这种应收款不应由判决证明，也不应归结为判决；

(Ee)与该等应收款有关的投资组合文件不构成“电子动产纸”(该词在UCC中有定义)，而这类应收款构成一个“帐户”、“无形付款”或其收益，而不是“票据”、“电子动产纸”或“动产纸”(根据UCC对每一术语的定义)；

(Ff)(I)适用卖方在转让协议中就此类应收款项所作的陈述和保证，(Ii)在买卖协议中就此类应收款项所作的持有量，以及(Iii)在适用的银行计划买卖协议中就此类应收款项所作的陈述和担保均真实无误；

(Gg)这种应收款不是不合格的应收款；

(Hh)此类应收账款应完全出于消费者目的，而非商业目的；

(Ii)此类应收账款不应是“信用咨询应收账款”(如服务政策所定义)；

(Jj)该等应收款项由Enova或其附属公司发起或购买，并构成由Enova或其附属公司提供的“NetCredit”产品，而非由Enova及其附属公司提供的“CashNetUSA”、“Headway Capital”或“Business Backer”产品；及

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(Kk)如果是由再融资产生的，这种应收款是合格的再融资应收款；

(11)截至该应收账款的始发日，适用账户债务人的增值税分数等于或大于500；以及

(Mm)此类应收账款应起源于批准的国家。

“合格再融资应收账款”是指(I)根据承销准则发起或承销的应收账款，以及(Ii)与再融资相关而发起或获得的应收账款，即截至该再融资之日，该再融资应收账款的状态是当前的，且没有逾期金额。

“Enova”指特拉华州的Enova International，Inc.。

“股权”是指对任何人而言，其股权、普通股和该人不时获授权的任何其他股本或其他股权单位，以及该人或该人的任何其他股份、期权、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)，不论有投票权或无投票权，包括普通股、期权、认股权证、优先股、影子股、会员单位(普通股或优先股)、股票增值权、会员单位增值权、可转换票据或债券、股票购买权、会员单位购买权，以及所有可行使或可交换的证券，全部或部分，上述任何一项或多项。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其下的条例。

“违约事件”应指发生第八条所述的任何违约事件。

“超额收款”指的是，在任何决定日期的前一天的任何日期，等同于该日期的可用金额的金额，仅限于该可用金额超过(X)1/5(1.20)和(B)根据第2.4(A)节在下一个付款日期应支付的所有估计应计和未付利息、服务费、抵押品代理费和已知费用的乘积所需的金额。

“超额集中金额”是指，在不重复的情况下，导致适用的超额集中限额无法达到的符合条件的应收账款的合计余额。

“超标浓度限制”是指下列限制：

(A)所融资投资组合的初始加权平均到期日应等于或少于五十六(56)个日历月；

(B)所融资投资组合的加权平均年利率应等于或大于50%(50%)；

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(C)所融资投资组合的平均未偿还本金余额应小于或等于7500美元；

(D)融资投资组合中不超过5%(5%)(由应收款余额合计确定)由账户债务人的增值额分数低于550的应收款组成；

(E)融资投资组合中不超过45%(45%)(由应收款余额合计确定)由账户债务人的增值额分数低于620的应收款组成；

(F)融资投资组合中不超过10%、10.0%(由应收账款总额余额确定)的投资组合应经过允许的修改；

(G)融资投资组合的年利率不得超过40%(40%)(由应收款余额总额确定)，年利率不得超过70%(70%)；

(H)融资投资组合中不超过3%(3%)(由应收款余额合计确定)由账户债务人没有增值税的应收款组成；

(1)融资组合中不超过72.5%(72.5%)(由应收账款余额合计确定)的原始期限不得超过四十八(48)个月；

(J)融资投资组合中合格的拖欠应收款不得超过5%(5%)(由应收款余额合计确定)；

(K)融资组合中的合格LMP再融资应收款不得超过3%(3%)(由应收款总额确定)；

(L)融资组合中不超过3%(3%)(由应收款合计余额确定)由符合条件的长期再融资应收款组成；

(M)融资投资组合中所有应收款相关账户债务人的加权平均付款与收入比率(根据承销准则确定和计算)应小于或等于10%(10%)；

(N)融资投资组合中不超过25.0%(由应收账款余额合计确定)由账户债务人(在应收账款产生之日)居住在融资投资组合最集中(由应收账款余额合计确定)的州的应收款组成；

(O)融资投资组合中不超过17.5%(由应收账款余额合计确定)应由账户债务人(在应收账款产生之日)在融资投资组合第二大集中度(由应收账款余额合计确定)的国家居住的应收款组成；

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(P)融资投资组合中不超过15.0%(由应收账款余额合计确定)由账户债务人(在应收账款产生之日)在任何单个州(不包括融资投资组合集中程度最大和第二大的国家(由应收账款余额合计确定)构成)；和

(Q)融资投资组合中应收款相关账户债务人的非零加权平均增值分数不得低于610。

“超额利差百分比”是指就任何日历月而言，以百分比表示的数额，等于(A)该日历月的每月年化收益率减去(B)(I)该日历月的每月净违约率乘以(Y)12和(Ii)维修费的总和。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法。

“不含税”是指对行政代理人和任何票据购买者(每个“接受者”)征收或对其征收的下列任何税：(A)对收款人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税款，(I)由于该接受者根据下列法律组织或其主要办事处或(就任何票据购买者而言)其适用的贷款办事处位于：征收该税(或其任何政治分区)或(Ii)为其他关联税的管辖权，(B)就票据购买者而言，美国联邦预扣税依据在(I)该票据购买者取得该票据或承诺书的该权益或(Ii)该票据购买者变更其借贷办事处之日起生效的法律，对应付给该票据购买者或为该票据购买者的账户的金额征收的预扣税，应向票据购买者的转让人或票据购买者变更借贷办事处之前的票据购买者支付与此类税款有关的金额；(C)因票据购买者未能遵守第13.8(F)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“公平估值”是指根据自愿卖方在合理时间内可能通过以持续经营为基础以市价收集或出售一项资产给愿意在正常销售条件下在公平交易中购买的有利害关系的买方而变现的金额来确定一个人的合并资产的价值。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议

或根据与执行《守则》这些章节有关的任何政府间协定而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

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“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的、由联邦基金经纪商在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日向管理代理收取的该等交易的平均利率(如有必要，向上舍入至1/100的1%的整数倍)，由管理代理决定。

“最终到期日”是指下列日期中出现时间最早的两个日期：(A)截止日期四周年和(B)所有债务应全额清偿的日期(尚未提出索赔的或有赔偿债务除外)。

“融资组合”是指，在任何确定日期，所有符合条件的应收账款均包括在发行人提交给行政代理的最近一次交付的借款基础证书中规定的借款基础计算中。

“财务契约”应具有第6.17(E)节赋予它的含义。

“资金率”指80%(80%)；可根据本协议条款进行调整。

“公认会计原则”是指财务会计准则委员会的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，这些原则在确定之日适用于当时的情况，并一贯适用。

“GLBA”统称为Gramm-Leach-Bliley Act，P.L.106-102的标题V-Privacy，以及12 C.F.R.第364部分和16 C.F.R.第314部分中规定的保护客户信息的标准，所有这些都由联邦政府当局进行了修订、补充或书面解释。

“政府当局”系指任何联邦、州、市、国家、地方或其他政府部门、法院、委员会、董事会、局、机关或机构或其政治分支，包括与之相关的任何司法部长或机关，或任何政府或法院行使行政、立法或司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体或官员，在每种情况下，不论是美国或其州、领土或占有、外国主权实体或国家或司法管辖区或哥伦比亚特区。

“控股”是指CNU Online Holdings，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

任何人的“负债”不重复地指：(A)根据公认会计原则，在确定负债之日，该人的资产负债表上所列负债总额的所有项目，包括根据公认会计原则将构成负债的任何租赁；(B)由任何抵押、质押、担保、留置权或有条件出售或其他所有权担保的所有债务

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(C)该人直接或间接担保、背书(但在正常业务运作中收取或存放的除外)、贴现或出售、或同意(或有或有)购买、回购或以其他方式取得的他人的所有债务，或该人已同意提供或垫付资金(不论是以贷款、股权、股权或其他所有权权益购买的方式)，(D)任何或有债务。

“受赔偿人”应具有本合同第12.4节所赋予的含义。

“保证税”系指(A)因发行人在任何交易单据下的任何义务或因任何交易单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“不合格拖欠应收款”指逾期十六(16)至六十四(64)天的任何拖欠应收款。

“不合格应收款项”是指下列情况下的任何应收款项：(A)适用卖方因违反相关陈述或保证而必须根据转让协议回购；(B)因Holdings违反相关陈述或保证而必须由Holdings根据买卖协议回购；(C)因银行合作伙伴违反相关陈述或保证而必须由银行合伙人回购；或(D)该等应收款项根据本协议质押给抵押品代理人作为抵押品后，未能满足任何或所有要求才能成为合格应收账款。

“初始保证金”应具有行政代理附函中规定的含义。

“初始票据资金”是指在本协议项下发生的第一笔票据资金。

“初始票据本金金额”是指票据购买者在截止日期购买的票据的初始本金金额。

“初始票据购买者”具有本协议导言中赋予该术语的含义。

“债权人间代理”是指花旗银行，根据“债权人间协议”的条款，以“债权人间代理”的身份。

“债权人间协议”指由Enova、服务商、账户持有人、EFR 2018-1、LLC、Pacific West Bank、EFR 2018-2、LLC、瑞士信贷股份公司纽约分行、ENVA 2018-A、LLC、ENVA 2019-A、LLC、Citibank，N.A.(作为契约受托人)和债权人间代理以及通过签署加入协议已成为或可能成为协议一方的其他人士之间于2019年10月17日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)修订及重订的债权人间协议收款收据账户。

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“利息期间”是指(I)就最初的利息期间而言，是指自结算日起至(但不包括)最初付款日期的期间，而初始付款日期应为2022年12月20日；(Ii)就随后的每个利息期间而言，指自每个付款日期起至(但不包括)下一个付款日期的期间。

“利率”指的是，根据第3.2节及其规定的违约利率(视情况而定)，年利率等于初始保证金加当时适用的SOFR下限。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“发行人”的含义应与本合同导言段所赋予的含义相同。

“发行人竞争者”是指(I)本合同附表G所列的每一个人，以及(Ii)从事与发行人、控股公司和/或英诺华实质上类似业务的任何人。

“杠杆率”就Enova及其附属公司的综合基准而言，指于任何厘定日期(A)总负债减去任何准许应收账款融资项下任何未偿还债务金额与(B)Enova及其附属公司综合资产负债表上根据公认会计原则编制的股东权益总额的比率。

“留置权”指任何按揭、信托契据、保证债务的契据、质押、抵押权益、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或任何性质的租约)，或任何其他安排，根据该安排，财产的所有权由其他人保留或归属他人以作担保。

“流动资金”指于任何决定日期相等于(A)Enova于该日期的合格现金加上(B)Enova及其合并附属公司任何已承诺优先债务项下的未用可用金额。

“重大不利影响”或“重大不利变化”应指任何发展、事件、条件、义务、责任或情况或一组事件、条件、义务、责任或情况，或对下列各项产生、曾经或合理地可预期产生重大不利影响或变化的任何变化：

(A)任何交易文件的合法性、有效性或可执行性；(Ii)根据任何担保文件授予抵押品代理人或任何担保方的任何留置权的完善性或优先权；(Iii)行政代理人或抵押品代理人根据任何交易文件所享有的权利和救济；或(Iv)应收款或任何其他抵押品的价值、有效性、可执行性或可收集性；

(B)Enova、任何发起人或发行人的业务、业务、财产、资产、负债或状况(财务或其他方面)；或

(C)Enova或Issuer履行交易文件下的任何义务或其他义务或完成交易的能力。

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“最高票据金额”指相等于(A)$125,000,000及(B)所有票据购买者持有的循环承诺总额两者中较少者的数额。

“每月年化收益率”是指与任何日历月的比率，以百分比表示，(1)分子是(A)在该日历月收到的所有应收款利息；(2)分母是(B)该日历月所有合格应收款的平均应收款余额。

“每月抵押品和维修报告”是指发行人以附件C的形式或行政代理自行决定批准的其他方式编制的每份月度报告。

“月拖欠率”是指就任何一个日历月而言，以百分比表示的比率，其分子是(A)该月末所有不合格拖欠应收款的合计余额；其分母是(B)该日历月内所有符合条件的应收款的平均余额。

“月净违约率”是指就任何一个日历月而言，以百分比表示的比率，其分子是(A)该月内所有违约应收款的合计应收账款余额(自该等应收账款成为违约应收账款之日起计算)减去(Ii)该日历月内收到的收回金额之和；其分母为(B)该日历月内所有符合条件的应收账款的平均余额。

“NCLS”是指特拉华州的有限责任公司NetCredit Loan Services，LLC。

“净收益”是指任何人在参照公认会计准则确定的单一会计期间内的净收益(或亏损)。

“非资金票据购买者”应具有第13.7节所赋予的含义。

“票据”应指实质上采用附件B形式的可变资金票据。

“票据余额”指在任何时间就任何票据而言，相等于(A)(1)该票据的初始票据本金金额和(2)该票据的所有额外票据本金金额减去(B)该票据的本金偿还总额之和。

“票据资金”是指在截止日期对票据的首次购买和融资的全部或任何(视上下文而定)，以及每笔额外的票据资金。

“票据购买者”的含义应与本款导言中赋予的含义相同。

“票据购买者加入协议”应具有本协议第12.2(A)节所赋予的含义。

“票据购买者登记簿”应具有本合同第12.2(C)节赋予的含义。

25

 

 

 

“债务”在不重复的情况下，是指根据任何交易文件或与本协议有关的任何交易文件，票据，包括利息、所有适用的费用、收费和开支和/或行政代理、抵押品代理、或有支付或预付的所有款项，在任何时间和不时发生的发行人对行政代理人、抵押品代理人、付款代理人和票据购买者的所有现有和未来的义务、债务和负债，包括利息、所有适用的费用、收费和开支和/或行政代理人、抵押品代理人、支付代理人或票据购买者在任何时间代表发行人或为了发行人的利益，并在每一种情况下包括履行义务以及在根据任何债务救济法由发行人或针对发行人的任何诉讼开始后产生的付款和利息义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“营运附属公司”指为直接或间接购买与证券化交易有关的资产而成立的Enova直接或间接全资拥有的特殊目的破产远方附属公司以外的任何附属公司。

“始发日期”应指发起人和适用账户债务人之间的适用应收账款的结清和融资日期。

“发起人”应单独或共同指(I)对于任何银行应收账款计划、银行合作伙伴和任何其他经行政代理以其全权酌情决定权书面批准为任何银行应收账款计划发起人的银行机构，以及(Ii)对于国家许可的应收款、Enova及其子公司。

对于任何接受者而言，“其他关联税”是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何票据或其他交易文件的当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何交易文件收取或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何票据或其他交易文件的权益而产生的联系)。

“其他票据购买者”应具有第13.7节所赋予的含义。

“其他税”应具有第13.8(B)节中赋予的含义。

“参与者”应具有本合同第12.2(B)节所赋予的含义。

“参赛者名册”应具有第12.2(B)节所赋予的含义。

“爱国者法案”应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国，2001年第107-56号法律(2001年10月26日签署成为法律)，经修订。

“付款代理人”应具有本合同导言段所赋予的含义。

26

 

 

 

“付款日”指每个日历月的第二十(20)天，或如果该日不是营业日，则为下一个营业日，首次付款日期为2022年12月20日。

“延期付款”对于应收款和相关账户债务人来说，是指将预定分期付款从该账户债务人的下一个预定付款日期推迟到新的预定付款日期，该新的预定付款日期之前是该应收款的最终预定到期日。

“许可证”是指所有许可证、租赁、权力、许可证、特许经营权、证书、授权和批准。

“允许处置”是指，只要在确定日期没有发生早期的减速触发事件或违约事件，并且该事件仍在继续，则下列每一种情况下，此类处置的所有现金净收益应立即存入收款收据账户：

(A)在正常业务过程中以公平方式将违约应收款出售给第三方购买人；或

(B)发行人向任何发起人出售一项或多项应收款项，与发起人因违反买卖协议下该人的陈述及保证而回购该等应收款项有关。

“允许留置权”应具有第7.2节中赋予它的含义。

“允许的修改”是指本合同所附附表F中所列的任何修改。

“允许应收账款融资”是指任何无追索权的应收账款融资工具或允许证券化。

“许可证券化”是指表外应收账款定期融资工具，根据该融资工具，应收账款被出售、转让或贡献给证券化关联公司，然后质押给证券化贷款人，与广泛销售和分销的资产支持证券的发行有关。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“有价证券文件”统称为本票、借贷实情披露以及账户债务人就应收款、服务机构、发行方或其任何后续受让方的利益签署和交付的任何其他协议或文件，包括续期、延期、修改和修改。

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“预付款日期”是指发行人根据第2.5节或第2.6节就本协议终止而预付所有债务的任何日期。

“预付款费用”是指在任何预付款日期为票据购买者的利益而到期并应支付给行政代理的费用，其数额等于下列规定的适用金额：

(A)如适用的预付日期出现在循环期内，则为该预付日期债券未偿还本金余额的百分之一(1.0%)；或

(B)如果适用的预付款日期发生在循环期届满之后，则无需支付任何预付款。

就任何票据购买者的循环承诺或票据基金的所有付款、计算及其他事宜而言，“按比例分摊”指(A)该票据购买者的循环风险除以(B)所有票据购买者的总循环风险所得的百分比。

“保护性预付款”应具有第2.7(B)节所赋予的含义。

“购销协议”指根据本协议不时由作为应收账款卖方的Holdings和作为买方的发行方之间签署的日期为截止日期的某些应收账款购买协议，该协议可根据本协议不时以书面形式进行修订、修改、补充、重述、替换或续签。

“买卖协议担保”是指Enova以发行方为受益人的某项担保，其日期为截止日期，根据该担保，Enova保证卖方在买卖协议项下的义务。

“合格现金”是指截至任何确定日期，存放在Enova拥有的各种账户中并可由Enova不受限制地提取的Enova的无限制现金和现金等价物的金额。

“合格机构买受人”应指规则第144A条所界定的“合格机构买受人”。

“合格买方”是指“投资公司法”第2(A)(51)节所指的“合格买方”，以及投资公司法下的规则和条例。

“收据”应具有第12.5节中赋予它的含义。

“应收款”或“应收款”是指账户债务人就发起人为或为该账户债务人的利益而作出或提供的一笔或多笔贷款或其他财务通融而欠该账户债务人的所有偿债权利和其他义务(包括未付本金、应计利息、成本、费用、开支和赔偿义务)，或参与该等偿债权利和义务的权益，如该等偿债权利和义务(或其中的参与权益)是由英诺华或其子公司发起的，或由一家公司出售、转让和转让给英诺华或其子公司的。

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发起人根据银行计划购销协议(如银行计划应收款的定义所述)，并根据转让协议进一步出售、转让及转让予Holdings(如非由Holdings发起)，以及由Holdings根据买卖协议进一步出售、转让及转让予发行人。每项应收账款应包括但不限于所有与之相关的投资组合文件所规定或依据的所有权利(包括强制执行权)，以及与之相关的所有支持义务。

“应收账款余额”是指在任何特定时间，应收账款的未偿还本金总额，减去该应收账款未偿还本金余额的资本化手续费、结账费用和其他费用。

“收回金额”是指从违约应收账款成为违约应收账款之日起及之后收到的所有收款。

“再融资”是指发起人与账户债务人订立(或获得)新的消费贷款安排，并用新的应收款的收益全额支付应收款的情况。

“监管事项”应指：

(A)“第一级监管事项”，包括：

(I)任何政府当局开始(Y)任何正式研讯或调查，为免生疑问，该正式研讯或调查不应包括任何例行研讯，或(Z)任何法律行动或法律程序，就上述(Y)及(Z)项中的每一项而言，针对任何发行人、服务商、控股公司、英诺华、任何发起人或其各自的任何关联公司，挑战其发起、持有、拥有、服务、收取、质押或强制执行任何应收款项的权力，或以其他方式指称任何发行人、服务商、控股公司、英诺华、与发起、持有、收集、质押、服务或强制执行此类应收账款有关的任何发起人或其各自的任何附属公司，并在政府当局的正式通知中交付给该人，且在其开始后六十(60)个历日内未以行政机关可接受的方式放行或终止(前提是，如果在该六十(60)个历日期满之前，行政机关已收到证据证明该正式查询、调查、法律行动或程序的目标是真诚地与适用的政府当局合作，以便在该六十(60)个历日内解决该事项，该六十(60)个日历日的期限应延长至自该期限开始之日起的一百二十(120)个日历日)，该期限可由行政机关自行决定延长；但在每一种情况下，行政代理根据其全权裁量权确定并经行政代理的书面通知确认的查询、调查、诉讼或程序的有利解决(无论是通过判决、撤回该诉讼或诉讼还是和解该诉讼或程序)后，该政府当局的该监管事件应在行政代理作出上述决定后立即不复存在；此外，在根据第6.1(C)节就监管事件的发生发出通知后，如果是这样的话

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应发行人的要求，行政代理应自行决定该事件是否不应被视为一级管制事件，如果行政代理决定不会将该事件视为一级管制事件并以书面形式通知发卡人，则不应视为存在一级管制事件；然而，如果(1)行政代理未能通知发行人某一事件不是一级管制事件，则在行政代理发出进一步书面通知之前，该事件应构成一级管制事件，以及(2)在通知发生任何额外的一级管制事件或该事件或新的事态发展的任何变化后，行政代理可通知发卡人撤销该先前的决定，并应视为与相关应收款有关的一级管制事件已经发生；或

(B)“二级监管事件”，包括发出或输入任何暂缓、命令、判决、停止及停止令、禁制令、临时限制令或其他司法或非司法制裁、命令或裁决，以针对任何发行人、服务商、控股公司、Enova、任何发起人或其各自的任何联属公司质疑任何该等实体发起、持有、质押、收集、服务或强制执行任何应收款项的合法性，或以其他方式令任何投资组合文件无法执行。

为免生疑问，(I)消费者金融保护局或任何司法部长发出民事调查要求(或任何其他政府当局的任何其他类似程序)本身不构成监管事件，(Ii)州、市或直辖市政府当局的监管事件本身不构成该政府当局管辖的州以外的任何司法管辖区的应收款监管事件，(Iii)任何应收账款不得被视为受到第六十(60)或一百二十(120)条期间的一级监管事件的影响，在其定义中所指的适用日历日期间。

“关联方”就任何特定的人而言，是指该人的关联人，以及该人和该人的关联人各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关基金”是指(A)在其正常业务过程中投资于商业贷款的任何基金、信托或类似实体，并由(I)票据购买者、(Ii)票据购买者的关联公司、(Iii)管理票据购买者的同一投资顾问或(Iv)管理票据购买者的投资顾问的关联公司、或(B)为任何票据购买者或上文(A)款所述任何人士暂时存放贷款的任何财务公司、保险公司或其他金融机构提供咨询或管理。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何后续机构。

“还款处理”应具有第6.17(D)节中赋予它的含义。

“还款治疗期”应具有第6.17(D)节中赋予它的含义。

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“共和银行购销协议”是指共和银行与NetCredit Finance，LLC之间于2019年10月22日签订并根据交易文件不时修订、重述或以其他方式修改的某些贷款购买协议。

“共和银行项目协议”是指共和银行与NCLS之间于2019年10月22日签订的、根据交易文件不时修订、重述或以其他方式修改的特定项目管理协议。

“票据资金申请”应具有第4.2(A)节所赋予的含义。

“规定本金支付”是指，在任何确定日期，未偿还票据基金总额超过当时适用的借款基础的数额，或发行人在任何支付日期所规定的较大数额。

“必需票据购买者”是指在任何时候持有票据基金和未使用的循环承诺额的票据购买者，占当时未偿还和未使用的循环承诺额总和的50%以上；但任何非资金票据购买者在确定必需票据购买者时或在任何时候不得考虑其持有的票据基金和循环承诺额。

“负责人”是指发行人的总裁、首席运营官、首席财务官、资本市场和国库秘书或副总裁，或者具有实质相同权责的其他高级管理人员；或者，在遵守抵押品履约或财务契约或交付财务信息方面，首席财务官、发行人的财务主管或控制人，或具有实质相同权力和责任的任何其他高级人员(或在该人是信托的情况下，该高级人员与该信托的管理人或获授权代表该信托的其他人在该等事项上具有基本相同的权力和责任)，在所有情况下，该人应被列入提交给行政代理的任职证书，其形式和内容应为行政代理全权酌情接受。

“循环承诺”是指票据购买者根据本协议的条款作出或以其他方式为票据基金提供资金的承诺，而“循环承诺”是指所有票据购买者根据本协议的条款为票据基金提供资金的承诺。每笔票据购买者的循环承诺额(如果有的话)载于本协议所附的附表C，可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，循环承付款项总额为125,000,000美元。

就任何票据购买者而言，“循环风险”指(A)在循环承诺终止前，该票据购买者的循环承诺；及(B)在循环承诺终止后，该票据购买者所作的所有票据基金的未偿还本金总额。

“循环期”系指自结束日起至(包括)下列期间中最早的一段：(A)终止日期，(B)2024年10月21日

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以及任何早期减速触发事件的持续，或(D)违约或违约事件的发生和持续。

“例行调查”是指政府当局就以下事项向任何人进行的任何书面或其他形式的调查：(I)客户投诉的例行传递；(Ii)正式或非正式的要求，要求提供有关此人的商业活动、许可证状况和/或监管姿态的信息，但指控此人有任何违规或不当行为的正式或非正式调查除外；或(Iii)消费者金融保护局或任何司法部长的民事调查要求(或任何其他政府当局的任何其他类似程序)。

“预定付款”是指账户债务人或其代表每月预定在应收账款上支付本金和利息。

“预定付款日期”就任何应收款而言，是指有关账户债务人预定付款到期的日历月中的每个日期。

“担保方”是指管理代理人和票据购买者。

“证券法”是指1933年的证券法。

“证券化关联公司”是指发行人直接或间接全资拥有的特殊目的破产远方关联公司，其目的是根据允许的证券化直接或间接向发行人购买应收款。

“证券化出借人”是指与许可的证券化有关的第三方出借人或证券化关联公司的契约托管人。为免生疑问，证券化贷款人不包括发行者的任何关联公司。

“证券文件”是指本协议、UCC财务报表、任何被阻止的帐户控制协议、ACH SWEEP帐户控制协议、与帐户有关的任何其他协议以及在抵押品中创建或完善留置权所需的所有其他文件或工具，这些文件或工具可能会被不时修改、修改或补充。

“高级债务”指Enova及Enova的若干附属公司(作为借款人、Enova的若干附属公司作为担保人、贷款方及蒙特利尔银行作为行政代理及抵押品代理)根据该修订及重订信贷协议(日期为2022年6月23日)而在Enova的公司循环信贷安排下的任何债务。

“服务商”应个别及共同指NCLS(根据服务协议作为应收款的主服务商及资产服务商)、后备服务商及任何其他人士(I)根据服务协议的条款成为应收款的服务商，或(Ii)当NCLS根据本协议或服务协议的条款终止作为服务商时。

“服务商违约事件”应指“服务商违约”，该术语在“服务协议”中有定义。

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“服务协议”是指发行人、服务商和行政代理之间签订的、截至截止日期的某些服务协议，该协议可根据本协议进行修改、修改、补充、重述、替换或续签。

“维修费”是指在截止日期生效的《维修费协议》中规定的每月支付给维修商的费用，但合计不得超过确定时所有合格应收款的日均应收账款余额的2%和四分之三(2.75%)，除非行政代理单独酌情批准。

“服务政策”是指服务机构的收款政策和付款计划政策，因为此类政策可能会根据服务协议的规定而不时修改、修改或补充。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日”，就每个利息期而言，是指紧接该利息期第一天之前的两(2)个营业日。

“类似法”应具有本条例第2.1(C)节所赋予的含义。

“偿付能力证书”应具有本合同第4.1(E)节所赋予的含义。

“国家许可应收款”是指由依诺华或其子公司依照本合同附件E中所述的国家许可证或许可发起的应收款。

对于任何人来说，“附属公司”是指任何其他人，其所有股权的50%(50%)以上由该人直接或间接拥有。

“TAB银行”是指运输联盟银行、犹他州特许银行DBA TAB银行。

“TAB银行参与协议”是指TAB银行和NetCredit Finance，LLC之间于2022年4月5日签署的、经根据交易文件不时修订、重述或以其他方式修改的某些贷款参与协议。

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“TAB银行计划协议”是指TAB银行和NetCredit Finance，LLC之间于2022年4月5日签署的、根据交易文件不时修订、重述或以其他方式修改的特定贷款计划协议。

“TAB银行应收账款”指由TAB银行发起并根据TAB银行参与协议出售给NetCredit Finance，LLC，然后根据转让协议进一步出售给Holdings的银行程序。

“有形净值”指于任何厘定日期就任何人士而言，(A)综合股东权益(包括留存收益)减去(B)(如未剔除)(I)所有无形资产的账面价值、(Ii)库存股成本及(Iii)对任何附属公司或联营公司或对该人士或其任何附属公司的任何股权持有人、董事或雇员的投资及贷款(就上文(A)及(B)条而言)，均按照公认会计原则厘定。

“税”应具有本合同第13.8(A)节所赋予的含义。

“期限SOFR下限”是指年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限利率和(B)1.00%中较大者的年利率。

“SOFR期限利率”是指，就任何利息期间而言，以SOFR为基础的前瞻性期限利率，该前瞻性期限利率是在与该利息期间相对应的适用期限的SOFR确定日期确定的基础上确定的；前提是，截至下午5点。(纽约市时间)在任何SOFR确定日期之后的第一个营业日，SOFR管理人尚未公布SOFR汇率，则在确定替代基准汇率之前，(X)SOFR管理人应从SOFR管理人发布该SOFR汇率的前一个营业日起确定SOFR汇率，只要该首个营业日不超过该SOFR确定日期之前的五(5)个工作日，或(Y)如果SOFR汇率不能按照本但书第(X)款确定，术语SOFR应为在先前SOFR确定日期确定的术语SOFR。术语SOFR最初指的是，任何一天的年利率等于彭博报价器上显示的报价利率，该报价器显示由芝加哥商品交易所集团(或SOFR管理人建议接管该汇率确定的其他人)确定的一(1)个月期限SOFR(该报价器目前为彭博报价器SR1M)。如果不存在足够和合理的方法来确定术语SOFR汇率，因为该汇率不能在当前基础上获得或公布，并且该等情况不太可能是临时的(由管理代理和发行方以其合理的酌情决定权确定)，则在该确定之后，管理代理和发行方可以合理地迅速地用替代基准利率(包括对基准利率(如有)的任何数学或其他调整)来替换术语SOFR利率，并适当考虑类似的美元银团信贷或票据购买安排的任何演变或当时的现有惯例。尽管本协议有任何相反规定，如果根据前述定义确定的术语SOFR利率或该替代基准利率(视情况而定)将小于零，则就本协议而言，该术语SOFR利率或该替代基准利率应被视为为零。为免生疑问，抵押品代理人和付款代理人均无义务厘定或识别利率，术语SOFR

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汇率或任何替代汇率或其任何调整或修改，其不可用，或与上述有关的任何事件、情况或日期的发生或未发生。

“终止日期”应具有本合同第11.1节所赋予的含义。

对任何人来说，“总负债”是指在任何确定日期，按照公认会计原则综合确定的该人的所有债务总额。

“交易文件”是指本协议、票据、证券文件、服务协议、备用服务协议、行政代理附函、买卖协议担保、每张借款基础证书、每份转让协议、买卖协议、债权人间协议、加入协议和任何账户控制协议，以及在此之前或之后签署或交付给行政代理、抵押品代理、支付代理和/或票据购买者的所有其他协议、文件、文书和证书，这些协议、文件、文书和证书可能会不时进行修订、修改或补充。

“转让协议”指由作为应收款买方的Holdings和作为应收款卖方的Enova的任何附属公司之间于截止日期签署的转让协议，该协议可根据本协议不时以书面形式进行修订、修改、补充、重述、替换或续期。

“受让人”应具有本合同第12.2(A)节所赋予的含义。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“承保指南”指NetCredit的承保政策，如附件E中所述，该附件可能会根据行政代理的协议不时更新。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“Vantage Score”指的是，就应收账款而言，每个账户债务人从Vantage Score Solutions，LLC获得的截至应收账款发起日期的信用评分，或者，如果在适用的发起日期没有该信用评分，则指从Vantage Score Solutions，LLC获得的该账户债务人的最新可用信用评分。

“表决权权益”是指证券、会员权益、合伙权益或任何类别的实体的任何其他股权，其持有人通常在

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没有意外情况，有权选举大多数董事或经理(或履行类似职能的人)，并以其他方式控制这种实体的政策。

“富国银行账户”是指富国银行以控股公司的名义持有的账号为41238117173的特定密码箱账户，服务商应根据适用的投资组合文件将所有支票付款直接转入该账户。

票据、付款、利息和抵押品

2.1附注

(A)考虑到票据购买者在本协议项下的协议，并在本协议所载条款及条件的规限下，(X)发行者同意出售、转让及交付予各票据购买者，及(Y)各票据购买者同意于截止日期向发行者购买一张票据，其未偿还本金金额在任何时间不得超过该票据购买者的最高票据金额(除非发行人及各票据购买者另有协议)。在满足第四条规定的条件的情况下，票据购买者应在初始票据融资之日按比例出资其在初始票据融资中的份额。对于所有票据基金(初始票据资金除外)，在符合本协议规定的情况下，包括但不限于行政代理以书面方式满足或免除本协议第四条规定的所有条件，每一票据购买者可在其票据项下不时向本协议项下的发行人提供额外资金(每笔“额外票据资金”)。初始票据资金和每一笔额外票据资金的数额应由发行人要求不超过该决定日期的可获得性，方法是将其存入发行人以书面指定的帐户；但在任何情况下，票据的总余额不得超过最高票据金额，而且任何票据购买者不得导致该票据购买者的票据余额超过该票据购买者的循环承诺额，任何其他票据购买者不对任何其他票据购买者未能为任何额外票据资金提供资金承担责任。除非行政代理另有许可，否则初始票据资金应至少为10,000,000美元，每笔额外票据资金应至少为500,000美元。在本协议下，可在任何营业日进行额外的票据基金，但在任何日历周内不得超过两(2)个票据基金。在符合本协议条款的情况下，每张票据或其任何部分的票据余额可在循环期间的任何时间偿还和再借入。

(B)附注。每名票据购买者所作的票据基金应由票据购买者所订购的票据证明，该票据基本上采用附件B的形式，由发行者签署，并于成交日期交付给行政代理。按照票据购买者的订单支付的每一张票据，其注明的最高本金金额应等于该票据购买者的循环承诺额。

(C)附注买方申述及保证。每名票据购买者特此声明并保证，自其成为票据购买者之日起，以及在票据融资发生之日起：

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(I)该债券是合资格买家及合资格机构买家，或符合成为合资格机构买家的准则(如债券是在截止日期首次购买，则为认可机构投资者)；

(Ii)其理解票据没有也不会根据《证券法》或任何其他适用的证券法登记，不得发行、出售或以其他方式转让，除非(A)根据《证券法》或任何其他适用的证券法登记或豁免登记，或(B)根据《证券法》不适用；如果未来它决定提供、转售、质押或以其他方式转让票据，则只能在根据《证券法》或根据《证券法》不适用的情况下豁免注册的交易中提供、出售、质押或以其他方式转让该票据，并且只能向卖方合理地相信是符合规则第144A条要求的交易中的合格机构买方和合格买方；

(3)它在不依赖行政代理的情况下，根据它当时认为适当的文件和信息，在根据本协定采取或不采取行动时，作出了自己的信贷决定；

(Iv)确认其在正常业务过程中投资或购买与债券类似的证券，并确认其在金融及商业事务方面的知识及经验足以评估购买每一种债券的优点及风险；

(V)同意将票据视为美国所有联邦、州和地方所得税和特许经营税法的债务，以及对收入征收或以收入衡量的任何其他税收的目的；它代表并保证它是(并且只要它是票据购买者)守则第7701(A)(30)节所指的美国人，并将提供与接受票据有关的正确填写的美国国税局表格W-9；

(Vi)该公司是在其投资业务的正常运作中为真正的业务目的而购买每一批债券；

(Vii)它理解，除必要或适当的其他图例外，每张钞票还将附有下列图例，除非出票人根据适用法律另有决定：

本票据(“本票据”)未根据1933年修订的美国证券法(下称“证券法”)、任何美国州证券或“蓝天”法律或任何其他司法管辖区的证券法注册，且根据美国法律，不得违反证券法或其他任何此类法律进行发售或出售。本票据及本票据的任何实益权益，只可转让最低面额为2,000,000元及

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超过$100,000的增量。本票据的持有人购买或接受本票据，即被视为同意为了发行人的利益，根据美国法律，仅根据证券法下的登记豁免或证券法不适用的豁免，转售、质押或以其他方式转让本票据，在每种情况下，仅限于(1)是“合格购买者”(根据1940年修订的投资公司法案的定义)的人，和(2)其合理地认为是“合格机构买家”的人，根据证券法颁布的第144A条规则(“第144A条”)(“合格机构买家”)的定义，即为自己的账户或作为他人(其他人也必须是合格机构买家)的受托或代理人而收购本票据，并向其发出通知，表明本票据的转售、质押或其他转让是依据第144A条，依照任何美国州证券或“蓝天”法律或任何其他司法管辖区的任何证券法进行的。

承兑本票据的每一购买人及本票据的每一实益拥有人，在承兑本票据的权益后，将当作代表并保证(I)不是、也不是代表或使用以下各项的资产：(A)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”，该计划受ERISA第I章所规限；(B)1986年国内税法第4975(E)(1)条所界定的“雇员福利计划”，经修订(“国税法”)，受国税法第4975条约束，(C)由于雇员福利计划或计划对实体的投资而其基础资产包括“计划资产”的实体(在劳工部条例29 C.F.R.2510.3-101的含义内，经ERISA第3(42)条修改)或(D)任何政府、教会、非美国或受任何非美国、联邦、与ERISA第406条或国内税法第4975条基本相似的州或地方法律，或其基础资产包括任何此类计划的资产的实体，或(Ii)其对本票据(或本票据中的任何利益)的获取、继续持有、融资和处置，不会产生非豁免禁止

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根据ERISA第406条或国内税法第4975条进行的交易，或导致非豁免的禁止交易或违反任何类似法律。

根据票据发行和购买协议的条款，本票据的未偿还本金金额可不时通过可分配给本金的分配而减少，并可不时增加。任何获得这张票据的人都可以通过向管理代理人查询来确定这张票据的当前未偿还本金金额。在本票据首次发行之日，管理代理人为Jefferies Funding，LLC。

本票据的持有者接受本票据，并同意将本票据视为所有美国联邦、州和地方所得税和特许经营税法的债务，以及对收入征收或以其衡量的任何其他税收。本票据的持有人在接受本票据后，以及本票据中每一实益权益的所有人，均声明、保证并同意其为(且只要其为票据购买者)本守则第7701(A)(30)条所指的美国人。

本票据及本票据的任何实益权益只可根据票据发行及购买协议的条款转让；及

(Viii)它不是，也不是代表或使用下列资产：(A)《雇员权益法》第3(3)节所界定的、受《雇员权益法》第一章规限的“雇员福利计划”；(B)《守则》第4975(E)(1)节所界定的、受《守则》第4975条所规限的“计划”；(C)由于雇员福利计划或计划对该实体的投资而其基础资产包括“计划资产”的实体(劳工部第29 C.F.R.2510.3-101号条例，经ERISA第3(42)条修改)或(D)受任何非美国联邦政府、教会、非美国或其他计划约束的任何政府、教会、非美国或其他计划，与ERISA第406条或守则第4975条实质上相似的州或地方法律(“类似法”)或其标的资产包括任何此类计划的资产的实体，或(Ii)其获取、继续持有、融资和处置票据(或其中的任何权益)，不会根据ERISA第406条或守则第4975条产生非豁免的禁止交易，或导致非豁免的禁止交易或违反任何类似的法律。

(d) [已保留].

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(E)支付债券。发行人须根据及按照本协议及票据的条款偿还票据。所有未偿还票据基金的未偿还本金余额应在最终到期日到期并全额支付，如果不是早于本协定的话。票据项下的所有其他未清偿款项及票据项下的所有其他债务应于最后到期日到期并全额支付，如果不是早于本协议的规定。

2.2债券的利息。

债券的未偿还本金余额将按利率计息。所有此类利息支付应在相关到期日的每个付款日期进行，初始付款日期为2022年12月20日。未偿还票据本金余额的每月应付利息，须按有关月份的实际天数计算，并以一年三百六十(360)天计算，并以厘定有关月份每一天的平均每日未偿还本金余额计算。每日利率应等于当时适用利率的1/360倍。行政代理将提供每月的到期金额报表。

 

2.3收款；还款。

(A)出票人应或应指示服务机构指示或以其他方式使每笔应收账款的账户债务人将所有收款(支票除外)支付给收款收款账户，但由ACH付款组成的收款除外，这些收款应转至收款收款账户。如果发行人或发行人的任何关联公司以其他方式直接从账户债务人或代表账户债务人收取任何收款(包括支票)，而不是通过存入托收收据账户或ACH Sweep账户(视情况而定)，则发行人或该关联公司应代表担保当事人以信托形式收取所有此类收款。出票人或服务商收到的任何支票应在收到后两(2)个工作日内存入富国银行账户。在未直接支付到托收收据账户或ACH清扫账户(视情况而定)的范围内，发卡人或(根据服务协议)服务机构(视情况而定)应在收到后两(2)个工作日内将服务机构或发卡人(视情况而定)收到的所有此类收款(以如此收到的形式)交付给抵押品账户，除非行政代理已通知服务机构或发卡人(视情况而定)在违约事件发生后和违约持续期间直接向行政代理交付所有此类收款，在这种情况下，所有此类收款(以收到的形式)应由服务机构或发卡人背书，如果适用，如适用，发给行政代理，并在发行人收到后立即交付给行政代理。服务机构应根据服务协议和债权人间协议将存放在收款收据账户中的所有收款交付到抵押品账户。在ACH清扫账户中收到的所有收款，扣除退货后，应在每个营业日由服务商汇入抵押品账户。

(B)在违约事件发生后(但不是在此之前)，根据适用法律，行政代理人有权通知任何账户债务人或服务机构：(I)发行人的所有应收款已转让给行政代理人，

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(Ii)所有收款应由服务机构或发行方(视情况而定)背书给行政代理，并在收到后立即直接支付给行政代理，以及(Iii)所有账户债务人应被指示将款项直接邮寄或以其他方式交付到行政代理确定的地址，或以其他方式将此类款项存入抵押品账户或行政代理不时设立的任何其他账户。为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，行政代理在违约事件发生后收到的所有金额应根据第2.4(A)节进行分配，而不考虑任何上限。

2.4承诺付款；付款方式。

(A)在每个付款日期，只要当时没有违约事件继续发生，付款代理应仅根据服务机构或发行方在每月抵押品和服务报告中提供的信息，按照以下优先顺序和抵押品账户中所有可用金额的范围从抵押品账户支付款项：

(I)向抵押品代理人及付款代理人支付抵押品代理费及须分别付给抵押品代理人及付款代理人的任何开支及弥偿款项，但须支付予抵押品代理人及付款代理人的款项及弥偿款额，以直至该等累算费用、开支及弥偿款项悉数支付为止的应计款项及弥偿款项为限；但任何该等开支及弥偿款项每年合计不得超过$150,000；

(Ii)向服务机构支付的维修费，以应计的维修费为限，直至应累算的维修费全额支付为止；

(Iii)向后备服务商支付的后备服务费及根据后备服务协议须支付予后备服务商的任何适用开支及弥偿，但以应累算而直至该等累算费用全数缴付为止的范围内；但任何该等开支及弥偿每年不得超逾$100,000；

;

(Iv)须就抵押品账户缴付的任何费用的支付，但以应累算而直至该等应累算费用全数缴付为止；

(V)为票据购买者的利益，给予行政代理一笔数额，相当于任何保护性垫款的未偿还余额，以及所有保护性垫款所欠的全部利息；

(Vi)对行政代理人而言，与债务有关的任何应计和未付的利息、费用、费用和开支，包括任何应计和未付的电汇费用或其他银行费用；

(Vii)为票据购买者的利益，向行政代理支付任何所需的本金；

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(Viii)在还款期内，为了票据购买者的利益，向行政代理申请偿还当时尚未偿还的债务；

(Ix)向备份服务商、付款代理及抵押品代理支付根据备份服务协议须支付予备份服务商的任何开支及弥偿，以及根据本协议须支付予付款代理及抵押品代理的任何开支及弥偿，但以未按上述第(Ii)款支付者为限；

(X)支付给发卡人，或按发卡人另有指示，支付任何剩余可用金额。

行政代理应根据本协议条款，包括第2.4(A)条，将其为任何票据购买者的账户收到的任何此类付款分配给适当的票据购买者。

(B)尽管第2.4节有任何相反规定，在违约事件发生后和持续期间，行政代理应立即有权指示和运用抵押品账户、托收收据账户(受债权人间协议的约束)、ACH清偿账户和任何其他预定付款、利息、本金、预付款和就抵押品向发行人支付的任何其他任何类型的预定付款、利息、本金、预付款和其他款项，其顺序和方式由行政代理在根据第2.4(A)条在不考虑任何上限的情况下运用资金后自行决定。

(C)发行人绝对和无条件地承诺，在根据本协议到期和应付时，根据本协议或任何其他交易单据，支付本金、利息和所有其他应付金额和债务，包括根据第2.4(A)条规定在每个付款日支付的金额，没有任何撤销权，也没有任何扣除，包括对抵押品或任何其他事件的任何抵销、补偿或反索赔的扣除，即使抵押品或任何其他事件，包括任何财产陈旧或改进。除本协议明确规定外，在法律允许的范围内，发行人特此放弃抵销、补偿、索要、提示、抗辩以及所有任何形式的通知和要求，以及作为对本协议和任何其他交易文件下的任何要求的抗辩的任何诉讼时效。

2.5自愿预付款

(A)在循环期间的任何营业日，发行人可预付全部或部分债务，但须预付预付款费用。发行人可在周转期终止后至最终到期日之前的任何工作日提前偿还全部债务，但不能部分提前偿还债务，并终止本协议。第2.5(A)节规定的适用预付债务应包括：(I)在该预付款日期之前作出的所有未偿还票据基金，加上(Ii)在该预付款日期之前作出的所有该等未偿还票据基金的应计和未付利息，加上(Iii)预付款费用(视情况而定)，加上(Iv)根据本协议规定发行人必须支付的任何未付费用或开支，以及所有其他未付债务(除交易文件下发行人当时未到期和应支付的弥偿债务外)，或任何事件或

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与这种在预付款日预付的债务有关的索赔)。发行人应至少在建议的预付款日期前十五(15)个日历日，向行政代理、付款代理和抵押品代理发出关于建议预付款的书面通知。尽管有上述规定，在下列情况下，发行人应被允许在任何时候(包括在循环期间)预付债务，而没有任何义务支付预付款费用：(W)预付款是与回购应收款或其他根据买卖协议进行的；(X)根据本协议第3.3节，发行人被收取任何增加的成本或其他金额；(Y)此类预付款与行政代理或其任何关联公司担任独家管理人的许可证券化有关，或(Z)此类预付款发生在行政代理未能为任何请求的票据融资提供资金的任何日期或之后。

(B)在发行人或控股公司或其证券化关联公司收到任何获准证券化的任何收益后，应立即将所有该等收益以其原始形式交付给行政代理机构，以便在交付给行政代理机构、发行人、控股公司或证券化关联公司(视情况而定)之前，作为行政代理机构的代理和行政代理机构的信托持有该等收益。如果没有发生持续的早期减速触发事件、违约或违约事件，管理代理应在收到此类收益后，向发行人交付发行人为允许许可证券化预期的交易而准备的必要留置权解除。

(C)发行人可在还款期内预付全部但非部分票据；但发行人须为票据购买者的利益，向行政代理支付预付费用。

2.6强制提前还款

在任何情况下，票据的未偿还本金余额总额均不得超过(I)借款基数及(Ii)票据最高金额两者中较少者。如果在任何时间和任何原因，票据的未偿还本金余额超过票据的最高金额，发行人应迅速并无论如何在五(5)个工作日内，无需任何通知或要求，无论提前清盘触发事件、违约或违约事件是否已经发生或正在继续，都应预付票据的本金余额，金额等于当时票据的未偿还本金余额总额与票据最高金额之间的差额。如果在任何计量日期，由于任何原因，票据的未偿还本金余额超过了借款基数(包括由于任何合格的应收账款此后未能达到资格标准并变得不符合资格)，则无论提前清盘触发事件、违约或违约事件是否已经发生或正在继续，发行人都应在没有任何通知或要求的情况下，(X)以相当于当时票据的未偿还本金余额总额与借款基数之间的差额预付票据本金余额，(Y)如果在循环期内，根据本协议增加为担保当事人的利益质押给抵押品代理人的合格应收款的本金总额，或(Z)实施第(X)和(Y)款的某种组合，使借款基数等于或超过当时票据的未偿还本金余额；然而，如果由于应收账款不能满足，票据的未偿还本金超过借款基数

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第二级监管事件导致的“合格应收账款”的定义，发行人应在发现或收到通知后三十(30)个日历日内仅就该等应收账款遵守本条款。其他合格应收款的质押和交付给抵押品代理人应符合本协议规定的文件交付要求，包括适用的第4.2节，并应附有发行人的证明，证明在向抵押品代理人质押该等额外合格应收款后，票据的未偿还本金余额等于或低于借款基数。为免生疑问，抵押品代理人没有责任、责任或义务核实、确认或准备根据第2.6节规定由发行人提供的任何证明。

2.7保护性进展

尽管有任何交易文件的任何规定，行政代理在发行人未能做到这一点的任何时间，以及在没有事先通知的情况下，有权随时解除(由发行人承担费用)影响任何抵押品的税款或留置权，这些抵押品没有违反任何交易单据或损害抵押品代理人对抵押品的留置权优先权，包括保证任何应收账款的任何基础抵押品；或(Ii)在违约事件持续期间，为抵押品的管理、维修、维护、保存或保护支付任何其他款项(费用由发行方承担)，包括担保任何应收款的任何基础抵押品(第(I)款和第(Ii)款所述的每笔此类垫款或付款，称为“保护性垫款”)。根据第2.4节，行政代理应报销所有保护性垫款，任何保护性垫款应按违约率计息，自行政代理支付保护性垫款之日起至偿还为止。行政代理的保护性垫款不得解释为行政代理或任何票据购买者放弃任何违约、违约事件或行政代理人或任何票据购买者的任何权利或补救措施。

2.8担保权益的授予；抵押品

(A)为保证债务的支付和履行，在符合允许留置权的前提下，发行人特此为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对发行人的所有权利、所有权和权益的有效和持续的第一优先权留置权，但不包括发行人在所有资产(统称为“抵押品”)中或以后不时获得或存在的任何义务，包括：(I)所有应收款和应收款项下的所有到期或即将到期的金额，(Ii)所有投资组合文件和所有权利、补救、权力、(Iii)在债权人间协议的规限下，贷记收款收据账户的所有资金和其他财产，(Iv)抵押品账户和ACH清扫账户以及贷记此类账户的所有资金和其他财产，(V)每份转让协议、买卖协议、服务协议和备用服务协议以及这些合同项下的所有权利、补救、权力、特权和索赔，(Vi)所有账户、一般无形资产、动产、票据、文件、货物、货币和任何种类的金钱或其他形式的对价的付款权利、账户、投资财产、信用证、信用证权利、合同权、合同(如UCC第1条所界定的)、支持义务、设备、库存、固定装置、计算机硬件、

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软件、证券、许可证、知识产权以及石油、天然气和其他矿产；(Vii)发行者的所有其他个人财产和其他类型的财产；(Viii)上述所有财产和发行者的所有其他类型的财产的所有收益。

(B)根据本协议，发行人有充分权利和权力为担保当事人的利益向抵押品代理人授予抵押品的优先留置权，但须受允许留置权的限制。在签署和交付本协议，以及提交必要的融资报表和其他文件并采取所有其他必要行动后，抵押品代理人将对抵押品拥有有效的、优先完善的留置权，不受转让或其他任何限制或除允许留置权以外的任何其他人的留置权的约束。截至截止日期，除将抵押品代理人列为担保方和与允许留置权相关的融资声明外，没有任何将发行者列为债务人并描述任何抵押品的融资声明在任何公职人员的档案中存档。截至截止日期，发行人不是任何与第2.8条相抵触的协议、文件或文书的当事人。

(C)发行人特此授权行政代理准备和提交UCC规定的融资声明，并采取可能需要的其他行动，以完善和继续完善抵押品代理对抵押品的留置权，除非法律禁止并受允许留置权的约束。

2.9抵押品管理

(A)所有有形抵押品(备份服务商拥有的有形抵押品除外)将始终由发行商或服务商保存在本合同所附附表A第5.15节规定的地点，除非提前三十(30)个日历天书面通知行政代理和抵押品代理，否则不得将其从那里移至其他此类地点，并且在任何情况下不得移出美国大陆。所有构成抵押品的应收款，无论其位置如何，均应被视为处于抵押品代理人的管辖和控制之下，并被视为由抵押品代理人占有。除任何交易单据的任何规定外，抵押品代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候(I)通知账户债务人和/或服务机构发行人的所有应收款已转让给抵押品代理人，并且该等应收款的所有收款应直接支付给抵押品代理人，以保证担保方的利益，以及(Ii)向发行人收取抵押品代理人产生的任何收款费用和开支，包括合理的律师费。

(B)当行政代理自行决定时，行政代理将针对发行人、控股公司和发起人执行以下第(I)和(Ii)款中所述的搜索：(I)在国务卿和任何此类人员所在的每个司法管辖区的当地备案办公室进行UCC搜索；以及(Ii)判决、联邦税收留置权以及公司和合伙企业的税收留置权搜索，在任何此等人员维持其执行办公室、营业地点或任何资产的每个司法管辖区。

(C)发行人应或应要求服务机构保存抵押品及其所有付款和收款的准确和完整的记录，并应根据行政代理或抵押品代理在其合理裁量下提出的要求，定期向行政代理和抵押品代理提交这些记录。

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(D)发行人应在收到违约事件发生和持续后行政代理人的书面通知后，或要求服务机构与行政代理人合作，如果行政代理人选择以电子格式将图例、印章、符号或其他标识附加或关联到投资组合文件的全部或任何部分，以证明其质押给抵押品代理人，则该等图例、印章、符号或其他标识的形式和实质应为行政代理人全权酌情接受。

(E)对于由《统一电子交易法》(在任何相关司法管辖区有效)第16条所界定的“可转让记录”的电子记录所证明的任何应收款所构成的抵押品部分，发行人应或应要求各服务机构根据适用法律，包括在任何相关司法管辖区有效的《统一电子交易法》，向抵押品代理人交付对该可转让电子记录的控制权(除其他事项外，确保抵押品代理人对该抵押品享有优先完善的留置权)，交付费用由发行人承担。在抵押品代理人完全履行所有义务或行政代理人明确同意公布该等文件之前，按抵押品代理人的地址或担保品代理人另有规定的地址向担保人交付，除非本合同另有明确规定，否则由担保品代理人持有、保管和控制。或者，抵押品代理人在行政代理人的书面指示下，可选择服务机构、发起人或任何其他代理人接受交付，并在此期间代表抵押品代理人保持对所有此类文件和任何票据的持有、保管和控制。发行人应在相关电子记录上识别(或应促使发起人和/或服务机构识别)应由发行人向抵押品代理人质押的此类应收款。

(F)发行人特此同意并应要求Enova、Holdings、发起人、转让协议下的任何买方和/或服务机构根据每个服务协议采取一切适用的保护措施，防止与抵押品有关的记录被销毁。根据本协议第6.7节和《备份服务协议》(视情况而定)中规定的限制，行政代理在任何时候都有权访问和审查发行人、备份服务商、发起人和/或服务商拥有的任何和所有投资组合文件，以及不时输入或存储在发行人、备份服务商、发起人或服务商的计算机和/或计算机记录中的与投资组合文件有关的任何和所有数据和其他信息，包括但不限于软盘、磁带和其他计算机软件和计算机系统。

2.10授权书

出票人特此同意并承认，在此不可撤销地作出、组成并委任行政代理人为出票人真实合法的受权人(不需要代理人以行政代理人身份行事)，并具有完全的替代权以进行下列工作：(I)在应付给出票人并构成应收账款托收的任何和所有支票、汇票、汇票和其他付款票据上注明出票人的姓名；(Ii)以发行人的名义签立和/或归档其有义务签立和/或根据任何交易文件签立和/或归档的任何融资报表、融资报表修正案、融资报表附表、其发布或终止、转让、文书或文件(如果发行人未能在行政管理后两(2)个工作日内如此签立和/或归档上述任何内容

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代理人的请求或发行人因其他原因有义务这样做的时间)；(Iii)以发行人名义签立及/或存档其根据任何交易文件有义务给予代理人的转让、文书、文件、附表及报表(如发行人未能在行政代理人提出要求后两(2)个营业日内或发行人因其他原因有义务如此做的时间内如此签立及/或存档上述任何事项)及(Iv)行政代理人认为有需要以发行人名义作出、设立、维持、继续、强制执行或完善票据购买者对任何抵押品的留置权或权利的其他及进一步的行为及作为。此外，如果出票人违反本协议规定的义务，将托收款项转入托收收据账户，则行政代理人可通过行政代理人的任何官员或授权签字人的签字或其他行为(不要求他们中的任何人这样做)，指示任何联邦、州或私人付款人或财政中间人向托收收据账户或行政代理人以书面指定的其他账户支付托收款项。

2.11抵押品账户

(A)抵押品账户。向抵押品账户存入的存款应以发行人、服务机构或任何账户债务人根据本协议存入的金额为限。

(B)从抵押品账户提款。在行政代理书面批准的范围内，付款代理在任何情况下都有权根据本协议的条款和规定从抵押品账户中提取或命令转移资金。尽管前述有任何相反规定，付款代理应遵守发行人或服务商的任何要求，从抵押品账户提取或命令转移资金，前提是此类资金(I)被错误地存入抵押品账户，或(Ii)与随后因资金不足或停止付款而退还的物品有关。如果根据前述规定进行任何提取或转移，发行人应或应指示服务机构在请求提取或转移发生之日的五(5)个工作日前，向行政代理和支付代理发出该请求的通知以及合理的证明细节。发行人应要求服务机构按照本条例第2.3条的规定，将服务机构处理的抵押品的所有收益存入抵押品账户。在每个付款日，付款代理人应将抵押品账户中的金额用于支付第2.4节和第2.11节所述的付款和支出。支付代理人应遵循惯例和标准的客户尽职调查和支付代理人的财务管理流程和程序，为发行人和服务商提供在线访问，以查看与账户相关的活动，如向抵押品账户存入和从抵押品账户取款。违约事件发生并持续后，付款代理人不得遵守行政代理人及其指定代理人以外的任何人的任何指示。

(C)不可撤销的按金。除本协议另有规定外，任何存入本协议抵押品账户的存款均不可撤销，且该等存款的金额及存入本协议抵押品账户的任何款项、票据、投资财产或其他财产及其所有利息应由抵押品代理人以信托形式持有，并仅按本协议的规定使用。

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三、收费及其他收费

3.1费用的计算；合法限额

本合同项下的所有费用应以360天为基础计算，并应按实际经过的天数支付。在任何意外或情况下，无论是由于加速或其他原因，为管理代理本身和其他票据购买者的利益而向管理代理支付或同意支付的利息和其他费用，不得超过适用法律允许的、有管辖权的法院在最终裁决中视为适用的最高利率。如果由于任何情况，在本条款到期履行时，本条款的履行超过任何该等限额，则应履行的义务应降至该合法限额，并且，如果行政代理或票据购买者已收到利息或根据适用法律可视为利息的任何其他费用，超过该最高利率，则该超出部分应首先用于本条例项下的任何未付费用和收费，然后用于本条例项下的未付本金余额，如果当时剩余的超额利息大于先前未付的本金余额，管理代理和票据购买者应立即将超出的金额退还给发行者，本条款的规定应被视为修订以提供该允许的费率。本3.1节的条款和规定应在任何交易文件的任何其他规定与本协议不一致的范围内予以控制。

3.2违约率

一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，当时对债务有效的利率应每年增加百分之二(2%)(“违约利率”)。违约率的利息应从违约事件的初始日期起计，直至免除违约事件或停止违约事件，并应按要求支付。

3.3成本增加；资本充足率

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何票据购买人的资产、存放在任何票据购买人的账户内的存款或为票据购买人的账户或为其提供的信贷而施加、修改或当作适用的规定；

(Ii)对任何票据购买者或伦敦银行间市场施加任何其他影响本协议或票据基金的条件、成本或开支(税项除外)，或对该票据购买者或参与本协议的票据基金施加任何其他条件、成本或开支；或

(3)除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税外，任何收款人不得就其票据、票据本金、信用证、承诺书或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税款；

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而上述任何一项规定的结果，将增加该票据购买人或该其他收受人为任何票据提供资金或维持其为任何该等票据提供资金的责任的成本，或减少该票据购买人或该其他收受人根据本协议收取或应收的任何款项的款额，不论本金、利息或其他方面，则发行人将向该票据购买人或该其他收受人(视属何情况而定)支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该买主或该其他收受人(视属何情况而定)所招致或减少的该等额外费用。

(B)如任何票据购买人裁定有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改已经或将会导致该票据购买者的资本的回报率或该票据购买者的控股公司(如有的话)的回报率因本协议或下述票据购买者的票据而降低，而该等票据购买者的控股公司若非有该等法律改变(考虑到该票据购买者的政策及该票据购买者的控股公司在资本充足性及流动资金方面的政策)本可取得的回报率，然后，发行人将不时向该票据买家支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该票据买家或该票据买家的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)票据购买者的证明书，列明为补偿本条(A)或(B)段所指明的该票据购买者或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多於一笔款额，以及对票据购买者的因由说明和增加的融资成本的计算，须交付发行者，而该证明书在无明显错误的情况下为决定性的。出票人应在收到票据后十(10)个工作日内向票据买方支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)任何票据购买者没有或延迟依据本条要求赔偿，并不构成放弃该票据购买者要求赔偿的权利；但在票据购买者将引起该等费用增加或减少的法律改变及该票据购买者拟就此而申索赔偿的日期超过360天前，发票人无须依据本条补偿该票据购买者所招致的任何增加的费用或减少的费用或减少的费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述360天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

 

3.4行政代理费

(A)行政代理费。根据本合同第2.4节的规定，发行人应在每个付款日向行政代理支付在该付款日到期和应付的行政代理费。

四、先行条件

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4.1成交的条件

行政代理、抵押品代理、支付代理和票据购买者完成本协议所述交易的义务取决于行政代理的唯一判断，即满足(或放弃)下列条件：

(A)(I)发行人应已向行政代理人交付其或发行人的任何关联公司为当事一方的交易文件，每份文件均由发行人的一名负责人及其其他当事人正式签署；及(Ii)每名其他人应已向行政代理人交付其为当事一方的交易文件，每份文件均由该人及其其他当事人妥为签署和交付；

(B)所有形式和实质内容均应完全符合行政代理人的自由裁量权，行政代理人应已收到(I)行政代理人以其全权裁量权确定的关于每个司法管辖区的发行人、发起人和控股公司的UCC融资报表、税务和判决留置权搜索的报告，且该报告不得显示对抵押品的留置权(允许的留置权除外)，(Ii)任何交易文件或法律规定或行政代理要求为担保当事人的利益创建、存档、登记或记录的每份文件(包括任何UCC融资报表)，抵押品上的第一优先权和完善的担保权益，以及(3)每次此类备案、登记或记录以及发行人支付与此相关的任何必要费用、税款或费用的证据；

(C)行政代理人应已收到(I)发行人、控股公司和Enova的宪章和良好的文件，其形式和实质均为行政代理人在其合理酌情决定权下可接受的，(Ii)发行人、控股公司和Enova各自的秘书或助理秘书以其身份而不是以其个人身份在截止日期收到的证书，关于代表该人签署交易文件的人的任职情况和签名，其格式和实质为行政代理人凭其全权酌情决定可接受的，以及(Iii)由发行人的授权人员签署的证书，这应构成发行人在截止日期已满足本协议所含条件的陈述和保证；

(D)行政代理应已收到以下各方的书面法律意见：(I)发行人的内部法律顾问关于公司权力和相关事项，(Ii)发行人的外部法律顾问关于可执行性、债务换税收、投资公司法、真实销售和非合并、(Iii)抵押品代理和付款代理的外部律师关于可执行性的书面法律意见，以及(Iv)后备服务商的外部律师关于可执行性的书面法律意见，所有这些法律意见的形式和实质都令行政代理及其律师满意；

(E)行政代理人应已收到发行人的首席财务官(或在没有首席财务官的情况下，则为首席执行官)的证书，该证书是发行人以其个人身份而非以其个人身份发出的，其形式和实质应使行政代理人完全酌情满意(每份证书均为“偿付能力证书”)，证明(1)发行人在实施交易和交易文件所设想的债务后的偿付能力，以及(2)发行人的财政资源和预期在到期时履行其义务和负债的能力，即截至截止日期，在那之后

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实施此类交易和负债：(A)发行人按公允估值单独和综合计算的资产超过发行人的总负债(包括或有、从属、未到期和未清算负债)，以及(B)对于发行人而言，不存在用于从事其预期业务的不合理的小资本基础；

(F)行政代理人应已完成对发行人的审查，其结果在形式和实质上应令行政代理人满意，包括但不限于(I)对发行人、Enova和服务商的经理、高级职员和所有者的背景调查，以及(Ii)对担保品的审查，且发行人应以其全权酌情决定权向行政代理人证明(X)每一发起人使用的投资组合文件的格式在各方面均符合行政代理人认为重要的所有适用法律，以及(Y)发行人的任何业务。发起人或服务商是任何政府调查、评估或任何补救行动的对象，而该调查、评估或任何补救行动合理地预期会导致发起人或服务商无法履行与这些交易有关的义务，并且(Z)发起人或服务商没有行政代理根据其合理酌情权认为重要的其他责任或义务(无论或有其他)；

(G)行政代理应已收到(或信纳它将与初始票据资金的资金同时收到)根据交易文件在成交日期或之前到期和应付给行政代理和票据购买者的所有费用、收费和开支；

(H)与交易文件所拟进行的交易有关的所有公司程序及其他法律程序、文件、文书及其他法律事宜(包括与发行人的公司及资本结构有关的程序)均须令行政代理凭其全权酌情决定权满意；

(I)(I)根据发行人在任何重要合同下的任何义务(如有)，不存在任何违约(在任何适用的宽限期到期或取消之后)，发行人应遵守所有适用法律，(Ii)不存在或继续根据本协议或任何其他交易文件发生早期减速触发事件或违约事件，(Iii)不存在可合理预期随着时间的推移发出通知或同时发出通知会导致重大不利影响的事实、条件或情况；

(J)发行人、Enova或服务商，或据发行人所知，均未因合理地可能导致重大不利影响的重罪而被起诉或正在接受积极调查；

(K)行政代理人应已收到一份关于债权人间协定的全面签署的加入协定，其形式和实质应合理地令行政代理人满意；

(L)行政代理应已收到任何和所有留置权和/或UCC的解除和终止的证据，或行政代理解除和终止任何和所有留置权和/或UCC的授权

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在任何抵押品中、在抵押品上、针对抵押品或与抵押品有关的融资报表(准许留置权除外)；

(M)为担保当事人的利益而以抵押品代理人为受益人的留置权应已适当完善，并应构成第一优先权留置权，抵押品应为担保当事人的利益，在所有情况下均不受允许留置权的限制，不受抵押品代理人的留置权以外的所有留置权的影响；以及

(N)行政代理人应以其合理的酌情决定权收到行政代理人认为必要的其他文件和物品。

4.2注明基金的条件

(A)票据购买者有义务在循环期间建立任何票据基金，包括但不限于最初的票据资金，但须由行政代理人自行判断是否满足(或放弃)下列条件：

(I)发卡人应在不迟于下午12：59向行政代理交付。(纽约市时间)在申请票据融资的建议日期前两(2)个工作日，以本合同附件D的形式提出的不可撤销的预付款请求(“票据融资请求”)，以及由发行人负责官员签署的带有必要证明文件的票据融资借款基础证书，这构成发行人在该票据融资日期已满足本第4.2节所载条件的声明和保证；

(Ii)发行人在交易文件中或依据交易文件作出的每项陈述及保证，在该等票据融资生效之前及之后的所有重要方面均须准确(截至某一特定日期作出的陈述及保证除外)，发行人须遵守交易文件下的所有契诺、协议及义务，而在该日期实施所要求的票据融资后，不会发生或持续或将会存在任何早期的减速触发事件、失责或失责事件；

(Iii)紧接申请的票据拨款生效后，票据的未偿还本金总额不得超过(I)最高票据金额及(Ii)借款基数中较小者；

(Iv)行政代理应已收到根据交易文件在该日期或之前到期和应付给行政代理和票据购买者的所有费用、收费和开支；

(V)不应发生任何重大不利变化；

(Vi)首次作为抵押品质押的应收款(即截至建议票据融资之日尚未计入借款基数计算的应收款)在建议票据融资时，不应在该日期实施所请求的票据融资之日或之后发生监管事项(对于

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为免生疑问，发行人购买其他受监管事项影响的任何应收款项不会违反第4.2(A)(Vii)节中的先例条件，除非此类应收款项计入借款基数的计算中)；

(Vii)行政代理人应已从出票人处收到，行政代理人应持有原始票据；以及

(Viii)行政代理人要求的与本协议所拟进行的交易相关的所有其他文件和法律事项应已交付、签立或记录，且其形式和实质应合理地令行政代理人满意。

(B)在收到根据第4.2(A)节提出的票据融资请求和其中所述的所有其他可交付成果后，行政代理应立即将其细节以及票据购买者要求作为所请求票据资金的一部分进行的票据融资金额通知每一票据购买者。每名票据购买者应在本协议所述的建议日期通过电汇方式，在中午12：00(纽约市时间)前将立即可用的资金电汇到其最近为此目的通过通知票据购买者指定的行政代理人的账户，从而为其提供初始票据资金和同意的每一笔额外票据资金。除非代理人在建议日期前收到票据购买者的通知，表示票据购买者不会将票据购买者在该票据资金中的份额提供给管理代理，否则行政代理可假定该票据购买者已根据前一句话在该日期提供该份额，并可根据该假设向发行者提供相应的金额。在满足第4.2(A)节的规定后，行政代理可以代表任何票据购买者提供该票据购买者根据本协议同意的初始票据资金或任何额外票据资金，以代替上述规定。每名票据购买者应按要求向行政代理偿还票据购买者在每笔票据资金中的适用百分比。在这种情况下，如果票据购买者实际上没有将其在适用票据资金中的份额提供给管理代理，则适用的票据购买者和发行者各自同意应要求立即向管理代理支付相应的金额及其利息，从发行者获得该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，在(I)对于票据购买者的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于发行者而言，适用于票据的利率一般。如果该票据购买者向管理代理支付该金额，则该金额应构成该票据购买者在该票据资金中的适用百分比。票据购买者没有义务代表另一票据购买者进行票据融资。

V.陈述和保证

发行人代表并担保截至截止日期和每笔票据的资金如下：

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5.1组织机构和权限

发行人是一家有限责任公司，根据其组织国的法律正式成立、有效存在并具有良好的信誉。发行人(A)拥有所有必要的权力和授权，拥有其财产和资产(包括但不限于抵押品)，并按照交易文件中目前进行的和预期的方式继续其业务，以及(B)具有正式资格在本合同所附附表A第5.1节规定的司法管辖区开展业务，这些司法管辖区是不具备资格可能合理地产生或导致重大不利影响的所有司法管辖区。发行人拥有所有必需的权力及授权(I)签署、交付及执行其作为订约方的交易文件，(Ii)取得买卖协议项下的应收款及其他抵押品，(Iii)完成其作为订约方的交易文件项下拟进行的交易，及(Iv)根据其作为订约方的证券文件授出有关抵押品的留置权。除拥有应收账款外，发行人没有其他业务或业务。发行人不是根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”，也不受此类“投资公司”的控制。本协议或其他交易文件中设想的任何交易均不需要遵守任何大宗销售法案或类似法律。

5.2交易单据

发行人签署、交付和履行其作为一方的交易文件，以及发行人完成交易文件，(A)已得到发行人所有必要行动的正式授权，并已由发行人正式签署并交付给行政代理；(B)不违反(I)对发行人或其任何财产具有约束力的任何适用法律或任何政府当局的命令，或(Ii)发行人的经营协议(或任何其他同等的管理协议或文件)，或发行人与其股权所有人之间或任何此类股权所有人之间的任何协议；(C)与发行人是当事一方的任何契诺、协议或其他文书下的冲突、违约、失责或构成失责事件，或据发行人所知，如有通知或时间流逝，或两者兼而有之，会构成或导致冲突、违约、失责或失责事件的事件、事实、条件或情况，或发行人的财产或资产受其约束的任何契据、协议或其他文书下的冲突、违约、失责或失责事件；(D)除非本协议或本协议另有规定，否则不会导致对发行人的任何财产或资产产生或施加任何留置权(允许的留置权除外)，以及(E)除与完善抵押品代理人的留置权相关的申请外，不需要任何政府当局或尚未获得批准的任何其他人的同意、批准或授权，或向任何其他人提出申请、登记或资格，除非无法合理预期无法获得这样的留置权会导致重大的不利影响。每份交易文件在签署和交付时，将构成发行人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但受任何适用的破产、暂停、破产、重组或其他类似法律的影响，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，并受一般衡平法原则的影响(无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中)。买卖协议是发行方购买应收账款及相关抵押品的唯一协议，除非发行方和行政代理另有书面协议。发行人已向行政代理提供真实、正确和完整的《买卖协议》、《共和银行购销协议》、《共和银行计划协议》、《TAB银行参与协议》和《TAB银行计划协议》的副本。没有规定

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在购销协议或任何银行计划购销协议中(根据该协议，已收购发行人拥有的应收款)，该协议将限制发行人为担保当事人的利益将其在本协议项下的权利附带转让给抵押品代理人的能力。NetCredit Finance，LLC根据银行计划购销协议进行的每一次购买均构成对适用银行合作伙伴的债权人可强制执行的销售。

5.3子公司、资本化和所有权权益

截至截止日期，发行人没有附属公司，发行人的未偿还股权100%由Holdings直接拥有(包括实益拥有和登记在案)。发行人的剩余所有权或表决权权益已得到正式授权并有效发行。附件附表A第5.3节包括截至截止日期发行人、控股和英诺华的所有管理人、经理或管理成员或董事，以及英诺华及其子公司的组织结构图。除根据第5.16条披露外，发行人并不(I)拥有任何投资物业或(Ii)拥有任何权益，或与任何人士参与或从事任何合资企业、合伙企业或类似安排。除附件附表A第5.3节所述外，任何人士不得直接拥有Enova未偿还股权超过25%(25%)。

5.4应收款

发行人是每个应收账款的合法拥有者，并拥有良好的所有权，没有任何留置权(本协议的留置权和任何允许的留置权除外)。

5.5其他协议

发行人不是(A)任何判决、命令或法令或任何协议、文件或文书的当事一方，或受任何限制，而该判决、命令或判令或任何协议、文件或文书是合理预期会对其签立和交付任何交易单据或根据任何交易单据履行或支付债务的能力有重大不利影响，或(B)发行人在履行、遵守或履行其所属的任何协议、文件或文书所载的任何义务、契诺或条件方面失责，或其任何财产或资产受该等协议、文件或文书所规限，而上述违约如不在任何适用的宽限期或治疗期内予以补救，则可合理地预期会出现下列情况：亦不存在任何事件、事实、条件或情况，而该等事件、事实、状况或情况会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，构成或导致上述任何条款下的冲突、违约、失责或失责事件，而如在任何适用的宽限期或补救期间内不予以补救，则可合理地预期会产生、具有或导致重大不良影响。

5.6诉讼

除本合同所附附表A第5.6节所述外，(A)发行人、Enova或据发卡人所知，服务商或任何发起人都不是与发卡人业务有关的任何待决材料、诉讼、诉讼、程序或调查的一方，(B)没有悬而未决的或据发卡人所知涉及发卡人或任何抵押品的威胁诉讼、诉讼、诉讼或调查，且据发卡人所知，没有涉及发卡人或每个发起人或其各自业务的待决或威胁的诉讼、诉讼、程序或调查，在任何情况下，可以合理地预期这将阻止或实质性地

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(C)发卡人不是任何政府机构的当事人，也不受任何政府机构的任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束，也不存在任何政府机构采取的任何行动、诉讼、诉讼、调查或调查，在这两种情况下，合理地预计发卡人或Enova都不会阻止或实质性地推迟本协议拟进行的交易的完成，并且(D)发卡人不存在由任何政府机构或任何其他政府付款人施加的应计和/或未付的罚款、罚款或制裁。

5.7财务报表和报告

此后可能由发行人提交给行政代理的与发行人或Enova有关的任何财务报表和财务信息(A)与发行人或Enova的账簿和记录一致(视情况而定)，(B)在指定期间内一直按照GAAP一致编制，但未经审计的财务报表不包含脚注或年终调整，以及(C)在所有重大方面公平地列报发行人或Enova的财务状况、资产、负债和经营业绩(视情况而定)，在一致适用的基础上按照GAAP指示的相关期间。发行人不承担任何未在该财务报表中披露的要求披露的重大义务或责任，并且自根据6.1节向管理代理提交最新财务报表之日起，未发生任何重大不利变化或重大不利影响，或据发行人所知，任何其他可合理预期将产生、具有或导致重大不利影响的事件或状况。

5.8遵守法律

除本合同所附附表A第5.8节所述外，发行人、Enova和据发行人所知，发起人和服务商以及每个发起人(就发起人和服务商而言，仅就应收款或其销售、购买或发起而言，视情况而定)(A)遵守所有适用的法律，并且(B)不违反任何政府当局的任何命令，除非(A)和(B)都不能合理地预期不遵守或违反规定会产生或导致实质性的不利影响。发行人、Enova或据发行人所知，每名发起人或服务商(就发起人和服务商而言，仅就应收款或其销售、购买或发起人(视情况而定)而言)均未收到任何通知，表明发卡人、服务商或每名发起人在任何方面没有实质性遵守上述任何要求。发行人尚未建立，也不维护或参与ERISA第四章所涵盖的任何“福利计划”。发行人、Enova和据发行人所知，每个发起人和服务机构在所有重要方面都保存了要求任何适用的政府当局保存的所有记录。发行人自成立以来，除本协议及买卖协议及其他交易文件所载活动外，并无直接或间接从事任何业务。

5.9牌照及许可证

发行人、Enova和据发行人所知，服务商和每个发起人(在服务商和每个发起人的情况下，仅就应收款或销售、购买或

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(视情况而定)符合适用法律或任何政府当局经营其各自业务所必需或所需的一切许可，除非不遵守、违反或不遵守这些规定，或不合理地预期不会产生重大不利影响。

5.10无违约；偿付能力

不存在任何违约或违约事件。发行人于交易文件所预期的交易生效及产生债务后，将具有偿付能力，并有能力于到期时履行其义务及负债。

5.11披露

任何交易文件或任何其他协议、附表文件、证书或书面声明提供给管理代理及票据购买者，并由发行人或其代表就交易文件拟进行的交易而准备，或发行人在任何交易文件中作出的任何陈述或保证，均不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要的事实，以使其中的事实陈述整体而言不具重大误导性。发行人已知的任何事实均未以书面形式披露给行政代理，而这些事实可合理预期会产生重大不利影响或造成重大不利影响。

5.12现有债务；投资、担保和某些合同

发行人不(A)有任何未偿还的债务(交易文件中的债务除外)，或(B)拥有或持有任何其他人的债务的任何股权投资，或对任何其他人的债务有任何未偿还的担保，但第7.1节允许的情况除外。

5.13关联协议

除附件A第5.13节所述外，发行人与发行人的成员、经理、管理人、受托人、管理成员、投资者、高级管理人员、董事、股东、其他股东、员工或附属公司或其各自家族的任何成员之间并无现有或拟议的协议或交易。

5.14预留

5.15名称；办公室、记录和抵押品的位置

除附件A第5.15节所示外，发行人或其任何前身均未使用或使用任何名称(无论是公司、合伙或假名)开展业务。发行人是(或发行人的前任)本合同所附附表A第5.15节所列所有名称的唯一所有人，以该等名义进行的任何和所有业务均为发行人(或任何此类前任)的业务。发行人维持，自成立以来，其前身仅在本合同所附附表A第5.15节规定的地点或在截止日期后以书面形式向行政代理另行披露的地点维持各自的营业地点和行政总裁办公室，以及投资组合的所有副本

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文件以及与之相关或以任何方式与之相关的所有账簿和记录仅应放置在本文件所附附表A第5.15节规定的位置(不包括(I)账户和(Ii)由抵押品代理、服务商或备份服务商拥有或控制的抵押品)。所有的投资组合文件都只位于美国大陆。

5.16账户和投资物业

附件附表A第5.16节列出了截至截止日期发行人的所有账户和投资财产。

5.17不从属关系

这些义务不以任何方式从属于发行人的任何其他义务或任何其他人的权利。

5.18应收账款

(A)对于任何借款基础凭证上指定为合格应收款的每一项应收款项，出票人向行政代理和票据购买者保证并表示，截至该借款基础凭证交付之日(或“合格应收款”定义中规定的其他日期，如适用)：(I)该等应收款构成合格应收款，及(Ii)在确定哪些应收款为“合格应收款”时，票据购买人可依赖出票人所作的所有陈述或陈述。

(B)根据买卖协议从Enova及其附属公司收购贷款渠道所包括的所有其他类似应收款中挑选并要约出售给发行人的所有应收款均由Holdings随机挑选，且无意挑选对发行人、行政代理、票据购买者或控股公司或其投资者更不利的应收款；但仅反映本融资机制与其他信贷安排之间不同的资格标准和过度集中限制的挑选程序不得被视为违反本条文。

5.19维修

发行方已与服务商订立服务协议，据此发行方已聘用服务商作为服务商及发行方的代理人，以监察、管理、强制执行及收取适用的应收账款，并按服务协议的规定支付有关款项。

5.20合法投资；收益的使用

发行人并不从事提供信贷以购买或携带任何“保证金股票”或“保证金证券”(由美联储理事会发出的T、U或X规例所指)的业务，而票据所得款项亦不会用于购买或携带任何保证金股票或保证金证券，或向他人提供信贷以购买或携带任何保证金股票或保证金证券。

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5.21经纪佣金或查找人佣金

除支付予行政代理及票据购买者的费用外，发行人或其任何高级人员、董事或代理人就债券或本协议拟进行的交易而聘用的任何经纪或代理人，将不会向任何经纪、寻获人或配售费用或佣金支付。发行人同意赔偿代理人，并使每个人不会因经纪人、发行人或配售费用或类似佣金的索赔、要求或责任而受到损害，无论发行人是否应支付与此类交易有关的费用，但行政代理和/或票据购买者在发行人不知情的情况下向其聘用的人员支付的任何经纪人或发行人费用除外。

5.22反恐；OFAC

(A)(I)发行人、发卡人控制或控制的任何人、在发卡人中拥有实益权益的任何人、发卡人在这笔交易中作为代理人或代名人的任何人(“交易人”)(1)是其财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被封锁或被封锁的人，并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册49079(2001年))；(2)从事该行政命令第2节禁止的任何交易或交易，或以违反该行政命令第2节的任何方式与任何此类人士有关联；或(3)是特别指定国民和被封锁人士名单上的人，或违反任何其他外国资产管制处条例或行政命令的限制或禁令。

(B)债券收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年修订的美国《反海外腐败法》。

(C)发行者通过签署本协议确认，票据购买者已通知发行者，根据爱国者法案的要求，票据购买者需要获取、核实和记录必要的信息，以识别发行者或根据爱国者法案拥有发行者25%(25.00%)或以上直接或间接股权(包括该人的姓名和地址)的任何人的身份。

5.23担保权益

根据本协议，发行人有充分的权利和权力为担保当事人的利益向抵押品代理人授予抵押品的优先担保权益和抵押品留置权，但须遵守以下判决。一旦签署和交付本协议，并提交必要的融资报表和/或适当的文件和/或交付必要的证明，证明股权、控制权和/或占有权(如适用)，抵押品代理人将拥有良好、有效和优先(除允许留置权所涵盖的财产或资产外)完善的抵押品留置权和担保权益，不得转让或其他任何限制或任何类型的以任何其他人为受益人的留置权(允许留置权除外)。截至截止日期，尚无财务报表点名

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作为“债务人”并与任何抵押品有关的发行人在任何公共机构备案，但抵押品代理人的代表和与允许留置权有关的机构除外。截至截止日期，发行人不是任何与本第5.23条相抵触的协议、文件或文书的当事人。

5.24生存

发行人特此作出本文中所包含的陈述和担保，并了解行政代理和票据购买者所依赖和将依赖的意图。所有此类陈述和保证将在本协议的签署和交付、任何和所有票据基金的关闭和作出后继续有效。

六、平权公约

发行人特此约定并同意，除非行政代理自行以书面方式另行同意，否则在所有债务(发行人根据交易文件承担的当时尚未到期和应付的赔偿义务或由此产生的任何事件或索赔尚未待决的情况下除外)全部履行和清偿且无法以现金全额付款之前，将终止循环承诺并终止本协议：

6.1财务报表、报告和其他信息

(A)财务报告。发行人应向行政代理提供下列各项：

(I)在每个日历季度结束后三十(30)个日历日内，尽快提供发行人的季度财务报表，其中包括截至上一个月期末的资产负债表和损益表；

(Ii)在每个历季结束后四十五(45)个历日内，一旦可用，发行人将尽快交付该期间的经审计的Enova综合财务报表，其中包括截至上一期间结束时的资产负债表和损益表；但只要该等财务报表在该时间段内向美国证券交易委员会公开提交或以其他方式公开，则应视为满足了上述要求；及

(Iii)在任何情况下于每个财政年度结束后一百二十(120)个历日内尽快备妥英诺华的经审核综合财务报表，包括其附注，包括该已完成财政年度结束时的资产负债表及该已完成财政年度的相关损益表、留存收益、现金流量及所有者权益表；然而，只要该等财务报表于该期间内向美国证券交易委员会公开提交或以其他方式公开提供，则上述要求应被视为已获满足。

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(B)每月抵押品和维修报告。一旦可用，且在任何情况下不迟于每个日历月结束后十五(15)个日历日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，发行人或服务机构应以计算机文件形式向管理代理、付款代理和备份服务机构提供一份关于质押为抵押品的应收款的计算机文件形式的报告，该报告应包括，截至上一个日历月末，(I)作为附件C的每月抵押品和维修报告中包含的信息，以及(Ii)行政代理可能合理要求的与抵押品有关的任何其他信息，均由发行人或服务机构准备，并由发行人证明在所有重要方面均真实、正确和完整。为免生疑问，每份此类每月抵押品和服务报告应包括(I)发行人收到的每月服务机构报告，(Ii)截至最近一个日历月末的借款基础证书，(Iii)具有足够信息的数据磁带，以供行政代理确认每个每月服务机构报告和借款基础证书中的信息和计算是真实、正确和完整的，以及(Iv)与合格应收款和现金流、超额集中金额、履约触发因素、瀑布付款和财务契约计算有关的信息，这些信息应在相关到期日的最后一天准确。付款代理人有权最终依赖此类月度抵押品和维修报告，而无需进行独立核实。

(C)通知。发行人应在事件发生后五(5)个工作日内迅速书面通知代理人：(I)发行人或针对发行人以书面形式提出、发起或威胁的任何悬而未决的重大法律诉讼、调查、仲裁、争议解决程序或行政或监管程序，或以其他方式对发行人或其任何或资产造成重大影响的；(Ii)任何早期减速触发事件、违约、违约事件或违约的服务商事件，该通知应指明其性质和状态、其存在期限以及拟对其采取的行动；(Iii)任何监管事件或(Iv)任何政府当局对发行人或任何抵押品采取或威胁采取的任何书面行动(或前述任何通知)，而该等抵押品合理地预期会产生或导致重大不利影响。

6.2债务的偿付

发行人应及时、不可行地以现金全额支付票据的本金和利息，以及到期和应付的所有其他债务。

6.3经营业务及维持存在和资产

发行人应(A)在正常业务过程中收集(或应要求服务机构收取)所有应收款，(B)维持并充分保持其存在和生效，以及所有开展业务的重要许可和资格，并保持良好的地位，在其成立管辖区和因财产所有权或租赁或其业务性质而需要此类许可或资格的每个其他管辖区，以及有理由预计未能保持此类许可或资格将产生或导致重大不利影响的其他管辖区，以及(C)保持良好状态并维持在当前所在的所有司法管辖区的业务，除非不能合理地预期不能保持良好的信誉或维持运营，否则不会产生或导致重大不利影响。

61

 

 

 

6.4遵守法律和其他义务

发行人应(A)遵守适用于其或其业务、资产或业务的所有政府主管部门的所有法律、法规、规则、条例、条例和关税；(B)支付到期和应付时它有责任承担的所有税款、评税、费用、政府收费、劳工索赔、供应品、租金和任何其他义务或债务，但真诚地提出争议的债务除外，并且已按照GAAP一贯适用的规定建立了充足的准备金；(C)按照其条款履行其是当事一方或对其或任何抵押品具有约束力的每一份合同、协议或其他安排，以及(D)将发行人必须向任何政府当局提交的所有报告妥善归档，但根据第(A)、(B)、(C)和/或(D)条的规定，如果不遵守、支付、提交或履行不能合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。

6.5预留

6.6真书

发行人应(A)按照商业上合理的商业惯例，真实、完整和准确地保存(除中期财务报表中的脚注和年终调整外)真实、完整和准确的记录和账簿；(B)根据GAAP就可疑账户和所有税项、评估、收费、征费和索赔以及就其业务可能要求的准备金，在其账簿上设立并维持GAAP所要求的准备金；以及(C)根据GAAP维持收入确认方法。

6.7检查；定期审计；季度审查

发行人应允许行政代理的代表和每一位票据购买者在合理通知下，在正常营业时间内，在合理的通知下(但发行人不应对以下所述的任何日历年内发生和持续的早期减速触发事件或违约事件之前的一次以上检查相关的费用负责)，(A)访问和检查发行人的办公室或物业或任何其他抵押品所在的地方，以检查抵押品和/或检查和/或审计发行人的所有账簿、记录、报告和其他文件，(B)复制和摘录其中的内容，及(C)与发行人的高级职员讨论发行人的业务、营运、前景、物业、资产、负债、状况及/或应收账款(根据这项规定，该等高级职员有权讨论前述事项)。发行人应要求服务机构与代理人及其代表合作，按照《服务协议》，对行政代理要求的任何检查或审计进行合作。除上述规定外，行政代理应有权就发行人和服务商的合规性以及投资组合文件的形式是否符合所有适用法律进行法律审查，费用由发行人承担，发行人应并应要求服务机构在法律审查中与代理人及其内部和/或外部法律顾问合作。尽管前述有任何相反规定，在早期降压触发事件或违约事件发生和持续之前，发行人在任何日历年用于本节第6.7节所述的任何审计、检查或法律审查的费用总额不得超过100,000美元。

62

 

 

 

6.8进一步保证；结束后

发行人应(A)在代理人提出合理要求后五(5)个工作日内(或在涉及第三方的诉讼中由行政代理人自行决定的较长期限内)内，采取进一步行动，获得同意和批准，并应正式签署和交付行政代理人全权酌情决定合理要求的其他协议、转让、指示或文件，以实现交易文件的目的、条款和条件以及由此预期的交易的完成，无论是在此之前，在履行及/或完成本协议所拟进行的交易时或之后，或在违约或违约事件持续期间，(B)在不限制及不论任何交易文件的任何其他条文的情况下，签立及交付该等协议及文件，并采取或促使采取该等行动，以及以其他方式履行、遵守及履行该等义务，该等义务载于与行政代理及发行人所执行的成交后事宜有关的任何协议中，及(C)在行政代理行使任何权力、权利、根据任何交易文件或根据适用法律或在衡平法下，需要该人(包括但不限于任何政府当局)的任何同意、批准、登记、资格或授权，签立和交付或促使签立和交付此类同意、批准、登记、资格或授权可能需要的所有申请、证书、文书和其他文件。代理人可随时要求发行人的高级职员出具证明，表明已满足本协议结束和建立任何票据基金之前的所有条件。

6.9其他留置权

如果抵押品上存在允许留置权以外的留置权，发行人应在合理可行的情况下尽快采取一切行动，并签署和交付所有必要的文件和文书，以迅速解除和终止此类留置权。一旦发现除允许留置权以外的任何留置权，发行人应在合理可行的情况下尽快通知代理人。

6.10收益的使用

发行人应将每张票据的资金仅用于本协议摘要中规定的目的。

6.11抵押品单据；抵押品担保权益

在行政代理人或抵押品代理人(按照行政代理人的书面指示行事)的合理要求下，发行人应向行政代理人提供与担保、证据、产生、产生或以其他方式涉及抵押品的任何和所有文件、票据、材料和其他物品的副本，包括但不限于应收款，在每种情况下，只要发行人有权获得该等文件、票据、材料和其他物品。发行人应(A)签立、获取、交付、存档、登记和/或记录任何和所有融资报表、延续报表、股票权力、票据和其他文件，或促使签立、存档、登记、记录或交付上述任何和所有文件，

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根据法律有必要或要求，或由行政代理人自行决定，或担保品代理人(根据行政代理人的书面指示行事)被执行、存档、登记、取得、交付或记录，以创建、维持、完善、保存、确认或以其他方式保护发行人在担保品和担保品代理人完善的第一优先权中的权益(关于准许留置权所涵盖的财产或资产除外)(且发行者不可撤销地授予代理人或担保品代理人权利，可由该当事人选择提交上述任何或全部)、(B)维持或导致维持，在任何时候，抵押品代理人对抵押品的第一优先权(允许留置权所涵盖的财产或资产除外)和(C)抵押品和抵押品代理人的第一优先权(允许留置权所涵盖的财产或资产除外)进行辩护，并对抵押品和抵押品代理人完善的留置权进行辩护，以对抗所有人在任何时候要求抵押品和抵押品代理人(允许留置权除外)的所有索赔和要求，并支付与抵押品代理人(允许留置权除外)相关的所有费用和费用(包括但不限于合理的律师费和开支)，这些费用和费用可由代理人酌情决定添加到义务中。在任何情况下，根据本协议的需要。

6.12服务协议；备份服务程序

(A)发行人应立即向代理人提供(或要求服务机构迅速提供)服务机构根据《服务协议》发送或接收的所有重要通知、报告、报表和其他文件的真实、完整的副本。发行人应要求服务商按照服务协议的条款为所有应收账款提供服务。发行人应遵守《服务协议》中规定的所有条款、条款和条件，未经代理人事先书面同意，发行人不得修改、修改或终止《服务协议》。发卡人应立即向服务机构索取行政代理要求的任何信息或文件，该信息或文件是发卡人根据《服务协议》有权要求服务机构提供的，发卡人在从服务机构收到此类信息或文件后，应立即将其交付给行政代理。

(B)应要求发行人以本合同第6.1(B)节所述的管理代理合理接受的形式和方式提供每月抵押品和服务报告。发行方同意，也将要求服务商不得干扰备份服务商履行其在任何备份服务协议项下的职责，或采取任何与该等备份服务协议的条款有任何不一致的行动。发行方约定并同意并将要求服务机构提供管理代理合理要求的任何和所有信息和数据，并以管理代理合理要求的方式和形式迅速提供给备份服务机构。一旦发生并继续发生任何违约事件，管理代理有权立即将代理、备份服务机构或行政代理可接受的其他第三方服务机构替换为服务机构作为担保品的服务机构的所有角色和职能，包括交易文件和服务协议中所设想的，并且在替代后，管理代理或作为替代服务机构的备份服务机构，或行政代理可接受的其他第三方服务机构，有权获得适用的服务费。

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6.13特殊目的实体

发行人没有，也不应：

(A)从事任何业务或活动，但应收款的拥有权、经营权和维护权及其附带活动除外；

(B)取得或拥有应收款以外的任何实质资产(或行政代理人合理批准的类似贷款资产)，以及经营应收款所需的附带个人财产；

(C)未经代理人同意，与任何人合并或合并，或全部或部分解散、终止或清算，转让或以其他方式处置其全部或基本上所有资产，或改变其法律结构；

(D)未经行政代理同意，不得拥有任何附属公司或对任何人进行任何股权投资；

(E)将其资产与其任何成员、股东、关联公司、负责人或任何其他人的资产混合；

(F)为借入的款项招致任何债务，不论是有抵押的或无抵押的、直接的或有的(包括担保任何债务)，但债务除外；

(G)没有将其记录、账簿和银行账户与发行人或任何其他人的成员、合伙人、股东、负责人和关联公司的记录、账簿和银行账户分开保存；

(H)除任何交易文件或交易文件另有要求外，与发行人的任何成员、股东、主要或关联公司或上述任何成员、股东、主要或关联公司订立任何合同或协议，除非条款和条件本质上是公平的，并与除发行人的任何成员、股东、主要或关联公司以外的第三方、或上述任何成员、股东或关联公司的条款和条件基本相似；

(I)寻求将发行人全部或部分解散或清盘；

(J)不纠正有关发卡人单独身份的任何已知误解(如适用)；

(K)显示自己须对另一人的债项负责；

(L)除拥有应收款外，向任何第三方提供任何贷款或垫款，包括发行人或服务机构的任何成员、股东、委托人或关联公司，或上述任何机构的任何成员、股东、委托人或关联公司；

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(M)既不向公众展示自己是独立于任何其他人的法律实体，也不完全以自己的名义开展业务，以便(I)在与该另一方进行业务交易的身份方面误导他人，或(Ii)暗示发行人对任何第三方(包括发行人、服务商或发起人的任何成员、股东、主要或附属公司，或上述任何机构的任何成员、股东、主要或附属公司)的债务负责；

(N)不能保持充足的资本，以履行其规模和性质以及考虑到其预期的业务运作中可合理预见的正常债务；

(O)除应收账款的发票收取和服务外，与(I)发行人的任何股东、主要股东、成员或关联公司，(Ii)股东、主要股东或成员的任何关联公司，或(Iii)任何其他人士共享任何共同标志或显示为或被视为以下部门或部门；

(P)未经发行人股权的所有所有人和发行人独立管理人的一致同意，提交或同意提交任何请愿书，以利用任何适用的破产、破产、清算或重组法规，或为债权人的利益进行转让；或

(Q)在任何时间，至少有一(1)名董事或经理不是或至少三(3)年来不是董事(独立董事)、经理、高级职员、雇员、贸易债权人、供应商或(或前述人士的配偶、父母、兄弟姐妹或子女)(或直接或间接控制)(I)发行人、(Ii)发行人的任何普通或有限合伙人、股东、主要、成员或关联公司，或(Iii)任何普通或有限责任合伙人、股东、股东、成员或关联公司的独立董事或经理。发行人的负责人或成员。

6.14收藏集

发行人同意并约定其应：

(A)应始终遵守并要求服务机构遵守本协议第2.3节的条款；和

(B)防止根据本协议、债权人间协议或其他交易文件将应收款或其他资金以外的任何资金存入任何账户(但不得违反本公约，只要资金被无意存入任何账户，并在被发现时立即从该账户分离和转移)。

6.15预留

6.16更改承保指引

发行人应提前三十(30)天向行政代理发出书面通知，通知承保指南或银行计划的任何重大变更或重大拟议变更

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文件。任何此类重大变更或重大建议变更应由行政代理以其合理的酌情决定权批准，以使根据此类重大修订的承销指南或银行计划文件产生的任何应收款构成合格的应收款。

6.17金融契约

(A)有形净值。借款人应促使在每个日历季度结束时，Enova及其子公司在合并基础上的有形净值不少于(I)500,000,000美元，加上(Ii)截至每个日历季度最后一天计算的截止日期当日或之后Enova净收益的25%，加上(Iii)Enova及其子公司从发行和销售Enova或其任何子公司的股本中获得的收益的100%。

(B)流动资金。借款人应在每个日历季度结束时使Enova的流动资金不低于40,000,000美元。

(三)杠杆率。借款人应在每个日历季度结束时使Enova的杠杆率不超过3.00至1.00。

(D)财政契约宽限期。如果发行人(或Enova)在检验财务契约的最近日期未遵守第6.17(A)、(B)或(C)节(“财务契约”)中的任何财务契约，则在根据第6.2条首次要求交付每月抵押品和服务报告之日(该期间为“还款修理期”)后第十(10)个营业日之前，发行人可以选择：使全部债务(包括预付款)得到全额偿还(“还款补救办法”)。在就任何该等不符合规定的情况行使还款补救办法后，只要票据基金的未偿还本金余额仍为0美元，(I)不会因不遵守财务契诺而被视为不存在任何违约或违约事件(只要发行人在未来测试日期证明遵守该等财务契约，任何该等违约或违约事件将追溯视为不存在或不发生)，而发行人或Enova(视何者适用而定)应被视为遵守了财务契约；及(Ii)在发行人向行政代理提交证明遵守财务契约的月度抵押品和服务报告之前，发行人不得要求任何票据基金(包括在紧接所请求的票据基金的资金生效之前和之后)。双方理解并同意，在还款保证期内，行政代理或任何其他担保方不得仅因违反财务契约而行使终止循环承诺、取消抵押品赎回权或接管抵押品或采取任何其他补救措施的权利。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，在截止日期后的任何情况下，偿还不得超过两次，除非行政代理在其自行决定的情况下另行同意。

6.18风险保留契约。

(A)控股代表、认股权证、契诺，并同意在本协议终止前的任何时间，其一直持续遵守，并且是适当的

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各实体应按照风险保留规则，直接或(在风险保留规则允许的范围内)通过“多数股东联营公司”(如风险保留规则所界定的“多数股东联营公司”)遵守对“证券化交易保荐人”提出的所有要求。于成交日期，Holdings或控股的多数股东联营公司将保留“合资格的横向剩余权益”(定义见风险保留规则)，相当于发行人的所有“ABS权益”(定义见风险保留规则)的公平价值(根据美国公认会计原则下的公允价值计量框架厘定)的至少5%，该等权益为交易文件预期交易的一部分(该等权益为“留存权益”)，于成交日期厘定。控股独家负责计算留存权益的公允价值。在截止日期或之前提供给行政代理和票据购买者的信息披露包含根据《联邦法规》第17编246.4(C)(1)项所要求的所有信息披露。

(B)控股公司将遵守，并将促使其每一家关联公司遵守与本协议相关的不时生效的风险保留规则。

(C)“风险保留规则”是指根据1934年《证券交易法》第15G节、《美国联邦法典》第15卷第78a条及后续部分采纳的、由不时修订的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第941条增补的规则，并受美国证券交易委员会或其工作人员、或联邦存款保险公司或其工作人员不时提供的澄清和解释的限制。

 

七、消极公约

发行人约定并同意，除非行政代理自行决定以书面方式另有同意，否则在完全履行和清偿且无法以现金全额付款之前，发行人应履行所有义务(除发行人根据交易文件承担的当时尚未到期和应付的赔偿义务，或任何可能导致该义务的事件或索赔尚未解决的义务外)，并终止本协议：

7.1负债

发行人不得产生、招致、承担或容受任何债务，但交易文件项下的债务除外。

7.2留置权

发行人不得在任何抵押品上、在抵押品中或以抵押品为抵押或质押任何抵押品而创建、招致、承担或容受其存在，但下列抵押品除外(统称为“允许留置权”)：(A)交易文件项下的留置权或以其他方式对抵押品代理人产生的留置权，为担保当事人的利益；(B)对任何金融机构在正常业务过程中或根据本协议的要求开立和维护的账户授予的任何抵销权；条件是，对于任何此类账户，抵押品代理人对其拥有完善的留置权和控制权(受

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(C)法律对尚未到期或正在善意抗辩的税款实行的留置权。

7.3投资；投资性财产；新贷款或抵押品；子公司

发行人不得直接或间接地(A)与任何个人或任何合资企业合并、购买、拥有、持有、投资或以其他方式获取任何个人或任何合资企业的全部或几乎所有资产的任何股权或任何其他权益；(B)购买、拥有、持有、投资或以其他方式获取任何投资性财产(除(I)截至成交日所附附表A第5.16节所列的投资性财产，以及(Ii)在正常业务过程中或本协议要求下的金融机构账户和投资)；但对于任何此类账户，抵押品代理人对其拥有完善的留置权和控制权(受债权人间协议的约束)，(Iii)背书可转让票据以用于存款或托收或在正常业务过程中进行类似交易，或(C)向任何人或为任何人的利益作出或允许存在任何贷款、垫款或担保，或承担、担保、背书、或或同意购买或以其他方式对任何人承担责任或产生任何义务，但(B)款所规定的除外。除非第(B)款另有规定，否则发行人不得购买、租赁、拥有、经营、持有、投资或以其他方式获得位于美国大陆以外的任何财产或资产或任何抵押品。发行人不得设立子公司。

7.4股息；赎回；股权

除非行政代理全权酌情同意，否则发行人不得(A)宣布、支付或对任何股权或其他证券或所有权权益作出任何股息或分配，(B)将其任何资金、财产或资产用于收购、赎回或以其他方式报废任何股权或其他证券或权益，或用于购买或收购上述任何期权，(C)以上述身份向任何成员、经理、管理成员、股东、董事或其他股权所有者支付任何款项、股息或分派，(D)支付任何管理层任何款项，向发行人的任何关联公司或股权持有人支付服务或相关或类似费用，(E)发行、出售或创建任何股权，或(F)以其他方式根据买卖协议支付除支付发行人根据买卖协议购买的每笔应收款的购买价格(该术语在买卖协议中定义)外的任何款项；只要没有监管事件、早期减速触发事件、违约或违约事件发生或继续发生，或该等付款或分配将导致的违约或违约事件，发行人就可在未经管理代理书面同意的情况下进行分发。

7.5与关联公司的交易

发行人不得与其任何关联公司订立或完成任何类型的交易，但下列交易除外：(A)在遵守本协议第2.6节规定的要求的前提下，(A)本协议及其他交易文件所预期的交易；(B)附表A第5.13节所述的交易；以及(C)在本协议未被禁止的范围内，以公平合理的条款进行的其他交易对发行人的有利程度不低于与非关联公司的可比公平交易所获得的交易。

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7.6宪章文件；财政年度；解散；收益的使用；保险单；抵押品的处置；商号

发行人不得(A)以对管理代理或票据购买者不利的方式修改、修改、重述或更改其成立证书或治理文件；(B)在未提前三十(30)个日历天书面通知管理代理的情况下更改其组织状态、公司名称或财政年度；(C)以任何重大方式修改、更改、暂停、终止或临时任何许可证，而该许可证的暂停、修改、更改或终止在未经管理代理事先书面同意的情况下可合理地预期会产生、具有或造成重大不利影响，且不得无理拒绝同意，(D)(自愿或非自愿地)清盘、清盘或解散，或展开或遭受任何寻求或会导致上述任何事宜的法律程序；。(E)将任何票据所得款项用于“购买”或“携带”联邦储备理事会第T、U或X条所界定的“保证金股票”，作本协议没有考虑或准许的任何用途；。(F)以在任何重大方面对行政代理人或票据购买者不利的方式修订、修改、重述或更改任何保险单；。(G)直接或间接从事：。在除本文所述或(H)之外的任何业务中，不得在不少于三十(30)天前向行政代理发出书面通知而设立新的或更多的商品名称。

7.7抵押品的转让；应收款的修订

(A)除非根据允许的证券化，在符合本协议第2.6节规定的要求的情况下，未经行政代理事先同意，发行人不得出售、租赁、转让、质押、抵押、转让或以其他方式处置任何抵押品。

(B)发行人不得延长、修改、放弃或以其他方式修改任何应收账款的条款(任何允许的修改除外)或允许撤销或取消任何应收账款，无论原因是与相关账户债务人的信誉发生负面变化或无法根据应收账款或其他方式支付任何款项有关，但承销指南或服务政策允许的或服务协议允许的其他原因除外。

(C)除适用法律另有规定外，发行人不得在该等应收账款期限结束前终止或拒绝任何应收账款，不论该等拒绝或提前终止是根据任何适用法律作出的，除非在终止或拒绝该等应收账款及任何相关抵押品之前，该等应收账款及任何相关抵押品已由本协议设定的留置权解除。

7.8或有债务和风险

除非本协议另有明确允许，否则出票人不得订立任何或有债务或承担、担保、背书、或有同意购买或以其他方式承担或承担任何人的任何义务(在适用法律允许的范围内向该人的高级职员和董事提供赔偿除外)；但第7.8节的任何规定不得禁止出票人在其正常业务过程中背书支票。

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7.9 [已保留]

7.10协议的修改

未经行政代理事先书面同意，发行人不得对任何转让协议、买卖协议、共和银行买卖协议、共和银行计划协议、TAB银行参与协议或TAB银行计划协议的任何条款或条款进行任何修改、修订或放弃，或同意对其进行任何修改、修订或放弃。

7.11反恐；OFAC

发行人不得(A)是或成为其财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1节被冻结或被冻结的人，并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66 FED。注册(B)从事该行政命令第2节所禁止的任何交易或交易，或以违反该行政命令第2节的任何方式与任何该等人士有联系，或(C)以其他方式成为特别指定国民及受阻挠人士名单上的人，违反任何其他外国资产管制处条例或行政命令的限制或禁令。

7.12账户和付款说明

(A)未经行政代理事先书面同意，发行人不得开立账户(截至截止日期，除附件附表A第5.16节所列的账户外)。

(B)出票人不得根据本协议、债权人间协议和服务协议，就应收款托收存入抵押品账户一事向服务机构发出指示。

(C)发行人不得、也不得要求服务机构对任何作为抵押品的应收账款上的任何账户债务人的指示作出任何更改，这与向该账户债务人发出的关于向抵押品账户付款的指示有关。

7.13服务协议

未经行政代理事先书面同意，发行人不得自行决定：

(A)就《服务协议》而言，以任何方式终止、修订或修改《服务协议》，或同意服务机构或其任何其他当事人提出的任何要求；

(B)除根据第6.12(B)节由行政代理可接受的后备服务商或第三方服务商更换服务商外，允许服务商将其在《服务协议》下的任何职责或职能(视情况而定)转让、指派或转授给任何人，或以其他方式聘用任何此等人士

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在每种情况下，除按照服务协议外，为服务商或发行商或其代表履行任何该等职责或职能；以及

(C)除根据第6.12(B)节由行政代理可接受的后备服务商或第三方服务商替换服务商的情况外，将服务协议项下的服务商的职责和职能转让给任何其他人。

7.14无逆向选择

发行人契约并同意，根据买卖协议由发行人从Enova及其附属公司所产生或拥有的所有其他类似应收款中挑选将由发行人购买的所有应收款，在任何时候均应随机选择，且无意选择对行政代理或票据购买者比该等类似应收款更不利的应收款；此外，仅反映本贷款与其他信贷安排之间不同的资格标准和超额集中限制的选择程序不应被视为违反本条款。

八、违约事件

下列任何一项或多项的发生应构成“违约事件”：

(A)发行人须在到期及应付日期起计两(2)个营业日内，不支付票据的本金或利息；

(B)发行人在任何交易文件或与其所属的任何交易文件一并交付的任何其他证明书、文件、报告或意见内作出或当作作出的任何陈述、陈述或担保(有关应收账款是否合资格应收账款的陈述或保证除外)，在作出或当作作出当日在各要项上不得属真实和正确，或在任何要项上属虚假或具误导性(但在重要性方面已具规限者除外)，在这种情况下，它在所有方面都应是真实和正确的，并且在任何方面都不应是虚假或误导性的)，但截至特定日期作出的除外；

(C)发行人应违反、违反或违约，或不履行、遵守或遵守本协议中规定的任何契约、义务或协议(本协议第2.11、6.17或7节所述契约中的任何违反、违反或违约或挪用根据本协议第2.3节和第2.4节应用到抵押品账户的任何资金除外)和此类违规行为。违约或不履行应在发行人首次收到通知或获悉后三十(30)天内继续或未得到纠正；

(D)发行人须成为经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”；

(E)(I)任何交易文件不再具有十足效力和效力(除按照其条款外)，或(Ii)根据任何交易文件设定的任何留置权不再构成有效的第一优先权(就下列财产或资产而言除外

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允许留置权)根据其条款完善抵押品的留置权，但交易文件或证券文件允许抵押品代理人的留置权解除的抵押品除外；

(F)有一项或多于一项判决或判令针对发出人作出，金额分别超过$250,000或合计超过$500,000(在该人的保险所涵盖的范围内不包括判决)，而该判决或判令在提出判决后三十(30)个历日内已获履行、暂缓执行、腾出或解除记录；

(G)(I)发生任何违约或违约，而该违约或违约并未在任何适用的宽限期内得到补救或获豁免，(X)就发行人或英诺华的任何债务(债务除外)支付本金总额超过250,000美元或总计超过500,000美元(对发行人而言)或5,000,000美元或总计10,000,000美元(对于英诺华而言)的借款的任何款额，或(Y)在履行、遵守或履行发行人或英诺华(视何者适用而定)的任何协议、合约、文件或文书所载的任何规定时，任何本金总额超过250,000美元或总计500,000美元(对发行人而言)或本金总额超过5,000,000美元或总计10,000,000美元(对Enova而言)的债务已发行、产生、假设、担保或担保，且该等违约或违约持续时间超过任何适用的宽限期，并允许任何该等债务的持有人加快其到期日；

(H)发行人应(1)在债务到期时一般不能清偿债务，(2)根据任何破产法规提出申请，(3)为债权人的利益进行一般转让，(4)启动程序，以指定债务的接管人、受托人、清算人或保管人，或其全部或任何大部分财产，或以其他方式被解散或清算，或(5)根据任何债务人救济法或任何其他适用法律提出请求，寻求重组或清算或类似的救济；

(I)(I)有司法管辖权的法院应(A)作出命令、判决或判令，委任发行人或发行人全部或任何主要部分财产的保管人、接管人、受托人、清算人或保管人，该命令、判决或判令应在六十(60)个历日内继续有效，(B)批准根据任何债务救济法或任何其他适用法律对发行人提出的要求重组、清算或类似救济的请愿书，该请愿书未在六十(60)个公历日内被驳回，或(C)根据任何债务救济法或其他适用法律的规定，承担对发卡人或发卡人全部或任何主要部分财产的保管或控制，且未在六十(60)个日历日内不可撤销地放弃；或(Ii)根据任何债务人救济法或任何其他适用法律或法规，针对发卡人启动任何寻求重组、清算或类似救济的诉讼或请愿书，(A)未在生效日期后六十(60)个日历日内无条件驳回，或(B)发卡人对其采取任何行动以表明其批准或同意；

(J)发生任何失责的服务商事件；

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(K)暂停、遗失、撤销或未能续期或申请续展发行人现在持有或此后获得的发行人收取应收款所需的任何登记、批准、许可证、许可证或特许经营权，或发出任何暂停令、停止令或禁止收回应收款的类似司法或非司法制裁；

(L)自2023年2月开始的任何历月结束时，最近完成的三(3)个历月期间(包括该历月)的三个月加权平均超额利差百分比低于6%(6.0%)；或

(M)发生任何二级监管事件，其影响应超过本协议项下所有质押应收款的20%(20%)(为免生疑问，不包括从发行方回购的任何应收款)。

在违约事件发生并继续发生时，尽管有任何交易文件的任何其他规定，(A)行政代理可通过通知发行方、抵押品代理和付款代理，(I)终止其在本协议项下的义务和/或各票据购买者的循环承诺，从而立即终止，(Ii)立即以备用服务商或行政代理可接受的任何其他第三方服务商取代服务商，履行交易文件和服务协议所设想的服务商的所有角色和职能，以及下列任何费用、成本和开支，对于行政代理可自行决定接受的备份服务机构或其他第三方服务机构以及发行人合理接受的其他第三方服务机构，(Iii)对于抵押品，(1)终止服务协议并向抵押品提供服务，包括对抵押品提起催收、止赎和其他强制执行行动的权利；(2)就付款和其他履约订立修改协议和延期协议；(3)解除账户债务人和其他履约责任人的责任；(4)在不通知发卡人的情况下解决和调解有关应得的付款和履行义务的纠纷，并完全由行政代理自行决定，且不免除发卡人根据本协议或任何其他交易文件履行的义务；(5)接收、收集、打开和阅读发卡人的所有邮件，以获取与任何交易文件中所述抵押品和任何抵押品有关的所有物品；(6)收取任何账户债务人根据任何应收账款、相关投资组合文件或任何其他相关文件或票据直接向该账户债务人支付的所有利息、本金、预付款(包括自愿和强制性的)以及其他任何形式的应付金额；及(7)在债权人间协议的约束下，将任何账户中或随后存入任何账户的所有金额用于支付未付债务或其他方面，因为行政代理应在根据本条例第2.4(A)节运用该等金额后由其全权酌情决定；及(Iv)宣布所有或任何票据、其所有利息及所有其他债务须立即到期及应付(第8(H)或(I)条下的违约事件除外，在此情况下，所有前述款项将自动到期及须予支付，而行政代理人或票据购买者无须进一步行动，且行政代理人或票据购买者在每种情况下的义务将终止，而无须出示、要求付款、拒付或任何种类的进一步通知，所有这些义务均由发行人明确免除；及(B)在收到代理人的通知后立即生效(除非特别禁止及第七条所规定者除外)。在这种情况下立即生效

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在没有行政代理或任何票据购买者采取任何行动的情况下发生违约事件时，不得采取根据本条例第七条允许采取的任何行动。

IX.失责处理后的权利及补救

9.1权利和补救措施

(A)除上文第八条规定的加速条款外，在违约事件发生和持续期间，行政代理有权(并应必要的票据购买者的要求，应)行使任何交易文件中规定的任何和所有权利、选择权和补救措施，包括但不限于：(I)运用抵押品代理人持有的任何财产以减少义务，(Ii)取消根据交易文件设定的留置权，(Iii)变现、占有和/或出售任何抵押品，不论有没有司法程序，(Iv)行使发行人可能行使的有关抵押品的所有权利和权力，(V)收集和发送有关抵押品的通知，不论是否有司法程序，(Vi)以自己的方式或在司法协助下，进入抵押品所在的任何场所或处置该场所的抵押品，而不承担任何租金、存储、公用设施或其他款项的责任，并且发行人不得抵制或干预此类行动，(Vii)费用由发行人承担。要求所有或任何部分抵押品在行政代理全权决定指定的任何地点组装并提供给行政代理，(Viii)降低或以其他方式改变借款利率和/或最高票据金额和/或最高票据金额的任何组成部分，和/或(Ix)放弃或放弃任何抵押品或其任何留置权。尽管有任何交易文件的任何规定，行政代理有权在发生违约事件后发行人未能做到这一点的任何时候，在没有事先通知的情况下，有权：(A)在本协议要求的范围内获得任何抵押品的保险；以及(B)对违反任何交易文件的任何抵押品解除税款、征费和/或留置权，除非发卡人真诚地通过适当的诉讼程序对这些项目进行尽职调查。此类支出和垫款应被视为本协议项下的票据基金，并应被添加到债务中，直至偿还给管理代理，为其本身和其他票据购买者的利益，并应由抵押品担保，行政代理为其自身和其他票据购买者的利益而支付的此类款项，不得被解释为行政代理或票据购买者放弃任何违约事件或行政代理或票据购买者的任何其他权利或补救措施。

(B)发行人同意在任何拟公开出售、私下出售或以其他方式处置抵押品的时间前至少十(10)个历日收到通知，应被视为有关该等出售或其他处置的合理通知。在任何抵押品的出售或处置中，行政代理可以(在适用法律允许的范围内)购买全部或任何部分抵押品，而不受发行者的任何赎回权的影响，在法律允许的范围内，该权利在此被放弃和解除。发行人约定并同意不干预或对行政代理人行使其对抵押品的权利和补救措施施加任何障碍。在处理或处置抵押品或其任何部分时，行政代理人不得被要求优先或优先处理任何抵押品，或以其他方式整理资产，或通过司法程序占有或出售任何抵押品。

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9.2收益的运用

尽管本协议有任何其他规定(包括本协议第2.4节)，除了代理人和票据购买者在交易文件下拥有的任何其他权利、期权和补救措施外，UCC在法律上或以股权方式，收集、持有、管理、租赁、出售或以其他方式处置所有或任何部分抵押品或其任何收益而收取或收到的所有股息、利息、租金、问题、利润、费用、收入、收入和其他收益，在违约事件发生和继续时，应按以下优先顺序使用：(A)首先，支付应付及应付抵押品代理人及付款代理人的所有未付费用、开支及弥偿，而不论上限为何；(B)第二，支付该等收集、储存、租赁、持有、营运、管理、出售、处置或交付及进行发行人业务及抵押品的保养、修理、更换、改装、增加及改善的所有费用及开支，以及支付行政代理人或票据购买者可能被要求或可选择就抵押品或其任何部分支付的税项、评税、保险及其他费用的所有款项，行政代理或票据购买者根据本协议的任何规定可能被要求或被授权支付的所有其他付款(包括内部和外部文件和尽职调查费用和法律费用、搜索、审计、记录、专业和备案费用和费用以及合理的律师费和与此相关的所有费用、债务和垫款)；(C)第三，按照行政代理全权酌情决定的顺序偿还所有债务；和(D)第四，向发行人支付当时剩余的任何余额，除非法律另有规定或有管辖权的法院另有指示；但如果该等收益不足以履行义务(发行人根据当时尚未到期和支付的交易文件承担的赔偿义务除外，或任何引起该义务的事件或索赔当时并未悬而未决)或本节提到的任何其他项目(第9.2(C)条除外)，则发行人应对任何不足之处承担责任，除非已以全额现金支付了债务(发行人根据交易文件承担的当时尚未到期和支付的赔偿义务除外，或引起该义务的任何事件或索赔不是未决的)。

9.3委任接管人的权利

在不限制代理和票据购买者根据交易文件享有的任何其他权利、期权和补救措施的情况下，UCC在违约事件发生和持续时，在法律或衡平法上，行政代理有权申请并由有管辖权的法院在行政代理和/或任何票据购买者采取的任何行动中指定一名接管人，以强制执行其权利和补救措施，以便管理、保护和保全抵押品，继续经营发行人的业务，并收取其所有收入和利润，并将其用于支付有关接管的所有费用和其他费用，包括对接管人的补偿和上述付款，直至最终完成该等抵押品的出售或其他处置为止

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9.4事实律师

发行人特此不可撤销地指定代理人为其事实代理人，以达到有限的目的，即在违约事件发生并继续发生时，采取行政代理人认为必要或适宜的任何行动(由代理人自行决定)，以保护和变现代理人对抵押品的留置权，包括签署和交付与发行人名下的抵押品有关的任何和所有文件或票据，该任命应在代理人中产生一种与利益相结合的权力。

9.5权利和补救措施不是排他性的

行政代理有权自行决定行政代理、抵押品代理和票据购买者在任何时候可以追求、放弃、从属于或修改哪些权利、留置权和/或补救措施，该决定不会以任何方式修改或影响行政代理、抵押品代理或票据购买者在任何交易文件、适用法律或权益下的任何权利、留置权或补救措施。任何交易文件中列举的任何权利和补救措施并不是详尽的，任何交易文件中描述的行政代理、抵押品代理和票据购买者的所有权利和补救措施都是累积的，不能替代或排除代理、抵押品代理和票据购买者本来可能拥有的任何其他权利或补救措施。部分或全部行使任何权利或补救措施，不排除进一步行使此种权利或任何其他权利或补救措施。

X.豁免及司法程序

10.1豁免

除本协议明确规定外，发行人特此放弃抵销、反索赔、要求、提示、抗辩、对任何和所有文书以及任何形式的通知和要求的所有抗辩，以及放弃以任何诉讼时效作为对任何交易文件下的任何要求的抗辩。发行人特此放弃其在行政代理提起的任何诉讼或程序中可能或可能提出的任何抗辩和反诉，以获得法院命令，承认抵押品代理在任何抵押品中的转让或对任何抵押品的留置权。

10.2延迟；不放弃违约

行政代理、抵押品代理或任何票据购买人根据本协议或任何其他交易文件行使任何权利或补救措施的行动过程或延迟或遗漏，均不得损害任何该等权利或作为对该等权利的放弃。行政代理、抵押品代理或任何票据购买人对任何权利或补救措施的单一或部分行使不应妨碍其任何其他或进一步行使，或排除任何其他权利或补救措施。任何交易文件的任何一方对任何一项或多项违约的任何其他一方在履行任何交易文件的任何规定时所作的放弃，不得被视为或被解释为对任何未来违约的放弃，无论是类似的还是不同的性质，并且每一种放弃仅限于该放弃的明示条款和规定。尽管任何交易单据有任何其他规定，通过完成本协议项下的成交和/或

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通过建立票据基金，票据购买者并不放弃对任何交易文件下的任何陈述或担保的任何违反，并明确保留因任何此类违反或失实陈述而导致的所有行政代理、抵押品代理或任何票据购买者的索赔和权利。

10.3陪审团豁免

(A)每一方特此(I)明示、明知和自愿放弃对根据任何交易文件而产生的任何申索或诉讼因由进行陪审团审讯的任何权利，或以任何方式与任何交易文件或拟进行的交易有关或附带的任何索偿或诉讼因由，不论该等交易文件或拟进行的交易现已存在或日后产生，亦不论在合约、侵权或其他情况下听起来是否属实，以及(Ii)同意并同意任何该等索偿或诉讼因由应由法庭在没有陪审团的情况下进行审讯决定，本协议的任何一方均可提交一份正本或一份本条款的副本，作为双方同意放弃各自接受陪审团审判的权利的书面证据。

(B)如果在加利福尼亚州的任何美国联邦法院或加利福尼亚州的任何州法院提出或提出任何此类索赔或诉因，而第10.3(A)节所述的放弃陪审团审判被确定或裁定为无效或不可执行，则双方同意，所有索赔和诉因应通过以下方式解决：根据加州民事诉讼法典第638条，在没有陪审团的情况下，由私人法官在双方都能接受的仲裁人面前开庭，如果双方不能达成一致，则由加利福尼亚州洛杉矶县主审法官选择一名仲裁人。此类诉讼应在加利福尼亚州洛杉矶县进行，加州证据和证据开示规则适用于此类诉讼。如申索或诉讼因由须以司法转介方式解决，则任何一方均可向任何对其具有司法管辖权的法院寻求任何预判命令、令状或其他济助，并在法律允许的最大范围内强制执行该等预判命令、令状或其他济助，即使所有申索及诉讼因由均须以司法转介方式解决。

10.4修订及豁免

(A)在任何情况下，对本协议或任何其他交易文件的任何条款的修改或放弃，或同意发行人或Enova离开本协议或任何其他交易文件的任何条款，除非以书面形式进行，并由发行人、行政代理人、抵押品代理人(在行政代理人的书面指示下)和必要的票据购买者(或由行政代理人代表其签署)签署，否则在任何情况下均无效

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但未经所有票据购买者同意，不得作出任何修订、放弃或同意：(I)更改票据购买者或其中任何一人根据本条例采取任何行动所需的票据购买者数目；(Ii)修订第9.2、10.4或13.3条的任何条文；(Iii)根据第13.3节或“按比例股份”或“必需票据购买者”的定义，修订票据购买者按比例分担付款的规定；。(Iv)解除所有或实质上所有抵押品；。(V)解除发行者的所有义务，但在付清债务后除外；。(Vi)同意发行人或任何其他方(行政代理人或票据购买者除外)转让或以其他方式转让任何交易文件所订的任何权利和义务；。或(Vii)延长预定到期日，或减少任何预定到期日到期的本金、利息(根据第3.2节免除产生或按违约利率支付利息)或与票据任何部分相关的应付费用，或放弃、宽恕、延期、推迟或推迟付款；但未经每名直接受其影响的票据购买人同意，任何修订、宽免或同意不得：(I)降低票据的本金或利息的款额(依据第3.2条宽免按违约利率招致或支付利息的情况除外)，或适用于票据或根据本协议须支付的任何费用或其他款额的利率(依据第3.2条宽免按违约利率招致或支付利息的情况除外)；(Ii)押后须支付票据本金或利息(除根据第3.2节豁免按违约率招致或支付利息外)的任何日期；或(Iii)增加或延长任何票据购买者的循环承担；或(Iv)降低票据任何部分的本金、利息(但不包括根据第3.2节豁免按违约率招致或支付利息)或应付费用。

(B)每项修正、修改、终止或豁免仅在其提出的特定情况和特定目的下有效。抵押品代理人根据任何交易文件收取额外抵押品，不需要修改、修改、终止或放弃。

(C)根据第10.4条作出的任何修订、修改、终止、放弃或同意，应对管理代理、抵押品代理、票据购买者和发行者具有约束力。

(D)只要发行人不需要承担额外的责任，则无需发行人同意或同意修改、修改、更改、重述、放弃、补充、解除、取消或终止第12条的任何规定。

(E)对本协议的任何修改，如影响抵押品代理人或付款代理人的权利或义务，应征得抵押品代理人或付款代理人(视情况而定)的同意。抵押品代理人和付款代理人可以，但没有义务，作出任何影响其在本协议或其他方面各自的权利、义务或豁免的修正。

 

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习。生效日期和终止日期

11.1效力和终止

除非按照第2.5或2.6节的规定提前终止，否则本协议将继续有效，直至最终到期日，但行政代理有权在发生任何违约事件时加速票据和终止循环承诺，并在违约事件持续期间停止为票据基金提供资金。所有债务应于最终到期日、预付款日期或代理人宣布所有或任何票据及/或票据、其所有利息及根据细则第VIII条(视何者适用而定)到期及应付的所有其他债务的日期(“终止日期”)较早的日期即时到期及应付。尽管任何交易文件有任何其他规定，本协议的终止不应影响代理人、抵押品代理人或任何票据购买者的权利或截至终止生效之日存在的任何义务，交易文件的规定应继续完全有效，直到债务(交易文件项下未到期和应支付的赔偿义务除外，或引起该义务的任何事件或索赔当时并未悬而未决)已全部履行并以现金全额支付。根据证券文件和依据证券文件提交的融资报表授予抵押品代理人的留置权，以及行政代理人和抵押品代理人的权利和权力应继续完全有效和有效，直到所有义务(交易文件项下当时未到期和应付的赔偿义务除外，或引起该义务的任何事件或索赔当时并未悬而未决)全部履行并以现金全额支付为止。

11.2生存

发行人在任何交易文件中作出的所有义务、契诺、协议、陈述、保证、豁免和赔偿应在交易文件的签署和交付、票据的关闭、票据的制作和融资以及本协议的任何终止后继续有效，直至所有义务(发行人根据交易文件承担的当时尚未到期和应付的赔偿义务或任何可能导致该义务的事件或索赔)全部履行并以现金全额支付为止。第3.1、3.3、3.4、10.1、10.3、11.1、11.2、12.1、12.3、12.4、12.7、12.9、12.10、12.11和13.18节的义务和规定在交易单据终止和任何全额付款后仍然有效。

第十二条。其他

12.1适用法律；管辖权；送达程序文件；地点

(A)交易单据受纽约州法律管辖，依据纽约州一般义务法第5-1401条，但不适用其选择的法律条款，这些条款将导致适用不同司法管辖区的法律。在法律允许的最大范围内，每一方在此无条件且不可撤销地放弃对

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声明任何其他司法管辖区的法律适用于本协议和其他交易文件。

(B)藉签立及交付其作为其中一方的每份交易文件，协议各方在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或强制执行任何判决，均不可撤销及无条件地为其本身及其财产接受位于纽约县的纽约州最高法院及纽约南区美国地区法院的非专属司法管辖权，以及接受或强制执行任何判决，本协议的每一方均不可撤销地无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁决，或在法律允许的范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、抵押品代理或任何票据购买者在任何司法管辖区的法院对发行人或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)发行人在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本第12.1条第(A)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本合同的每一方均放弃亲自送达法律程序文件，并不可撤销地同意以第12.5节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

12.2继承人和受让人；受让人和参与人

(A)在符合第12.2(F)和(H)条的规定下，只要转让不会导致票据购买者和参与者总数超过八十(80)人，票据购买者经行政代理和发行人同意(不得无理拒绝)，可随时转让其全部或部分权利，并将其在本协议和其他交易文件下的循环承诺额全部或部分转授。

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(包括其与票据有关的所有权利及义务)予一名或多名人士(“受让人”)；惟发行人无须同意(I)转让票据购买者的票据基金，(Ii)票据购买者将其循环承诺转让予该票据购买者的联属公司，或(Iii)违约事件或早期倒闭触发事件发生及持续。即使本协议有任何相反规定，在违约事件发生之前，未经出票人事先书面同意，票据购买者不得将任何票据或其他债务转让、质押或以其他方式转让给出票竞争对手。受让人及票据买家须签署票据买家附加协议(“票据买家加入协议”)，并交付予承兑及记录于票据买家登记册内，而该协议的形式及实质须为行政代理全权酌情决定合理接受。在签立、交付、承兑和记录时，自根据票据购买者附加协议确定的生效日期起及之后，(I)票据购买者附加协议项下的受让人应为本协议的一方，并在该票据购买者附加协议规定的范围内，享有与其为票据购买者时相同的权利、利益和义务；(Ii)转让票据购买者应免除其在本协议项下就其票据基金或其转让部分(视属何情况而定)所承担的义务，只要该等义务已由受让人根据该票据购买者附加协议明确承担(并且，如果票据购买者附加协议涵盖转让票据购买者在本协议下的权利和义务的全部或剩余部分，则该转让票据购买者将不再是本协议的一方，但就转让之前发生的事项而言，仍有权继续享有第12.4条和第12.7条的利益)。发行人在此确认并同意，任何转让将导致发行人对受让人的直接义务，受让人应被视为本协议下的“票据购买者”。发行人不得出售、转让或转让本协议、任何其他交易文件、或任何义务或其任何部分的任何权益，包括发行人在本协议或本协议项下的权利、所有权、利益、补救、权力和义务。

(B)票据买方可随时将其在本协议及其他交易文件(包括其与票据有关的所有权利及义务)项下的全部或任何部分权利及义务的权益出售予一名或多名人士(每名“参与者”)。如果票据购买者将参与权出售给参与者，(I)票据购买者在本协议项下对本协议其他各方的义务将保持不变，(Ii)票据购买者将继续单独负责履行其义务，(Iii)票据购买者将在本协议和其他交易文件项下的所有目的下继续持有票据，(Iv)发行人和行政代理应继续单独和直接与该票据购买者打交道，涉及其在本协议和其他交易文件下的权利和义务，以及(V)根据本协议第6.2节规定发行人应支付的所有金额应按票据购买者未出售该参与权的方式确定。根据任何协议，票据购买者应出售任何此类参与，该协议应规定，该票据购买者应保留行使其权利和执行本协议项下发行人义务的唯一权利和责任，包括同意对本协议或任何其他交易文件的任何规定进行任何修改、补充、修改或豁免的权利；但该参与协议可规定，该票据购买者在未经参与者同意的情况下，不得同意对以下各项进行任何修改、补充、修改或豁免：(A)对其持有人参与的票据的本金金额、利率或应付费用的任何减少；(B)终止的任何延期

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(C)解除所有或基本上所有抵押品(除根据本协议或交易文件的条款外)。发行人在此确认并同意，仅就本协议第12.4和12.7节的目的而言，每次参与的参与者应被视为本协议项下的“票据购买者”。出票人同意，每个参与者都有权享有第3.3和13.8节的利益(受其中的要求和限制，包括第13.8(F)节的要求(有一项理解，第13.8(F)节所要求的文件应交付给参与的票据购买人))，其程度与其是票据购买者并根据本节(A)段通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第3.3或13.8条就任何参与获得比其参与票据购买者有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售票据的每一名票据购买人应仅为此目的作为发行人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在票据中的权益(包括每名参与者所作的票据基金、票据的本金金额，以及每名参与者不时作出的循环承诺)或任何交易文件项下的其他义务(“参与者登记册”)的本金金额(及所述权益)；但任何票据购买人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何交易文件下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务的权益有关的任何资料)，但如为确定该等承诺、贷款、信用证或其他义务是以财政部规例第5f.103-1(C)条所规定的登记形式而有需要披露者，则属例外。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，票据购买者仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有者。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(C)行政代理应代表发行人在第12.5节所述的地址保存一份向其交付的每份票据购买者补充协议的副本，以及一份书面或电子登记册(“票据购买者登记册”)，以记录票据购买者的姓名或名称及地址，以及每名票据购买者不时作出的票据基金、票据本金及循环承诺额。尽管本协议有任何相反规定，票据购买者登记册上的记项应是决定性的，没有明显错误，就本协议的所有目的而言，发行人和行政代理应将姓名记录在票据购买者登记册上的每个人视为其中记录的票据、循环承诺和票据基金的所有者。票据购买者登记册须于任何合理时间供发行人或任何票据购买者查阅，并可在发出合理的事先通知后不时查阅。

(D)即使本协议有任何相反规定，除非行政代理已根据第12.2(C)条将转让记录在案，否则根据第12.2(A)条对票据项下或与票据有关的任何权利或义务进行的转让不得生效。在收到由转让票据签立的票据购买者附加协议时

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买方及受让人之间，行政代理应(I)迅速接受该票据购买者加入协议及(Ii)于根据该协议决定的生效日期，将其内所载资料记录在票据购买者登记册内，并向票据购买人及发行人发出接受及记录有关接纳及记录的即时通知。于该生效日期或之前，转让票据买家须交出其持有的任何未偿还票据，而转让票据买家或受让人(视何者适用而定)在行政代理提出要求时，发行人须自费交回其持有的任何未偿还票据，并于提出要求后五(5)个营业日内签署及交付新票据予行政代理人，以反映转让票据买家及其受让人所持有的权益。

(E)除本第12.2节另有规定外，在发行人和代理人之间，不得因出售、转让、转让或谈判或准许参与所有或任何部分的票据或其他欠行政代理人和票据购买者的义务而解除行政代理人在本合同项下的任何义务。代理人可随时向受让人和参与者(包括未来的受让人和参与者)提供行政代理人拥有的有关发行人的任何信息，但须遵守本协议的保密要求。

(F)尽管本协议有任何其他规定，行政代理可随时对其在本协议项下的全部或任何部分权利设定担保权益，包括其持有的票据和其他交易文件和抵押品。

(G)发行人同意以商业上合理的努力协助代理人将任何票据购买者所持有的票据的全部或任何部分的权益转让或出售予该票据购买者所识别的另一人。

(H)即使交易文件中有任何相反规定，(I)行政代理及其关联公司不应被要求就涉及其关联公司或票据购买者的任何交易签署和交付票据购买者附加协议，(Ii)任何票据购买者或行政代理或其关联公司的资金或融资来源不得被视为受让人，(Iii)对代理向任何该等关联公司或票据购买者或资金或融资来源转让或以其他方式转让任何交易文件的能力没有限制或限制，(4)不限制或限制关联公司或票据购买者或融资或资金来源转让或以其他方式转让任何交易文件、票据或债务(或其在其下的任何权利或其中的任何权益)的能力；然而，除非联属公司或票据购买者或资金或融资来源签署票据购买者附加协议，从而成为“票据购买者”，否则行政代理应继续作为交易文件中的“票据购买者”承担责任。

(I)交易文件应有利于管理代理、票据购买者、受让人、参与者(仅在本文明确规定的范围内)和票据的所有未来持有人、债务和/或任何抵押品，以及它们各自的继承人和允许的受让人。每份交易文件应对作为交易文件当事人的行政代理以外的人员及其各自的继承人和受让人具有约束力，任何此等人员不得转让、委托或转让任何交易文件或

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在未经行政代理事先书面同意的情况下，其在合同项下的任何权利或义务。在任何交易文件下，不得为发行人的任何第三方、债权人或附带受益人的利益设立任何权利。任何交易文件中包含的任何内容都不应被解释为将任何其他人的履行责任委托给行政代理。发行人承认并同意行政代理人可随时及不时地(I)分割及重新发行票据(除因分割而产生的实质性更改外)，及/或(Ii)出售、转让或授予参与权益或转让其在任何交易文件、票据、债务及/或抵押品项下的全部或任何部分权利或义务予其他人士，在每种情况下均按本协议所规定的条款及条件进行。每个受让人和参与者应享有与其持有的义务、票据、抵押品和/或交易文件有关的所有权利、义务和利益，如同其原始持有人一样；但即使任何交易文件中有任何相反的规定，根据本协议，发行人没有义务向任何受让人或参与者支付超过其有义务向行政代理支付的款项。行政代理可以向任何受让人或参与者披露根据任何交易文件的任何规定获得的所有信息、报告、财务报表、证书和文件；但受让人和参与者应遵守本协议中适用于行政代理的保密条款。

(J)任何票据购买人可将其持有的票据的全部或任何部分转让或质押予任何联邦储备银行或美国财政部作为抵押品，以保证该票据购买者的义务，包括依据联邦储备系统理事会A条的任何转让或质押，以及该联邦储备银行发出的任何运作通告，但发行人按照本协议的条款就该等转让票据向该转让或质押票据购买人或为该转让或质押票据购买人的账户作出的任何付款，在该付款的范围内须履行发行人根据本协议就该等转让票据所承担的义务。任何此类转让均不解除转让票据购买者在本协议项下的义务。

12.3付款的运用

根据任何债务人救济法、普通法或衡平法或任何其他法律，就债务支付或收到的任何款项随后被宣布无效、被确定为欺诈性或优惠性、被作废、被驳回或被要求偿还给受托人、占有债务人、接管人、保管人或任何其他人，则拟通过该付款履行的义务应被恢复，并应继续，如同该付款未被行政代理人收到一样，并且在此产生的留置权应自动恢复，而无需本合同任何一方采取任何行动，并应继续，如同该款项未被行政代理人收到一样。除本协议中特别规定外，与收到的债务有关的任何付款应按行政代理自行决定的方式和顺序贷记和使用，但应根据第2.4(A)款支付的应付金额和应付给抵押品代理和付款代理的款项除外，并且在违约事件发生后，不考虑任何年度上限。

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12.4弥偿

(A)出票人特此同意，它将赔偿行政代理人、抵押品代理人、付款代理人和票据购买者及其各自的继承人和获准受让人以及他们各自的董事、高级管理人员、行政代理人、雇员、顾问、股东、律师和关联公司(每个人，“受补偿人”)免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、缺陷、义务、罚款、处罚、行动(无论是受到威胁的还是现有的)、判决、诉讼(无论是受到威胁的还是现有的)或费用(包括但不限于律师、专家的合理费用和支出)，并使其免受损害。顾问及其他专业人士)任何一名受弥偿保障人士(统称为“申索”)(就每名获弥偿保障人士而言，任何申索由具司法管辖权的法院在最终及不可上诉的判决中裁定为直接由该受弥偿保障人士的严重疏忽、故意的不当行为或不诚信引致者除外)，因或由于(I)与(1)本协议、任何其他交易文件或本协议或藉此拟进行的交易有关的任何诉讼、调查、申索或法律程序，(2)发行人实际或拟使用票据融资所得收益，(3)行政代理人、抵押品代理人或任何票据购买人订立本协议，或其他交易文件(间接损害和预期利润或收益的损失除外)，包括但不限于：(I)与任何此类诉讼、调查、索赔或诉讼有关的支付的金额、法庭费用以及律师的合理费用和支出；(Ii)发行人或Enova因上述各方或其任何财产遵守任何适用法律而采取或要求采取的任何补救或其他行动；(Iii)任何未决、威胁或实际行动、索赔、发行人或英诺华的任何股东或董事提起的诉讼或诉讼，或实际或声称违反发行人或英诺华的管理文件或发行人或英诺华作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书的任何行为，(Iv)发行人或抵押品方面的任何故意失实陈述，(V)发行人或英诺华与票据有关或与本协议或任何交易文件相关的任何欺诈行为，(Vi)未经行政代理书面批准的任何控制权变更，(Vii)任何重大浪费、转让、销售、对本协议或其他交易文件不允许的抵押品进行产权负担或其他处置，或(Viii)未能遵守本协议第6.13节规定的特殊目的实体契约。此外，应要求，出票人应向行政代理人支付行政代理人因准备、执行、交付、管理、修改和修改交易文件而发生的所有合理费用和开支(包括律师和其他专业人员的合理费用和支出)，并向行政代理人、抵押代理人、付款代理人和每名票据购买者支付行政代理人、抵押代理人、付款代理人或票据购买者在(1)执行或捍卫其在本协议项下或与本协议有关的权利时支付或发生的所有费用和开支(包括律师和其他专业人员的合理费用和支出)。现在或以后签署和交付的与本协议相关的其他交易文件或任何其他文件或票据，(2)收回债务或以其他方式管理本协议，(3)取消抵押品或其任何部分的抵押品或以其他方式变现。如果发行人或Enova在本合同项下或任何其他交易单据项下的义务因任何原因不能强制执行，发行人在此同意尽最大努力支付和履行适用法律允许的此类义务。在不限制上述任何规定的情况下，发行者赔偿受补偿人对经纪费或佣金的所有索赔(经纪人的索赔除外)。

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该受保障人士已直接以书面订立合约)，而该合约或合约可能与任何交易文件或任何协议、文件或交易的任何方面或任何交易有关，或与任何交易文件或任何协议、文件或交易有关。

(B)发行人在第3.3和13.8节以及第12.4节项下的义务在本协议和其他交易单据的任何终止以及义务的全额支付后仍然有效，并且是对任何其他义务的补充，而不是替代。

(C)根据本第12.4条规定应支付的所有款项应在书面要求后立即支付(无论如何应在三(3)个工作日内)。

12.5通知

任何交易文件项下的任何通知或请求均应向本协议的任何一方发出，地址应在本协议签字页上的签字下方所述的该一方的地址，或该一方在此后按照本第12.5条所要求的方式发出的通知中指定的其他地址。本协议项下的任何通知或要求只能通过以下方式发出且应被视为已收到(每个“收据”)：(I)挂号信或挂号信、要求的回执、在收到回执中指明的回执之日、(Ii)由国家认可的隔夜快递递送、(1)寄存到该快递公司后的一(1)个工作日、或(Iii)传真或电子传输，在每种情况下都是通过收件人的电话或进一步的电子通信(无论是自动或手动的收件人确认收据)。

12.6可分割性；字幕；对应；传真签名

如果本协议、票据或任何其他交易单据中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。交易文件中的字幕仅为方便和参考，不得影响交易文件的含义或解释。本协议和对本协议的任何放弃或修改可以一式两份签署，也可以由本协议双方以不同的副本签署，当这样签署和交付时，每一份都应是正本，但所有这些都应共同构成一份相同的文书。本协议和每一份其他交易文件可通过传真机或其他传真机签署和交付，其效力和效果与完全签署和交付的原始人工副本相同。以传真或电子传输方式交付已签署的本协议签字页和其他每份交易文件，应与交付人工签署的本协议副本同等有效。

12.7费用

无论是否发生结算，发行人应支付行政代理、抵押品代理、付款代理、任何票据购买者、

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和/或其附属公司，包括但不限于投资组合管理、文件和尽职调查费用和支出、所有搜索、审计、评估、记录、专业和备案费用和所有其他费用和支出(包括但不限于UCC和判决和税收留置权搜索和UCC备案和关闭后UCC和判决和税收留置权搜索和电汇费用和审计费用)，以及合理的外部律师费用和支出，(A)为执行、保护或收取任何义务的付款或执行任何交易文件或任何相关协议、文件或文书，(B)与谈判、准备、审查和执行交易文件和/或任何相关的协议、文件或文书(票据购买者律师的法律费用上限合计为125,000美元(该上限不包括监管律师的费用))；(C)以任何方式因管理义务或行政代理采取或不采取发行人要求的任何行动而产生；(D)与建立、维持、保存、强制执行和/或取消抵押代理人对交易文件下任何抵押品的留置权有关，无论是通过司法程序还是其他方式。(E)就行政代理人、抵押品代理人或任何票据购买人与发行人的交易所引起或有关的任何诉讼、申索或法律程序进行辩护或进行检控；。(F)寻求、取得或接收任何有关其在任何交易文件及任何相关协议、文件或文书下的权利及义务的意见；。(G)因任何失责或失责事件而引起或有关失责或失责事件，或因此而产生或有关的失责或失责事件；。(H)在符合本条例第6.7节所列限制的情况下，就所有诉讼、访问、行政代理或其附属公司根据交易文件进行的审计和检查，和/或(I)与任何交易文件和/或任何相关协议、文件或文书的任何修改、重述、补充、修订、豁免或延期有关的审计和检查。上述所有款项均应记入发卡人的账户，并应作为义务的一部分。如果行政代理、抵押品代理、付款代理、票据购买者或其任何关联公司出于发行方负责支付或赔偿的任何目的而使用内部法律顾问，则发行方明确同意，其赔偿义务包括此类工作的合理费用，该费用与该受补偿人自行决定选择的外部法律顾问就所完成的工作收取的费用相称。在不限制前述规定的情况下，发行人应支付与发行任何票据以及归档和/或记录任何文件和/或财务报表有关的所有税款(基于或以行政代理人的收入或收入或任何个人财产税衡量的税款除外)。

12.8整个协议

本协议和发行人为一方的其他交易文件构成发行人、行政代理、抵押品代理、支付代理和票据购买者之间关于本协议及其标的的完整协议，并取代与本协议或其标的有关的所有先前协议和谅解(包括日期为2022年9月或前后的条款单)。除非发行人、行政代理和必要的票据购买者(视情况而定)以书面形式签署，否则本文中未包含和在下文中作出的任何承诺、陈述、保证或担保均无效。除第10.4节所述及符合第10.4节的规定外，任何交易文件的规定不得以口头或任何交易过程或以任何其他方式更改、修改、修订、重述、放弃、补充、解除、取消或终止，除非通过由交易各方签署并经行政代理同意的书面协议，前提是：

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只要发行人不需要承担额外的责任，修改、修改、更改、重述、放弃、补充、解除、取消或终止本合同第十三条的任何规定均不需要发行人的同意或同意。本协议各方承认，本协议的谈判和执行已得到律师的建议，不依赖于与本协议的条款和规定不一致的口头陈述或陈述。除本协议另有明文规定外，发行人可在向行政代理交付该等修订或补充，并经行政代理书面批准后，对本协议所附的附表进行修订或补充。本协议的准备工作是本协议双方及其律师共同努力的结果。由此产生的文件不得被更严厉地解释为对一方当事人或任何特定起草人不利的司法解释事项。

12.9批准和职责

除非本合同另有明确规定，否则行政代理对任何交易文件所涉事项的任何批准、同意、放弃或满足均可由行政代理以其唯一和绝对的酌情决定权予以批准或拒绝。除法律另有规定外，行政代理人和抵押品代理人均不对任何抵押品或由此产生或有关的任何事项或程序负有任何责任或义务或义务，包括收取与其有关的任何到期款项或保护或保全与其有关的任何权利的任何义务或义务。

12.10宣传

在交易结束日或之后，行政代理或发行人可以自费在报纸、行业期刊和其他适当媒体(可能包括使用行政代理的标识和一个或多个发行人)发布新闻稿，并发布与本次交易有关的“墓碑”广告和其他公告(统称为“商业公告”)。未经行政代理事先书面同意，发行人不得提交任何此类交易公告以供发布(在每种情况下，此类同意不得被无理拒绝，除非行政代理在提出请求后二十(20)个工作日内明确拒绝，否则应视为已提供)。发行人可在征得代理人同意后，不时以发行人所需的任何媒体形式发布任何此类贸易公告，直至行政代理要求发行人停止任何此类进一步发布为止。尽管有上述规定，发行人仍可发布适用法律、法律程序或证券交易委员会规则要求的任何披露，而无需行政代理事先批准。

12.11抵押品的发放

(A)只要没有发生或继续发生早期减速触发事件、违约或违约事件，应发行人的请求，抵押品代理(在行政代理的书面指示下)应解除授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何留置权，只要抵押品正在按照交易文件的规定出售或处置，由行政代理自行决定，并遵守本合同第2.5和2.6节的规定(视情况而定)。在收到按照本协议出售或处置的收益后，行政代理和抵押品代理(在

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行政代理的书面指示)应签署并交付必要的文件，费用由发行人承担，以解除抵押品代理人对适用抵押品的留置权，并应将适用抵押品返还给发行人；但当事各方同意，即使任何该等终止或免除，或任何该等文件的签立、交付或存档，或任何抵押品的退还，如就该等债务而作出或收到的任何该等付款其后被裁定为无效、被裁定为欺诈性或优惠性的、作废、无效或须根据任何债务人救济法、普通法或衡平法或任何其他法律向受托人、占有债务人、接管人、保管人或任何其他人偿还，则拟通过该付款履行的义务应恢复，并应继续，如同该付款未被行政代理人收到一样，由此产生的留置权应自动恢复，无需本合同任何一方采取任何行动，并应继续，如同该付款未被行政代理人收到一样。行政代理和抵押品代理均不应被视为已就如此交付的抵押品作出任何陈述或担保，除非此类抵押品在交付之日是免费和明确的，不存在因该人自身行为而产生的任何和所有留置权。

(B)即使上述第12.11(A)条有任何相反规定，为使准许的处置生效，有关的应收账款可无须行政代理、抵押品代理或任何票据购买人的事先同意而出售；但发行人应或应安排服务机构立即将出售所得款项存入托收收据户口及买卖协议项下任何回购所得款项存入抵押品户口。只要没有发生并且仍在继续的早期减速触发事件或违约事件，如果上一句中描述的金额存入收款收据账户或抵押品账户(视情况而定)，则(I)抵押品代理人对受此类许可处置的应收款的留置权应自动解除，无需采取任何进一步行动，(Ii)抵押品代理人(在行政代理人的书面指示下)应签署发行人合理要求和准备的文件、解除和转让文书，并采取发行人合理要求的其他行动，以实现解除根据许可处置而移走的应收款。在每一种情况下，费用和费用由发行人承担。发行人应向行政代理交付或促使服务机构交付根据第12.11(B)节规定发放的与每月抵押品和服务报告相关的任何应收款明细表，并应相应更新所有其他报告和明细表。

(C)根据第12.3条的规定，在完全履行并得到满足并且无法以现金全额支付所有债务(发行人根据交易文件承担的当时尚未到期和应支付的赔偿义务，或由此产生的任何事件或索赔当时并未悬而未决的赔偿义务除外)和本协议终止后，立即终止本协议所设立的留置权，行政代理人和抵押品代理人(在行政代理人的书面指示下)应签署和交付必要的文件，以解除抵押品代理人对抵押品的留置权，并应将抵押品返还给发行人；但当事各方同意，即使任何上述终止或免除，或任何该等文件的签立、交付或存档或任何抵押品的退回，如果及在该范围内，就该等债务而支付或收取的任何该等付款其后被宣布无效、被确定为欺诈性的或优先的、作废、作废或须向所管有的受托人、债务人偿还，

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根据任何债务人救济法、普通法或衡平法或任何其他法律规定的破产管理人、托管人或任何其他人，则拟通过该项付款履行的义务应恢复并应继续，就像行政代理人未收到该付款一样，由此产生的留置权应自动恢复，无需本合同任何一方采取任何行动，并应继续，如同该付款未由行政代理人收到一样。行政代理和抵押品代理均不应被视为已就如此交付的抵押品作出任何陈述或担保，除非此类抵押品在交付之日是免费和明确的，不存在因其本人的行为而产生的任何和所有留置权。

12.12次/天

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

12.13舍入

根据本协议，发行人必须维护的任何比率的计算方法是：将适当的分量除以其他分量，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

12.14不承担咨询或受托责任

关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他交易文件)，发行方承认并同意：(I)(A)票据购买者提供的有关本协议的安排和其他服务一方面是发行方及其关联方和票据购买方及其关联方之间的独立商业交易，另一方面，(B)发行方已在其认为适当的范围内咨询了其自身的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)发行方能够评估、理解和接受，本协议及其他交易文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每名票据购买者及其联属公司均仅以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、也不会担任发行人或其任何关联公司或任何其他人士的顾问、行政代理或受托人；及(B)票据购买者或其任何关联公司均无就本协议拟进行的交易对发行人或其任何关联公司负有任何义务，但就票据购买者而言，本协议及其他交易文件中明文规定的义务除外；及(Iii)每名票据购买者及其各自的联营公司可能从事涉及发行人及其联营公司不同权益的广泛交易，而任何票据买家或其任何联营公司均无责任向发行人或其联营公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，发行人特此放弃并免除它可能对每一位票据购买者及其关联公司就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

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12.15契诺的独立效力

发行人明确承认并同意，本合同第六条或第七条所载的各项公约应具有独立效力。因此，如果在第六条或第七条所载任何公约生效之前或之后，发行人将或将违反第六条或第七条所载任何其他公约，发行人不得从事第六条或第七条所载任何公约所允许的任何交易或其他行为。

12.16抵销权。

如失责事件已发生并仍在继续，则现授权每名票据购买人及其每名联营公司，在法律允许的最大范围内，随时及不时抵销及运用在任何时间持有的任何及所有存款(一般或特别、时间或要求、临时或最终及以任何货币为单位)，以及该票据购买人或联属公司在任何时间欠发票人贷方或账户的其他债务，以抵销及抵销该票据购买人所持有的任何及所有债务，不论该票据购买人是否已根据交易文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期；但如果任何非货币性票据购买者行使任何这种抵销权，(I)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第13.3条的规定进行进一步申请，并在支付之前，由该非货币性票据购买者与其其他基金分开，并被视为为行政代理人、抵押品代理和票据购买者的利益而以信托方式持有，以及(Ii)非货币性票据购买者应立即向行政代理人提供一份报表，合理详细地描述其行使抵销权时欠该非货币性票据购买者的义务。每名票据购买者在本节下的权利是该票据购买者可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每名票据购买人同意在任何该等抵销及申请后立即通知出票人及行政代理；但未能发出该通知并不影响该等抵销及申请的有效性。

12.17保密。

行政代理、抵押品代理和票据购买者均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联方披露信息(有一项谅解，即被披露人将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(B)在任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求的范围内，(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方披露，(E)与行使本协议或任何其他交易文件下的任何补救措施或与本协议或任何其他交易文件有关的任何诉讼、诉讼或程序，或执行本协议或任何其他交易文件下或根据本协议或其下的权利的任何诉讼、诉讼或程序，(F)在协议包含与本节的规定大体相同的条款的情况下，向(I)本协议项下其任何权利或义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据任何互换、衍生工具或其他交易的付款须参照

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发行人及其义务，本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)与评级发行人或其子公司或本协议所证明的信贷安排有关的任何评级机构，或(Ii)与本协议所证明的信用安排有关的CUSIP号码的发放和监测，(H)经发行人同意，或(I)在此类信息(I)因违反本节以外的原因而变得可公开的情况下，或(Ii)可供行政代理、抵押品代理、任何票据购买者或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从发行者以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从发行人收到的与发行人或其业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理或任何票据购买者在发行人披露之前以非保密方式获得的任何信息除外；但如果是在本协议日期之后从发行人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

12.18与其他文件不一致。

如果本协议与任何其他交易文件之间存在冲突或不一致，应以本协议的条款为准；但任何对发行人或其任何子公司施加额外负担或进一步限制发行人或其任何子公司的权利或给予行政代理、抵押品代理或票据购买者额外权利的规定，不得被视为与本协议冲突或不一致，并应具有完全的效力和效力。

第十三条代理条款；结算

13.1行政代理和附属代理。

(A)委任。根据本协议和其他交易文件，各票据买方特此指定并指定Jefferies Funding LLC为管理代理，并指定Citibank，N.A.为付款代理和抵押品代理，并且各票据购买人在此不可撤销地授权Jefferies Funding LLC作为该票据购买者的管理代理，或花旗银行(视情况而定)作为该票据购买者的抵押品代理，根据本协议和其他交易文件的规定，代表其采取或不采取该行动，并行使授予行政代理或抵押品代理(视情况适用)的权力和职责。根据本协议和其他交易文件的条款，以及合理附带的其他权力。行政代理人、付款代理人和附属代理人均同意按照本条款第十三条所载条件行事。本第十三条的规定仅为行政代理、付款代理、抵押品代理和票据购买者的利益，除第13.1(H)(Iii)条第二句外，发行人无权作为本第十三条任何规定的第三方受益人。行政代理人、付款代理人和附属代理人可由其代理人、雇员或附属代理人或透过其代理人、雇员或附属代理人履行本协议或交易文件项下的任何职责。在此授权并指示抵押品代理人签订其所属的交易文件。

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(B)职责性质。在履行本协议项下的职能和职责时，管理代理、支付代理和抵押品代理仅代表票据购买者行事，其职责属于行政性质，不承担也不应被视为已经承担了对票据购买者或发行者或为票据购买者或发行者的任何代理或信托义务或关系。除本协议或其他交易文件中明确规定外，行政代理、付款代理或附属代理均不承担任何职责、义务或责任。任何行政代理人、付款代理人或抵押品代理人均不会因本协议或任何其他交易文件而与任何票据购买人或任何其他人士有信托关系(且本协议并无默示责任，包括信托责任、契诺或义务)。每名票据购买人应对发行人与本合同项下信用扩展有关的财务状况和事务进行独立调查，并应对发行人的信誉进行自己的评估。除非行政代理或抵押代理根据本条例明确要求向票据购买者提供信息、通知、报告和其他文件，或为票据购买者的账户或为票据购买者提供副本而将信息、通知、报告和其他文件提供给行政代理或抵押品代理，否则行政代理或抵押代理均无义务或责任在最初或持续的基础上向票据购买者提供与此有关的任何信贷或其他信息，无论是在成交日期之前或在成交日期之前或之后的任何时间或之后。如果行政代理寻求任何票据购买者的同意或批准，以采取或不采取本协议项下的任何行动，则行政代理人应就此向每一票据购买者发出事先书面通知。行政代理应在任何时候以书面形式通知每位票据购买者，适用比例的票据购买者已指示代理人根据本协议采取行动或不采取行动。

(C)权利、免责等行政代理、付款代理、抵押品代理或其各自的任何高级职员、董事、经理、成员、股权所有者、雇员、律师或代理人不对票据购买者或任何其他人根据本协议或任何其他交易文件、或与本协议或相关文件合法采取或遗漏的任何行动负责；但前述规定不应阻止行政代理、付款代理或抵押品代理对其自身的重大疏忽或故意不当行为承担责任，该责任由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的方式裁定。尽管有上述规定，行政代理、付款代理和抵押代理中的每一方均应按照本协议规定的条款履行其在本协议项下的明确职责和义务。行政代理对其真诚作出的任何分摊或分发付款概不负责，如其后确定任何该等分摊或分发是错误作出的，则任何到期但未作出付款的票据购买者的唯一追索权，是向其他票据购买者追讨超过其被确定有权获得的款额的任何款项(而该等其他票据购买者在此同意立即将其收到的任何该等错误付款退还予该票据购买者)。行政代理在履行其在本协议项下的职能和职责时，应与其为自己的账户处理贷款时一样谨慎。行政代理、付款代理或抵押品代理均不对票据购买者负责本协议或任何其他交易文件的执行、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或对发行人的财务状况负责。无管理性

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代理人、付款代理人或抵押品代理人应被要求就本协议或任何交易文件的任何条款、条款或条件的履行或遵守，或发行人或任何其他人的财务状况，或任何早期减速触发事件、违约或违约事件的存在或可能存在进行任何查询。行政代理、付款代理或抵押品代理可随时就根据本协议或任何其他交易文件的条款准许或要求采取或授予的任何行动或批准向票据购买者要求指示，行政代理、付款代理或抵押品代理(视何者适用而定)绝对有权避免采取任何行动或扣留任何批准，且在收到任何交易文件下的任何行动或拒绝批准之前，行政代理、付款代理及抵押品代理绝对有权不采取任何行动或扣留任何批准。在不限制前述规定的情况下，任何票据购买者均无权因行政代理人、付款代理人或抵押代理人(如适用)而对行政代理人、付款代理人或抵押品代理人采取任何行动，或根据本协议或任何其他交易文件按照适用百分比票据购买者的指示行事或不采取行动，而且，尽管票据购买者有指示，行政代理人、付款代理人或抵押代理人均无义务采取任何行动，前提是其真诚地认为该行动暴露了行政代理人、付款代理人、抵押代理人或其各自的任何高级人员、董事、经理、成员、股权所有者、雇员、任何个人责任的代理人或代理人，除非行政代理人、付款代理人或抵押品代理人(视情况而定)从票据购买者就该等行为获得令其满意的赔偿。

 

(D)信任度。行政代理人、付款代理人及附属代理人应有权在行政代理人、付款代理人或附属代理人全权酌情选择法律顾问、独立会计师及其他专家的建议下，就与本协议或任何其他交易文件有关的所有事宜，信赖其真诚相信是真实及正确的任何书面通知、声明、证书、命令或其他文件或任何电话讯息或其他通讯(包括任何书面、电传、传真或电报)，并由适当人士签署、发送或作出。

(E)弥偿。各票据购买人，除(I)共同或(Ii)共同或(Ii)共同及各别同意偿付和弥偿及持有无害的行政代理人、付款代理人及抵押品代理人及其各自的高级人员、董事、经理、成员、股权拥有人、雇员、受权人及代理人(在未获发行人偿付的范围内)，按其在根据本款寻求弥偿的日期所占全部未偿债务的有效比例按比例计算(或如在该日期后寻求弥偿，则按照紧接该日期前按比例计算的按比例计算的比例)。对行政代理人、付款代理人、抵押品代理人或其各自的任何高级人员、董事、经理、成员、股权所有者、雇员施加、招致或声称的任何类型或性质的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或付款，

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律师或代理人以任何方式与本协议或任何其他交易文件或行政代理、付款代理或抵押代理根据本协议或任何其他交易文件所采取或遗漏的任何行动有关或产生的任何责任；但是，票据购买者不对上述债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、垫款或付款的任何部分承担责任，其程度由行政代理、支付代理或抵押代理的严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院以最终且不可上诉的方式裁定)。票据购买者在第13条项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

(F)以个人身份行事的行政机关。对于其持有的票据，Jefferies Funding LLC及其行政代理的继任者应拥有并可以行使交易文件中规定的相同权利和权力，并在交易文件规定的范围内遵守交易文件中规定的相同义务和责任，与任何其他票据买家一样。“票据购买者”或“必备票据购买者”或任何类似术语应包括行政代理作为票据购买者的个人身份。行政代理及其附属公司可接受发行人或其任何附属公司或附属公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问职务，以及一般与发行人或发行人的任何附属公司或附属公司进行任何形式的贷款、银行业务、信托、财务咨询或其他业务，犹如其并未根据本协议担任行政代理一样。

(G)继任行政代理、付款代理和抵押代理。

(I)辞职。行政代理可在任何时候向发行方和票据购买方发出至少三十(30)个日历天的事先书面通知，辞去履行本协议项下全部或部分职能和职责的职务。抵押品代理人和付款代理人可随时向行政代理人、发行者和票据购买者发出至少三十(30)个日历天的事先书面通知，辞去其在本协议项下的全部或部分职能和职责。根据下文第(Ii)款或下文另有规定，继任行政代理人、付款代理人或抵押品代理人(视情况而定)接受任命后，辞职即生效。付款代理人的辞职或撤职应自动导致担保人的辞职或撤职，反之亦然。

(Ii)继任人的委任。根据第13.1条第(G)(I)款的规定，行政代理人、付款代理人或抵押品代理人发出辞职通知后，必要票据购买者应在发行人同意的情况下指定一名继任行政代理人、付款代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)，该同意不得被无理地拒绝、延迟或附加条件(或在存在任何早期减速触发事件、违约或违约事件的情况下要求)。如果在上述(G)(I)款所述的三十(30)日历日期间内未如此指定继任行政代理人、付款代理人或抵押品代理人，则即将退任的行政代理人(就退任行政代理人的角色而言)或Jefferies Funding LLC(就退任的抵押品代理人或付款代理人的角色而言)在通知发行人后，经发行人同意，可代表票据购买者委任一名继任行政代理人、付款代理人或抵押品代理人，而同意不得被无理扣留、延迟或附加条件(或在任何提早清盘的情况下要求

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触发事件、违约或违约事件存在)，他们将担任管理代理、支付代理或抵押品代理(视情况而定)，直至必要票据购买者按上述规定指定继任管理代理、支付代理或抵押品代理为止。如果在上述三十(30)个日历日内没有根据上述规定任命继任行政代理，辞职将生效，此后票据购买者应履行其规定的行政代理人的所有职责，直至票据购买者根据上述规定任命继任行政代理人为止。

(三)继承人管理代理人、支付代理人和抵押品代理人。在继任行政代理人、付款代理人或附属代理人接受交易文件下的行政代理人、付款代理人或附属代理人的任何委任后，该继任行政代理人、付款代理人或附属代理人即继承并享有卸任的行政代理人、付款代理人或附属代理人的一切权利、权力、特权及责任，而在接受委任的较早日期或卸任的行政代理人、付款代理人或附属代理人辞职的生效日期起，卸任的行政代理人、付款代理人或抵押代理人须解除其在交易文件下的职责及义务。但退任的行政代理人、付款代理人或附属代理人的任何弥偿权利或其他权利，在辞职及继承后继续存在。任何退休的行政代理人、付款代理人或附属代理人根据交易文件辞职后，其在担任交易文件下的行政代理人、付款代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本第十三条的规定。

(H)抵押品事宜。

(I)抵押品。每名票据购买人同意，行政代理、抵押品代理或所需票据购买者(或在本协议明文规定的情况下，更多票据购买者)根据本协议或与抵押品有关的其他交易文件的规定采取的任何行动，以及行政代理、抵押品代理或所需票据购买者(或在被要求时，行使本协议或其中所规定的更多票据购买者)的权力，连同其他合理附带的权力，应获授权并对所有票据购买者、抵押品代理及行政代理具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，行政代理应拥有唯一和专有的权利和权力(除非本协议条款或任何其他交易文件可能另有明确限制)，行使根据相关交易文件、适用法律或其他规定给予行政代理和票据购买者的抵押品的所有权利和补救。

(Ii)解除抵押品。票据购买人在此不可撤销地授权行政代理，在其选择和酌情决定的情况下，以书面指示抵押品代理解除授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何留置权，为担保当事人的利益，在交易文件(A)所涵盖的任何抵押品上

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本协议的终止、循环承诺的终止、所有债务(或有赔偿义务除外)的全部现金支付和全额现金清偿；或(B)构成被出售或处置的抵押品，如果发行人向行政代理人证明出售或处置是按照交易文件的规定进行的(行政代理人可最终依赖任何此类证明，无需进一步调查)。

(Iii)授权的确认；授权书的签立。在不以任何方式限制行政代理在没有票据购买者任何特定或进一步授权或同意的情况下行事的权力(如第13.1(H)(I)和(Ii)条所述)的情况下，每一票据购买者同意应发行者的请求以书面确认解除本协议或第13.1(H)(Ii)条授予行政代理或抵押品代理的交易文件所涵盖的任何财产的权力。只要不存在早期减速触发事件、违约或违约事件，在行政代理收到票据购买者确认其有权解除本协议或其他交易文件所涵盖的任何特定项目或类型的抵押品的必要百分比的确认后，并在发行人至少五(5)个工作日之前提出书面请求后，行政代理应(并在此获得票据购买者不可撤销的授权)以书面指示抵押品代理执行为担保当事人的利益而授予抵押品代理的留置权解除所需的文件，在此或根据该抵押品；但是，(A)行政代理人不得被要求签署或指示担保人签署任何此类文件，其条款被行政代理人认为会使行政代理人或抵押品代理人承担责任或产生任何义务，或产生无追索权或担保解除该等留置权以外的任何后果(除非该抵押品在交付之日是免费和明确的，该人本身的行为所产生的任何和所有留置权)，以及(B)该免除不得以任何方式解除，影响或损害发行人保留的所有权益的义务或任何留置权(或发行人的义务)，包括任何出售的收益，所有这些都应继续构成本协议或交易文件所涵盖的抵押品的一部分。

(四)缺勤。行政代理人、付款代理人或抵押代理人均不对票据购买者或任何其他人负有任何义务，以保证本协议或其他交易文件所涵盖的抵押品存在或由发行者拥有，或由发行人照料、保护或投保，或保证授予担保品代理人的留置权在本协议或本协议中或根据本协议或本协议的规定已适当或充分或合法地创建、完善、保护、强制执行或维持，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何特定方式行使，或根据任何注意、披露或忠诚的义务，或继续行使任何权利，在本第13.1(H)条或任何交易文件中授予或可授予行政代理人、付款代理人或抵押品代理人的权力；双方理解并同意，对于本协议或其他交易文件所涵盖的抵押品，或与之相关的任何行为、不作为或事件，行政代理可以根据其自身对抵押品的利益，酌情采取其认为适当的任何方式行事

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在本协议或交易文件所涵盖的情况下，作为票据购买者和行政代理之一的行政代理不对任何其他票据购买者负有任何责任或责任；但该行政代理在为其自身处理贷款时应采取与其相同的谨慎态度。

(I)完善机构。管理代理人及各票据购买人特此委任担保品代理人为代理人，以完善该等担保人对担保品的担保权益，根据《UCC》第9条，在任何适用司法管辖区内，抵押品只能通过占有才能完善。如果任何票据购买者获得任何此类抵押品的所有权，该票据购买者应持有此类抵押品，以便为担保当事人的利益完善其中的担保权益，通知行政代理人和抵押品代理人，并在行政代理人提出要求时，立即将此类抵押品交付给抵押品代理人，或按照代理人的指示就其采取行动。

(J)行使补救。除第13.4节所述外，各票据购买者同意，其无权单独强制执行或寻求强制执行本协议或任何其他交易文件，或在票据或其他义务的任何附属担保上变现；应理解并同意，此类权利和补救措施只能由行政代理或附属代理根据交易文件的条款行使。

(K)抵押品代理人。

(I)抵押品代理人不以任何方式对本协议中任何陈述、陈述、陈述或保证的正确性负责，但其在本协议中所作的除外。抵押品代理不会就抵押品或其任何部分的价值或条件、抵押品的所有权或本协议提供的担保、本协议或义务的有效性、执行性(自身执行除外)、可执行性、合法性或充分性作出任何陈述，抵押品代理不会就任何此类事项承担任何责任或责任。

(Ii)抵押品代理人无须确定或查询任何一方履行本协议或任何其他交易文件所载的任何契诺或协议的情况。

(Iii)尽管本协议有任何其他规定，抵押品代理人以其个人身份对其根据本协议采取或未采取的任何行动不承担个人责任，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。除本协议明确规定外，本协议不得解释为要求抵押品代理人采取任何行动，使其以个人身份对任何人承担责任。

(4)抵押品代理人一般有权与任何交易单据的任何一方及其各自的关联公司从事任何类型的银行或信托业务，就像它不是抵押品代理人一样。

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(V)在任何情况下，抵押品代理人均不对任何形式的特殊、间接或后果性损害负责，包括但不限于利润损失，或因抵押品代理人无法控制的力量造成的任何损失，包括但不限于罢工、停工、战争或恐怖主义行为、叛乱、革命、核灾难或自然灾害或天灾，以及第三方向抵押品代理人提供的公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务中断、丢失或故障。

(6)抵押品代理人(I)可通过代理人、雇员、被指定人、托管人或代理律师履行其职责，(Ii)可与律师、专家和其他专业人员协商和雇用，并有权根据这些律师、专家和其他专业人员提供的任何建议采取行动，并在真诚地采取任何行动时受到充分保护。抵押品代理人不对其以合理谨慎方式选择的任何代理人、雇员或专业人员的疏忽或不当行为负责，除非该等代理人或事实律师或专业人员的选择存在严重疏忽或证明存在故意不当行为。

(Vii)在本协议的执行过程中，抵押品代理人应认为有必要或适宜证明或确立与抵押品代理人根据本协议采取、遭受或不采取任何行动有关的事实事项，该事项(除非本协议另有明确规定的其他证据除外)可被视为已由向抵押品代理人提交的有关人士的高级人员证书予以最终证明或确立，而该证书应为抵押品代理人所采取、蒙受或遗漏的任何行动的完全保证。

(Viii)抵押品代理人可与律师磋商并按照律师的书面意见行事，该书面意见应是对其根据本协议采取或遭受的任何行动的充分和完全的授权和保护。抵押品代理人有权随时向代理人或票据购买者和任何有管辖权的法院寻求关于本协议管理的指示。

(Ix)抵押品代理人可依据其没有理由相信非真实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他纸张或文件，或在电子邮件或传真的情况下，依据由适当的一方或多方发送的任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他文件或文件，并在行事时受到充分保护。在不限制前一句话的一般性的情况下，抵押品代理人可以依靠行政代理人或票据购买者最近交付给抵押品代理人的信息，并在行事时受到充分保护。在没有重大过失或故意不当行为的情况下，担保代理人可根据向担保代理人提供的符合本协议要求的任何证明或意见，就其陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行决定性的信赖。

(X)抵押品代理人无义务应要求或指示行使本协议赋予抵押品代理人的任何权利或权力

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除非抵押品代理人已获提供足够的保证及赔偿，以抵押品代理人因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及责任，包括抵押品代理人可能要求的合理垫款。

(Xi)在行政代理或票据购买者向抵押品代理人提出任何根据本协议任何条款采取或准许任何行动的申请或要求时，行政代理人或票据购买者应向抵押品代理人提交一份证书，说明本协议及与建议行动有关的任何适用交易文件所规定的所有先决条件(如有)已获遵守，而就任何该等申请或要求而言，如本协议的任何条文及与该特定申请或要求有关的任何适用交易文件特别要求提供任何文件，则亦须提供该等额外文件。

(Xii)向抵押品代理人提交的任何大律师意见，在与事实事宜有关的范围内，可基于行政代理人或票据购买者的证明书，或行政代理人或票据购买者在向抵押品代理人提交的书面文件中所作的陈述。

(Xiii)抵押品代理人有义务履行本协议中明确规定的职责，不得对抵押品代理人作出任何默示的契约或义务的解读。如果违约事件已经发生，并且只要违约事件仍在继续，抵押品代理人应行使本协议赋予它的权利和权力，并不对其根据管理代理人或票据购买者根据本协议给予抵押品代理人的指示采取或遗漏采取的任何行动承担责任。

(Xiv)抵押品代理人没有责任或义务采取根据本条例规定或对抵押品可酌情采取的任何行动，且抵押品代理人仅在行政代理人书面指示的范围内行使此种酌处权。如无书面指示，抵押品代理人无义务或责任行事。

(Xv)除非抵押品代理人在本协议或任何其他交易文件规定的地址收到关于事实上属于该违约事件的书面通知，并且该通知引用了本协议，否则抵押品代理人不应就本协议或任何其他交易文件项下的任何违约事件负责。

(Xvi)付款代理人应享有与本合同项下担保代理人相同的所有权利、保护、赔偿和豁免。

(Xvii)本协议的任何条款均不得要求抵押品代理人在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时，支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致任何财务或其他方面的责任，前提是其有合理理由相信偿还该等款项

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对于此类风险或责任，其合理满意的资金或赔偿不能保证给它。

(Xviii)除非行政代理人提出合理的书面要求，否则抵押品代理人没有义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、批准、保证书或其他文件中所述事项的事实进行任何调查。

(Xix)为了遵守不时适用于银行机构的法律、规则、法规和行政命令，包括与资助恐怖主义活动和洗钱有关的法律、规则、法规和行政命令，抵押品代理必须获取、核实和记录与与抵押品代理保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，各方同意应抵押品代理人的要求，不时向抵押品代理人提供该方可获得的识别信息和文件，以使抵押品代理人能够遵守此类法律、规则、法规和行政命令。

(Xx)本协议或任何交易文件中包含的任何条款均不得要求抵押品代理人监督任何其他人的职责、权利、权力、义务或活动的履行或对其履行方式负责，或根据本协议进行任何计算。

(Xxi)抵押品代理人(I)对任何其他人未能履行或延迟履行或违反交易文件下的任何义务不承担任何责任，(Ii)不就任何交易文件向任何人作出明示或默示的保证、陈述或担保，及(Iii)不对抵押品的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、程度、完美性或优先权不负责任。

(Xxii)抵押品代理人没有义务确定或调查任何违约事件的存在或任何交易文件中所包含的任何先决条件的满足情况。

(Xxiii)现明确确认、同意及同意花旗银行将以付款代理人及抵押品代理人的身分行事。花旗银行可在不妨碍或不考虑利益冲突原则、忠实义务或其他违反受托责任的情况下，以该等多重身份全面履行其各自的职能，只要该等冲突或违反因花旗银行以任何该等身份履行本协议所载明示责任而产生。本协议各方和任何其他有权明确放弃因花旗银行以该等多重身份行事而提出的抗辩、索赔或主张。

(XXIV)抵押品代理人没有责任(A)监督本协议或本协议所指的任何协议的任何记录、存档或存放，或任何证明担保权益的融资报表或续展报表，或

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维持任何此类记录或存档或存放，或对其中任何部分进行任何重新记录、重新存档或重新存放，(B)监督任何保险，或(C)监督任何税款、评估或其他政府收费的支付或解除，或就抵押品的任何部分所欠、评估或征收的任何类型的任何留置权或产权负担。

(Xxv)抵押品代理人应被授权在任何时间或任何时间向任何公职提交任何融资或延续声明或记录任何文件或票据，或以其他方式完善抵押品的任何担保权益，但不应对此负责。双方明确同意，在适用法律允许的最大范围内，抵押品代理人不应负责(A)监督抵押品中或与抵押品有关的任何担保权益的完备性、持续性或充分性或有效性，(B)采取任何必要步骤，以维护抵押品对任何人的权利，或(C)采取任何行动，以防止抵押品的任何价值缩水。

(Xxvi)抵押品代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议和任何其他交易文件采取任何行动：(A)如果抵押品代理人合理地认为，此类行动将真诚地(可能基于律师的意见或意见)违反适用法律、本协议或任何其他交易文件；(B)如果本协议或任何其他交易文件中没有规定采取此类行动；(C)就根据本协议或任何其他交易文件采取任何此类行动而言，任何其他交易文件将构成行使补救措施，行政代理和/或票据购买者不应首先对其、其代理人或其律师因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有无法付款、责任和费用的风险作出令其满意的赔偿，或(D)如果抵押品代理人根据其作为抵押品代理人的义务被要求代表票据购买者付款，则它没有首先从票据购买者那里获得足够的资金来支付此类款项。

(Xxvii)在以下情况下，抵押品代理人不应被要求根据本交易文件或任何其他交易文件采取任何行动：(A)在抵押品代理人当时不纳税的任何司法管辖区内征税，或(B)要求抵押品代理人有资格在当时没有资格的任何司法管辖区开展业务。

(Xxviii)抵押品代理人或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人均不对未能要求、收取或变现任何抵押品或延迟收取抵押品承担责任，亦无义务应管理代理人或票据购买者的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。本协议赋予抵押品代理人的权力完全是为了保护抵押品代理人和担保人在抵押品上的利益，不应对抵押品代理人施加任何行使该等权力的义务。抵押品代理仅对其行使此类权力而实际收到的金额负责，其或其任何高级管理人员、董事、雇员或代理人均不对行政代理或票据购买者的任何行为或未能根据本协议行事负责，但其自身的严重疏忽或故意不当行为除外。

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13.2票据买方同意

(A)如果行政代理或抵押品代理请求票据购买者同意，但在票据购买者收到请求后五(5)个工作日内未收到书面拒绝，则只要票据购买者在五(5)个工作日内未回复通知，该票据购买者将被视为已给予该同意。

(B)如果行政代理或抵押品代理在需要票据购买者同意的情况下请求票据购买者同意，而同意被拒绝，则行政代理可选择要求该票据购买者将其在票据中的权益和循环承诺转让给行政代理人，价格相当于该票据购买者当时到期应付的未偿还本金加上票据购买者应计和未付的利息和费用，该本金、利息和费用将在从发行者收取时支付给票据购买者。如果行政代理选择要求任何票据购买者根据本第13.2条将其权益转让给行政代理人，则代理人应在票据购买者拒绝后四十五(45)日内以书面通知该票据购买者，而该票据购买者将在收到通知后五(5)个日历日内将其权益转让给行政代理人。

13.3付款的抵销和分摊

除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利和补救措施以外，在任何违约事件发生时和持续期间，在任何违约事件发生时和持续期间，每名票据购买者在获得行政代理事先书面同意、无需通知发票人或行政代理以外的任何其他人(在此明确放弃通知)的情况下，在法律允许的最大范围内，在发生任何和不时的情况下，授权每名票据购买者冲抵和拨用和运用任何和所有(A)余额(一般或特别、时间或要求，由该票据购买者在其任何办事处为出票人持有(不论该等余额当时是否欠出票人)，及(B)该票买主在任何时间持有或欠出票人的其他抵押品，或该等抵押品是为或为出票人的贷方或为出票人的账户而持有的，以抵销任何到期仍未支付的债务；但在未事先书面通知行政代理的情况下，票据购买者或任何该等持有人不得行使任何该等权利。任何已行使抵销权或已因该等债务而收取任何付款的票据购买人，在任何该等抵销或付款的款额超过所有票据购买者因该等债务而按比例取得的付款份额的范围内，须以现金购买(而其他票据购买人或票据持有人须出售)参与其他票据购买人或持有人按比例分担的债务，以使该票据购买人或债券持有人按照其各自的按比例股份与其他票据购买人或持有人按比例分担超出的部分；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分从该申购票据购买人处追讨回来，则该项购买须予撤销，并须在追讨的范围内退还买价及利益。发行人在法律允许的最大范围内同意：(Y)任何票据购买者或持有人可以对超过其按比例分摊的债务的金额行使抵销权，以及

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任何票据购买者可向其他票据购买者及持有人出售该等超额股份，及(Z)任何以此方式购买参与其他票据购买者所作票据或持有的其他债务的票据购买者，可全面行使有关参与的所有抵销权、银行留置权、反申索或类似权利，犹如该票据购买者是票据及其他债务的直接持有人一样。

13.4资金的支付

管理代理可以代表票据购买者向发行人支付票据基金的资金。每名票据购买者应按要求偿还行政代理人代表其支付的所有资金中的按比例份额，或如果行政代理人提出要求，每名票据购买者应在行政代理人将票据资金支付给发行人或代其支付该等票据资金之前，按比例将其在任何票据资金中的份额汇给行政代理人。如果管理代理选择要求在支付给发行方之前提供资金，管理代理应不迟于适用的融资日期前一(1)个营业日，通过电话、电传或传真通知各票据购买者按比例分配该票据资金的金额，且各该等票据购买人应不迟于下午2：00以电汇至行政代理账户的方式，在同一天的资金中向该行政代理支付该票据购买者按比例分配的票据资金份额。(纽约时间)。如果行政代理人代表任何票据购买者向出票人支付了资金，而该票据购买人没有应行政代理人的要求立即按比例支付其份额的金额，行政代理人应立即通知出票人，出票人应在合理的可能范围内尽快，但在任何情况下不得少于通知后两(2)个工作日，将该金额偿还给行政代理人。发行人根据第13.4条要求偿还的任何款项不得有任何溢价或罚款。本协议第13.4节或其他交易文件，包括第13.5节的规定，不得被视为要求行政代理代表任何票据购买者垫付资金，或免除任何票据购买者履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害行政代理或发行者因票据购买者在本协议项下违约而可能对其拥有的任何权利。

13.5结算、支付和信息

(A)票据基金；支付；利息及费用支付。

(I)通过行政代理向出票人支付资金或从出票人收取资金，票据余额可能会逐日波动。为了尽量减少行政代理和票据购买者之间的资金转移频率，尽管第13.4节规定了相反的条款，票据基金及其偿还可以按照第13.5(A)(Ii)节和13.5(A)(Iii)节所述的程序进行结算。尽管有这些程序，每名票据购买者在行政代理向发行人或代表发行人进行的任何票据基金中按比例提供资金的义务将于行政代理进行该等票据基金之日开始生效。本协议中没有任何规定，票据购买者有义务在任何提前倒闭触发事件、违约或违约事件存在的任何时间为票据融资。所有此等付款将由该票据购买者支付，不得抵销、反申索或任何形式的扣减。

105

 

 

 

(Ii)行政代理须在其认为有需要时(凭其全权酌情决定权)(每一日为“结算日”)，于下午1：00前通知各票据购买者。(纽约市时间)在营业日通过电子邮件通知每一笔此类票据购买者在未偿还票据基金中的按比例份额。如需支付款项以将该等票据买方在票据基金中的份额调整为该等票据基金中买方按比例计算的数额，则应付款项的一方须于不迟于下午2时前以同日款项电汇至另一方的帐户。(纽约市时间)结算日后的第二个工作日。

(Iii)于每月第二十(20)个营业日(“利息结算日”)，行政代理将以电子邮件通知每名票据购买人上个月就票据向发行人收取的利息及费用。只要票据买家已支付本协议规定其须支付的所有款项，且票据买家并未直接从发行者收到按比例分摊的利息及费用，则行政代理将于不迟于下午2时前以电汇方式向票据买家支付款项，并将款项电汇至经票据买家不时修订的本协议附表13.5(A)所载票据买家的账户(如票据买家于本协议日期后不时根据本协议或适用票据买家附加协议所载通知条文而指定)。(纽约市时间)在利息结算日后的下一个营业日，该票据购买者应承担该利息和费用的份额。

(B)债券购买者按比例持有的份额。

(I)除非票据购买者在任何建议的融资日期前已通知管理代理该票据购买者有意不按比例资助其在票据融资中的份额，否则管理代理可假定该票据购买者将于建议的融资日期或下一个交收日期后的营业日(视何者适用而定)向行政代理提供该笔款项；然而，本协议并不规定票据购买者有义务在任何时间出现任何早期减速触发事件、违约或违约事件。如果该票据购买者实际上没有在到期时将该金额提供给管理代理，则管理代理将有权按要求向该票据购买者追回该款项，而无需抵销、反索偿或任何形式的扣除。

(Ii)本第13.5(B)条任何规定均不得视为解除票据购买者履行其承诺的义务，或损害行政代理或发行者因票据购买者在本协议下的任何违约行为而可能对该票据购买者拥有的任何权利。

(C)退还款项。

(I)如果行政代理根据本协议向票据购买者支付了一笔款项，而行政代理相信或预期行政代理已经或将从出票人那里收到相关付款，而

106

 

 

 

行政代理，则行政代理将有权向票据购买者追回该金额，而不进行任何抵销、反索赔或任何形式的扣减。

(Ii)如果行政代理人在任何时候决定，行政代理人根据本协议收到的任何款项必须根据任何债务救济法或其他规定退还给出票人或支付给任何其他人，则无论本协议的任何其他条款或条件如何，行政代理人将不会被要求将其任何部分分配给任何票据购买者。此外，每名票据购买人将应要求向行政代理偿还行政代理分配给票据购买者的任何部分，连同行政代理需要支付给发行者或其他人的利率(如有)的利息，不得抵销、反申索或任何种类的扣除。

13.6信息的传播

应票据购买者的要求，行政代理将迅速向票据购买者分发所有通知、时间表、报告、预测、财务报表、协议和其他材料和信息的副本，除非发行者事先向该票据购买者提供，包括从发行者收到或由第三方生成的财务和报告信息(仅不包括Jefferies Funding LLC为其自身用作票据购买者或作为行政代理和任何律师-客户特权通信或工作产品而生成的内部信息)，如本协议所规定的，以及由管理代理收到的其他交易文件。行政代理不应对任何票据购买者未能履行其在本第13.6条下的义务负责，除非该未能履行责任归因于行政代理人的严重疏忽或故意的不当行为，并导致票据购买者受到可证明的损害，该损害均由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的基础上裁定。

13.7非融资票据购买者。

任何票据买家未能在指定日期提供初始票据融资或其同意进行的任何额外票据融资(“非融资票据买家”)，并不解除任何其他票据买家(各该等其他票据买家，“其他票据买家”)同意进行该等票据融资的责任，但任何其他票据买家或行政代理均不对任何非融资票据买家未能进行票据融资或支付本协议所规定的任何其他付款负责。尽管本文有任何相反规定，非融资票据购买者不应根据或关于任何交易文件拥有任何投票权或同意权，也不构成根据或关于任何交易文件的任何投票权或同意权的“票据购买者”。在发行者的要求下，行政代理人或行政代理人可接受的人有权在行政代理人的同意下，在行政代理人的单独决定权(但没有义务)下向任何非资金票据购买者购买票据，且每一非资金票据购买者同意，应行政代理人的请求，将该非资金票据购买者的所有权利出售并转让给行政代理人或该人，其金额相当于该非资金票据购买者持有的所有票据的本金余额以及与此有关的所有应计利息和费用

107

 

 

 

直至售出日期为止，该等买卖将根据已签立的票据购买人加入协议完成。

13.8税

(A)发行人根据本协议或任何其他交易文件对每名票据购买者或行政代理人承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，应由任何政府当局(“税项”)免费清偿，不得扣除或扣留任何和所有当前或未来的税、扣、费或扣缴，以及与此有关的所有责任(包括罚款、利息和附加税项)(“税”)。

(B)此外，发行人应向有关政府当局支付因根据本协议支付的任何款项或因根据本协议或任何其他交易文件收取或完善担保权益而产生的任何现有或未来印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项(下称“其他税项”)。

(C)除第13.8(G)款另有规定外，出票人应对每一位票据购买者和行政代理人支付或应付的任何和所有补偿税或其他税项(包括任何司法管辖区对根据本第13.8条应支付的金额征收的任何补偿税或其他税项)以及任何责任(罚款、利息、附加费、在行政代理人或该票据买方收到有关该等受保障税项或其他税项主张的书面通知后180天后，以及在行政代理人或该票据买家根据第13.8(L)条向发行者提供有关该等税项或其他税项的证明或与其有关的证明书之前，应计的费用及费用，不论该等赔偿税项或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地提出。本赔偿项下的付款应在票据购买人或行政代理人提出书面要求之日起10天内支付。

(D)如果适用法律要求出票人从根据本合同支付给任何票据购买人或行政代理人的任何款项中扣除或预扣任何税款，则除第13.8(G)款另有规定外：

(I)如果该税项是补偿税，应支付的金额应在必要的程度上增加，以便在作出所有必要的扣除(包括适用于根据本第13.8条应支付的额外金额的扣除)后，该票据购买人或行政代理人(视属何情况而定)收到的金额等于如果没有进行此类扣除时应收到的金额；

(Ii)发卡人须作出上述扣减；及

(3)发行人应根据适用法律向有关政府当局支付扣除的全部金额。

108

 

 

 

(E)在发行人向政府当局支付税款的日期后十(10)天内，发行人应向行政代理(和适用的票据购买者)提供一份证明已支付税款的收据，或行政代理(和适用的票据购买者)满意的其他付款证据。

(F)每个非美国人的票据购买者(“非美国票据购买者”)应向出票人和行政代理(或，如果转让未按照第12.2节的规定向出票人披露，则只向转让票据买主和行政代理人，而不向出票人)递交两(2)份适用的美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8IMY或表格W-8ECI或其任何后续版本，其继承人或根据适用法律可能合理要求的其他表格或文件，由声称完全免除发票人在本协议和其他交易文件项下的所有付款的美国联邦预扣税的非美国票据买方正确填写并正式签署。这些表格应由每个非美国票据购买者在其成为本协议缔约方之日或之前提交。此外，每名非美国票据购买者应在该非美国票据购买者先前提交的任何表格过时、到期或失效时及时交付此类表格。除了正确填写和正式签署W-8BEN或W-8BEN-E表格(或其任何后续版本或后续版本)外，如果该非美国票据买家要求根据守则第871(H)或881(C)条免除美国联邦所得税，该票据买家在此声明并保证：(A)它不是守则第881(C)条所指的“银行”；(B)作为任何司法管辖区的银行，它不受监管或其他法律要求的约束；(C)就任何税务、证券法或其他提交或提交任何政府证券法或其他法律规定而言，它并未被视为银行，。(D)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的发行人的“10%股东”，。(E)不是从守则第881(C)(3)(C)款所指的有关人士收取利益的受控外国公司，以及(F)本协议所产生的任何权益均不构成守则第871(H)(4)条或第881(C)(4)条所指的或有权益，且该非美国票据买方同意其应提供行政代理，行政代理应向出票人提供(或，如转让未按第122条的规定向出票人披露，仅限于转让票据购买者和行政代理，而不是发行者)，并在成为本协议项下票据购买者后的任何时间及时通知其不再作出前述陈述和保证。每一非美国票据购买者应在其确定不再能够提供任何以前交付的表格或证书(或美国税务机关为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候，立即通知发行者(或，如果转让未根据第12.2节的规定向发行者披露，则仅向转让票据购买者和行政代理披露，而不向发行者披露)。尽管本节有任何其他规定，非美国票据购买者不应被要求根据本款交付该非美国票据购买者在法律上无法交付的任何表格。每一位根据第12.2节进行转让的票据购买人，在转让和假设协议没有交付给出票人的情况下，应赔偿并同意使行政代理、出票人和其他票据购买者免受任何美国联邦预扣税、利息和罚款的损害，这些税款、利息和罚款如果没有(I)根据第12.2条获得转让的受让人未能遵守本第13.8(F)条或(Ii)该票据购买人在发生以下情况时未能以适当的税率扣缴和支付此类税款，则不会征收这些税款

109

 

 

 

受让人不遵守本第13.8(F)条(或遵守第13.8(F)条，但提交的表格表明其有权享受减税)。任何身为美国人的票据购买者应向发票人和行政代理提交(I)适当准备和正式签署的美国国税局W-9表格，或其任何后续版本或其后续版本，证明该票据购买者有权根据本协议和每个其他交易文件免费和明确地收取美国联邦备用预扣税，或(Ii)使发票人和/或行政代理人能够确定该票据购买者是否受美国联邦备份扣缴或信息报告要求的其他合理文件。根据第12.2条成为参与者的每个人应在相关转让生效之日或之前提供第13.8(F)条所要求的所有表格、证明和声明，并应作出上文(A)-(F)款所述的陈述和担保，但根据本第13.8(F)条，该参与者的义务应被确定为如同该参与者是票据购买者一样，但该参与者应向票据购买者提供购买相关参与者所需的所有该等表格、证明和声明。

(G)只要美国国税局认定(该裁定为最终且不可上诉的)票据购买者或行政代理人被视为财政部条例1.881-3或任何后续规定所指的“管道实体”，则出票人将不被要求根据第13.8(D)节向任何票据购买者或行政代理人支付任何额外的美国联邦所得税金额，或根据第13.8(C)节赔偿任何票据购买者或行政代理人；但是，本节的规定不妨碍发行人向“管道实体”所代表的人支付额外的金额或赔偿款项。

(H)如根据本第13.8条规定，发票人须向任何票据买家或行政代理支付额外款项或为其账户支付额外款项，则该票据买家或行政代理应尽其合理努力(符合法律及法规限制)提交发行人合理要求的任何证书或文件，以消除或减少发行人日后可能产生的任何该等额外付款，如该等提交或该票据买家或行政代理的合理判断有所改变，则不会要求该票据买家披露该票据买家认为保密的资料，并在其他方面对该票据买家或行政代理人不利。

(I)如行政代理人或票据购买人根据其合理判断，收到已获发票人弥偿的任何税款或其他税款的退款，或发票人已根据第13.8条就其支付额外款额的任何税款或其他税款的退款，则其应立即向出票人支付相等于该退款(但仅限于发票人根据本第13.8条就引起退款的税款而支付的弥偿付款或额外款项)的款额及有关政府当局就该退款所支付的任何利息，但条件是，在行政代理或票据购买者被要求向政府当局退还适用退款的情况下，应将支付给发行人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给行政代理或该票据购买者。

110

 

 

 

(J)尽管本协议有任何相反规定，如果适用法律要求行政代理从发行人或行政代理支付给票据购买者的任何款项中扣除或预扣任何税款，则行政代理不应被要求向该票据购买者或就该票据购买者支付任何总付款项，除非行政代理实际从发行人收到了相应的总付款项。

(K)任何根据第13.8条要求偿还或赔偿的票据买方应向出票人交付一份证书(连同一份副本给行政代理)，该证书应合理详细地列出根据本条款应支付给该票据买家的金额，并且该证书在没有明显错误的情况下对出票人具有决定性和约束力。

(L)本第13.8条规定的发行人的协议和义务在所有其他债务清偿后仍然有效。

13.9《爱国者法案》

每个受爱国者法案和支付代理、抵押品代理和行政代理(为自己而不是代表任何票据购买者)要求的票据购买者特此通知发行者，根据爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别发行者的信息，该信息包括发行者的名称和地址，以及允许行政代理、付款代理、抵押品代理和每个票据购买者根据爱国者法案识别发行者的其他信息。发行人应根据管理代理、支付代理、抵押品代理或任何票据购买者的要求，迅速提供行政代理、支付代理、抵押品代理或此类票据购买者要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括爱国者法案所规定的持续义务。

 

 

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

 

111

 

 

 

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方均已正式签署本票据发行和购买协议。

发行方：

NETCREDIT应收账款2022，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

 

 

发信人：
姓名：
标题：

地址：

 

西杰克逊大道175号

1000套房

芝加哥，IL 60604

收件人：_

 

 


仅针对本协议的第6.18节：

控股：

CNU Online Holdings，LLC，

特拉华州一家有限责任公司

 

 

发信人：
姓名：
标题：

地址：

 

西杰克逊大道175号

1000套房

芝加哥，IL 60604

收件人：_

 

 

[票据发行和购买协议的签字页]

 

 

代理和票据购买者：
 

杰富瑞基金有限责任公司

 

发信人：

姓名：迈克尔·韦德

标题：经营董事


地址：

杰富瑞基金有限责任公司

麦迪逊大道520号

纽约州纽约市，邮编：10022

注意：总法律顾问

电话：(212)284-2300

传真：(646)786-5691

电子邮件：tnsullivan@jefferies.com；jmcmahon@jefferies.com；dhakim@jefferies.com；ck uang@jefferies.com；xtong@jefferies.com；Consumer_Loan_Ops@jefferies.com；Bank_Debt@Jefferies.com

 

将副本复制到：

King&Spalding LLP

宾夕法尼亚大道1700号，西北
900号套房
华盛顿特区，20006
注意：David·L·里德努尔
邮箱：dridenour@kslaw.com

 

 

[票据发行和购买协议的签字页]

 

 

抵押品代理人和付款代理人：
 

北卡罗来纳州花旗银行

 

发信人：

姓名：

标题：


地址：

 

北卡罗来纳州花旗银行

格林威治街388号

纽约州纽约市，邮编：10013

注意：机构和信托-NCR/Enova 2022

电子邮件：kayvon.wyles@citi.com

电话：212-816-3090

 

 

[票据发行和购买协议的签字页]

 

 

附表A

披露

本协议中所有章节编号均指本协议中的章节。

 

5.1.获授权经营业务的司法管辖区(第5.1(B)条)

特拉华州、阿拉斯加州、伊利诺伊州、堪萨斯州、内布拉斯加州、新泽西州、北达科他州、南达科他州和德克萨斯州。

 

5.3.经理、成员、受益人、董事(第5.3节)。

伊诺瓦国际公司

 

高级船员：

David·费希尔、总裁和首席执行官

助理国务卿克里斯托弗·麦克维蒂

首席财务官史蒂文·E·坎宁安

肖恩·拉希利，首席合规官、秘书兼总法律顾问

 

 

董事会：

David·费舍尔

艾伦·卡纳汉

Daniel飞汉

威廉·古德伊尔

詹姆斯·格雷

格雷格·卡普兰

马克·麦高恩

琳达·约翰逊·赖斯

马克·A·特贝

 

 

CNU Online Holdings，LLC

 

高级船员：

首席执行官兼财务主管David·费舍尔、总裁

史蒂文·E·坎宁安，副总裁

部长肖恩·拉希利

 

董事会：

David·费舍尔

史蒂文·E·坎宁安

肖恩·拉希利

 

 

 

唯一成员和经理：

Enova在线服务公司。

 

应收信贷净额2022年，有限责任公司

 

高级船员：

David·费舍尔、总裁

史蒂文·E·坎宁安，财务主管

部长肖恩·拉希利

 

董事会：

David·费舍尔

史蒂文·E·坎宁安

丽莎·皮耶罗

 

唯一成员和经理：

CNU Online Holdings，LLC

 

网贷服务有限责任公司

 

高级船员：

David·费舍尔-总裁

史蒂文·E·坎宁安--总裁副

肖恩·拉希利--秘书

 

唯一成员：

CNU Online Holdings，LLC

 

董事会成员：

David·费舍尔

史蒂文·E·坎宁安

肖恩·拉希利

 

 

Enova及其子公司的组织结构图作为附表A的附件1附于本文件。

 

5.6.诉讼(第5.6节)

没有。

 

5.8。遵守法律(第5.8节)。

没有。

 

 

 

5.13关联协议(第5.13节)。

服务和赔偿协议，日期：[____]，2022，其中[___]，Global Securitiization Services，LLC，CNU Online Holdings，LLC，和NetCredit Receivables 2022，LLC。

 

5.15。发行人信息(第5.15节)。

 

发卡人的确切姓名

组织状况

联邦税务身份证号码。

行政总裁办公室/营业地点

书籍和记录的位置

以前的名字

宪章编号：

NetCredit应收账款2022，LLC

特拉华州

92-0348313

175W杰克逊大道，St.1000

芝加哥，IL 60606

175W杰克逊大道，St.1000

芝加哥，IL 60606

不适用

7033461

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5.16帐户和投资财产(第5.16节)。

帐目

银行名称

帐户号码

帐户类型

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

花旗银行，N.A.13423800(抵押品账户)帐户

 

 

VERITEX社区银行5501702624(ACH SWEEP帐户)存款帐户

Veritex社区银行5501156086(托收收据账户)存款账户

 

投资性物业

没有。

 

附表A附件1

Enova组织结构图

[请参阅附件]

 

 

 

 

附表B

 

接线说明

 

杰富瑞基金有限责任公司

 

银行名称：纽约银行
ABA/路线编号：021 000 018

账户名称：Jefferies Funding I LLC
账号：890-115-9441
参考资料：NCR设施

 

 

 

 

 

附表C

 

最大票据金额

 

 

票据购买者最高票据金额

 

杰富瑞融资有限责任公司1.25亿美元

 

 

 

附表D

与银行方案应收账款有关的核准国家

 

阿拉斯加州

亚利桑那州

阿肯色州

佛罗里达州

夏威夷

印第安纳州

堪萨斯州

肯塔基州

密西根

明尼苏达州

密西西比州

蒙大拿州

内布拉斯加州

新泽西

俄亥俄州

俄克拉荷马州

俄勒冈州

罗德岛

田纳西州

德克萨斯州

华盛顿

怀俄明州

 

 

 

 

关于国家许可应收款的核准国家

 

阿拉巴马州

加利福尼亚

特拉华州

佐治亚州

爱达荷州
伊利诺伊州

路易斯安那州

密苏里
新墨西哥州

北达科他州

南卡罗来纳州

南达科他州

犹他州
威斯康星州






 

 

 

 

 

附表E

 

国家许可证

 

[请参阅附件]

 

 

 

 

 

附表F

 

允许的修改

 

(1)免除账户债务人的任何未付款项，如果根据适用法律有此要求的；

 

(2)如果服务商确定服务商预期与收款工作有关的变现金额低于合理预期的收款费用，则放弃收回未付余额的权利；

 

(3)免除某些费用，如在正常偿还应收款过程中可能收取的预付费和滞纳金；

 

(4)实施到期日调整；

 

(V)延迟付款；

 

(Vi)实施维修政策中定义的“维修修改”；

 

(Vii)就违约应收款制定付款计划，如果服务机构认为该计划将使该等应收款的收款最大化，该付款计划符合维修标准和维修政策，且该等应收款在计算每月净违约率或每月拖欠率时被视为违约应收款；及

 

(Viii)对于不是违约应收账款的应收账款，实施信用咨询服务机构的建议，以建立替代付款时间表，前提是服务商认为该时间表将最大限度地收回应收账款，并且服务商根据维修标准和维修政策实施该计划。

 

 

附表F

 

发行人竞争对手

 

 

先锋

租借俱乐部

马莱特

提升

Braviant

一条主干道

春叶

合唱团学分

出借点

观点

OPP贷款

世界接受度

区域管理

DFC全球核心

EZ公司

广告牌漂浮

有意者

升级

卡巴奇

库罗

高盛

美国银行upstart

肯定

 

 

附件A

 

表格

借款基准证

(见附件)

 

 

 

附件B

 

备注的格式

本票据(“本票据”)未根据1933年修订的美国证券法(下称“证券法”)、任何美国州证券或“蓝天”法律或任何其他司法管辖区的证券法注册，且根据美国法律，不得违反证券法或其他任何此类法律进行发售或出售。本票据及本票据的任何实益权益，只可转让最低面额为2,000,000美元及超过100,000美元的增量。本票据的持有人购买或接受本票据，即被视为同意为了发行人的利益，根据美国法律，仅根据证券法下的登记豁免或证券法不适用的豁免，转售、质押或以其他方式转让本票据，在每种情况下，仅限于(1)是“合格购买者”(根据1940年修订的投资公司法案的定义)的人，和(2)其合理地认为是“合格机构买家”的人，根据证券法颁布的第144A条规则(“第144A条”)(“合格机构买家”)的定义，即为自己的账户或作为他人(其他人也必须是合格机构买家)的受托或代理人而收购本票据，并向其发出通知，表明本票据的转售、质押或其他转让是依据第144A条，依照任何美国州证券或“蓝天”法律或任何其他司法管辖区的任何证券法进行的。

承兑本票据的每一购买人及本票据的每一实益拥有人，在承兑本票据的权益后，将当作代表并保证(I)不是、也不是代表或使用以下各项的资产：(A)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)条所界定的“雇员福利计划”，该计划受ERISA第I章所规限；(B)1986年国内税法第4975(E)(1)条所界定的“雇员福利计划”，经修订(“国税法”)，受国税法第4975条约束，(C)由于雇员福利计划或计划对实体的投资而其基础资产包括“计划资产”的实体(在劳工部条例29 C.F.R.2510.3-101的含义内，经ERISA第3(42)条修改)或(D)任何政府、教会、非美国或受任何非美国、联邦、与ERISA第406条或国内税法第4975条基本相似的州或地方法律，或其标的资产包括任何此类计划的资产的实体，或(Ii)本票据的收购、继续持有、融资和处置

 

 

(或此处的任何利益)不会导致根据ERISA第406条或国税法第4975条进行非豁免的禁止交易，或导致非豁免的禁止交易或违反任何类似的法律。

根据票据发行和购买协议的条款，本票据的未偿还本金金额可不时通过可分配给本金的分配而减少，并可不时增加。任何获得这张票据的人都可以通过向管理代理人查询来确定这张票据的当前未偿还本金金额。在本票据首次发行之日，管理代理人为Jefferies Funding，LLC。

本票据的持有者接受本票据，并同意将本票据视为所有美国联邦、州和地方所得税和特许经营税法的债务，以及对收入征收或以其衡量的任何其他税收。本票据的持有人在接受本票据后，以及本票据中每一实益权益的所有人，确认、声明并保证只要其为票据购买者，即为(且只要其为票据购买者)守则第7701(A)(30)条所指的美国人。

本票据及本票据的任何实益权益只可根据票据发行及购买协议的条款转让。

 

 

 

不是的。R-1

CUSIP：64112E aa8

ISIN：US64112EAA82

 

NETCREDIT应收账款2022，LLC

注

NetCredit Receivables 2022，LLC(本文称为“发行人”)是一家特拉华州有限责任公司，现承诺在最终到期日向Jefferies Funding LLC或其注册受让人支付相关票据本金金额(不超过相关票据最高金额)，该金额根据票据发行和购买协议(定义见本文)的条款确定，除非下文或票据发行和购买协议另有规定。发行人将于根据票据发行及购买协议厘定的每个付款日期就本票据(“本票据”)的未付本金金额支付利息，直至本票据的本金已悉数支付为止，但须受票据发行及购买协议所述的若干限制所规限。本票据将于相关利息期间内的每个付款日期计利息，利息将按票据发行及购买协议的规定计算。本票本金将按本票据背面规定的方式支付。

本票据的本金及利息须以美利坚合众国的硬币或货币支付，该硬币或货币在付款时为支付公共及私人债务的法定货币。

请参阅本附注背面所载的本附注的其他条文，该等条文将具有与本附注正面所载完全相同的效力。

除非本票据的认证证书已由发票人或其代表以手工签署方式签署，否则本票据将无权享有票据发行及购买协议项下的任何利益，或对任何目的均属有效。

 

 

 

出票人已安排本票据正式签立，特此为证。

 

日期：2022年10月_

NETCREDIT应收账款2022，LLC，作为发行方

发信人：

姓名：

标题：




 

 

 

 

NETCREDIT应收账款2022，LLC

注

本票据为根据日期为二零二二年十月二十一日的票据发行及购买协议(经不时根据“票据发行及购买协议”修订、重述、补充或以其他方式修订)而发行的发行人(指定为票据(“票据”))之一的发行人，当中包括作为发行人(“发行人”)的美国特拉华州有限责任公司NetCredit Receivables 2022，LLC作为发行人(“发行人”)，Jefferies Funding LLC作为初始票据购买者，其他票据购买者不时与花旗银行，N.A.，作为支付代理和抵押品代理(在该身份下，称为“抵押品代理”)和Jefferies Funding LLC作为行政代理(在该身份下，为“行政代理”)。本票据须受票据发行及购买协议的所有条款、条文及条件规限，该等条款、条文及条件可不时予以修订、补充或修订。本票据中使用的所有在票据发行和购买协议中定义的术语具有其中或根据该协议赋予的含义(视适用情况而定)。《票据发行与购买协议》与本票据发生冲突或不一致时，以《票据发行与购买协议》为准。

票据购买人在接受本票据后同意，其将只关注分配给本票据付款的发行人的财产，以根据本票据付款。

本票据并不旨在概述票据发行及购买协议，并参考票据发行及购买协议以了解其所证明的权利、利益、义务及责任的权益、权利及限制。

该票据于任何决定日期的票据结余将为(A)(1)该票据的初始票据本金金额及(2)有关该票据的所有额外票据本金款额减去(B)该票据的本金偿还总额的总和。债券本金的支付将按照债券发行及购买协议的条文及受该协议的限制所规限。

于每个付款日期，发行人将根据票据发行及购买协议，向行政代理分配票据购买人于该付款日期已分配及可用于支付本票据利息及本金的金额中的票据买方份额，以供进一步分发予各适用票据购买人。除票据发行及购买协议另有规定外，票据购买者应以美元及即时可用资金作出分派，而无须出示或退回本票据或在其上作任何批注。本票据的最终付款只会在本票据出示及交回行政代理办事处后才支付，而行政代理人则为此目的而指定予票据购买者。

承兑本票据的每名票据购买人和本票据的每名实益拥有人在此立约并同意，在至少一年零一天之前，不会在任何时间针对发票人提起任何破产、重组、接管、安排、无力偿债、暂停或清算程序或其他根据联邦或州破产或类似法律进行的程序，或与任何其他人合作或鼓励针对发票人提起任何破产、重组、接管、安排、无力偿债、暂停或清算程序或其他程序，

 

 

或如适用优惠期较长，则于全数支付债券及终止债券发行及购买协议后加一天。

就所有目的而言，出票人、行政代理人及出票人或行政代理人的任何代理人将视以其名义登记本票据的人为本票据的所有人，而出票人、行政代理人或出票人或行政代理人的任何代理人均不受相反通知的影响。

本票据持有人接受本票据，即表示同意本票据发行及购买协议及本协议所载的条款及条件。

本票据应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。

 

 

 

作业

社会保障或纳税人身份证或其他受让人识别号码：_

 

对于收到的价值，签署人特此出售、转让并转让给：

 

(受让人姓名或名称及地址)

附注及其下的所有权利，并在此不可撤销地组成和指定，

(管理代理名称)

受权人有权将该笔记转移到为其登记而保存的簿册上，并有权在该房产内进行全面替代。

 

 

日期：

 

 

 

*

 

 

签名保证：

 

 

 

 

 

 

 

*本转让书的签署必须与登记车主的姓名或名称相符，该等姓名或名称须与注明内注明的每一项细节相符，不得更改、放大或任何更改。此类签字必须由符合发行人和行政代理人要求的“合格担保机构”担保，该机构的要求包括加入或参与印花或其他由发行人和行政代理人决定的“签字担保计划”，以补充或替代印花，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。

 

 

 

附件C

 

每月抵押品和维修报告的格式

 

(见附件)

 

 

 

附件D

 

表格

 

申请票据资金

 

以下签署人(“发行人”)签立及交付本票据融资要求(“要求”)，以20_作为其本身和其他票据购买者的行政代理(以这种身份，称为“行政代理”)。本申请中使用的所有未定义的大写术语在本申请中的含义与其在票据发行和购买协议中的含义相同。

根据票据发行及购买协议第4.2节，发行人于20_

发行人特此向行政代理和票据购买者陈述并证明如下：

1.截至本申请日期，发行人在所有重要方面均符合票据发行及购买协议及其他交易文件的所有条款及条件，且不存在任何违约、违约事件、提前清盘触发事件、重大不利变化或第二级监管事件，且票据发行及购买协议所载有关所要求票据融资的各项条件(包括第4.2节)均已在所有重大方面获得满足或行政代理以其他方式放弃。

2.除非先前以书面形式向管理代理披露，发行人在票据发行和购买协议、其他交易文件和任何其他相关文件中提出的陈述和保证，截至本申请日期在所有重要方面都是真实和准确的(除非该陈述或保证是在另一个日期明确作出的，在这种情况下，该陈述或保证在该另一个日期是、过去是或将是真实和正确的)。

3.发行人并无违反《票据发行及购买协议》而欠下任何性质的法律责任或义务。

4.截至本申请提出之日，据发行人实际所知，所附附表A中确定的每一笔应收款都是合格的应收款。

5.发行人对与每个应收文件有关的每个投资组合文件的所有权利(包括将所有权转让给该文件的权力)、所有权和权益应以附随方式转让

 

 

并根据票据发行及购买协议的条款质押予抵押品代理人。

6.截至本要求提出日期为止，票据项下的未偿还本金余额(在票据融资生效及根据本要求将于该日期作出的承诺后)加上任何尚未提出但未获注资的票据筹资申请所要求的款额，并不违反《票据发行及购买协议》第2.1条。

 

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

 

 

 

 

NETCREDIT应收账款2022，LLC，

特拉华州一家有限责任公司
 

 

发信人：
姓名：
标题：

 

 

 

附表A

 

应收款清单

 

(见附件)

 

 

 

附件E

 

承保指引

 

(见附件)

 

 

 

附件F

 

服务政策

 

(见附件)