附件10.17

董事与军官赔偿协议

本《董事与军官赔偿协议》(以下简称《协议》)自[•]年月日[•], [•](“生效日期”)，由波多黎各一家公司(“本公司”)的Evertec，Inc.和本合同签名页上指定的受赔方(“受赔方”)之间签署。

独奏会

鉴于，公司希望吸引和保留高素质的个人担任董事和高级管理人员；

鉴于，公司明白，为了吸引和留住合意的董事和高级管理人员，公司必须为这些人提供足够的保护，使其免受因为公司服务和代表公司活动而产生的风险、费用、索赔和诉讼；

鉴于，本公司的公司注册证书和章程均要求本公司在公司成立时所依据的《波多黎各联邦公司法》(下称《公司法总则》)所授权的最大限度内对本公司的董事和高级管理人员进行赔偿，该等公司注册证书和章程明确规定，其中规定的赔偿并不是排他性的，并预期本公司可与其董事、高级管理人员和其他人士订立单独的协议，以制定具体的赔偿条款；

鉴于本公司的公司注册证书和章程可能发生变化，且不包含本协议规定的所有条款和保护，本公司已确定，在没有额外保护的情况下，受偿人和公司的其他董事和高级管理人员可能不愿担任或继续担任此类职务；

鉴于公司意欲并已要求受弥偿人担任或继续担任董事或公司高级人员(视属何情况而定)，并已向受弥偿人提供本协议作为担任该职位的额外诱因；及

鉴于，如获提供本公司规定的弥偿，则受弥偿人愿意或继续以董事或本公司高级人员的身分服务(视属何情况而定)。

因此，现在，考虑到本协议中的承诺和契诺，以及其他良好和有价值的对价，本公司和受偿人特此立约并达成如下协议：

1.定义。

(A)“控制权变更”是指在下列情况下发生的，并且应被视为已经发生：(I)任何“人”(如1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)条中使用的那样)，但(X)受托人或根据公司雇员福利计划持有证券的其他受信人除外，或(Y)公司股东直接或间接拥有的公司，其持有公司股票的比例与其对公司股票的所有权基本相同。(I)在连续两(2)年的任何期间(不包括签署本协议之前的任何期间)，(X)在该期间开始时组成公司董事会(“董事会”)，直接或间接地成为公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，该证券占公司当时已发行的有表决权股票所代表的总投票权的50%(50%)以上，(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前已发行的有表决权股份继续(以未偿还股份或转换为尚存实体的有表决权股份的方式)继续代表本公司或该尚存实体的有表决权股份所代表的总投票权的至少50%(50%)，或有权选出该尚存实体的董事会或其他管治机构的至少多数成员，则不在此限, 或(Iv)本公司股东批准本公司完全清盘计划或本公司出售或处置(在一次交易或一系列相关交易中)本公司全部或几乎所有资产的协议。

(B)“公司身分”指现时或曾经(I)作为董事或本公司高级职员，(Ii)作为本公司雇员福利计划受信雇员，或(Iii)作为董事或应本公司要求担任任何其他实体高级职员的人士的身分。就本节(B)第(Iii)款而言，正在或曾经担任董事或附属公司高级职员的董事或本公司高级职员应被视为应本公司的要求提供服务。

(C)“无利害关系的董事”指(I)不是亦不是受弥偿人要求赔偿的法律程序的一方，及(Ii)根据适用的波多黎各法律被确定为“无利害关系”的公司董事。

(D)“实体”是指除公司外的任何公司、合伙企业(普通或有限责任)、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划、公司、基金会、非营利实体、协会、组织或其他法人实体。

(E)“费用”应广义地解释为指任何类型或性质的所有直接和间接费用、与任何诉讼有关的费用和开支，包括但不限于所有律师费和费用、支出和聘用费(包括但不限于被赔偿人根据本条例第11条产生的任何费用、支出和聘用费)、专家、证人、私人侦探和专业顾问(包括但不限于会计师和投资银行家)的费用和支出、法庭费用、案卷费、笔录费用、专家费、差旅费、复印、成像、印刷和装订费用、电话和传真传送费、计算机法律研究费用、邮资、递送服务费、秘书服务、第三方供应商的费用和开支；任何保证金(包括替代保证金或上诉保证金、强制令保证金、成本保证金、评估保证金或其等价物)的溢价、担保和其他费用，在每个案件中，与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼中的证人或以其他方式参与诉讼(包括但不限于为执行被补偿方在本协议下的权利或为追讨违反本协议的损害赔偿而提起的任何司法或仲裁程序)有关的费用，以及《一般公司法》第4.08节(14 L.P.R.A.第3568节)中使用的该术语所指的所有其他“费用”，由于实际或被视为收到本协议、1974年《就业退休收入保障法》(ERISA)规定的任何付款而对赔偿受保人征收的任何联邦、州、地方、英联邦或外国税款，以及与起诉、抗辩相关的通常和合理发生的所有其他支出或费用, 准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为诉讼、诉讼或法律程序中的证人，或以其他方式参与与引起该等支出或费用的诉讼、诉讼或法律程序类似或相同类型的法律程序。费用还应包括与任何诉讼程序引起的任何上诉有关的费用。

(F)“可补偿费用”、“可补偿负债”和“可补偿金额”应具有本协议第3(A)节中赋予这些术语的含义。

(G)“独立律师”是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所，或在美国任何州或波多黎各联邦获准执业的人士，目前或过去三年均未受聘代表：(I)本公司或受偿人在任何对上述任何一方有重大意义的事宜上(本协议项下与受偿人有关的事宜或类似赔偿协议下的其他赔偿事宜除外)，或(Ii)诉讼程序的任何其他一方，从而引起本协议项下的赔偿要求。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时适用的专业操守标准，在确定本协议项下受弥偿人权利的诉讼中代表本公司或受弥偿人产生利益冲突的任何律师事务所或人士。

(H)“责任”应广义地解释为指但不限于与诉讼有关的所有判决、损害赔偿、责任、损失、处罚、税款、罚款和为达成和解而支付的任何类型的金额。本文中提及的“罚款”应包括就任何员工福利计划评估的任何消费税。

(I)“诉讼”应广义地解释为但不限于任何受威胁的、待决的或已完成的索赔、政府、监管和自律行动、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决程序、调查(包括任何内部调查)、查询、行政听证、上诉或任何其他实际的、受威胁的或已完成的诉讼，无论这些诉讼是否涉及公司的权利或其他方面，也不论是否属于民事诉讼(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政、仲裁或调查性质，不论是正式的还是非正式的，包括由被赔偿方根据本协议第11条发起的诉讼，以执行被赔偿方在本协议项下的权利。

(J)“附属公司”是指本公司(直接或间接)拥有(I)普通合伙人、管理成员或其他类似权益或(Ii)(A)有表决权资本的50%或以上投票权的任何实体

该实体的股权，或(B)该实体已发行的有表决权股本或其他有表决权的股权的50%或以上。

(K)凡提及任何其他实体的董事，指并非由董事会管理的任何实体，应包括负责管理和指导该实体事务的其他职位，例如该实体的经理或受托人或该实体的管理委员会或其他管治机构的成员，包括但不限于任何合伙企业(普通或有限责任)的普通合伙人及任何有限责任公司的经理、管理成员或管理委员会成员。

2.弥偿受偿人的服务。考虑到本公司在本协议项下的契诺和承诺，受弥偿人同意担任或继续担任本公司董事会的董事成员或高级管理人员(视情况而定)，只要受偿人已妥为选出或委任，直至其继任者已妥为选出及符合资格为止，或直至其去世、伤残、辞职、终止或其他免职。

3.弥偿协议。本公司同意在一般公司法或自本协议生效之日起生效的其他适用法律允许的最大程度和允许的方式下，或该等法律可能不时修订的情况下(但仅在以扩大获得赔偿和垫付费用的权利的方式进行修订的情况下)，对受赔人进行最大限度的赔偿：

(A)第三者诉讼的弥偿。除本协议第4(A)节所述的例外情况外，如果受补偿人因其公司身份而是或正在参与、威胁成为任何诉讼(由公司发起或为保护公司利益而提起的诉讼除外)中的任何一方或以其他身份参与任何诉讼，则公司应就与该诉讼有关的所有费用和债务(无论是由受偿方或代表受偿方支付的费用和债务，在本文中分别称为“可赔偿费用”和“可赔偿债务”)对被赔偿人进行赔偿。和统称为“可赔付金额”)。此外，根据与另一实体签订的包含赔偿条款的某些协议，或根据该另一实体的组织文件提供的保护，受赔方的公司地位可能允许进行赔偿。在这些情况下，尽管第三方有义务向受赔方支付任何赔偿金额，本公司仍应完全负责支付所有应赔偿金额。

(B)对公司的衍生诉讼和直接诉讼的赔偿。除本条款第4(B)节所载的例外情况外，如果受赔方曾经或现在是本公司发起的或为保护本公司利益而发起的任何诉讼的一方或以其他身份参与任何诉讼，以便因受赔方的公司身份而促成对其有利的判决，则本公司应赔偿受赔方的所有可赔付费用。此外，根据与另一实体签订的包含赔偿条款的某些协议，或根据该另一实体的组织文件提供的保护，受赔方的公司地位可能允许进行赔偿。在这些情况下，尽管第三方有义务向受赔方支付任何赔偿金，本公司仍应完全负责为所有应赔付的费用支付任何赔偿金。

(C)其他弥偿权。尽管本协议有任何相反规定，本公司在此承认，被赔付人有权获得由雇用该受赔人的一个或多个实体提供的某些赔偿、保险和/或预支费用，或该受赔人是其合伙人或成员的一个或多个实体，或该实体各自的关联投资基金、管理基金和管理公司(如果适用)，或该实体各自的关联公司(统称为“二级弥偿人”)。本公司特此同意：(I)本协议项下的义务主要是本协议项下的弥偿人，而次要弥偿人就任何该等受赔人所发生的相同开支和债务提供赔偿的义务是次要的；(Ii)本公司应被要求垫付任何该等受赔人所发生的全部可赔款，并在法律允许的范围内，并按本协议、公司注册证书、章程或本公司与该受赔人之间的任何其他协议的要求，对任何可赔款的全额承担责任。而不考虑该弥偿人对次级弥偿人可能具有的任何权利，以及(Iii)其不可撤销地放弃、放弃和免除其对次级弥偿人的任何或可能具有的任何或可能的分担索赔, 代位求偿或任何其他形式的追讨。本公司进一步同意，次级弥偿人的垫款或付款不得影响前述规定，并在该垫款或付款的范围内，次级弥偿人将取代任何该等弥偿人对本公司的所有追讨权利。本公司和每一受偿人同意，次级弥偿人是本条款第3(C)款的明确第三方受益人。为进一步(但不限于前述规定)，如二级弥偿人(本公司或其任何附属公司除外)向受弥偿人支付、转送或以其他方式偿付任何须予弥偿的款项，本公司应立即向该付款人偿还该等须予弥偿的款项，惟该等须予赔付的款项须由本公司根据本协议的条款支付予该受弥偿人。

(D)雇员福利计划。为免生疑问，此处包含的赔偿权利和义务应延伸至任何诉讼，而在该诉讼中，受赔方是、曾是或被威胁成为任何一方，或因受赔方作为员工福利计划受托行为能力的公司身份而参与或以其他方式参与。在这方面，如果受偿人本着善意行事，其行事方式似乎符合雇员福利计划参与者和受益人的最大利益，而不是反对，则受偿人应被视为以不违背公司最大利益的方式行事。

4.弥偿的例外情况。除下列情形外，受赔人有权根据本合同第三款(A)项和第三款(B)项获得赔偿：

(A)第三者诉讼的弥偿例外情况。如果根据第3(A)条提出赔偿要求，并且有司法管辖权的法院做出了不可上诉的最终判决，即与提出赔偿要求的诉讼标的有关，(I)被赔付人没有(X)本着善意和(Y)被赔付人认为合理且符合公司最大利益且不反对的方式行事，或(Ii)就任何刑事诉讼或诉讼，被赔付人有合理理由相信被赔付人的行为是非法的，被赔付人无权获得本合同项下的赔偿金额。

(B)公司在衍生诉讼及直接诉讼中的赔偿例外情况。如果根据第3(B)和(I)条提出赔偿请求，并且(I)有管辖权的法院做出了不可上诉的最终判决，即在引起赔偿要求的诉讼标的方面，被赔付人没有(X)本着善意行事，以及(Y)以被赔付人认为合理、符合公司最大利益且不反对的方式行事，则被赔付人无权获得本合同项下的可赔付费用；或(Ii)具司法管辖权的法院已作出不可上诉的最终判决，裁定受弥偿人须就任何索偿、争论点或诉讼所涉及的事宜向本公司承担法律责任，则不得就该索偿、争论点或事宜支付任何须予弥偿的开支，除非且仅限于提起该诉讼的具司法管辖权的法院应申请而裁定，尽管已就责任作出裁决，但鉴于案件的所有情况，受弥偿人仍公平及合理地有权获得该法院认为适当的该等可予弥偿的开支。

5.须弥偿款额的支付程序。

(A)在第9款的约束下，受赔方应向公司提交书面请求，合理详细说明受赔方根据本条款第3款、第6款或第7款要求支付的可赔偿金额，并简要说明索赔依据。本公司应在收到请求后六十(60)个日历日内向受赔方支付此类可赔付金额。应本公司的要求，受赔方应提供受赔方可合理获得的必要文件和信息，以确定受赔方有权获得本合同项下的赔偿。

(B)在受偿方根据本协议第5(A)节第一句提出的书面赔偿要求下，如果适用法律要求，且在本协议条款未另有规定的范围内，应在具体情况下就受偿方获得赔偿的权利作出如下决定：(I)如果控制权发生变更，且如受偿方以书面形式提出要求，则由独立律师向董事会提出书面意见；或(Ii)如果未发生控制权变更(或如果控制权变更已发生，但被赔付人不应要求由独立律师按照本第5(B)条第(I)款的规定由独立律师决定赔偿)，(A)由无利害关系的董事的多数票决定，即使不到董事会的法定人数，或(B)由无利害关系的董事通过多数票指定的无利害关系董事委员会，即使不到董事会的法定人数，(C)如果没有该等无利害关系的董事，或如果该等无利害关系的董事如此指示，由独立律师向董事会提出书面意见，或(D)如无利害关系董事的法定人数如此指示，则由本公司股东根据适用法律作出指示。关于受弥偿人有权获得弥偿的任何裁定的书面通知，须在作出该项裁定后立即送交受弥偿人，而如独立律师已在向董事会提交的书面意见中就有权获得弥偿作出该项裁定，则该通知须附有该书面意见的副本。如果确定被赔付人有权获得赔偿, 则应在确定后六十(60)个日历日内向受赔方支付被确定为有权获得的所有金额(已垫付的款项除外)。如果确定被补偿者无权获得赔偿，则向被补偿者发出的书面通知(或，如果该决定是由独立律师以书面意见作出的，则应向被补偿者提交该书面意见的副本)应披露该决定所依据的依据。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下向该个人、个人或实体提供任何没有特权或以其他方式受到保护的文件或信息。

这对受赔者来说是合理可用的，也是确定受赔人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的。

(C)如果应由独立律师根据本条例第5(B)节的规定确定获得赔偿的权利，则应按照第5(C)节的规定选择独立律师。如控制权并未发生变动(或控制权发生变动，但弥偿受偿人并未要求由独立律师按第5(B)条第(I)分节的规定作出弥偿决定)，则独立顾问须由董事会选出，而本公司应向受偿受偿人发出书面通知，告知受偿人如此选定的独立律师的身分。如控制权发生变动，而受偿人要求由独立律师决定赔偿，则独立律师应由受偿人选择(除非受偿人要求由董事会作出选择，在此情况下适用上一句)，而受偿人应向本公司发出书面通知，告知本公司如此选择的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视何者适用而定)均可在发出书面选择通知后三十(30)个日历日内，向本公司或受偿人(视属何情况而定)递交书面反对意见；然而，只有在如此选择的律师事务所或人士不符合本章第1节所界定的“独立律师”的要求的情况下，方可提出反对意见，而反对意见应阐明该主张的依据。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如该书面反对如此提出并证明属实, 如此选定的律师事务所或人士不得担任独立律师，除非撤回反对意见或波多黎各联邦有管辖权的法院裁定反对意见没有根据。如果将由独立律师根据本条款第5(B)款确定获得赔偿的权利，并且在被赔偿人根据本条款第5(A)条提交书面赔偿请求后六十(60)个日历日届满后，应未选择独立律师，或已对其提出异议而未撤回，则本公司或受弥偿人可向波多黎各联邦具司法管辖权的法院提出申请，要求解决本公司或受弥偿人对对方挑选独立律师及/或获该法院选定(或由法院指定的人士选定)委任为律师事务所或人士的独立顾问提出的任何反对，而所有反对意见已获解决的律师行或人士或获如此委任的律师行或人士须根据本章程第5(B)节担任独立律师。根据本条例第11(E)条规定的任何诉讼程序正式启动后，独立律师应被解除并免除以该身份承担的任何进一步责任(受当时盛行的适用专业行为标准的约束)。如根据本条例第5(B)节由独立律师决定是否有权获得赔偿，则本公司同意支付该独立律师的合理费用及开支，并就任何及所有开支、索偿、债务向该独立律师作出全面赔偿及使其免受损害, 以及因本协议或本协议所规定的约定而引起或与之相关的损害。

6.如获弥偿人全部或部分成功，则对开支作出弥偿。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果因受赔方的公司身份，受赔方是或曾经或现在或曾受到威胁，成为任何诉讼的一方，且受赔方成功地(根据是非曲直或以其他方式)为诉讼中的所有索赔、问题和事项辩护，则受赔方应就受赔方或代表受赔方就该诉讼的抗辩而产生的所有可赔付费用予以赔偿。如果被赔付人成功地(根据案情或其他方面)在诉讼中为一个或多个但少于所有索赔、问题或事项辩护，公司应赔偿、保持无害并免除被赔付人与辩护那些索赔、问题或事项有关而合理产生的费用部分。就本协定而言，在该诉讼中以驳回方式终止任何索偿、争论点或事宜，不论是否有损害，均应视为该等索偿、争论点或事宜的成功结果。尽管有上述任何规定，但本协议不得解释为限制受赔方根据本协议第3款和第4款有权获得赔偿的权利，无论受赔方在诉讼中胜诉与否。

7.作为证人的开支的弥偿。尽管本协议中有任何相反的规定，但在适用法律允许的最大范围内，如果因受赔方的公司身份，受赔方是或曾经是、或受到威胁要成为受赔方不是其中一方的任何诉讼的证人，则受赔方应就受赔方或代表受赔方产生的所有与此相关的可赔付费用予以赔偿。在适用法律允许的范围内，无论被补偿者是否符合第4(A)和4(B)节规定的行为标准，被补偿者都有权获得与成为证人或被威胁成为证人有关的费用的赔偿，如第7条所规定的。

8.垫付开支的协议；条件。在最终处置任何诉讼之前，公司应向受赔方支付因受赔方的公司身份而发生的、或代表受赔方发生的、与受赔方曾经或以其他方式参与的、或曾以或以其他方式被威胁成为任何诉讼的一方、或曾以或以其他方式参与任何诉讼的任何诉讼相关的所有可赔偿费用。被赔偿人特此承诺偿还

支付给被赔付人的可赔付费用的金额，如果最终应由有管辖权的法院的最终司法裁决确定，即被赔付人根据本协议无权获得或被适用法律禁止就该等可赔付费用进行赔偿，则没有进一步上诉的权利。根据本第8条规定偿还的任何垫款和承诺应是无担保和免息的。根据本第8款第二句的规定，在任何诉讼最终解决以及公司或其代表确定受赔方是否未达到本条款第4(A)和4(B)节规定的行为标准之前，受赔方有权垫付本第8款规定的可赔付费用。

9.预付开支的程序。受赔方应向本公司提交书面请求，合理详细说明受赔方根据本合同第8条要求垫付的可赔付费用，并附上合理证明受赔方已发生此类可赔付费用的文件。根据本条款第8款支付的可赔付费用应不迟于公司收到此类请求后六十(60)个日历日支付。

10.举证责任、免责辩护及推定。

(A)在本公司根据本合同第11条提起的任何诉讼中，或在本公司提起的任何诉讼中(无论是否根据承诺的条款)，本公司有责任证明本公司无权获得赔偿或预支可赔款(视具体情况而定)。

(B)在根据本条例第11条提起的任何诉讼中，为执行本条例第3(A)条或第3(B)条所规定的赔偿权利而提起的任何诉讼(但在根据本条例第11条提起的任何诉讼中，执行本条例第8和第9条规定的预支可赔款权利的诉讼除外)，即为免责辩护，免责辩护对象未达到本条例第4(A)或第4(B)节(视属何情况而定)规定的行为标准，但证明该等免责辩护的责任应由本公司承担。就受弥偿人根据本条例第11条提起的强制执行根据本条例获得弥偿的权利而提起的任何法律程序，或由本公司提起的追讨垫付可获弥偿费用的任何法律程序(不论是否根据承诺的条款)，既非(I)本公司(包括其董事或独立律师)未能在该等法律程序开始前作出裁定，认为在有关情况下作出弥偿是适当的，因为受弥偿人已符合适用的行为标准，或(Ii)本公司(包括其董事或独立律师)实际裁定受弥偿人未符合该等适用的行为标准，应建立一种推定，即被补偿者未达到适用的行为标准，或者，在被补偿者寻求强制执行赔偿权利而根据本条例第11条提起的诉讼中，作为对该诉讼的抗辩。

(C)因判决、命令、和解、定罪或抗辩或同等理由而终止任何法律程序，本身并不会对受弥偿人根据本协议获得弥偿的权利造成不利影响，亦不得推定受弥偿人并非本着善意行事，且受弥偿人合理地相信其行为符合或不反对本公司的最大利益，而就任何刑事法律程序而言，亦不得推定受弥偿人有合理理由相信其行为违法。

(D)就任何诚信厘定而言，如获弥偿人的行动合理地基于本公司或其他实体的记录或账簿(包括财务报表)，或本公司或其他实体的高级人员在执行职务期间向弥偿受偿人提供的资料，或本公司或其他实体的法律顾问的意见，或独立执业会计师或本公司或其他实体选定的评估师或其他专家向本公司或其他实体提供的资料或纪录或报告，则弥偿人的行动应被视为真诚行事。本第10(D)条的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制可能被视为或被发现符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。

(E)董事公司或其他实体的任何其他高管、代理人或雇员的知情和/或行为，或没有采取行动，不得归罪于受赔方，以确定受赔方根据本协议获得赔偿或垫付可赔款的权利。

11.获弥偿保障者的补救。

(A)向法院提出呈请的权利。如果被赔付人根据本合同第3条或第5条要求支付应赔款，或根据本合同第8条或第9条要求垫付应赔款，而本公司未按照本合同规定及时支付或垫付

根据本协议的条款，受赔方可以向法院申请强制执行本协议项下的公司义务。

(B)开支。本公司同意全额补偿受赔方因调查、准备、诉讼、抗辩或和解受赔方根据本条例第11(A)条提起的任何诉讼而以合理方式实际发生的任何费用；但是，如果受赔方根据该等诉讼的是非曲直不成功，则本公司没有义务根据本第11(B)条向受赔方偿付。

(C)协议的有效性。本公司不得在任何诉讼中(包括但不限于根据本协议第11(A)条提起的诉讼)声称本协议的条款无效、具有约束力和可强制执行，或本协议的对价不足，并应在法庭上规定本公司受本协议的所有条款约束。

(D)没有采取不属于辩护的行动。本公司(包括其董事会或其任何委员会、独立律师或股东)未能就根据本协议支付应赔款或垫付应赔款的可能性作出决定，不得作为根据本协议第11(A)条提起的任何诉讼的抗辩理由，也不得推定此类付款或垫款是不允许的。

(E)获得赔偿的权利；独立律师。如果(I)根据本协议第5节确定受赔者无权获得本协议项下的赔偿，(Ii)如果独立律师不根据本协议第5(B)节确定获得赔偿的权利，则在本公司收到被补偿人的书面赔偿请求后六十(60)个日历日内，不应根据本协议第5(B)节对获得赔偿的权利作出任何决定，(Iii)如果将由独立律师根据本协议第5(B)节对获得赔偿的权利作出决定，在本公司收到被赔方的书面赔偿请求后八十(80)个日历日内，或(B)如果对挑选该独立律师的异议已提出并得到证实且未被撤回，则在波多黎各联邦有管辖权的法院(或由该法院指定作出该决定的人)根据本条款第5(B)条确定或指定该人担任独立律师后七十(70)个日历日内，不得根据本条款第5(B)款确定或指定该人为独立律师，(Iv)本公司在收到书面要求后六十(60)个日历日内未支付根据本条款第6条或第7条应支付的赔偿金额，或(V)未在根据本条款第5(B)条确定受赔者有权获得赔偿后六十(60)个日历日内支付根据本条款第6条或第7条应支付的赔偿金额，则在第(I)至(V)款所述的每一种情况下, 被赔付人有权要求波多黎各联邦有管辖权的法院裁定被赔付人有权获得这种赔偿或垫付应赔款。

(F)不因不利的裁定而蒙受损害。如果根据本条款第5(B)款确定受赔人无权获得赔偿，则根据本第11条启动的任何诉讼程序应在各方面以重新审判或仲裁的形式进行，不应因此不利的裁决而受到损害。

12.法律程序的和解

(A)受弥偿人同意，其不会和解、妥协或同意在任何待决或受威胁的法律程序(不论受弥偿人是否为该法律程序的实际或潜在一方)中，在未经本公司事先书面同意的情况下，根据本协议寻求弥偿，除非有关该等法律程序的和解、妥协或同意包括无条件免除本公司，并且不(I)要求本公司或其联属公司采取任何强制或其他非金钱补救措施，否则不会无理拒绝、附加条件或延迟。(Ii)要求或强制本公司或其联属公司承认或同意任何不当行为，或(Iii)以其他方式导致本公司或其联属公司直接或间接支付或支付金钱成本。

(B)公司同意不会和解、妥协或同意在任何待决或受威胁的法律程序(不论获弥偿人是否该法律程序的实际或潜在一方)中，在未经获弥偿人事先书面同意的情况下，就受弥偿人根据本协议寻求弥偿的判决作出和解、妥协或同意；除非该等和解、妥协或同意包括无条件释放受弥偿人，且不(I)要求或向受弥偿人施加任何强制或其他非金钱上的补救，否则不得无理拒绝、附加条件或拖延同意，(Ii)要求或强制要求被赔付者承认或同意任何不当行为，或(Iii)以其他方式导致由被赔付者本人直接或间接支付或支付金钱费用(与公司代表被赔付者支付的款项或费用相反)。

13.弥偿人发出的通知。在收到与任何诉讼有关的任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，受赔方同意立即通知公司，而这些诉讼可合理预期导致支付本合同项下的应赔付金额或垫付应赔款；但是，未发出任何此类通知并不取消受赔方收到应赔款或垫付应赔款的权利。

14.公司的陈述及保证。本公司特此向被赔付人作出如下声明和保证：

(A)管理局。本公司拥有订立本协议及受本协议条款约束所需的一切必要权力及授权，而本协议预期的各项承诺的签署、交付及履行均已获本公司正式授权。

(B)可执行性。本协议由本公司根据本协议条款签署和交付时，应为本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但此类强制执行可能受到衡平原则和适用的破产、资不抵债、暂停执行、重组或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的执行。

(C)没有冲突。本协议由本公司根据本协议的规定签署和交付时，并不违反本公司的公司注册证书、章程、本公司参与的其他协议或适用法律，本公司履行本协议下的义务也不会违反本协议。

(D)保险。如果商业上合理，本公司应从信誉良好的保险公司获得并维持一份或多份保单，为本公司董事和高级管理人员因不法行为造成的损失提供保险，或确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。本公司应尽其最大努力使受弥偿人按照本条款为本公司或任何附属公司(如有)的董事或高级职员提供责任保险，其费用由本公司承担，其程度与根据该等保单或多份保单为当时的董事或本公司或任何附属公司的高级职员提供的责任保险相同。

15.合同权非排他性；代位权。本协议规定的支付可赔款和垫付可赔款的权利，是受赔方在任何时候根据适用法律、公司章程或公司章程、或任何其他协议、股东或董事(或董事会)投票或其他方式可能享有的任何其他权利之外的权利，无论是以受赔方的官方身份采取行动，还是以任何其他身份因受偿方担任公司身份而采取行动。本协议所赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于根据本协议或现在或今后法律、衡平法或其他方式给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。在根据本协议向受赔方或代表受赔方支付任何款项的情况下，公司应代位行使受赔方的所有追偿权利，受赔方应签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行此类权利所需的文件。

16.继承人。本协议(A)对本公司的所有继承人和受让人(包括本公司全部或大部分业务、股票和/或资产的任何受让人，以及通过合并或合并或其他法律实施的任何直接或间接继承人)具有约束力，(B)应有利于受偿人的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人。本协议在受偿人不再具有法人地位后，继续为受偿人及其继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。

17.法律的更改。如果波多黎各法律的变更(无论是通过法规或司法裁决)允许获得比公司章程和本协议条款所规定的更广泛的赔偿或垫付费用，则受赔人应有权获得此类更广泛的赔偿和垫付，且本协议应被视为在该程度上进行了修订，但仅在该修订允许受偿人获得除波多黎各法律在通过该修订之前允许的范围以外的更广泛的赔偿和垫付权利的范围内。

18.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应以在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本协议的任何条款或其中任何条款应被有管辖权的法院裁定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款或条款在其应用中应受到限制或修改，以使该条款或条款在必要的最低程度上

条款有效、合法和可执行，本协议的其余条款和条款应保持完全可执行性，并对双方具有约束力。

19.修改及豁免。除非根据本协议第17条的规定，波多黎各法律的变更扩大了受赔方获得本公司赔偿的权利，否则本协议的任何补充、修改或修订均不具约束力，除非本协议各方以书面形式签署。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救办法，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力或任何行为的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力，或任何其他权利或权力的行使。

20.一般通告。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为在下列情况下妥为发出：(A)以专人递送，(B)以传真方式递送并确认收到，或(C)如以挂号或挂号信邮寄，并预付邮资，则在邮寄日期后的第三个营业日视为已妥为发出：

如寄往受偿人，则须不时寄往受偿人指定的地址。

如果是对本公司，则为：

埃斯特里奇公司

176号公路，距离1.3立方米

波多黎各圣胡安00926

注意：总法律顾问

或寄往任何一方以相同方式向其他各方提供的其他地址。

21.贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因除本协议第4款所述以外的任何原因而不能提供给受赔方，公司将为受赔方支付与本协议项下可赔付事件有关的任何索赔的判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的金额和/或费用，而不是向受赔方提供赔偿。在考虑到该诉讼的所有情况下被认为公平合理的比例，以反映(I)公司和被赔付人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔人与该等事件和/或交易有关的相对过错。

22.依法治国。本协定应完全受波多黎各联邦法律管辖，并根据波多黎各联邦法律解释和执行，但不影响该协定中有关该国法律冲突的规定。

23.同意司法管辖权。

(A)在此，公司和受赔方均不可撤销地无条件地(I)同意并同意特拉华州和波多黎各联邦的州法院和联邦法院(各自为“选定法院”)对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序的所有目的的专属管辖权，并同意根据本协议提起的任何此类诉讼只能在选定法院中的一个法院提起；(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼接受选定法院的专属管辖权；(Iii)放弃对在任何选定的法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点的反对；及(Iv)放弃并同意不抗辩或提出任何声称，即在任何选定的法院提出的任何该等诉讼或法律程序是在不适当或在其他方面不便的法院提出的。

(B)本公司及受弥偿人在此同意向任何选定法院送达因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中的任何传票、申诉及任何其他法律程序文件，方法是以挂号或挂号邮递方式，将该程序文件的副本以预付邮资的方式邮寄至该方根据本协议第20条接收通知的地址。本条例并不妨碍以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件。

24.对口单位。本协议可以签署一个或多个副本(包括PDF或传真)，每个副本在任何情况下都应被视为正本，但所有副本加在一起仅构成一个相同的协议。只需出示一份此类副本即可证明本协定的存在。

25.标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

26.生效日期。本协议的条文涵盖申索、诉讼、诉讼或法律程序，不论该等申索、诉讼、诉讼或法律程序是现时待决或其后展开的，并具有追溯力，涵盖由受弥偿人正式推选或委任为本公司董事或高级职员之日至本协议生效日期期间发生的作为或不作为或指称的作为或不作为。

27.整份协议。本协议构成订约方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前和同时的书面和口头协议、谅解和谈判，但条件是，本协议是对本公司的公司注册证书、章程、公司法和任何其他适用法律的补充和推进，不得被视为替代协议，且不会减少或废除受偿还者在本协议项下的任何权利。

[签名页面如下]

本协议自生效之日起生效，特此为证。