咨询协议

本咨询协议(以下简称《协议》)于2022年10月21日由美国佐治亚州Aflac公司(以下简称“公司”)和佛罗里达州棕榈滩县居民Eric M.Kirsch(以下简称“顾问”)签署。

W I T N E S S E T H T H A T：

鉴于，该顾问目前受聘为公司执行副总裁总裁，全球首席信息官；

鉴于，顾问已宣布，他打算从2023年3月31日起辞去公司全球首席信息官执行副总裁总裁的职务，并从公司的工作岗位上退休；

鉴于，公司认为，由于顾问的业务经验以及他对公司及其行业的了解，在他退休后十二(12)个月内保留他的服务以协助各种项目对公司及其股东具有重要意义；

鉴于此，公司希望保留顾问作为独立承包商，自2023年4月1日(“生效日期”)起十二(12)个月；顾问希望在此期间继续以这种身份向公司提供服务；

为此，双方同意，本协议的条款和条件适用于公司自生效日期起为本协议所述目的聘用顾问；在生效日期及之后，本协议应提供有关顾问合同服务及其报酬的唯一条款；

因此，现在，为了并考虑到下文所载的相互契诺和协议，双方签订和协议如下：

1.参与。自生效日期起，公司特此聘用顾问，而顾问特此接受该聘用，并根据本协议中规定的职责和条款接受该聘用。

2.术语。除非根据第7条的条款提前终止，否则本协议项下的顾问聘用期将从生效日期开始，至2024年3月31日(以下简称“条款”)终止。

3.责任和服务。

(一)责任。于任期内，顾问的职责及职责包括(I)向本公司的总裁及首席营运官(下称“首席运营官”)及本公司董事会的财务及投资委员会主席(“FIC主席”)提供领导层交接意见及顾问；(Ii)向外聘经理提供有关策略性股权投资的交接意见及顾问，包括代表

公司和/或其子公司在任何指定的董事会席位上，并经公司执行副总裁总裁、Aflac Global Investments(“CIO”)的全球首席信息官和总裁以及各自的外部经理共同商定，包括就公司在咨询协议期间考虑的任何新交易提供咨询和法律意见；(Iii)至少每季度与首席信息官、公司的总裁和首席运营官以及FIC主席参加接触点会议；以及(Iv)在日本参加最多两次面对面的咨询会议，以促进本协定项下的顾问服务，此类会议预计为期5天，顾问出席会议的费用由公司承担，但须符合以下第6节的规定。如果咨询服务与执行本协议时最初达成的协议存在实质性差异，双方将真诚合作，调整额外服务的补偿。

(B)时间承诺。公司和顾问同意，顾问在履行本协议项下服务的时间承诺将是兼职的。更具体地说，就修订后的1986年《国内税法》第409a条(下称《税法第409a条》)而言，公司和顾问合理地预期，从生效之日起，在任期内的任何时候，顾问的真诚服务水平将是顾问在上一次三十六(36)个月期间提供的真诚服务平均水平的20%或更低。

(C)标准。在受聘期间，顾问将尽其最大努力、技能和注意力完成首席运营官分配给他的项目，并将忠实履行其在本合同项下的责任和义务。

4.独立承包人地位。顾问将以独立顾问的身份在本合同项下提供服务。首席运营官将就首席运营官希望执行的项目和希望实现的结果指导顾问，但不会指导或控制顾问，或有权指导或控制顾问如何执行顾问服务。本协议不会在公司和顾问之间建立雇主和雇员之间的关系。顾问不会声称自己受雇于公司或向任何人表示他与公司的关系不是独立顾问的关系。顾问和公司特此同意，顾问不会被视为公司的员工。公司将为本协议项下支付的顾问年费出具IRS表格1099，并且不会从根据本协议支付给顾问的州或联邦所得税、社会保障税或联邦医疗保险税或其他通常从应支付给员工的薪酬中扣留的金额中扣除。顾问将单独负责支付，并将支付所有州和联邦所得税、自营职业税和任何其他税收。由于顾问不是公司的雇员，顾问承认并同意，他无权也不会参与公司在任期内就向公司提供的服务而发起或提供的任何养老金计划、福利计划或其他福利计划。此外，咨询人特此明确承认，他无权要求或有权支付向公司员工提供的社会保障税或福利，包括但不限于失业和工伤补偿福利。尽管有上述规定，如下文第11(J)节更全面地描述的那样, 在任何情况下，本协议或顾问提供的任何服务都不会以任何方式影响根据公司股权计划或协议或员工福利计划的任何条款应给予顾问和/或其配偶或受抚养人的福利。

5.咨询服务费。考虑到顾问在任期内所提供的咨询服务，公司将向顾问支付相当于75万美元(75万美元)的年费(“年费”)。顾问年费将每季度拖欠18.75万美元(187,500美元)。此类季度付款将在每个季度结束后十五(15)个工作日内或不晚于该日期支付。如果根据第7条的条款，公司在期限结束前因“正当理由”(定义如下)以外的任何原因终止了本协议和顾问服务，公司将在每个季度结束后15天内继续支付季度付款，如同协议仍然有效一样。

6.成本和开支。除咨询服务费外，公司还应支付或补偿咨询人在本协议项下提供服务的合理费用和开支，前提是咨询人在公司要求的时间和形式向公司提供此类费用的文件。根据本协议支付的任何此类付款或提供的福利，如果是报销或实物付款，在遵守守则第409a条所必需的范围内，任何日历年度的此类付款或福利的金额不应影响任何其他日历年度提供的金额或福利，付款日期在任何情况下都不得晚于发生费用的日历年度之后的日历年度的最后一天，任何此类付款或福利的权利不应受到清算或交换另一付款或福利的限制。

7.终止协议。

A.顾问可在提前三十(30)天书面通知公司后，随时终止本协议。如果顾问在终止日期前终止本协议，则公司将在终止生效日期停止向顾问付款，并且顾问将在终止的季度天数内按比例获得季度付款的一部分。

B.公司可以“正当理由”(下文定义的“正当理由”)终止本协议，方法是向咨询人发出至少三十(30)天的书面通知，说明公司有意以正当理由终止本协议。就本协议而言，“正当理由”是指在公司首席执行官合理和善意的判断下，发生或存在下列任何一种情况：(I)咨询人因您的疾病、伤害或残疾以外的其他原因故意不履行本协议项下的职责；(Ii)咨询人故意故意的行为导致公司包括其子公司和附属实体受到重大伤害或损害；或(Iii)咨询人被定罪或承认犯有重罪；但是，如果顾问在收到公司书面终止通知后三十(30)天内对构成正当理由的行为进行了治疗或补救，则根据本第7条第(I)和(Ii)款以正当理由终止本协议的情况不存在。如果公司以正当理由终止本协议，公司将在终止生效之日起停止向顾问和顾问付款

将收到按比例分摊的按季度支付的终止合同所在季度天数的部分。

C.本协议终止或期满后，顾问应将公司随时提供给顾问、属于公司和/或顾问在向公司提供服务时随时提供的所有材料归还给公司，包括但不限于文件、信息、设备(例如移动电话、计算机和平板电脑)和文件

8.契诺。

A.反竞争公约。自生效之日起十二(12)个月内，咨询师同意在限制区域内(如本第8节A(Ii)节所界定)向任何竞争业务(如本第8节A(I)节所界定)提供与Aflac公司(其作为公司或其附属公司之一的雇员，或作为本协议下的顾问)所提供的服务相同或类似的服务，从而不与公司及其关联公司(“Aflac公司”)构成竞争。

(I)“竞争业务”指Aflac Inc.于2022年3月17日向美国证券交易委员会提交的2022年股东周年大会通告及年度委托书中所述的2021年同业集团所包括的任何实体，即：好事达、Assurant、Bright Tower、Chubb、CNO、The Hartford、Humana、林肯国家公司、宏利、大都会人寿、信安、进步、保诚、旅行者和Unum。

(2)“限制领土”是指美国境内(包括哥伦比亚特区、波多黎各、美属维尔京群岛和关岛)和日本境内的地区。

B.保密信息的保密。就本协议而言，“机密信息”是指任何和所有与Aflac业务(如B(I)中所定义的)有关的数据和信息，无论是口头、书面、观察或其他方式披露的，这些数据和信息都是顾问在本协议项下履行服务的结果、期间或通过顾问了解到的，这些服务通常不为Aflac的竞争对手或公众所知，并应采取合理的保密措施予以保密。本协议涵盖的机密信息不必标记为“保密”即可被视为保密信息。机密信息可能包括但不限于与Aflac的设计、计划、方法、技术、信息技术运营计划、信息技术系统架构、信息技术安全协议、研发、财务、实际或潜在的投保人、工资账户和代理商信息和列表、定价做法、营销策略、现有和未来的产品和服务有关的信息；无论是书面的还是非书面的商业计划和操作，这些都不是Aflac行业或公众的常识。机密信息不得

包括由AFLAC自愿向公众或其竞争对手披露的任何数据或信息(顾问未经授权公开披露的除外)，或由其他人独立开发和披露的任何数据或信息，或以其他方式通过合法手段进入公共领域的任何数据或信息。顾问同意所有机密信息及其所有物理体现对Aflac保密，并且仍将是Aflac的唯一和专有财产。

除非任何此类保密信息因以下原因而失去保密信息的地位(无论是直接或间接的)：(I)顾问同意严格保密，并采取合理的谨慎措施保护Aflac向其披露的或与之有关的所有信息的机密性，且此类机密和专有信息仅供顾问用于履行本协议项下的服务，并仅在与履行本协议项下的服务相关的需要知道的情况下由顾问共享。此类信息应在本协议期满或因任何原因终止后立即返还给Aflac。顾问应在未经Aflac事先批准的情况下，代表Aflac向市场传递任何信息或传达任何信息。

(I)“Aflac业务”是指Aflac公司在美国各地(包括哥伦比亚特区、波多黎各、美属维尔京群岛和关岛)和日本各地经营的Aflac公司的保险公司业务、第三方管理业务和有限的健康服务业务，包括但不限于(I)开发、承保、营销、销售、发行、再保险、管理和分销个人和团体自愿保险产品的业务，包括意外、癌症和其他指定疾病、牙科、住院分娩赔偿、住院分娩疾病赔偿，医院重症监护、生命、年金、一次性癌症、一次性癌症危重疾病、特定健康事件、短期伤残和视力；(2)开发、承保、营销、销售、发行、再保险、管理和分发团体定期人寿、团体意外死亡和肢解、团体短期残疾和团体长期残疾保险的业务，并提供(A)仅关于团体人寿或残疾收入保险的行政服务和(B)缺勤管理和休假管理服务；(3)向管理的护理实体和政府赞助的计划提供的非承担风险和承担风险的业务，包括但不限于Medicaid、Medicare Advantage和Health Management组织，包括索赔管理、客户护理、客户服务、网络开发、使用管理、申诉和上诉处理、认证和向管理的护理实体和其他协会提供的HEDIS服务；(4)提供未报销的医疗和受抚养人护理, 以及(V)经营私人医疗和保险产品交易所和类似的登记服务。“Aflac业务”还将包括任何其他

保险和报销账户产品和服务，成为Aflac公司业务的一部分，无论是通过收购和/或开发，顾问在与Aflac的协议期限内直接参与其中。同样，“Aflac业务”将不包括任何业务运营，这些业务以前是Aflac公司开展的业务的一部分，但由于剥离或停止该部分业务而不再是其中的一部分。

C.不披露商业秘密。在本协议中，商业秘密是指上述任何保密信息，无论其形式如何：(I)公众不是共同知道或可获得的；(Ii)经济价值，实际或潜在的，因为一般不知道，也不容易被其他可以从披露或使用中获得经济价值的人通过适当的方式确定；以及(Iii)是在这种情况下合理地对其保密的努力的对象。顾问同意，所有商业秘密及其所有物理体现都是Aflac的机密，并将一直是Aflac的唯一和独家财产。咨询公司保证并同意，除非该等商业秘密直接或间接因非商业秘密的过错而丧失其商业秘密的地位，否则顾问不会复制、使用、分发、披露、发布、挪用或以其他方式传播任何商业秘密，也不会采取任何行动导致或不采取任何行动来阻止任何商业秘密失去其商业秘密的性质。2016年《捍卫商业秘密法》规定，如果顾问在以下情况下披露商业秘密，顾问将免于承担州和联邦联邦民事或刑事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密，但在任何一种情况下，披露仅限于报告或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中向法院提交的申诉或其他文件中，如果该文件的存档是盖章的，并且任何其他商业秘密顾问的披露仅在法院允许的情况下。

D.Non--贬低。顾问同意，他不会向Aflac的代理商、经纪人、投保人、客户和供应商或其他公众发表任何以任何方式贬低或否定Aflac、其股东、董事、员工、代理商或Aflac产品和服务的声明。这并不是要阻止咨询人在任何案件中在法庭或行政机关面前如实作证。

E.Non--招揽客户和分销商。咨询师同意，自生效之日起十二(12)个月内，咨询师不得直接或间接代表任何个人或企业，招揽、联系或拜访Aflac的任何投保人、客户、潜在客户、分销商或其任何代表，以期销售或提供与其销售或提供的任何服务或产品相竞争的任何服务或产品。

Aflac在与Aflac的顾问协议期限内；但是，本第8(E)节规定的限制仅适用于Aflac的投保人、客户、潜在客户或分销商，或顾问在生效日期起十二(12)个月内与其有实质性接触(无论是作为公司或其附属公司的员工，或作为本协议项下的顾问)的代表。就本条款而言，“实质性联系”是指顾问与投保人、客户、潜在客户或分销商之间的联系：(1)顾问代表Aflac与之打交道；(2)顾问与Aflac的交易由顾问协调或监督；(3)顾问在正常业务过程中因顾问与Aflac的协议而获取有关其机密信息的信息；或(4)获得Aflac授权的产品或服务的人，其销售或提供的产品或服务在生效日期前两(2)年内产生或导致顾问的薪酬、佣金或收入。

F.不咨询师同意，自生效日期起十二(12)个月内，咨询师不得直接或间接招揽、招聘或诱使Aflac的任何员工、代理人或独立承包商终止其与Aflac的雇佣关系，以从事任何相互竞争的业务；但是，本第8(F)条规定的限制仅适用于咨询师在生效日期结束的十二(12)个月期间与之有联系的雇员、代理人或独立承包商(无论是以公司或其附属公司雇员的身份，还是以本合同所述顾问的身份)。

G.限制性公约的执行。

(I)蓝色铅笔。双方同意，如果任何法院认为第8条中的任何条款过于宽泛，以至于根据适用的州法律无法执行，法院可以对该条款进行改革，以将其范围缩小到使其可执行的必要程度。

(Ii)可分割性。咨询师承认并同意第8(A)至第8(F)节中包含的限制性公约是合理和有效的，并且施加的限制不会超过保护Aflac的商业利益和机密信息所必需的限制。双方同意，任何一项或多项此类公约、其他条款或其部分(统称为“公约”)的无效或不可执行，不会影响其他公约的有效性或可执行性，所有这些公约都是有条件地加入的，但它们在法律上是有效的。如果本协定中包含的一个或多个公约被裁定为无效(在适用本条第(I)款之后)，则本协定将被解释为未插入该无效的公约。双方同意，本协定所包含的公约是可分割和可分割的；这些公约的可执行性不依赖于任何其他公约；这些公约构成双方之间的可执行义务；每个此类公约将被解释为独立于本协定任何其他公约的协议

本协议一方对本协议另一方提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，均不构成本协议任何一方强制执行任何此类公约的抗辩理由。

(Iii)禁制令济助。如果顾问违反本第8条所包含的任何契约，顾问同意：(A)Aflac将遭受不可弥补的损害；(B)很难确定损害，仅靠金钱赔偿不足以弥补Aflac遭受的伤害；以及(C)如果Aflac寻求强制令救济以强制执行本协议，则顾问应放弃并且不得(I)主张任何抗辩理由，即Aflac对违反行为在法律上有足够的补救措施，(Ii)要求Aflac提交任何商业秘密或机密信息的经济价值的证明，或(Iii)要求Aflac提交保证书或任何其他担保。因此，如果顾问违反或威胁违反本第8条中的任何限制性契约，Aflac应有权在法院获得禁制令，禁止顾问进行此类违反或威胁违反，并收回其费用和合理的律师费。本协议不得解释为禁止Aflac对此类违约或威胁违约采取任何其他补救措施，包括按照本协议的规定向顾问追回损害赔偿金。

(四)损害赔偿要求。咨询公司承认，除了寻求禁制令救济外，Aflac还可以对咨询公司因顾问违反第8条所载任何公约而产生的任何和所有损失、责任、损害、缺陷、费用(包括但不限于法庭费用)和费用(包括但不限于合理律师费)提起诉讼。Aflac有权获得因寻求向咨询公司追回损害赔偿而产生的费用和律师费。。

9.因死亡而终止合约。此外，本协议将于顾问在任期内去世之日终止。顾问死亡后，第5条规定的任何未支付的年费部分应在顾问死亡后六十(60)天内支付给顾问的遗产。

10.弥偿。本公司同意根据本公司经修订及重新修订的附例，就顾问代表本公司及/或其附属公司在任何指定董事会席位向顾问作出赔偿。

11.杂项。

(A)作业。本协议是咨询人的个人服务，未经另一方事先书面同意，咨询人或公司在本协议项下的权利和义务不得全部或部分转让或委派。

(B)对应方。本协议可以一式两份签署，每一份都将被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

(C)标题；参考文献。本协议中使用的标题和说明仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。除非另有规定，本协议中提及的所有章节均指本协议的章节。

(D)修订和豁免。除本协议另有规定外，只有在征得公司和顾问的书面同意后，方可修改本协议，并可放弃遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下，或追溯或预期)。

(五)依法治国。本协定的解释、效力和效力将由乔治亚州的法律管辖，而不受签署地点或履行地点的限制。公司和咨询公司同意，位于佐治亚州马斯科奇县的州和联邦法院将对公司和咨询公司拥有个人管辖权，以审理本协议项下产生的所有争议。公司和顾问公司同意，佐治亚州马斯科奇县的州或联邦法院将适当地审理此类纠纷。

(F)没有第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的内容均无意或将被解释为授予或给予除本协议双方以外的任何个人、商号、公司或法律实体根据本协议或因本协议而享有的任何权利、补救或其他利益。

(G)告示。本协议项下的所有通知、通信和递送必须以书面形式作出，并必须由发出通知的一方或其代表签署，并且必须亲自递送或通过挂号信(要求回执)或任何国家夜间快递服务(预付邮资和其他费用)递送，如下所示：

(I)顾问：

埃里克·M·基尔希

石港街7686号

佛罗里达州博卡拉顿，33486

        

(Ii)致公司：

Aflac Inc.

云顿道1932号，邮递

哥伦布，佐治亚州，31999-2001

注意：Aflac Inc.首席运营官

或另一方代表或一方当事人可能以书面形式提供给另一方的其他地址。任何此类通知、通讯或交付将被视为在(I)当面交付(通过快递服务或其他方式)的交付日期，或(Ii)通过挂号邮件邮寄后的第三个工作日。

(H)具有约束力。本协议将使公司和顾问及其各自的继承人、个人代表、法律代表、继承人和受让人受益，并对他们具有约束力。

(I)可分割性。如果本协议的任何条款根据现行或未来法律被认定为非法、无效或不可执行，则该条款应完全可分离，本协议应被解释和执行，就好像该非法、无效或不可执行的条款不是本协议的一部分，而本协议的其余条款应保持全部效力和效力；代替本协议中的任何非法、无效或不可执行的条款，应自动增加一项条款作为本协议的一部分，其条款应尽可能与该等非法、无效或不可执行的条款类似，并且是合法、有效和可执行的。

(J)事先协议。除本协议规定的作为持续权利或义务的范围外，双方之间关于聘用顾问的所有先前协议(“事先协议”)将于2023年3月31日终止且不再有效，本协议的任何一方在该日期之后均不再享有先前协议项下关于聘用顾问的任何进一步权利或义务。为澄清起见，为顾问和/或其配偶及受抚养人提供福利和/或补偿的任何补偿或福利计划、协议或安排，如顾问根据该等计划、协议或安排或本协议的条款(例如401(K)计划、退休金计划及顾问的权益)仍有资格获得该等补偿或福利计划、协议或安排，则该等补偿或福利计划、协议或安排应根据其执行条款继续有效。

兹证明，公司已由其正式授权的人员在本合同上签字并加盖印章，咨询人已在本合同上签字并盖章，均为正本一式两份，于2022年10月25日向双方各交付一份正本。

Aflac公司