布雷拉控股有限公司
康诺特故居，五楼
伯灵顿路一号
都柏林 4
D04 C5Y6
爱尔兰
2022年11月30日
通过埃德加
美国证券交易委员会
公司财务司
贸易与服务办公室
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 收件人： | 艾丽莎·沃尔 |
| Lilyanna Peyser | |
| 安倍·弗里德曼 | |
| 安吉拉·拉姆利 |
| 回复： | 布雷拉控股有限公司 |
F-1 表格上的注册声明
2022 年 11 月 4 日提交
文件编号 333-268187
女士们、先生们：
我们特此提交 Brera Holdings PLC 的回应（”公司”) 针对美国证券交易委员会（“SEC”）工作人员（“员工”）的评论 ，这些评论载于工作人员于2022年11月28日的信中，信中提供了员工对F-1表格 注册声明（“注册声明”）的评论。
为了方便员工，包括了员工的每条评论 ，然后是公司的相应回复。除非上下文另有说明，否则本信中提及的 “我们” 和 “我们的” 是指合并后的公司。
F-1 表格上的注册声明
风险因素，第 13 页
| 1. | 我们注意到，在最近的多次首次公开募股之后，股价急剧上涨，随后股价快速下跌和股价波动似乎与公司业绩无关 ，尤其是在公开募股 相对较小的公司中。修改后纳入一个单独的风险因素，该风险因素涉及价格快速大幅波动的可能性，以及任何可能增加这种风险的已知因素 ，并讨论投资价格变化迅速的股票时投资者面临的风险。明确指出，这种波动性，包括任何股票上涨，可能与您的实际或预期经营业绩 以及财务状况或前景无关，这使得潜在投资者难以评估股票的快速变化的价值。 |
回应：我们已根据工作人员的要求修改了注册声明 。
管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析，第 44 页
| 2. | 我们注意到你披露了2022年8月16日与Fudbalski Klub Akademija Pandev签订的赞助协议，该协议由 创立并归你的一位董事提名人所有。请修改您的 “关联方交易” 部分，以包括与该协议相关的表格 20-F 第 7 (B) 项所要求的披露 。 |
回应：我们已根据工作人员的要求修改了 注册声明。
附录 5.1
| 3. | 看来你假设该公司有足够的股份来进行发行。请修改。更多指导请参阅《工作人员法律公报》第19号第二节B.3.a 。 |
回应：针对员工 的评论，公司已提交了修订后的法律意见书，作为注册声明的附录5.1。
| 普通的 |
| 4. | 我们注意到您在招股说明书封面上披露，您的创始人 “将在拥有所有投票权的大约95.8％的基础上保留公司的控制投票权”，并且在本次发行之后，您的 “主要管理人员和董事将实益拥有 约46.9％的已发行股本。 [还有一个]因此，他们可能有能力批准 所有提交给我们股东批准的事项。”请进行修改，以澄清哪些人将拥有控制投票权 以及哪些人可能拥有控制投票权。声明您将成为一家受控公司，并包括一个风险因素，讨论 与成为受控公司相关的风险。对二次发行的招股说明书进行符合要求的修改。 |
回应：我们已根据工作人员的要求修改了 注册声明。
| 5. | 看来您正在发行认股权证以购买B类普通股，因此请提供涵盖认股权证的合法性意见。 更多指导请参阅《工作人员法律公报》第19号第二节B.1.f节。 |
回应：针对员工 的评论，公司已提交了经修订的法律意见，如上文所引用的附录5.1，并提交了作为注册 声明附录5.2的法律意见，后者就根据 注册声明向承销商代表提供的认股权证提供了合法性意见。
出售股东，Alt-3页
| 6. | 请提供出售股东的地址。 请参阅 20-F 表格的第 9 (D) 项。 |
回应：我们已根据工作人员的要求修改了注册 声明。
如果你想讨论对工作人员评论的任何回应 或想讨论任何其他问题，请致电 (949) 233-7869 联系下签名人，或致电 (202) 869-0888（分机 100）联系贝维拉夸律师事务所的 Louis A. Bevilacqua。
| 真诚地， | ||
| 布雷拉控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利 | |
| 塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利 | ||
| 首席执行官 | ||
| 抄送： | Louis A. Bevilacqua，Esq |