布瑞拉控股有限公司
康乐大厦5楼
伯灵顿路一号
都柏林4
D04 C5Y6
爱尔兰
2022年11月4日
通过埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部
贸易与服务办公室
地址：东北F街100号
华盛顿特区20549
| 注意： | Alyssa WALL |
| 莉莉安娜·佩泽 | |
| 阿贝·弗里德曼 | |
| 安吉拉·卢姆利 |
| 回复： | 布瑞拉控股有限公司 |
| 表格F-1的登记说明书草稿第1号修正案 | |
| 2022年9月2日提交 | |
| CIK No. 0001939965 |
女士们、先生们：
我们谨此呈交Brera Holdings Limited(“公司“) 致美国证券交易委员会(”美国证券交易委员会“)员工(”员工“)的意见，载于日期为2022年9月21日的员工函件，提供员工对公司经修订的F-1表格(”注册声明“)草案(”注册声明“)的意见。
为方便员工，本文件载有员工的每一条意见，并附上本公司的相应回应。除非上下文另有说明，否则本函中提及的“我们”、“我们”和“我们”指的是综合基础上的本公司。
表格F-1的登记说明书草稿第1号修正案
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合并财务报表附注
注1--一般信息和重组交易，F-7页
| 1. | 我们已经审查了您对评论8的回复，注意到它似乎没有回应我们的评论。您的答复指出，您已将 Brera Holdings和KAP之间的交易确定为共同控制交易，因为KAP的原始股东拥有Brera Holdings 35%的流通股。请告诉我们您是如何看待IFRS 3B2中的指导意见的。特别是，请澄清与这些个人股东是否有合同安排，使他们拥有管理公司的集体权力。如果是这样，请向我们提供合同安排的副本。此外，请告诉我们您是如何确定流通股35%的所有权构成控制权的。 |
回复：我们恭敬地通知员工，我们与这些个人股东没有任何合同安排，赋予他们管理公司的集体权力。
2022年7月18日，本公司与Marco Sala、Stefano Locatelli、Alessandro Aleotti、Christian Rocca、Sergio Carlo和Max SRL签订了一项购买Brera Milano全部股份的初步协议(“收购”)。根据协议条款，本公司于2022年7月29日收购了Brera Milano的100%股权。因此，Brera Milano成为该公司的全资子公司。
根据IFRS 3第B19-B27段中关于反向收购的指导意见，此次收购被计入反向资本重组， 没有商誉或其他无形资产记录。根据收购条款和其他因素，布雷拉·米兰诺被确定为会计收购方，这些因素包括： (I)收购完成后，前Brera Milano股东(在完全稀释的基础上)拥有合并后公司约35%的股份，是公司的最大股东；(Ii)Brera Milano前股东亚历山德罗·阿莱奥蒂被任命为公司首席战略官和董事董事；(Iii)Brera Milano前股东塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利被任命为公司首席执行官和董事公司董事；(Iv)除前Brera Milano股东外的本公司股东继续作为被动投资者；及(V)合并后的公司继续经营与足球相关的业务，而Brera Milano股东为本公司该行业的主要主题专家，并有权于收购后指导合并后公司的发展及营运。
本公司是一家成立于2022年的空壳公司，自注册成立之日起至今未有任何业务。本公司已向现有股东发行股份，并不符合国际财务报告准则第3号定义下的业务资格。参考国际财务报告准则第3号附录B，这并不构成业务合并，因为申报实体或其资产及负债并无重大变动。因此，公司的综合财务报表 是Brera Milano财务报表的延续，资产和负债按其历史账面价值列报。
| 2. | 请向我们提供2022年7月18日购买Brera Milano所有股份的交易细节(即发行的股份数量) 。此外，请向我们提供一份协议副本。 |
回复：我们恭敬地通知 工作人员，在购买Brera Milano时没有发行任何股票。Brera Milano的股票是以25,000欧元的价格购买的。该公司还同意增资253,821欧元。我们已附上，如本函附件A为2022年7月18日协议的英译本。
如果您想讨论对工作人员意见的任何答复，或者如果您想讨论任何其他问题，请致电(949)233-7869与下列签署人联系，或致电(202)869-0888(内线)与Bevilacqua PLLC的Louis A.Bevilacqua联系。100)。
| 真诚地 | ||
| 布瑞拉控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Daniel J.麦克洛里 | |
| Daniel·J·麦克洛里 | ||
| 执行主席 | ||
抄送：路易斯·A·贝维拉奎亚，Esq.
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关于出售的初步协议
A有限责任公司股份 (S.R.L.)
之间
Marco Sala，1981年8月17日出生于莱科，居住在米兰，Via Gargano 46，税号SLAMRC81M17E507G，
Stefano Locatelli，1966年1月27日出生于博洛尼亚，居住在博洛尼亚，Via San Donato 50，税号LCTSFN66A27A944J，
亚历山德罗·阿莱奥蒂，1963年12月18日出生于切塞纳，居住在米兰，Mecenate 76，税号LTTLSN63T18C573Y，
克里斯蒂安·罗卡，1968年1月23日出生于卡塔尼亚，居住在米兰，通过Francesco Anzani 2，税号RCCCRS68A23C351M，
塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利，1959年9月15日出生于米兰，居住在米兰，通过巴勒莫12号纳税，税号SCLSGC59P15F205L，
Max S.R.L.，注册办事处在米兰，通过Ripamonti 1/3，其法定代表人Alessandra Barozzi女士，税号13035240152，
(下称“期票卖方”)，
-作为第一方-
和
Brera Holdings Limited，其法定总部设在IFSC，25-28 North Wall Quay，Dublin 1，Dublin，D01 H104，爱尔兰，根据爱尔兰法律注册成立，以其临时专业人员法定代表人Adrio de Carolis，
(下称“本票买方”)，
-作为第二方-
以下统称为“当事各方”或单独称为“当事一方”。
鉴于
| a) | 2022年4月12日，Brera Holdings Inc.，KAP S.r.l.，Brera Calcio，Daniel，Adrio de Carolis，Alessandro Aleotti，Marco Sala和Leonardo Aleotti签署了一份保密条款说明书 (“条款说明书”)，附于本地契附件A； |
| b) | Marco Sala先生、Stefano Locatelli先生、Alessandro Aleotti先生、Christian Rocca先生、Sergio Carlo Scalpelli先生和Max S.r.l先生。通过Ripamonti 1/3，共同拥有名义上25,000欧元的股份的全部和独家所有权，相当于总部设在米兰的KAP S.r.l.认购和缴足股本的100%，登记编号为2108240，在米兰公司注册号和税号09703750969(“KAP”)下登记； |
| c) | 本票买方打算在本协议规定的条件下获得Marco Sala、Stefano Locatelli、Alessandro Aleotti、Christian Rocca、Sergio Carlo Scalpelli和Max S.R.L.拥有的KAP股份的全部和独家所有权； |
| d) | 鉴于对KAP的收购，期票买方进行了尽职调查，使其能够充分和完整地了解公司截至2022年6月30日的股权和经济一致性。 |
| e) | 也就是说，本票买方已承认，KAP截至2021年12月31日的财务报表将根据最终协议(“最终协议”)的规定予以核准， 显示亏损253,821欧元(25万3821)； |
| f) | 因此，期票买方打算收购代表KAP全部股本的股份，因为它知道必须立即重组股本； |
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因此，现在，各方
特此协议如下
第1条--鉴于
| 1.1. | 本协议是本协议不可分割的重要组成部分。 |
| 1.2. | 本合同的所有条款都是双方协商好的。 |
| 1.3. | 本合同构成双方之间关于其标的和撤消的所有谅解的完整体现，并取消双方之前达成的任何其他协议、谅解或合同。 |
第2条--《协定》的主题
| 2.1 | 根据本协议，期票卖方承诺通过Ripamonti 1/3将其在KAP S.r.l.的全部股权转让和转让给本票买方，买方承诺按照以下条款和条件购买其在KAP S.r.l.的全部独家所有权，不受任何留置权和/或产权负担，并定期享有，在米兰注册办事处，注册号为2108240，注册号在米兰公司登记簿和税号09703750969， 更准确地说： |
| (i) | Marco Sala先生，完全和独家拥有的股份，其名义价值为5,000.00欧元(5000欧元)，占KAP股本的20%； |
| (Ii) | Stefano Locatelli先生，完全和独家拥有的股份，面值为4,000.00欧元(4000欧元)，占KAP股本的16%； |
| (Iii) | Alessandro Aleotti先生，完全和独家拥有的股份，面值为4,000.00欧元(4000欧元)，占KAP股本的16%； |
| (Iv) | Christian Rocca先生，完全和独家拥有面值为4,000.00欧元(4000欧元)的股份，占KAP股本的16%； |
| (v) | Sergio Carlo Scalpelli先生，完全和独家拥有一项面值为4,000.00欧元(4000欧元)的股份，占KAP股本的16%； |
| (Vi) | Max S.R.L.，持有股份的全部和独家所有权，其面值为4,000.00欧元(4000欧元)，相当于KAP股本的16%。 |
第3条--签署最后协议--期限 --转让效果
| 3.1 | 双方共同承诺在2022年7月29日之前且不迟于2022年7月29日，通过米兰公证人Federico Cornaggia的契据，制定上述第二点所述股份转让的最终协议。上述规定期限为2022年7月29日，根据该条款是必不可少的。根据《意大利民法典》第1457条的规定，本票卖方的利益，因此本票买方未能在本期内签署《最终协议》将导致本初步协议在法律上终止。 |
| 3.2 | 双方承诺在 指定的条款内，向公证机构提交最终协议规定所需的或公证机构为此目的可能要求的所有文件。 |
| 3.3 | 双方相互承认，与出售股权有关的所有影响，包括转让影响，将在签署最终协议后产生。 |
| 3.4 | 因此，随着最终协议的签署，本票买方将 成为KAP应享有的所有权利和理由的持有人，因为其股权是根据本协议承诺转让的，此外，在任何贷方和借方权利以及承担任何抵押和责任的义务方面也是 。因此，不言而喻，规定最终协议的年度的经济结果以及在该日期之后的任何股息、果实和其他分配，无论如何批准、审议或实际支付，均由买方承担全部责任。 |
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第4条--对转账和付款方式的审议
| 4.1 | 双方同意，出售期票卖方所持股份的对价总额为25,000欧元(25,000欧元)，准确地说： |
| (i) | 向Marco Sala先生支付5,000.00欧元(5,000欧元)，作为出售与他有关的全部和独家股权的代价，象征性金额为5,000.00欧元，相当于KAP股本的20% |
| (Ii) | 向Stefano Locatelli先生支付4,000.00欧元(4000欧元)，作为出售与他有关的全部和独家股权的代价，象征性金额为4,000.00欧元，相当于KAP股本的 16% |
| (Iii) | 向Alessandro Aleotti先生支付4,000.00欧元(4000欧元)，作为出售与他有关的全部和独家股权的代价，名义金额为4,000.00欧元，相当于KAP股本的16%。 |
| (Iv) | 向Christian Rocca先生支付4,000.00欧元(4000欧元)，作为出售与他有关的全部和独家股权的代价，象征性金额为4,000.00欧元，相当于KAP股本的16%。 |
| (v) | 向Sergio Carlo Scalpelli先生支付4,000.00欧元(4000欧元)，作为出售与他有关的全部和独家股权的代价，象征性金额为4,000.00欧元，相当于KAP股本的16% |
| (Vi) | 向Max S.R.L.支付4,000.00欧元(4000欧元)，作为出售与他有关的全部和独家股权的代价，象征性金额为4,000.00欧元，相当于KAP股本的 16% |
| 4.2 | 以上约定的金额将由本票买方在不迟于《最终协议》规定之日支付。 |
第5条--声明和保证
| 5.1 | 通过签署本协议，双方声明他们接受其中规定的所有条款和条件 。 |
| 5.2 | 特别是，本票卖方仅以签署《最终协议》之日为参照，声明并独家保证本票买方不受任何违反或故意误导性陈述的损害。 ： |
| (i) | 拥有完全的法律行为能力以及权利， 有权签署和规定本协议和最终协议，并履行其中规定的所有义务 ； |
| (Ii) | 每一位本票卖方均为其根据本协议承诺转让的股权的合法、有据可查的所有者，并拥有有效且可转让的所有权，不受任何限制，不受任何形式的产权负担、期权、押记、股份和债权的限制，并且每一位本票卖方都有完全的权利和法律行为能力，根据本协议中的条款和条件将其所持股份转让给本票买方，本票买方将 拥有为履行本协议而转让的KAP的全部股本的合法所有权，不受任何 质押、产权负担、期权权利、任何种类的股份和债权。目前没有可行使、可交换或可转换为KAP股本的期权、认股权证、可转换债券或其他证券； |
| (Iii) | KAP是一家正式成立的有限责任公司，根据意大利法律和米兰、蒙扎-布里安扎和洛迪商会的规定有效存在并信誉良好，并且 有正式资格在其业务性质要求其具有这种资格的任何司法管辖区定期开展其公司业务。KAP拥有开展社会活动所需的一切权力和权威，就像它目前所做的那样； |
| (Iv) | 期票卖方执行本协议不会与KAP作为一方的任何其他合同或合法交易的违约或不遵守行为相冲突或导致违约或不遵守，也不会导致KAP或其财产可能受其约束的任何其他合同或合法交易的违约或不遵守，也不会导致根据这些合同或交易产生留置权； |
| (v) | 本协议由本协议卖方执行，不违反适用于本协议卖方或对本协议卖方具有约束力的任何法律、法规、命令或判决，不会导致违反或不构成违反本协议，也不会违反本协议的任何条款，本协议是本协议的一方或每一个本协议卖方均受其约束； |
| (Vi) | 期票卖方执行本协议不需要任何佣金、当局、机构或政府机构的同意或批准、通知，但已获得或将在签订最终协议当日或之后同时获得的佣金、当局、代理或政府机构除外。 |
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| (Vii) | KAP截至2021年12月31日的未经审核财务报表，并将于最终协议日期前获承诺卖方批准，迄今已交付给承诺买方，据卖方所知，该等报表公平地反映了KAP于该日的权益及财务状况 及其经营结果及截至当时止期间的财务状况变化。自2022年1月1日以来，KAP的财务或其他方面的条件或业务没有发生实质性的负面变化，但公司会计记录中目前披露的且本票买方对其有详尽了解的条件或业务没有实质性的负面变化，以便对其进行充分审查；为此，本票卖方先前已于2022年6月30日向本票买方交付了更新后的公司日记账； |
| (Viii) | 根据承诺卖方所知的所有资料， 将为所有应课税期间提交的所有适当KAP纳税申报单已提交或已及时延期， 上述申报产生的所有税款已于到期日支付，但KAP的财务报表中记录的应缴税款除外，且本票买方根据上述截至2021年12月31日的财务报表和2022年6月30日的临时情况对会计 记录了如指掌。期票卖方不知道针对KAP提出的任何实质性纳税评估； |
| (Ix) | 根据期票卖方已知的所有信息， 在法律或衡平法上，或在任何政府委员会、机构或机构或任何仲裁员面前，没有任何诉讼、诉讼或未决程序受到威胁或影响KAP，也没有KAP违反任何法院或政府理事会、机构或其他文书的任何实质性命令、行为、禁令或法令； |
| (x) | KAP或任何本票卖方准备的书面信息、证物、财务报表、文件、账簿、分类账或报告已经、正在或将由KAP或任何本票卖方 提供给本协议交易标的的本票买方，这些资料、证物、财务报表、文件、账簿、分类账或报告在任何重大方面都不会或将会在任何重大方面不准确，在这些信息、证物、财务报表、文件、账簿、分类账或报告中，在其注明的日期或(除非另行通知本票买方)，或包含或将包含任何重大事实错误； |
| (Xi) | KAP拥有开展业务所必需的所有许可证、许可、特许经营权、专利、版权、商标和商品名称或相关权利，这些都是KAP目前开展业务和打算开展业务所必需的，并且KAP不侵犯其他人在上述方面的任何有效权利； |
| (Xii) | KAP不是任何采购、贷款或信贷协议或任何租赁协议的当事方，但双方所知的与公司注册办事处和银行贷款有关的协议或任何其他协议或文书除外，也不受任何可能对KAP的业务、财产、资产、运营或条件产生重大不利影响的公司章程或限制，无论是财务上的还是其他方面的；根据期票卖方已知的所有信息，KAP在任何实质性方面均未违反本公司作为缔约方的任何协议或文书中所包含的任何义务、协议或条件的执行、遵守或履行； |
| (Xiii) | KAP对其所有不动产和个人财产以及资产拥有所有权或权益，包括在提供给承诺票买方的财务报表中报告的财产、资产和第三方资产的权益(任何财产或资产或在正常业务过程中转让的资产除外)，KAP拥有的任何资产和其在第三方资产中的权益均不受任何形式的质押、抵押、担保或其他抵押或产权负担的约束。 |
| 5.3 | 本票买方声明并保证，参照本协议和最终协议的签署日期： |
| (i) | 本协议和最终协议的签署、完成和执行 之前已经过主管公司机构的评估和有效批准和授权，不受任何其他主体的授权、批准和/或批准； |
| (Ii) | 在任何情况下，本协议和最终协议的签署、完成和执行不会导致任何违反法律或法规的行为或任何违反法定或公司条款的行为，且不与任何司法规定和/或仲裁或监管机构相冲突，或与任何其他行为或协议相冲突； |
6
| (Iii) | 全面、完整地了解与所出售股份有关的公司文件。 |
| (Iv) | 完全了解KAP的继承性和 经济一致性、债务-信贷情况，从而放弃旨在主张责任的任何和所有行动，包括在最终协议签署日期之前对有前途的卖方和在任法定代表人就任何与管理层有关的事实和行为进行赔偿 。 |
第6条--费用、税款和其他费用
| 6.1 | 转让股权所固有的所有间接税和其他税费，包括公证税，将由本票买方承担。 |
| 6.2 | 双方明确同意，在没有团结契约的情况下，每一方都将承担所有其他费用和与之相关的费用。 |
第7条--增资
| 7.1 | 本票买方知道，承诺卖方将于签署最终协议前于会议上批准KAP截至2021年12月31日的财务报表 显示亏损253,821欧元(25万3821)，并因此决议重置股本，因此，根据意大利法律，在最终协议完成后，本票买方将以唯一股东的身份承担重组KAP股本的责任，并在此意义上明确承诺。此外，本票买方知道，根据意大利法律，增加资本金的决议必须立即作出。 |
| 7.2 | 因此，本票买方在完成公司登记册上的正式债务后，承诺立即进行增资，增资总额为253,821欧元(25万3821)，并提供其作为KAP唯一股东的证据。 |
| 7.3 | 承兑买方为保证在前面第7.2点中承担的义务，承诺迅速通过银行转账从米兰公证人费德里科·科尔纳贾先生名下的银行账户中以受托存款的方式支付上述金额253,821欧元(200 53,821欧元)，以便目前负责主持KAP为此目的的特别会议的公证人能够为此目的而专门处置这笔款项。 |
| 7.4 | 双方相互承认，期票买方违反先前第7.3条规定的约定义务，将产生根据第7.3条的规定合法终止本初步协议的效力。因此，最终协议将不会生效。 |
第8条--保密和最后条款
| 8.1 | 各方在其职权范围内承诺，根据适用的法律和法规规定， 迅速履行与本协议内容相关的公开和透明的手续和义务，并在必要时为此提供相互合作和协助。 |
| 8.2 | 在不影响适用法律条款要求的广告要求和手续的情况下，在不影响适用美国证券交易委员会的规则和条例以及根据爱尔兰、意大利法律、美国或其他适用法律适用的任何其他政府备案要求的情况下，双方承诺严格保密关于本协议主题、其经济价值以及与其内容相关的任何其他要素和条件的任何信息。除非得到另一方的书面同意，否则不得以任何理由向第三方转让和/或披露其内容--履行上述法律和法规义务所必需的除外--并承诺确保其各自的代表、董事、员工和/或顾问履行这些保密义务，并可能向其传递机密信息。 |
| 8.3 | 不言而喻，本合同的一个或多个单独协议的任何完全或部分无效不会导致其无效，其余协议保持完全有效和 有效，但不影响双方真诚谈判无效条款并以使合同内容尽可能不变(包括经济内容)的方式替换它们的义务，并最大限度地保证 实现双方的原始意愿。 |
| 8.4 | 双方明确同意，容忍另一方的行为，例如不履行和/或违反本合同的规定，不构成对违反的合同或法律规定所产生的权利或根据本合同规定的条款和条件要求确切履行的权利的放弃，甚至不是默示的放弃。 |
7
第九条--通信
| 9.1 | 与本协议有关的任何预期、请求或以其他方式必要的通信，只有在以下地址 通过挂号信、确认收到或通过认证电子邮件发送给另一方的书面文件，才被视为有效和有效地执行，并处以无效处罚 |
(I)Brera Holdings Limited：
都柏林北墙码头25-28，都柏林1，都柏林，D01 H104，爱尔兰
(Ii)马可·萨拉：
米兰，Via Gargano 46
(3)Stefano Locatelli：
博洛尼亚，Via San Donato 50
(4)亚历山德罗·阿列奥蒂：
米兰，经由Mecenate 76
(V)克里斯蒂安·罗卡：
米兰，通过弗朗西斯科·安扎尼2
(Vi)塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利：
米兰，通过巴勒莫12号
(Vii)对于Max S.R.L.：
米兰，通过里帕蒙蒂1/3
邮箱：pec Max.srl1@Legalmail.it
第10条--《常规修正案》
| 10.1 | 对本协议的任何修改或整合都不会 生效，除非它是由双方之间的具体书面协议产生的。 |
第11条--适用法律和主管法院
| 11.1 | 本合同受意大利法律管辖。 |
| 11.2 | 双方之间可能就本协议的解释、执行、有效性和/或有效性产生的任何争议将完全由米兰法院了解，其他任何相竞争的法院除外。 |
8
阅读、确认 并于2022年7月18日在米兰签署
布瑞拉控股有限公司
| 阿德里奥·德卡罗利斯 | |
| /s/ Adrio de Carolis | |
| 马尔科 萨拉 | |
| /s/ 马尔科·萨拉 | |
| Stefano Locatelli | |
| /s/ Stefano Locatelli | |
| 亚历山德罗 阿列奥蒂 | |
| /s/ 亚历山德罗·阿列奥蒂 | |
| 克里斯蒂安·罗卡 | |
| /s/ 克里斯蒂安·罗卡 | |
| 塞尔吉奥 卡洛·斯卡尔佩利 | |
| /s/ 塞尔吉奥·卡洛·斯卡尔佩利 | |
| 最大 S.R.L. | |
| /s/ 亚历山德拉·巴罗齐 |
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