文本-摘录
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美国证券交易委员会标志
August 30, 2022
Daniel·J·麦克洛里
执行主席
布瑞拉控股有限公司
IFSC
北墙码头25-28号
都柏林1
D01 H104
爱尔兰
Re: Brera Holdings
有限
Draft Registration
表格F-1上的声明
Submitted August 3,
2022
CIK No. 0001939965
尊敬的麦克洛里先生：
我们已经审阅了您的注册声明草案，并已
以下是评论。在……里面
我们的一些意见，我们可能会要求您提供信息，以便
我们可能会更好
理解你的披露。
请回复这封信，提供所需的
信息和提交
修改后的注册声明草案或公开提交您的
注册声明
埃德加。如果您不相信我们的评论适用于您的事实并且
情况或不是
认为修改是适当的，请告诉我们为什么在您的
回应。
在审阅了您针对以下问题提供的信息后
评论和您的
经修订的注册说明书草稿或提交的注册说明书，我们
可能会有额外的
评论。
表格F-1上的注册声明草稿
风险因素
与政府监管和上市公司有关的风险
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张。
第19页
1. We note your disclosure
《交易法》要求我们公司每年提交，
quarterly, and current
关于我们的业务、财务状况和
results of operations."
在其他地方，您可以将可用的例外描述为
Foreign Private Issuer,
包括你“将不会被要求发布季度报告。”
Daniel·J·麦克洛里
名字姓丹尼尔·J·麦克洛里
布瑞拉控股有限公司
公司
8月30日，NameBrera
2022 Holdings Limited
八月
Page 2 30, 2022 Page 2
名字姓氏
请修改您的信息披露，以协调差异并清楚地
注明
适用的报告要求。
有关前瞻性陈述的警示声明，第33页
2.我们注意到您的披露，“虽然我们认为此类信息形式
合理的基础
对于此类声明，此类信息可能是有限的或不完整的，
和我们的声明
不应被解读为表明我们已经进行了详尽的
调查，或
审查所有可能可用的相关信息。这些
语句本身就是
不确定，并告诫投资者不要过度依赖这些
声明。“请
删除或修改本披露内容，因为否认是不恰当的
对以下方面的责任
您选择在招股说明书中提供的信息。
收益的使用，第34页
3.我们注意到你方披露的关于使用净收益40%的情况
从供品中
用于收购和管理新的足球俱乐部。请给我
简短的描述
您打算收购的俱乐部的名称以及有关俱乐部状况的信息
这样的收购。看见
Form 20-F, Item 3(C)(3).
管理层对公司财务状况及业绩的探讨与分析
运营，第页
40
4.我们注意到你的披露，你“相信菲尼克斯奖杯将
显著支持
[Y]我们的社会影响力足球价值主张。请扩展您的
向以下人员披露
描述菲尼克斯奖杯与
社会影响力
足球。
5.我们注意到您已与您的股东签订了一项贷款
剩余余额
两万美元。要为投资者提供更多背景信息，请讨论
你偿还这笔钱的能力
鉴于2022年9月30日的到期日和您的
当期现金流
位置。在这方面，请讨论以下项目的资金来源
偿还有关款项
未清偿余额。
6.请披露用于发行私募的豁免
为你的创建者提供安全保障，
如第40页所讨论的，以及在
“私人”一节
请说出有关人士或类别的名称
谁收到了
第41页“定向增发”一节所述的股份。参考
至表格第7项
F-1.
关于市场风险的定量和定性披露
利率风险，第47页
7.请扩大您对利率的讨论，以描述他们的利率
对您的财务产生影响
状况，包括你的资产负债表。例如，鉴于不断上升的
费率，描述任何
对您的应付帐款、长期债务或应计帐款产生的影响
费用余额。
Daniel·J·麦克洛里
布瑞拉控股有限公司
2022年8月30日
第3页
扩大您的披露范围，描述您是如何为这些项目提供资金的
额外费用。
Brera Holdings财务报表
截至12月31日的年度合并财务报表附注，
2021 and
2020
注1--一般信息和重组交易，F-7页
8.我们从你方披露的情况中注意到一系列合同安排
在KAP之间
而本公司于2020年及2021年构成重组
共同控制
并要求追溯应用于合并后的
财务报表
导致综合财务报表编制为
如果现有的
公司结构在所有时期都存在。
请为我们提供
详细讨论这些合同安排，并引用
特定的权威机构
你用来支持你的会计处理的文献。在……里面
另外，请告诉我们
这与有关收购Brera的披露有何关系
米兰的F-9战机。
一般信息
9.我们注意到您的披露，在我们的创始人
将保留
控制公司的投票权“和”控制能力“
MOST的结果
需要股东批准的事项。“如果属实，请在
招股说明书封面，内
招股说明书摘要和其他适当的地方，你将成为
“受控
上市后，根据交易所上市规则，描述
公司
您可以获得的治理豁免以及您是否计划依赖
这样的豁免，
并包括关于成为投资者的风险的风险因素
受控公司。在……里面
此外，请在招股说明书封面上披露百分比
拥有您的
创始人在募股后表示，他们将继续
控制所有决策
由股东制作。
10.我们注意到A类普通股可转换为B类
普通股。
请修改以澄清此类转换的条款
允许的或
所需的(例如，应公司的要求，在持有人的
酌情决定权等)。
11.请向我们提供所有书面材料的补充副本
通信，如中所定义
根据证券法第405条，您或任何被授权这样做的人
所以我代表你，
已向或预期将向信实的潜在投资者提交
关于条例第5(D)条
名字姓丹尼尔·J·麦克洛里
证券法，不论您是否保留或打算保留副本
在那些人中
Comapany NameBrera控股公司
通讯。受限制的与
审查此备案文件
Please contact
8月30日，
讨论如何
2022第3页将材料(如果有)提交给我们以供我们审查。
名字姓氏
Daniel·J·麦克洛里
名字姓丹尼尔·J·麦克洛里
布瑞拉控股有限公司
公司
8月30日，NameBrera
2022 Holdings Limited
八月
Page 4 30, 2022 Page 4
名字姓氏
您可以致电202-551-8298联系Abe Friedman或致电Angela Lumley
202-551-3398 if
您对财务报表的评论和相关内容有疑问
事情。请
联系Alyssa Wall电话202-551-8106或Lilyanna Peyser电话202-551-3222
其他
问题。
Sincerely,
Division of
公司财务
Office of Trade &
服务
抄送：路易斯·A·贝维拉奎亚