我们将发行1,100,000股Sanara MedTech Inc.的普通股。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为 “SMTI”。2021年2月11日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报售价格为每股41美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录第S-14页和随附招股说明书的第4页开始的本招股说明书附录中标题为“风险因素”的章节，以及通过引用并入本招股说明书和随附招股说明书的文档中的风险因素，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录的准确性或充分性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

自2019年5月10日起，我们对普通股的已发行和已发行股票进行了反向股票拆分，比例为每100股1股。本招股说明书附录中的所有股票和每股信息已进行调整，以反映反向股票拆分。

承销商有权在本招股说明书增发之日起30天内，按公开发行价格，减去承销折扣和佣金，增购最多165,000股普通股。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。本文档分为两个部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并补充和更新了附带的招股说明书和通过引用并入本文的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多的一般信息。通常，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前提交的任何引用文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文档的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺，完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证或契诺不应被视为准确地反映了我们事务的当前状态。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文档中包含的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书中包含的信息以引用方式并入本文或其中的任何自由撰写的招股说明书或文件仅在其各自的日期为止是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或我们普通股的任何销售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括本文和其中引用的文件，这一点非常重要。您还应阅读，并考虑我们在本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题分别为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入文档”部分向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的普通股。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及我们普通股的发售在某些司法管辖区可能受到法律限制。在美国以外拥有本招股说明书及随附的招股说明书的人士，必须知会本公司普通股的发售情况，以及在美国境外分销本招股说明书及随附的招股说明书，并遵守与此有关的任何限制。本招股说明书及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀约购买本招股说明书及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，而在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书及随附的招股说明书所包括或以参考方式并入的财务数据反映了Sanara MedTech Inc.及其合并子公司的业务和运营情况，本文中所有提及的“Sanara MedTech Inc.”、“Sanara MedTech”、“公司”、“We”、“Our”或“Us”均指Sanara MedTech Inc.及其合并子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的有关我们的行业、我们的市场份额和我们所服务的市场的信息均基于独立行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)和管理层的信息估计。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查此类数据和我们认为合理的行业和市场知识后做出的假设。尽管我们相信来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立核实任何此类信息。此外，对我们所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

Sanara、Sanara MedTech、本招股说明书附录中出现的我们的徽标和其他商标或服务标志、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件均为Sanara MedTech Inc.的财产。本招股说明书附录中出现的其他公司的商品名称、商标和服务标志、随附的招股说明书和通过引用并入本招股说明书和其中的文件均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的商标、服务标记和商品名称不含®、™或其他适用符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文的文件以及其中的其他信息。您还应该考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表年报和后续的10-Q表季报以及其他报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，这些报告可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您在我们普通股上的投资可能会损失部分或全部。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能损害我们的业务。还请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

美国新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

新冠肺炎大流行正在美国和世界大部分地区持续。2020年1月30日，世界卫生组织宣布全球进入紧急状态，自那时以来，各国政府已采取措施试图遏制病毒的传播，包括对医院内的非必要商业活动和选择性手术进行临时限制。

我们目前的大部分收入来自与外科手术相关的产品销售，其中很大一部分销售给了医院。从2020年3月开始，许多州发布命令暂停选择性手术，以便腾出医院资源治疗新冠肺炎患者。这导致对我们外科产品的需求从2020年3月下半月开始减少。此外，大多数州限制只有住院护理员才能使用SNF，这阻碍了我们向在这些设施中使用我们产品的临床医生提供教育和产品培训的能力。这些限制导致2020年第二季度销售额整体下降。在2020年第三季度，我们看到产品销售强劲反弹，因为我们在德克萨斯州、佛罗里达州和美国东南部的主要市场放松了对选择性手术的限制。然而，由于某些州最近经历了新冠肺炎病例的激增，因此恢复了最近放松的限制，如果手术被推迟并随后重新安排，我们可能会再次经历月度销售额的波动。例如，德克萨斯州州长格雷格·阿博特发布了一项长期行政命令，要求任何创伤服务区(如行政命令中所定义的)中的医院，如果连续七天住院治疗新冠肺炎的患者数量占医院总容量的百分比超过15%，则推迟所有在医学上没有必要的手术和程序来诊断或纠正严重的疾病，或者为了保护患者的生命，直到创伤服务区域达到连续七天且新冠肺炎住院患者数量占医院总容量的百分比不超过15%时为止。

这些事件对我们业务的影响程度将取决于病毒感染率的未来发展以及为遏制疫情而实施的现有或新的限制措施的进一步或减少。

我们有亏损的历史，随着我们扩大销售努力，亏损可能会继续下去。

自2004年开始目前的业务以来，我们在大多数年份都出现了净亏损。我们计划继续在我们的销售队伍和临床项目上进行重大投资，这大大增加了我们的运营费用。因此，我们将需要继续我们的收入增长才能在未来时期实现盈利。我们无法保证未来能够实现销售增长。如果我们不能实现盈利，我们的股价可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

我们在特定时期的收入增长很难预测，预测收入的不足可能会损害我们的运营业绩。

由于我们是一家相对较小的公司，我们的收入增长和运营结果很难预测。我们主要根据预测的收入水平来规划我们的运营费用水平。收入不足可能导致运营业绩低于预期，因为我们可能无法快速减少固定费用以应对短期收入短缺。我们经历了收入和运营业绩的季度波动，预计这些波动将持续到我们的产品和服务销售达到临界值为止。这些波动可能由多种因素造成，包括：

因此，未来某一特定时期的经营业绩很难预测，之前的业绩不一定代表未来业绩。上述任何因素或本文其他地方讨论的任何其他因素都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们目前的全面伤口和护肤战略涉及通过收购和投资实现增长，这要求我们产生巨大的成本和潜在的负债，我们可能永远无法实现预期的收益。

除了内部创造的增长，我们目前向伤口和皮肤护理虚拟咨询和其他服务领域扩张的战略还包括通过收购和投资实现增长。在2020年1月1日至2020年12月31日期间，我们已对两家企业进行了小股东投资，总成本约为110万美元，截至2021年1月31日，我们承诺在此类企业中再投资60万美元。此外，2021年1月，我们以29,536股普通股的总对价收购了Wounderm。

我们可能无法继续实施我们的增长战略，我们的战略最终可能会失败。我们对潜在的收购和投资进行评估，并就可能的收购进行不同阶段的讨论，其中某些收购如果完成，可能对我们具有重大意义。任何新的收购或投资都可能导致重大交易费用，利息和摊销费用增加，折旧费用增加和运营费用增加，任何这些都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们无法整合未来收购的业务和运营，我们的盈利能力可能会受到影响。这些收购和投资还涉及其他风险，包括用于我们业务运营和业务发展的管理资源的转移，以及与进入我们的营销团队和销售团队经验有限或没有经验的分销联盟的市场相关的风险。我们可能无法在未来确定合适的收购或投资候选者、获得可接受的融资或完成任何未来的收购或投资。此外，某些潜在收购可能受到反垄断法和竞争法的约束，这可能会影响我们进行战略收购的能力，并可能导致强制资产剥离。如果我们目前扩展到伤口和皮肤护理虚拟会诊和其他服务的战略不成功，我们可能无法实现我们的财务目标，我们的财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们无法满足未来的资本要求，我们的业务将受到影响。

我们有经营亏损和经营活动负现金流的历史，未来的经营结果涉及重大风险和不确定因素。可能影响我们未来运营结果并导致实际结果与预期大相径庭的因素包括但不限于对我们产品和服务的需求、竞争对手提供的新产品和服务、监管部门对我们新产品的批准、技术变化以及对关键人员的依赖。虽然我们已采取措施改善我们的整体流动性，但如果我们的现金流不足，我们可能被迫寻求额外的债务或股权融资以：

如果通过发行股权或可转换债务证券来满足我们的资本需求，我们现有股东的持股百分比可能会减少，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。我们未来的成功可能在很大程度上取决于我们获得额外融资的能力，而债务的产生将导致偿债义务的增加，这可能导致运营和融资契约限制我们的运营。不能保证此类融资是否可用，或者，如果可用，也不能保证此类融资能以我们可以接受的条款获得。如果没有足够的资金，或不能以可接受的条款获得资金，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。

如果未能留住和招聘关键人员，将损害我们实现关键目标的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住熟练的执行、管理、销售和营销人员的能力。我们与其他公司竞争这些人员，其中一些公司的财力比我们招聘和留住人员的财力更大。不能保证我们能够找到并吸引更多的合格员工或留住任何此类高管和其他关键人员。无法聘用合格人员或失去我们的高管或关键人员的服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，如果我们不能执行与已离开或未来可能离开公司的关键人员相关的非竞争安排，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们要成功实施我们的业务计划以及营销和销售我们的外科、伤口和皮肤护理产品和服务需要一个有效的计划来管理我们未来的增长。我们计划迅速扩大我们的业务范围。未来的扩张努力将是昂贵的，可能会使我们的内部运营资源紧张。为了有效地管理未来的增长，我们必须维护和加强我们的财务和会计系统以及控制，整合新的人员并管理扩大的业务。如果我们管理不当，可能会损害我们的经营业绩和财务状况。

我们在竞争激烈的市场中运营，面临来自大型知名医疗设备制造商和远程医疗服务提供商以及新的市场进入者的竞争，如果我们无法在我们的市场内竞争，或者我们的产品和服务得不到市场认可，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。

来自其他医疗器械公司的竞争非常激烈，可能会受到新产品推出和市场参与者的其他活动的显著影响。我们与其他公司竞争，从第三方开发商那里获得产品或技术的权利。尽管我们的产品在客户评价中表现良好，但在一个由拥有广泛产品线和庞大客户基础的公司主导的市场上，我们是一个相对鲜为人知的品牌。即使有了更有效的产品，我们也可能无法获得合同，并通过大型国民账户实现显著增长。

此外，如果我们推出伤口和皮肤护理虚拟会诊及其他服务，我们将面临来自其他远程医疗服务提供商的竞争。新冠肺炎大流行造成的公共卫生紧急情况导致远程医疗被广泛应用于包括伤口护理和皮肤科在内的大多数医疗保健临床专科。因此，任何将远程医疗纳入其业务的临床伤口护理或皮肤科医生和/或提供者群体都可以被视为竞争对手。如果我们无法与其他远程医疗提供商竞争，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。

有几个因素可能会限制市场对我们产品和服务的接受程度，包括相对于竞争产品和服务的监管审批和市场准入时间、替代产品和服务的可用性、我们产品和服务相对于替代产品和服务的价格、第三方报销的可用性以及我们所保留的第三方分销商或代理商的营销力度。不能保证我们的产品或服务将在商业上可行的一段时间内获得市场认可(如果有的话)。此外，不能保证我们能够开发比竞争产品和服务更有效的产品和服务或获得比竞争产品和服务更大的市场接受度，也不能保证我们的竞争对手不会成功开发或获得比我们正在开发的产品和技术更有效的产品和技术，因为这会使我们的产品和技术竞争力降低或过时。

与我们相比，我们的竞争对手拥有多项竞争优势，包括但不限于：

我们市场中存在的竞争可能导致定价压力，这将使我们更难以有利可图的价格销售我们的产品和服务，或者可能根本无法销售我们的产品。如果我们不能有效竞争，将对我们的业务产生重大不利影响。

安全漏洞和其他中断可能危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们使用网络收集和存储敏感数据，包括我们的客户、供应商和业务合作伙伴的知识产权、专有业务信息和重要信息，以及我们客户和员工的个人身份信息。此信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的网络，并且存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致现有客户流失、难以吸引新客户、负面公共关系的反弹、法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任以及监管处罚。此外，此类访问、披露或丢失可能会中断我们的运营和我们向客户提供的服务，损害我们的声誉，并导致对我们的产品和服务失去信心，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们制定了计划、流程和技术，以预防、检测、遏制、响应和缓解与安全相关的威胁和潜在事件。我们根据行业和法规标准对我们的系统、互联设备和信息共享产品进行了大量持续改进，以最大限度地减少漏洞。由于使用获取未经授权访问的技术频繁更改，并且很难检测、预测、识别或防止这些入侵，或者在它们发生时缓解它们，因此可能具有挑战性。

如果我们未能保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈，我们的业务可能会受到损害，我们的股价可能会受到不利影响。

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止舞弊是必要的。任何不能提供可靠的财务报告或防止欺诈的行为都可能损害我们的业务。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)要求管理层评估和评估我们对财务报告的内部控制的有效性。为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们被要求持续评估并在适当的情况下加强我们的政策、程序和内部控制。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，我们可能会受到诉讼或监管机构的审查，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心。我们不能保证未来我们将能够完全遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者管理层将得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的。如果我们未能完全遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们的业务可能会受到损害，我们的股票价格可能会下跌。此外，由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。

我们对财务报告内部控制的设计和运作有效性进行了评估、测试和评估得出的结论是，截至2019年12月31日，由于我们的规模较小且职责分工有限，我们对财务报告的内部控制并不有效。作为这种决心的结果，我们实施了额外的控制措施，包括在2020年1月额外聘请了一名全职会计专业人员，使我们能够适当地分离职责，并得出结论，自2020年6月30日起，重大弱点已得到补救。虽然我们已得出结论认为重大弱点已得到补救，但对未来期间财务报告的内部控制有效性进行任何评估的预测都存在这样的风险，即由于条件的变化或如果政策或程序的遵守程度随着时间的推移而恶化，控制可能变得不足。

管理我们循环信用额度的贷款协议包括限制性条款，如果我们不遵守这些条款中的任何一项，可能会导致违约，这将对我们的业务和前景产生不利影响。

管理我们循环信贷额度的贷款协议要求我们遵守某些财务契约，其中包括(其中包括)截至2020年12月31日和2021年3月31日的最低流动资金为100万美元，最低有形净值(如贷款协议中定义的)为100万美元，以及从截至2021年6月30日的财政季度开始，最低利息覆盖比率(根据贷款协议中的定义)为1.5至1.0。此外，贷款协议要求我们在2021年3月31日之前促使我们的股东或Cadence批准的其他人对公司进行至少750万美元的股权投资。违反这些契约可能导致贷款协议项下的违约。如果贷款协议项下的欠款因违约而加速而我们无法支付此类金额，Cadence可能有权接管我们几乎所有的资产。

如果我们无法在其到期日之前对我们的循环信用额度下的借款进行再融资或偿还，我们的现金流将用于偿还我们的债务，将无法用于运营我们的业务。不能保证在需要时可以进行任何再融资或额外融资，也不能保证我们能够协商可接受的条款。此外，我们获得资本的机会受到金融和资本市场的普遍状况以及其他我们无法控制的因素的影响。不能保证在我们需要新的或额外融资的时候，市场状况将是有利的。

我们依靠我们的研发合作伙伴来设计、制造和供应我们已授权营销的产品。如果我们的一个合作伙伴未能充分履行或满足我们的需求，我们可能会被要求承担巨额成本。我们还可能在产品推出和商业化方面面临重大延迟。

我们目前没有任何可用作制造和加工设施的设施，我们依赖我们的研究和开发合作伙伴来设计、制造和供应此类产品，我们目前商业化的所有产品都是从他们那里获得许可的。

负责生产我们产品的研发合作伙伴及其合同制造商有义务按照FDA当前的良好制造规范(“cGMP”)、当前的良好组织规范(“CGTP”)、和质量体系法规(“QSR”)以及适用于医疗产品制造商的其他法规进行操作。根据cGMP、CGTP和QSR(视情况而定)生产受监管的医疗产品需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和过程控制。医疗产品制造商在生产中经常遇到困难，包括生产成本和产量、质量控制(包括产品稳定性和质量保证测试)、合格人员短缺以及遵守严格执行的法规要求。其他联邦和州监管要求以及外国法规。如果我们的研发合作伙伴或他们的合同制造商遇到任何这些困难，或者未能履行他们对我们的义务或根据适用法规，我们将危及我们将产品商业化的能力。产品供应的任何延误或中断都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们产品的制造商可能无法遵守适用的FDA、州和外国法规要求。FDA或类似的外国监管机构也可以随时实施新的标准，或改变其对受监管产品的制造、包装或测试的现有标准的解释和执行。我们几乎无法控制制造商是否遵守这些法规和标准。如果我们当前或未来的任何研发合作伙伴或其合同制造商未能建立和遵守适用的cGMP、CCTP和QSR，并未能记录他们遵守此类实践的情况，可能会导致在获得未来产品的营销授权或最终发布产品方面出现重大延误。我们当前或未来的合作伙伴或制造商或我们未能遵守适用的法规也可能导致对我们或我们的合作伙伴实施制裁，包括罚款、禁令、民事处罚、政府未能授予营销授权、延迟、暂停或撤回授权、扣押或召回产品、运营限制、和刑事起诉。如果由于制造商未能遵守适用法律或其他原因，所提供的任何产品的安全受到影响，我们可能无法成功地将我们的产品商业化。这些因素中的任何一个都可能导致我们产品的商业化延迟、带来更高的成本或损害我们的声誉。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们维持并进一步提高临床对我们产品的接受度和采用率的能力。我们可能无法就我们产品的使用和好处对医疗从业者进行充分的教育。

医疗保健医生在确定患者的治疗过程以及最终确定将用于治疗患者的产品类型方面发挥着重要作用。因此，我们的商业成功在很大程度上取决于我们教育从业者在外科和急症后护理环境中使用我们的产品的能力。在我们的市场上接受和采用我们的产品取决于教育医疗从业者了解我们产品的独特特征、益处、安全性、临床功效和成本效益，包括可能与竞争对手的产品进行比较，以及培训医疗从业者正确应用我们的产品。如果我们不能成功地说服医疗从业者相信我们的产品与竞争对手的产品相比的优点和优势，他们可能不会使用我们的产品，我们将无法增加我们的销售额并保持增长或盈利。

说服医疗从业者投入必要的时间和精力进行适当的培训以使用新产品和技术是一项具有挑战性的工作，我们在这些努力中可能不会成功。特别是，由于持续的新冠肺炎疫情导致医疗资源紧张，可能更难说服医疗从业者投入时间和资源学习使用新产品。如果医疗从业者没有经过适当的培训，他们可能会不有效地使用我们的产品，导致患者结果不满意、负面宣传或针对我们的诉讼。因此，即使我们的产品基于面对面的临床试验显示出比替代疗法更好的益处、安全性或有效性，我们的成功也将取决于我们获得并保持市场对我们产品的接受度的能力。如果我们做不到这一点，我们的销售额将不会增长，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。我们可能没有足够的资源来有效地教育医学界，我们的努力可能会因为医生的抵制或对我们产品的负面看法而失败。

医疗保健从业者可能会因为以下原因而对改变医疗实践犹豫不决：

竞争对手可以发明比我们更好的产品，并导致我们的产品和技术过时。

医疗产品行业的伤口护理行业具有技术众多、竞争激烈的特点。我们的竞争对手目前生产和分销在许多方面与我们的产品相当的各种产品。许多竞争产品的供应商比我们大得多，资源也比我们多得多。此外，许多专业产品公司与大型老牌公司建立了合作关系，以支持伤口护理产品的研究、开发和商业化这可能与我们的产品竞争。学术机构、政府机构和其他公共和私人研究机构也在开展研究活动，并可能自行或通过合资企业将伤口护理产品商业化。这些竞争对手可能会开发出比我们目前拥有的任何技术和产品都更有效的技术和产品。如果发生这种情况，我们受这些发展影响的任何产品和技术都可能过时。

我们分销模式或客户群的中断或更改可能会损害我们的销售额和利润率。

如果我们未能妥善管理我们的产品分销，或者如果我们的经销商渠道的财务状况或运营状况减弱，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，服务提供商和企业之间的客户组合发生变化，或者直接销售和间接销售的组合发生变化，都可能对我们的业务产生不利影响。

几个因素还可能导致我们的分销模式或客户群中断或更改，这可能会损害我们的销售额和利润率，包括以下因素：

如果我们不能有效、高效地管理产品库存，我们的盈利能力可能会受到影响。

许多因素影响产品库存的有效利用和规划，例如预测需求的有效性、为满足需求而准备制造的有效性、高效地满足产品组合和产品需求要求以及产品过期。我们的产品保质期在18个月到3年之间。如果我们不能有效地管理我们的产品库存或在预期的预算目标范围内，或者不能保持足够的成品和在制品来满足需求，我们的营业利润率和长期增长前景可能会受到影响。

我们根据需求预测向供应商下订单，在某些情况下，可能会获得额外的库存以满足预期需求。我们的预测是基于管理层的判断和假设，每个判断和假设都可能给我们的估计带来误差。如果我们高估了客户需求，我们的过剩或过时库存可能会大幅增加，这将降低我们的毛利率，并对我们的财务业绩产生不利影响。相反，如果我们低估了客户需求或没有足够的可用产能，我们将错失预期的收入机会，并可能失去市场份额并损害我们的客户关系。

任何第三方评估未能证明建议终端的预期结果可能会导致不利的监管措施，减少医生使用或采用我们的产品，或者降低我们产品的价格、覆盖范围和/或报销，这可能会对我们的业务绩效产生负面影响。

我们的合作者定期进行临床研究，旨在测试与产品性能和跨多个应用程序使用相关的各种终端。如果我们的合作者进行的临床研究未能证明使用我们的产品在性能、使用益处或令人信服的健康经济效益方面的统计显著结果，医生可以选择不使用我们的产品作为可能从中受益的疾病的治疗方法。此外，如果出现不良的临床研究结果，我们的产品可能无法在相关条件下获得“护理标准”称号，这可能会阻碍我们产品的采用。此外，如果在进行研究期间报告了严重的不良事件，可能会影响研究的继续、监管机构对产品的营销授权以及医疗保健专业人员对产品的采用，或者可能导致监管机构对产品施加其他限制，或者要求在产品标签上出现额外的警告或预防声明。如果我们的合作者无法从我们的临床研究中获得大量统计上的重要证据，无论是由于不良结果还是无法完成正确设计的研究，公共和私人付款人可能会拒绝承保我们的产品，限制他们承保我们产品的方式，或降低他们愿意为我们的产品支付或报销的价格。

尽管我们从当前产品的制造商那里获得了与其生产相关的某些责任索赔的合同赔偿，但我们可能面临合同赔偿范围之外的产品责任索赔。我们没有，也不期望从原材料供应方或销售我们销售的产品的方获得合同赔偿。在任何情况下，我们产品制造商或任何其他方的赔偿均受赔偿条款和赔偿方信誉的限制。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔可能会导致判决、罚款、损害赔偿和责任，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们可能会产生调查和辩护这些索赔的巨额费用，即使它们不会导致责任。此外，即使不对我们施加判决、罚款、损害赔偿或责任，我们的声誉也可能因产品责任索赔而受损。这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

产品医疗保健行业的责任保险可能会变得非常昂贵，只要它是可用的。随着我们产品商业化进程的推进，我们可能无法以可接受的条款维持此类保险，或无法确保扩大承保范围，我们也不能确保针对我们的现有或未来索赔将包括在我们的产品责任保险范围内。如果我们没有足够的保险或合同赔偿，与有缺陷的产品相关的产品责任索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

产品供应中断或库存损失可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的产品使用技术复杂的工艺制造，需要专门的设备、高度特定的原材料和其他生产限制。这些过程的复杂性，以及公司和政府对产品制造和储存的严格标准，使我们面临生产风险。除持续的生产风险外，工艺偏差或已批准工艺更改的意外影响还可能导致不符合法规要求，包括稳定性要求或规范。我们的大部分产品都必须在规定的温度范围内储存和运输。例如，如果环境条件偏离该范围，我们的产品的剩余保质期可能会受损，或者其安全性和有效性可能会受到不利影响，使其不适合使用。这些偏差可能不会被发现。实际或疑似生产和分销问题的发生可能会导致库存丢失，在某些情况下还会召回，从而造成声誉损害和产品责任风险。任何发现的问题的调查和补救都可能导致生产延迟，并导致大量额外费用。任何不可预见的产品存储故障或供应损失都可能导致我们失去市场份额，并对我们的收入和运营产生负面影响。

我们产品中使用的原材料价格上涨或不可用可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的盈利能力受到产品生产所用原材料价格的影响。这些价格可能会根据许多我们无法控制的因素而波动，这些因素包括供需变化、一般经济状况、劳动力成本、与燃料相关的交付成本、竞争、进口税、消费税和其他间接税、汇率和政府监管。由于医疗保健行业竞争激烈，以及我们的客户和第三方付款人的成本控制努力，我们可能无法通过更高的价格将关键组件或原材料的成本增加转嫁给我们的客户。如果关键组件或原材料的成本增加，而我们无法通过涨价完全收回这些增加的成本，或者无法通过其他成本降低来抵消这些增加，我们可能会经历更低的利润率和盈利能力。无法通过提高生产率、涨价或其他方法收回的原材料价格大幅上涨可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们计划扩展到伤口和皮肤护理虚拟会诊及其他服务相关的风险

我们计划扩展到伤口和皮肤护理虚拟会诊和其他服务的计划可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前正在开发通过我们的全资子公司UWSS提供各种解决慢性伤口和皮肤护理服务的能力。UWSS的服务预计将于2021年推出，包括通过我们于2021年1月收购的Wounderm针对创伤和皮肤状况的EMR软件平台，通过我们与Directderm和MGroup的合作关系提供皮肤和创伤虚拟咨询服务，以及通过我们与Precision Heating的合作关系提供针对慢性创伤的诊断产品和服务。我们计划扩展到伤口和皮肤护理虚拟咨询和其他服务，使我们面临与使用新的和新技术相关的风险，运营、财务、监管、法律和声誉风险，以及我们可能无法及时或成功推出我们的服务的风险。UWSS运营的成功取决于我们将UWSS的服务产品商业化的能力，如果我们做不到这一点，可能会对我们从这些活动中创造收入的能力产生负面影响。

我们计划扩展到伤口和皮肤护理虚拟会诊和其他服务的计划将需要进入几个我们几乎或没有经验的市场，这可能不会成功，而且可能成本高昂。

作为我们向伤口和皮肤护理虚拟咨询服务扩展计划的一部分，我们将被要求进入其他我们几乎没有经验的市场，包括电子病历、远程医疗和医疗诊断。虽然我们打算用在电子病历、远程医疗和诊断市场拥有更多经验的人员来扩充我们的员工，并将密切审查我们聘用的人员，但我们不能保证我们将能够留住或继续聘用资历良好且经验丰富的人员，也不能保证我们对我们保留的人员的评估将是准确的。随着我们进入新市场，我们将面临新的技术和运营风险和挑战，这些风险和挑战是我们不熟悉的，可能会产生巨大的成本。进入新市场需要大量的管理努力和技能来缓解这些风险和挑战。我们对某些新市场缺乏经验可能会导致新市场进入不成功。如果我们不妥善管理进入新市场，这些成本和风险可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们向远程医疗业务扩展的计划依赖于我们与附属专业实体之间的关系来提供医生服务，如果这些关系中断，我们的业务将受到不利影响。

美国某些司法管辖区的州当局可能会发现，我们未来与提供远程医疗服务的附属专业实体之间的任何合同关系都违反了禁止企业行医的法律和专业费用分割法。这些法律一般禁止非行医人员或实体行医或与非行医人员分享专业费用，旨在防止未经许可的个人或实体干扰或不适当地影响医生的专业判断。在大多数州，根据法规、法规、医药委员会或总检察长指南或判例法，企业禁药实践以某种形式存在，可能会发生变化，并受到州医药委员会、州总检察长和州法院不断变化的解释的影响。因此，我们将被要求持续监控我们在计划运营的每个司法管辖区遵守法律的情况，我们不能保证随后对企业实践的解释不会限制我们未来的业务运营。国家医学理论的企业实践也可能使医生因协助企业医学实践而受到惩罚，这可能会阻碍医生参与我们的提供者网络。

由于医疗理念的企业实践盛行，包括在我们计划开展远程医疗业务的州，我们预计将继续通过管理服务协议与提供商实体签订合同。尽管我们预计这些关系将继续，但我们不能保证它们会继续。我们与这些提供商实体的关系发生重大变化，无论是由于各方之间的纠纷、政府法规的变化，还是失去这些关联关系，都可能削弱我们为未来客户提供服务的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。与我们未来与这些专业实体的安排有关的任何审查、调查或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最近以及针对远程医疗的州立法和法规的频繁变化可能会给我们带来额外的要求和州合规成本，在某些司法管辖区具有潜在的运营影响。

针对远程医疗的州法律法规因州而异，并在不断演变。在某些情况下，这些法律法规针对的是“直接面向消费者”的远程医疗服务产品，而不是专业咨询服务，例如我们计划提供的急性远程医疗服务产品，并包含知情同意、医疗方式、医疗记录以及后续护理和其他要求。因此，如果新的法律和法规适用于我们计划的远程医疗服务扩展，我们可能会产生监控、评估和修改合规性运营流程的成本。所有此类活动都会增加我们的成本，在某些情况下，可能会影响我们在特定州提供远程医疗服务的能力。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们就可能无法有效地竞争。

我们成功的一部分取决于我们和我们的研发合作伙伴保护我们某些产品中使用的技术的专有权的能力。我们和我们的研发合作伙伴依靠专利、版权、商标和商业秘密法律来建立和维护我们技术和产品的专有权。然而，这些法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们或我们的研究开发合作伙伴的权利，或允许我们获得或保持竞争优势。我们现有产品的专利和专利申请可能不够广泛，无法阻止竞争对手将类似产品推向市场。我们或我们的研究开发合作伙伴的专利或试图强制执行这些专利可能不会得到法院的支持。强制执行我们或我们的研发合作伙伴的任何专有权的努力可能既耗时又昂贵，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响，并转移管理层的注意力。不能保证我们或我们的研发合作伙伴的专有权不会受到挑战、作废或规避，也不能保证这些权利确实会为我们提供竞争优势。

CellerateRX Surgical目前不受任何未决专利申请或任何未到期专利的保护。因此，CellerateRX Surgical 可能面临销售实质上相同的产品的竞争，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

CellerateRX Surgical没有专利保护，因此，为了继续从CellerateRX Surgical获得商业利益，我们将依靠产品制造商业秘密、技术诀窍和相关的非专利知识产权。CellerateRX Surgical缺乏专利保护的影响取决于市场的性质和我们的产品在市场中的地位、市场的大小、制造具有竞争力的产品的复杂性和经济性以及适用的监管批准要求。如果竞争对手开发了基本相同的产品，该竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。基本上等同于CellerateRX Surgical的产品进入市场可能会侵蚀我们产品的市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们严重依赖我们从第三方获得许可的技术和产品，未来我们可能需要许可技术和产品，如果我们无法获得所需许可，或未能履行协议中的付款义务，我们将无法从第三方获得知识产权和其他权利许可，我们可能会失去产品开发和商业化的能力。

我们的所有技术和产品都严重依赖研发合作伙伴的许可，并且与CGI Cellerate RX签订了再许可协议，与Rochal签订了许可协议，与Cook Biotech Inc.(“Cook Biotech”)签订了营销和分销协议。我们的再许可协议和许可协议要求我们根据我们再许可和许可产品的净销售额向再许可方或许可方支付版税。

不能保证我们现有的再许可协议、许可协议或营销和分销协议将以合理的条款或根本不会延长。此外，我们预计未来将需要从第三方获得知识产权、技术和产品的许可，这些许可对我们的业务至关重要。无法保证我们将履行我们的最低履约义务，或产生足够的收入或筹集额外融资，以履行我们与CGI Cellerate RX、Rochal和Cook Biotech的协议或我们未来与第三方达成的其他许可或营销和分销协议中的付款义务。如果未能履行我们的最低履约义务或支付我们协议所要求的款项，许可方或供应商可能会终止协议。如果我们因任何原因丢失或无法维护这些许可证或营销和分销协议，我们将停止将我们的流水线产品商业化。此外，失去这些许可证或营销和分销协议可能会导致新产品的开发可能与我们的流水线产品竞争，而我们的竞争对手可能获得专有地位。上述任何一项都可能对我们的业务或运营结果造成重大不利影响。

包括客户在内的第三方未来可以就与我们相关的技术和相关标准的独家专利、版权、商标和其他知识产权提出索赔或提起诉讼。随着时间的推移，这些主张可能会出现由于我们的增长和专利主张速度的普遍加快，特别是在美国。由于医疗保健领域存在大量专利，一些未决的专利申请是保密的并且新专利的发布速度很快，我们认为预先确定一种产品或其任何组件是否侵犯或将侵犯其他人的专利权在经济上是不可行的，甚至是不可能的。主张的索赔或提起的诉讼可以包括针对我们或我们的制造商、供应商或客户的索赔，这些索赔指控我们现有或未来的产品或这些产品的组件侵犯了他们的专有权。无论这些索赔的优点是什么，这些索赔都可能非常耗时，导致昂贵的诉讼和技术和管理人员的分流，或者要求我们开发非侵权技术或签订许可协议。在由客户提出索赔的情况下，抵制即使是毫无根据的索赔也可能损害客户关系。如果直接针对我们或我们的客户提出索赔，则不能保证许可证将按可接受的条款和条件获得，也不能保证我们供应商提供的赔偿足以弥补我们的成本。此外，由于高等法院裁决的可能性不一定是可预测的, 即使是毫无根据的索赔，也能以可观的金额达成和解，这并不少见。如果任何第三方对我们提出的任何侵权或其他知识产权索赔成功，或者如果我们未能开发非侵权技术或未能以商业上合理的条款和条件许可专有权，我们的业务可能受到实质性的不利影响。

我们的业务受到与我们产品的标签、营销和销售相关的众多法规的影响。

政府 FDA和其他国家的类似机构的监管是我们产品的开发、制造和营销以及新产品收购或许可的一个重要因素。遵守政府法规通常既耗时又昂贵，可能会导致延迟或采取行动，对我们当前或未来产品的营销和销售产生不利影响。

在我们或我们的研发合作伙伴可能开发的任何产品获得初步监管批准或批准后，我们和/或我们的研发合作伙伴将接受持续的监管审查，包括但不限于：

我们或我们的研发合作伙伴使用(或可能使用)生产任何FDA监管产品的制造设施正在接受或可能接受FDA的定期审查和检查。如果发现我们或我们的研发合作伙伴使用或签约的产品或制造或实验室设施存在以前未知的问题，FDA可能会对该产品或制造设施施加限制，包括要求我们和/或我们的研发合作伙伴将该产品从市场上召回。经批准或批准的产品的任何更改，包括其制造或推广的方式，通常都需要FDA审查和单独批准或批准，然后才能将修改后的产品上市。此外，对于我们未来开发的产品，我们和我们的合同制造商可能需要遵守FDA关于提交安全和其他上市后批准信息的持续要求。如果我们在任何阶段违反监管要求，无论是在获得上市批准或许可之前或之后，我们可能会被罚款，被迫从市场上下架产品或遭受其他不利后果，这将对我们的财务业绩造成实质性损害。此外，由于我们产品已获批准或批准的适应症或预期用途的范围，以及FDA和联邦贸易委员会(“FTC”) 有关促销声明的法规对我们施加的限制，我们可能无法获得产品促销所必需或需要的标签声明。

我们产品在美国以外的分销受到广泛的政府监管。这些法规包括将医疗产品推向市场所需的营销授权或产品许可证的要求、监管审查所需的时间以及对违规行为实施的制裁，这些规定因国家/地区而异。我们不知道我们是否会获得在这些国家/地区销售我们的产品所需的营销授权或产品许可证，或者我们不会被要求在获得或维护这些监管批准时产生巨额成本。

如果我们未能获得或在获得监管许可或批准销售未来的医疗设备产品方面遇到重大延误，我们将无法将这些产品商业化，直到获得此类许可或批准。

医疗器械的开发、测试、制造、营销和销售受到美国和其他国家政府部门的广泛监管。获得某些医疗技术产品的监管许可和批准的过程既昂贵又耗时。新医疗产品开发中固有的潜在延迟是因为通常需要进行包括临床评估在内的产品测试，尤其是对药物、生物制品和高风险设备，在批准此类产品用于人类使用之前。对于医疗器械，如我们目前销售的医疗器械，在新的医疗器械，或现有产品的新标明用途或索赔可以上市之前(除非它是I类设备)，它必须首先获得联邦食品、药物和化妆品法第510(K)条的上市前批准或FDA的批准，或者重新分类并通过从头分类程序获得营销授权，除非适用豁免。

在510(K)批准流程中，FDA必须确定建议的设备在预期用途、技术、安全性和有效性方面与市场上合法销售的I类或II类设备“基本等同”，以批准建议的设备上市。有时需要临床数据来支持某些设备类型的基本等价性。PMA途径要求申请者证明该设备对于其预期用途的安全性和有效性，部分基于大量数据，包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据。对于被认为构成最大风险的设备，如维持生命的、支持生命的或可植入的设备，通常需要进行PMA流程。如果一种设备是新的，并且没有合适的谓词可供申请人证明其实质等价性，则该设备将被自动归类为III类设备，并需要在商业化之前通过PMA流程进行批准，除非申请人提交从头开始证明新设备应重新分类为I类或II类的分类请求。证明一种新设备应从III类重新分类为I类或II类通常需要有关该设备的益处和风险的大量信息和数据，包括性能数据和经常来自一项或多项临床研究的数据。510(K)、PMA和从头开始分类审批流程可能既昂贵又冗长。

如果未能遵守适用的法规要求，除其他事项外，可能会导致暂停或撤回许可或批准，扣押或召回产品，禁止制造、持有、分销、营销和销售产品，以及民事和刑事制裁。此外，现有法规的更改或新法规的采用可能会阻止我们获得或影响未来监管许可或批准的时间。满足监管要求和不断变化的政府标准可能会在相当长一段时间内推迟我们开发的任何新产品的营销，对我们的活动施加昂贵的程序，并导致与我们竞争的较大公司的竞争优势。

我们不能向您保证FDA或其他监管机构将及时批准或批准我们开发的任何产品，如果确实如此，或者如果获得批准，批准或批准将不会限制我们销售产品的指定用途，这可能会限制任何这些产品的潜在市场。

更改FDA审批流程或持续的法规要求可能会使我们更难获得FDA的审批或批准新产品或遵守持续的要求。

可能会颁布新的政府法规，FDA政策和法规的变化以及它们的解释和执行可能会阻止或推迟监管部门对新产品的批准或批准。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的不利政府监管的可能性、性质或程度。因此，我们不知道我们或我们的研发合作伙伴是否能够继续遵守此类法规，或者此类合规的成本是否会对我们的业务产生重大不利影响。除其他事项外，变化可能需要不同的标签、对患者的监控、与医生的互动、对患者或医生的教育计划、削减必要的供应或对产品分销进行限制。这些变化或FDA要求的其他变化可能会对我们的业务产生不利影响，特别是对受影响产品的销售。监管科学和监管要求的演变和复杂性质、FDA的广泛权力和酌情决定权以及普遍较高的监管水平导致我们经常受到监管行动的不利影响，尽管我们正在努力并致力于实现并保持完全遵守所有监管要求。如果我们或我们的研发合作伙伴不能保持合规性，我们可能不被允许销售我们的产品，我们的业务将受到影响。

对我们当前产品的修改可能需要新的营销许可或批准，或者要求我们停止营销或召回修改后的产品，直到获得此类许可或批准。

对FDA批准的产品的任何修改可能会显著影响其安全性或有效性，或将构成其指示用途的重大更改或修改，需要获得新的FDA 510(K)许可，或者可能需要PMA。此外，对FDA批准的产品进行任何重大的修改，例如新的使用适应症、标签更改或制造更改，都需要提交PMA附录或30天内更改影响产品安全性和有效性的制造程序或制造方法通知。FDA要求每个制造商自行决定修改是否需要新的510(K)许可或PMA，但FDA可能会审查并不同意制造商做出的任何决定。将来，我们或我们的研发合作伙伴可以在产品获得FDA批准或批准后对产品进行额外的修改，并在适当的情况下确定不需要新的批准或批准。监管部门可能不同意我们或我们的研发合作伙伴不寻求新的批准或批准的决定，并可能要求我们或控制相应设备的营销授权的研发合作伙伴获得批准或批准对我们的产品进行以前的修改。如果之前批准或批准的产品发生这种情况，我们可能会被要求停止营销或召回修改后的设备，直到我们获得或我们的研发合作伙伴获得必要的批准或批准。在这种情况下，我们还可能受到监管部门的巨额罚款或其他处罚。如果发生上述任何情况，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。

如果未能为药品获得或保持足够的报销或保险覆盖范围(如果有)，可能会限制我们营销这些药品的能力，并降低我们的创收能力。政府或其他第三方付款人在报销政策和法规方面的变化可能会对我们产品的使用产生不利影响。

我们产品的定价、承保范围和报销(如果有)必须足以支持我们的商业努力和其他开发计划，而第三方付款人(包括政府和私营保险公司)的承保和报销的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起医疗费用至关重要。我们产品的销售在很大程度上取决于国内和国外的情况，这取决于我们的产品成本(如果有)将在多大程度上由医疗保健、管理型医疗保健和类似的医疗保健管理组织或政府付款人和私人付款人支付或报销。如果没有覆盖范围和报销，或仅限量提供，我们可能不得不免费补贴或提供医疗产品，否则我们的产品可能无法成功商业化。

我们很大一部分伤口护理产品主要是由医院门诊诊所、伤口护理诊所、耐用医疗设备(“DME”)供应商和SNF购买的，主要面向符合Medicare和Medicaid资格的人群，这些供应商和SNF通常为向其患者提供的产品和服务向各种第三方付款人，主要是州和联邦医疗保健计划(例如Medicare和Medicaid)以及管理保健计划开具账单。虽然我们的大多数伤口护理产品目前有资格获得联邦医疗保险B部分的报销，但我们报销金额的调整或CMS报销政策的变化可能会对我们在这一领域的市场机会产生不利影响。我们的客户是否能够从第三方付款人那里获得适当的产品和服务报销对我们业务的成功至关重要，因为报销状态会影响我们的客户购买的产品。此外，我们在国外司法管辖区获得报销批准的能力可能会影响我们在国际上扩展产品供应的能力。

第三方付款人已经并将继续采用旨在遏制医疗成本上升的多项政策。这些政策包括外国、州和联邦医疗保健计划以及私人保险计划施加的支付条件，以及减少适用于特定产品和服务的报销金额。

美国或国际医疗保健系统的变化大幅减少使用我们产品的程序报销或拒绝承保这些程序也会对我们产品的接受度和客户愿意为其支付的价格产生不利影响。

此外，美国和海外的政府和私人付款人加大力度限制或降低医疗成本可能会导致新医疗产品的承保范围和报销水平受到限制，因此可能无法承保或为我们的产品提供足够的付款。我们预计将面临与我们的产品相关的定价压力，原因是管理式医疗保健的趋势越来越大，包括医疗保健组织的影响力越来越大，以及额外的法规变化。总体上，特别是处方药或生物制品的医疗成本下行压力已经并预计将在未来继续增加。因此，我们当前或未来产品的盈利能力可能更难实现。

我们依赖我们的研发合作伙伴遵守与产品分类和FDA营销授权相关的适用法律法规。

我们依靠我们的研发合作伙伴(我们从他们那里获得我们目前商业化的所有产品的许可)来确定每种此类产品的适当分类，并遵守与获得适当的营销授权相关的适用法规。对于我们许可的每个医疗设备产品，我们各自的研发合作伙伴设计产品并确定该设备是否应被归类为I类、II类或III类设备以及要遵循的适当的FDA营销授权途径(即510(K)、PMA或从头开始分类)。此外，我们依赖我们的研发合作伙伴来确定特定的法律或法规定义或豁免是否适用于特定的医疗产品，这些产品作为设备、药物、生物或人类细胞或组织产品可能单独受到FDA的监督。FDA拥有广泛的监管权力，可以解释和执行管理商业分销中医疗产品的法律和法规，FDA对我们的许可产品之一做出的任何不利决定都可能需要付出巨大的成本和努力才能遵守。

例如，我们有权独家经销三种用于外科和伤口护理应用的生物制品的研发合作伙伴Cook Biotech已确定其中一种产品VIM Amnion Matrix打算用作伤口覆盖物或屏障。FDA在评估产品及其预期用途和任何促销声明后，可能不同意Cook Biotech的结论，即VIM Amnion Matrix产品拟用于同源用途，这将改变产品受监管的法律框架，并可能要求Cook Biotech和我们承担巨额成本并花费大量努力使产品符合适用法规。 FDA的此类行动还可能要求我们停止与VIM Amnion Matrix产品相关的营销操作，直到完成适当的纠正。

我们以及我们的员工和承包商直接或间接受到联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律的约束，包括虚假索赔法律。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能面临严重的惩罚。

我们的业务受到各种联邦、州和外国欺诈和滥用法律的约束。这些法律可能会影响我们的运营，包括我们用来营销、销售和分销产品的财务安排和关系。影响我们运营能力的美国联邦和州法律包括但不限于：

具体地说，医疗保健行业的活动和安排受到旨在防止欺诈、浪费和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止与产品开发、营销或推广相关的广泛活动或其他安排，包括产品定价和折扣、提供客户奖励、提供报销支持、其他客户支持服务、向员工和独立承包商提供销售佣金或其他奖励，以及与医疗从业者、其他医疗保健提供者和患者进行其他互动。

由于这些法律的广泛性，以及法定或监管例外情况和安全港的范围狭窄，我们的业务活动可能会受到其中一项或多项法律的挑战。医疗产品制造商和医疗保健提供者之间的关系是政府加强审查的一个领域。我们从事各种活动，包括开展培训医生的演讲项目，向客户提供报销建议和支持，以及提供客户和患者支持服务，这些都是医疗器械行业内政府审查和执法行动的主题。

政府对合规性的期望和行业最佳实践在继续发展，过去的活动可能并不总是与当前的行业最佳实践保持一致。此外，对于各种行业做法是否符合这些法律，缺乏政府指导，政府对这些法律的解释也在不断演变，所有这些都带来了合规性不确定性。任何不符合规定的行为都可能导致监管制裁、刑事或民事责任，并严重损害我们的声誉。虽然我们有一个全面的合规计划，旨在确保我们的员工和商业合作伙伴的活动以及与医疗保健专业人员和患者的互动是适当的、合乎道德的，并与所有适用的法律、法规、指南、政策和标准保持一致，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效地防止此类行为、降低风险或降低因未能遵守这些法律或法规而导致的政府调查或其他行动或诉讼的机会。

如果政府实体对可能违反这些法律的行为展开调查(可能包括发出传票)，我们将不得不花费大量资源为自己针对指控进行辩护。我们、我们的官员、或我们的员工违反了这些法律中的任何一项，这些指控可以由称为“告密者”的个人提出，他们可能是我们的员工、客户、竞争对手或其他方。政府的政策是鼓励个人成为告密者，并向联邦法院投诉不当行为。政府被要求对所有这些投诉进行调查，并决定是否干预。如果政府介入，我们被要求向政府支付损害赔偿，在这种情况下，损害赔偿通常被设定为实际货币损害赔偿的三倍，作为奖励，举报人将获得此类损害赔偿的百分比或任何和解金额。如果政府拒绝干预，举报人可以自行处理，如果她成功了，她将获得公司需要支付的任何判决或和解金额的一定比例。政府也可能自行启动调查。如果对我们采取任何此类行动，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加巨额罚款，以及可能会严重削弱我们运营盈利业务的能力的其他制裁。特别是，如果我们的运营被发现违反了上述任何法律，或者如果我们同意在不承认任何不当行为的情况下与政府达成和解，或者如果我们被发现违反了适用于我们的任何其他政府法规，我们、我们的官员和员工可能会受到制裁，包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款, 被排除在政府医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid、监禁、削减或重组我们的业务以及强制实施公司诚信协议，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的或我们的研发合作伙伴使用和披露个人身份信息，包括健康信息，受联邦和州隐私和安全法规的约束，我们未能遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群、业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

许多州和联邦法律法规，包括HIPAA，管理个人身份信息(“PII”)的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性和完整性，包括受保护的健康信息。 HIPAA建立了一套基本的国家隐私和安全标准，用于保护受保护的健康信息(“PHI”) 由健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与其签订服务合同的企业合作伙伴签订服务合同。HIPAA要求医疗保健提供者和业务伙伴制定和维护有关使用或披露的PHI的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA还实施了标准交易代码集和标准标识的使用，涵盖的实体在提交或接收某些电子医疗交易(包括与医疗索赔的账单和收集相关的活动)时必须使用这些代码和标准标识。HIPAA 对某些违规行为实施强制处罚。HIPAA还授权州总检察长代表其居民提起诉讼。在此类案件中，法院将能够裁决与违反HIPAA相关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有创建允许个人在民事法院起诉我们违反HIPAA的私人诉讼权利，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如在滥用或违反PHI时的疏忽或鲁莽。

此外，HIPAA还要求卫生与公共服务部(“HHS”)对HIPAA涵盖的实体或商业伙伴进行定期合规审计，以确保其遵守HIPAA隐私和安全标准。HIPAA还要求任何未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的PHI，危及此类信息的隐私或安全，但与员工或授权个人无意或无意使用或披露相关的某些例外情况除外。HIPAA规定，此类通知必须没有不合理的延迟，并且在任何情况下不得晚于发现违规行为后60个日历日。如果违规影响到500名或更多的患者，则必须立即向HHS报告，并且HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于 500人，覆盖实体必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。

许多其他联邦和州法律保护PII的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性，包括PHI。这些法律在许多情况下比HIPAA规则更具限制性，可能不会被HIPAA规则先发制人，可能会受到法院和政府机构的不同解释，为我们和我们的客户造成复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、不良宣传和责任。此外，新的医疗信息标准，无论是否根据HIPAA、国会行动或其他方式实施，都可能对我们必须处理医疗相关数据的方式产生重大影响，遵守标准的成本可能会很高。如果我们不遵守与PHI相关的现有或新的法律和法规，我们可能会受到刑事或民事制裁。

由于我们或我们的合作伙伴可能存储和传输PII的极端敏感性，因此我们技术平台的安全功能非常重要。如果我们的安全措施(其中一些可能由第三方管理)被破坏或失败，未经授权的人员可能能够访问敏感的客户和患者数据，包括HIPAA监管的PHI。因此，我们的声誉可能会受到严重损害，对客户或投资者的信心造成不利影响。客户可能会减少使用或停止使用我们的产品和服务，这将导致我们的业务受到影响。此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用法律或法规的处罚和监管行动，以及巨额补救费用，通知个人和防止未来发生的措施。任何潜在的安全漏洞还可能导致与被盗资产或信息的责任相关的成本增加、修复此类漏洞可能造成的系统损坏、为客户或其他业务合作伙伴提供激励以努力维持我们的业务关系，以及实施防止未来发生此类事件的措施，包括组织变更、部署额外的人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。虽然我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们的保险范围可能不足以补偿所有责任。

政府对医疗保健的监管给我们的合规努力和业务战略带来了风险和挑战。

医疗保健行业受到高度监管，并受到不断变化的政治、立法、监管和其他影响。影响医疗保健行业的现有和新的法律法规可能会为我们带来意想不到的负债，可能会导致我们产生额外的成本，并可能限制我们的运营。许多医疗保健法很复杂，它们对特定产品和服务的适用可能并不明确。特别是，许多现有的医疗法律和法规在颁布时并没有预料到我们计划提供的服务。然而，这些法律法规仍可能适用于我们的业务。我们未能准确预测这些法律法规的适用，或其他未能遵守的情况，可能会为我们造成责任，导致负面宣传，并对其业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

如果我们未能遵守广泛的医疗法律和政府法规，我们可能会受到处罚或被要求对我们的运营进行重大改变。

医疗保健行业必须遵守联邦、州和地方政府层面广泛而复杂的法律法规，其中包括：

这些法律包括联邦斯塔克法、联邦反回扣法规、虚假申报法(“FCA”)和类似的州法律。如果我们不遵守适用的法律和法规，我们可能会受到民事制裁和刑事处罚，包括失去参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划的能力。虽然我们努力确保我们与医院和医生等转介来源的财务关系符合适用法律(包括适用的安全港和例外)，但这些法律和法规的不断变化的解释或执行可能会使我们当前的做法受到不当或非法行为的指控，或者可能要求我们在我们的运营中做出改变。确定我们违反了这些或其他法律，或者公开宣布我们正在因可能违反这些或其他法律而接受调查，可能会对我们的业务、财务状况、运营或前景的结果产生重大不利影响，我们的商业声誉可能会受到严重影响。此外，联邦或州一级的其他立法或法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的管理人员、员工、独立承包商、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他法律法规规定的不正当活动，这将为我们带来责任。

我们面临以下风险：我们的管理人员、员工、独立承包商(包括合同研究机构(“CRO”))、首席调查员、顾问和商业合作伙伴可能从事欺诈行为或其他非法活动，和/或可能无法向我们披露未经授权的活动。这些当事人的不当行为可能包括但不限于故意、鲁莽和/或疏忽未能遵守：

具体地说，涉及医疗产品制造的公司受到旨在确保用于患者的医疗产品安全有效的法律法规的约束，特别是确保它们没有掺假或贴错品牌，它们被正确地贴上标签，并具有它们所代表的身份、强度、质量和纯度。此外，参与医疗产品研究和开发的公司受到广泛的法律法规的约束，这些法规旨在保护研究对象并确保临床试验和监管审查过程产生的数据的完整性。任何这些领域的不当行为，无论是我们自己的员工，还是承包商、供应商、商业伙伴、顾问或作为我们代理的其他实体，都可能导致监管制裁、刑事或民事责任，并对我们的声誉造成严重损害。虽然我们有一个全面的合规计划，旨在确保我们的员工、CRO合作伙伴、首席调查员、顾问和商业合作伙伴与医疗保健专业人员和患者的活动和互动是适当的、合乎道德的，并与所有适用的法律、法规、指南、政策和标准保持一致，但并不总是能够识别和阻止不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效地防止此类行为、降低风险。或减少因不遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼的机会。如果对我们或我们的CRO合作伙伴、主要调查人员、顾问或商业合作伙伴提起任何此类诉讼，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款, 以及其他可能会严重削弱我们经营盈利业务的能力的制裁。

如果医疗改革措施大幅改变美国的医疗保健或医疗保险市场，我们可能会受到不利影响。

2010年3月23日，总裁·奥巴马签署了《患者保护和平价医疗法案》(P.L.111-148)，2010年3月30日，签署了《医疗保健和教育和解法案》(P.L.111-152)，统称为《医疗改革法》。《医疗改革法》包括一系列关于医疗保险、医疗保健的提供、向医疗保险和医疗补助患者提供的医疗服务的报销条件的新规则，以及其他医疗政策改革。通过立法程序，美国的医疗保健支付制度已经并将继续发生重大变化，包括将医疗福利扩大到某些没有保险覆盖的美国人，以及控制或降低医疗成本(例如，通过减少或调整医疗服务和药品的报销金额，以及征收额外的税收、费用、以及制药和医疗器械公司的退税义务)。这项立法是美国医疗保健行业有史以来经历的最全面和最重要的改革之一，显著改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。这项立法影响了医疗保险的范围以及对消费者和保险公司的激励等。此外，《医疗改革法》的条款旨在鼓励医疗服务提供者在其临床操作中节省成本。这种环境改变了消费者和供应商的购买习惯，并引起了对围绕药品和医疗器械的定价谈判、产品选择和使用审查的特别关注。这种关注可能会导致我们目前的商业产品 , 我们未来可能商业化或推广的产品，以及我们的候选治疗药物，减少被选择的频率或大幅降低价格。在现阶段，很难估计医疗改革法对我们的直接或间接影响的全面程度。

这些结构性变化可能需要进一步修改现有的私人付款人和政府计划系统(如Medicare和Medicaid)，创建政府支持的医疗保险来源，或两者的某种组合，以及其他变化。调整美国的医疗保险范围可能会影响医疗服务和程序、处方药、生物制品和医疗器械的报销，包括我们目前的商业产品、我们和我们的开发合作伙伴目前正在开发的产品或我们未来可能商业化或推广的产品。如果我们目前商业化或推广的产品报销，我们可能商业化或推广的任何产品，或批准的候选治疗药物在未来大幅减少或受到其他不利影响，或与我们商业化或推广的任何药品相关的返点义务大幅增加，可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

将医疗福利扩大到那些目前没有覆盖范围的人可能会给美国联邦政府带来巨额成本，这可能会迫使美国的医疗体系发生重大的额外变化。扩大医疗覆盖范围的大部分资金可以通过节省成本来实现。虽然其中一些节省可能来自实现提供护理的更高效率、改善预防护理的有效性和提高护理的整体质量，但节省的大部分成本可能来自降低护理成本和增加执法活动。通过降低医疗服务或产品(包括我们当前的商业产品、我们的开发或商业化合作伙伴或我们可能商业化或推广的任何产品或医疗服务)的报销水平，或通过限制医疗服务或产品的覆盖范围(以及使用)，可以进一步降低医疗成本。在任何一种情况下，减少使用或报销我们当前的商业产品、我们可能商业化或推广的任何产品，或者我们未来获得市场批准或许可的任何产品，都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

几个州和私人实体最初对《医疗改革法》提出了法律挑战，并继续对立法的各个方面提起诉讼。2012年7月26日，美国最高法院普遍支持有争议的医疗改革法的条款，认为这是符合宪法的。然而，美国最高法院认为，这项立法不恰当地要求各州扩大其医疗补助计划，以覆盖更多的个人。因此，各州可以选择是否扩大各自州医疗补助计划覆盖的个人数量。一些州没有扩大他们的医疗补助计划，已经选择制定其他节省成本和覆盖范围的措施，为目前没有保险的个人提供护理。到目前为止，这些努力中的许多都包括建立医疗补助管理的保健计划。这些成本节约和覆盖措施的实施方式可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

此外，医疗保健监管环境近年来发生了重大变化，而且仍在不断变化。修改、限制、取代或废除《医疗改革法》的立法举措和司法挑战仍在继续。我们无法预测未来对《医疗改革法》的立法和法律挑战或现行法律和法规的其他变化对我们业务的影响。围绕《医疗改革法》未来的不确定性，尤其是对报销水平的影响，可能会导致我们客户购买决策的不确定性或延迟，进而可能对我们的产品销售产生负面影响。如果没有足够的报销水平，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

美国医疗改革立法在未来几年的财务影响将取决于许多因素，包括在实施法规和指导中反映的政策，以及受该立法影响的治疗药物销售量的变化。美国国会不时起草、提出和通过立法，这可能会显著改变管理医疗产品和服务的覆盖范围、报销和营销的法定条款。此外，第三方付款人覆盖范围和报销政策经常会以可能对我们的业务和产品产生重大影响的方式进行修订或解释。

在任期间，总裁·特朗普支持废除全部或部分医疗改革法。总裁·特朗普还发布了一项行政命令，声明他的政府的政策是寻求迅速废除《医疗改革法》，并指示执行部门和联邦机构在法律允许的最大程度上放弃、推迟、批准豁免或推迟实施《医疗改革法》的条款。国会已经通过立法，废除了医疗改革法的某些部分，包括但不限于2017年12月通过的减税和就业法案，其中包括一项条款，取消了2019年1月1日生效的医疗改革法个人授权项下的处罚，以及2018年2月通过的2018年两党预算法，其中废除了独立支付咨询委员会(该委员会根据医疗改革法成立，旨在降低医疗保险支出的增长率)。

此外， 2018年12月，德克萨斯州的一家地区法院裁定，个人强制令违宪，因此，医疗改革法的其余部分无效。在上诉中，第五巡回上诉法院确认了对个人授权的搁置，但将案件发回下级法院，以重新评估此类搁置是否以及如何影响《医疗改革法》其余部分的有效性。2020年3月2日，美国最高法院批准了要求对此案进行审查的移审令的请愿书，并分配了一小时的口头辩论时间，于2020年11月10日进行。最高法院的裁决预计将于2021年春季发布。目前尚不清楚这起诉讼和其他废除和取代医疗改革法的努力将如何影响根据医疗改革法实施的政策和计划，以及更广泛的医疗产品行业。我们也无法预测这起针对医疗改革法的诉讼将对我们的业务产生什么影响，美国联邦和/或州一级可能实施或更改的医疗计划和法规或任何未来立法或法规的效果都不确定。此外，我们无法预测拜登政府将根据医疗改革法采取哪些行动。但是，此类计划可能会对我们未来在美国获得批准和/或成功实现产品商业化的能力产生不利影响。例如，任何减少或阻碍我们目前或打算在美国商业化的产品或服务类型的报销能力的变化，或减少医疗程序量的变化，都可能对我们的运营和/或未来的业务计划产生不利影响。

与我们的产品相关的缺陷、故障或质量问题可能会导致产品召回或安全警报、不利的监管行动、诉讼和负面宣传，这可能会对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于产品故障会带来严重且代价高昂的后果，因此质量对我们和我们的客户极其重要。我们的任何产品都可能出现质量和安全问题，我们未来的运营结果将取决于我们是否有能力维持有效的质量控制体系，并根据我们的质量体系对员工进行有效的培训和管理。医疗器械的开发、制造和控制受到众多政府机构的广泛而严格的监管，包括FDA和类似的外国机构。遵守这些法规要求，包括但不限于FDA的QSR、美国的良好制造规范和不良事件/召回报告要求，以及世界各地的其他适用法规，将受到持续审查，并通过FDA和外国监管机构的定期检查进行严格监控。FDA和外国监管机构还可能要求进行上市后测试和监督，以监控在其管辖范围内获得批准或批准使用的产品的性能。我们的制造设施以及供应商和独立销售机构的制造设施也将接受定期监管检查。如果FDA或其他监管机构得出结论认为我们或我们的供应商未能遵守任何这些要求，它可以采取各种执法行动，从公开警告信到更严厉的制裁，如产品召回或扣押、撤回、罚款、同意法令、停止制造或分销产品的禁令行动、进口扣留在美国境外制造的产品、出口限制。, 对业务的限制或其他民事或刑事制裁。可以对我们的官员、员工或我们进行民事或刑事制裁。任何不利的监管行动，取决于其规模，可能会限制我们有效地制造、营销和销售我们的产品。

此外，我们无法预测未来立法活动或未来法院裁决的结果，任何这些都可能增加监管要求，使我们受到政府调查或使我们面临意外的诉讼。任何监管行动或诉讼，无论是非曲直，都可能导致巨额成本，转移管理层对其他业务的注意力，并对我们的销售或产品的使用施加额外的限制。此外，负面宣传，包括关于质量或安全问题的，可能会损害我们的声誉，降低市场对我们产品的接受度，导致我们失去客户并减少对我们产品的需求。任何实际或感觉到的质量问题也可能导致医生对我们的产品发出建议，或导致我们进行自愿召回。任何产品缺陷或问题、监管行动、诉讼、负面宣传或召回都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

由于正在发行的普通股的每股价格可能大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发行中支付的普通股每股发行价与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额可能会大幅稀释。我们截至2020年9月30日的有形账面净值为240万美元，或每股普通股0.38美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以普通股流通股数量。根据本次发行中普通股的公开发行价为每股25.00美元，以及我们截至2020年9月30日的历史每股有形账面净值，如果您在本次发行中购买普通股，您将立即遭受每股21.29美元的大幅稀释。请参见“稀释”。

因行使衍生证券而发行股份，可能会对我们现有股东造成即时而重大的摊薄。

截至2021年1月31日，我们拥有约11,500股普通股，可通过行使既得的已发行股票期权发行。在行使这些期权时发行股票可能会导致我们普通股持有者的股权和投票权大幅稀释。

在未来，我们还可能发行额外的普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券。例如，我们与第三方签订的某些产品许可协议要求我们在发生某些事件时向此类第三方付款。根据这些产品许可协议，我们可以选择以普通股支付此类款项。增发我们普通股可能会大大稀释我们现有股东的所有权利益。此外，在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会降低我们普通股的市场价格。这可能还会削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。

管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，而我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式。因此，您将依赖于我们管理层对这些净收益使用的判断，而您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。我们未能有效利用这些资金可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们产品的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

我们可能需要额外的资本来履行我们的财务义务并支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得；新投资者可能会面临未来的稀释。

我们打算继续进行重大投资以支持我们的业务增长，并预计需要更多资金来应对业务挑战。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于我们普通股持有者的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的资本筹集活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本并寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法按照对我们有利的条款获得额外融资(如果有的话)。如果我们不能在我们需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重的损害，我们的业务可能会受到损害。

我们普通股的交易价格波动很大，我们普通股的购买者可能会遭受巨大的损失。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，并可能因各种因素而大幅波动其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

尽管上市交易的证券受到价格和成交量波动的影响，但我们的普通股很可能会比更成熟、资本更充裕的机构的证券更大程度地经历这些波动。

我们的普通股没有活跃的交易市场，您可能无法以要价或接近要价出售您的证券，或者根本无法。

尽管我们的普通股有一个公开市场，但交易量一直处于历史低位，这可能会影响我们的股价和您以要价或接近要价出售我们普通股的能力，或者根本不影响。我们不能保证未来会为我们的普通股股票发展一个更加活跃和流动性更高的公开市场。

大量普通股的潜在出售可能会对我们股票的市值产生负面影响。

在公开市场上出售大量普通股可能会损害我们普通股的市场价格，并使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。随着我们普通股的更多股份可以在公开市场上转售，我们普通股的供应量将会增加，这可能会降低我们普通股的价格。

我们尚未支付，也不太可能在不久的将来支付证券的现金股息。由于我们目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们尚未支付也不打算为我们的普通股支付股息，这可能会限制对我们股票的投资的当前回报。我们股票的未来股息(如果有的话)将取决于我们未来的收益、资本要求、财务状况和我们管理层可能认为相关的其他因素。目前，我们打算保留收益(如果有的话)，以增加我们的净值和准备金。因此，只有在价格上涨的情况下，股东才能从投资我们的普通股中获得经济收益。股东购买我们的普通股不应期望获得现金股息。由于我们目前不支付股息，并且我们的普通股可能存在有限的交易，股东可能没有任何方式清算或接受对其普通股的任何付款。因此，我们不支付股息可能会导致股东即使在业务运营中取得成功，也看不到任何普通股回报。此外，由于我们不支付股息，我们可能在筹集额外资金方面遇到困难，这可能会影响我们扩大业务运营的能力。

A 我们的现有股东中没有几个拥有很大比例的有表决权股票，并对需要股东批准的事项拥有控制权，因此可能会推迟或阻止控制权的变更，或以其他方式导致实际或潜在的利益冲突。

截至2021年1月31日，我们的董事拥有并通过其关联公司控制了我们已发行普通股的70.5%。因此，我们的董事及其附属公司可以对所有需要我们股东批准的事项施加重大影响，包括(I)董事的选举和罢免，(Ii)任何拟议的合并、合并或出售我们的所有或几乎所有资产以及其他公司交易，以及(Iii)我们的成立证书的任何修订，经修订(“成立证书”)。这种控制权集中可能不利于拥有不同利益的其他股东。股权的显著集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者有时会认为持有有控股股东的公司的股票有不利之处。

此外，我们的成立证书包含一项条款，根据德克萨斯州商业组织代码(“TBOC”) ，持有我们普通股多数的股东可以批准某些重大交易，而无需得克萨斯州公司法要求的其他股东的批准。

根据德克萨斯州法律，我们的成立证书包括限制董事违反受托责任的个人责任的条款。

我们的成立证书包含一项条款，在德克萨斯州法律允许的最大程度上免除董事的个人责任。根据《商业公司法》，公司有权对其董事和高级管理人员的判决以及与诉讼程序实际和合理发生的判决以外的某些费用进行赔偿，前提是确定个人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信个人的行为是非法的。但是，如果该个人对公司负有责任或不正当地获得个人利益，并被认定对故意的不当行为、违反对公司的忠诚义务、或被视为并非善意的行为或不作为负有责任，则不得对任何诉讼作出赔偿。

责任限制条款的主要影响是，股东将无法对董事提起金钱损害赔偿诉讼，除非股东能够证明根据该条款无法获得赔偿的责任基础。然而，这一规定不应限制或消除我们的权利或任何股东在董事违反受托责任时寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。此条款不会改变董事在联邦证券法下的责任。在我们的成立证书中加入这一条款可能会阻止或阻止股东或管理层对董事违反其受托责任提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

德克萨斯州法律以及我们的成立证书和章程包含反收购条款，可能会推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

根据我们的成立证书，我们的董事会可以授权发行优先股，这可能会削弱我们普通股持有人的权利，并使公司控制权的变更变得更加困难，即使这可能使我们的股东受益。董事会被授权以一个或多个系列发行优先股，并确定优先股的投票权、优先股和其他权利和限制。因此，我们可以发行优先股，相对于我们的普通股，在清算或解散时的股息或分配，或者可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的优先股。优先股的发行取决于优先股的权利、偏好和指定，可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更，即使控制权的变更可能使我们的股东受益。

此外，我们的成份证和章程的条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权或管理层实际或潜在变化的交易，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。例如，我们的成立证书和章程(I)没有规定累积投票权(因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们选择这样做的话)，(Ii)要求股东特别会议由董事会主席、总裁或董事会召开，或由持有不少于所有已发行、已发行和有权的股份的10%(10%)的股东投票。(Iii)允许我们的董事会更改、修订或废除我们的章程或采用新的章程，以及(Iv)允许我们的董事会增加担任董事的人数，并以出席董事会议的董事以多数票通过填补因增加董事人数而产生的空缺。

虽然我们受《上市公司条例》第2章第21章M分章的条款约束，该条款规定，符合发行上市公司资格的德克萨斯州公司(如《上市公司条例》所定义)不能与是“关联股东”的个人或该人的关联公司或联营公司进行特定类型的业务组合，包括合并、合并和资产出售，但《上市公司条例》第2章第21章M分章中的限制不适用于我们，因为我们已按照《上市公司条例》规定的方式选择，不受该等条文所规限。

我们的未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“SMTI”。如果我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求、股东权益要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市甚至未能遵守此类要求的通知可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您出售或购买我们普通股的能力。您希望这样做。如果发生退市事件，我们预计我们会采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来违反纳斯达克的上市要求。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含个单词，例如“预期”、“相信”、“继续”、“考虑”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”“预测”、“计划”、“应该”、“应该”、“目标”、“将”或“将会”或这些词语的否定意义。这些词语或与我们的预期、战略、计划或意图有关的其他类似术语或表达的变体。此类前瞻性陈述会受到与可能导致实际结果与此类陈述中预期的结果大相径庭的因素有关的某些风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：

我们提醒您，上述列表可能不包含可能影响本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件所作的前瞻性陈述的所有风险因素。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中所描述的事件的结果受本招股说明书和随附的招股说明书中题为“风险因素”一节所述的风险、不确定因素和其他因素的影响，以及在本文和其中通过引用并入的文件中所述。此外，我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件产生影响的前瞻性陈述的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际的结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中所作或以引用方式并入的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除法律另有要求外，我们没有义务更新本招股说明书附录及随附的招股说明书中所作或以引用方式并入本招股说明书中的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书附录和随附的招股说明书之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的陈述不应被阅读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，本次发行我们发行和出售普通股的净收益约为2,500万美元(如果承销商行使购买额外普通股的选择权，则约为2,880万美元)。

我们目前打算将从此次发行中获得的净收益用于扩大我们的销售队伍，并用于进一步开发我们的产品、服务和技术管道、临床研究、将于2021年2月完成的600,000美元的Precision Heating投资，以及包括营运资金在内的一般企业用途。此外，根据我们与Rochal于2019年7月7日达成的产品许可协议，我们必须向Rochal支付750,000美元的资本募集款项，根据我们的选择，如果我们在2022年12月31日或之前出售我们普通股的股票，总收益至少为1,000万美元，则可以现金或普通股支付，或现金和普通股的组合支付。因此，根据产品许可协议，我们可以使用此次发行所得资金的一部分向Rochal支付资本筹集付款。

此次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们计划和业务状况的变化而变化。截至本招股说明书增刊之日，我们无法确切预测本次发售结束时将收到的收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际金额。在我们使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码是“SMTI”。2021年2月11日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股41.00美元。截至2021年2月11日，我们有219名普通股持有者。这不反映通过各种经纪公司以被提名人或街道名义持有股票的个人或实体的数量。

我们从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

如果您投资于我们的普通股，您的权益将立即稀释至您将在此次发行中支付的每股发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2020年9月30日，我们的历史有形账面净值为240万美元，或普通股每股0.38美元。我们的历史有形账面净值是我们的总有形资产减去我们的负债。历史每股有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2020年9月30日的已发行普通股数量。

我们截至2020年9月30日的调整后有形账面净值，即我们在该日的有形账面净值，在实施我们以每股25.00美元的公开发行价出售1,100,000股普通股后，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，本应为2,740万美元，或每股3.71美元。这金额意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加3.33美元，对于参与此次发行的投资者来说，每股立即稀释21.29美元。对参与此次发行的投资者的每股摊薄是通过从本次发行后的公开发行价中减去本次发行后的调整后每股有形账面净值来确定的。本次发行的投资者支付的每股发行价。

如果承销商全数行使购买额外证券的选择权，调整后的有形账面净值将增至每股4.13美元，对现有股东的调整后有形账面净值立即增加3.75美元，对参与此次发行的投资者立即摊薄每股20.87美元。

以上讨论和表格基于截至2020年9月30日的6,279,610股已发行普通股。这一数字不包括：

此外，除另有说明外，以上所有信息均假定承销商没有行使购买我们普通股的额外股票的选择权。

对于行使任何未偿还期权、根据我们的基于股票的薪酬计划发行新的期权或限制性股票单位，或者我们未来发行额外的普通股或其他股权或可转换债务证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

本《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》旨在从管理层的角度对我们的财务状况、经营结果、流动性以及可能影响我们未来业绩的某些其他因素进行叙述，以供读者阅读我们的财务报表。您应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他部分包含的已审计和未经审计的综合财务报表以及相关说明。以下讨论包含受风险和不确定性影响的前瞻性陈述。有关与前瞻性陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，包括下文和本招股说明书中其他地方讨论的因素，特别是在“风险因素”方面。在本讨论和分析中，提及我们的“公司”、“我们”或“我们”或类似的词语是指Sanara MedTech Inc.及其直接和间接子公司。

我们是一家医疗技术公司，专注于开发变革性技术并将其商业化，以改善临床结果并减少外科和慢性伤口及皮肤护理市场的医疗支出。我们的产品和服务组合将使我们能够为所有护理环境中的患者提供全面的伤口和皮肤护理解决方案，包括急症(医院和长期急性护理医院(“LTACH”))和急诊后(伤口护理诊所、医生办公室、熟练护理设施(“SNF”)、家庭健康、临终关怀和零售)。我们的每一项产品、服务和技术都有助于实现我们的总体目标，即以更低的总体成本为患者提供更好的临床结果，无论他们在哪里接受护理。我们致力于成为最具创新性和最全面的有效伤口和皮肤护理产品和技术的提供商之一，并不断寻求为需要伤口和皮肤护理的患者提供覆盖整个美国护理体系的产品和服务。

我们目前在慢性和外科创伤护理应用中销售七种产品，并有多个产品正在开发中。我们从研发合作伙伴应用营养公司(“An”)(通过与Catalyst Group，Inc.(“Catalyst”)的附属公司CGI Cellerate RX，LLC(“CGI Cellerate RX”)) 和Rochal Industries，LLC(“Rochal”) 授权我们的产品，并有权独家经销由Cook Biotech Inc.(“Biotech”)开发的某些产品。2021年，根据我们与Cook Biotech的营销和分销协议，我们打算开始营销三种用于外科和伤口护理应用的生物产品。

2020年6月，我们成立了子公司联合创伤和皮肤解决方案有限责任公司(“UWSS”)，以持有伤口和皮肤护理虚拟咨询服务方面的某些投资和运营。我们预计，我们的各种服务将允许临床医生/内科医生利用我们的技术收集和分析有关患者状况和结果的大量数据，从而改进治疗方案，并最终产生更多基于证据的处方，以改善患者结果。我们计划在2021年推出首个虚拟咨询服务。通过我们的UWSS服务和Sanara产品的结合，我们相信我们将能够在从诊断到愈合的伤口和皮肤护理的连续过程中的每一个步骤提供患者护理解决方案。

从2020年3月开始，许多州发布命令暂停选择性手术，以腾出医院资源治疗新冠肺炎患者。这导致从2020年3月下半月开始对我们的外科产品的需求减少。此外，大多数州仅允许住院护理员使用SNF，这阻碍了我们向在这些设施中使用我们产品的临床医生提供教育和产品培训的能力。这些限制导致2020年第二季度的销售额整体下降。在2020年第三季度，随着德克萨斯州、佛罗里达州和美国东南部主要市场对选择性手术的限制放宽，我们看到产品销售强劲反弹。

截至2020年9月30日的三个月的收入为430万美元，比截至2020年6月30日的三个月增加了130万美元，是我们公司创纪录的销售季度。随着某些州最近新冠肺炎病例的激增，如果对选择性手术实施更严格的限制，该公司的月销售额可能会再次出现波动。例如，德克萨斯州州长格雷格·阿博特发布了一项长期行政命令，要求任何创伤服务区(如行政命令中所定义)内的医院，如果连续七天新冠肺炎住院患者数量占医院总容量的百分比超过15%，则推迟所有非医学上必要的手术和程序以诊断或纠正患者的严重疾病，或保护患者的生命，直到创伤服务区域达到连续七天且新冠肺炎住院患者数量占医院总容量的百分比不超过15%时为止。

由于新冠肺炎疫情，我们大幅降低了薪资、咨询、商务旅行和其他可自由支配支出等领域的成本。大流行的持续时间尚不确定；但管理层认为，除某些地理上的新冠肺炎热点地区外，将继续进行选择性外科手术。我们将继续密切关注新冠肺炎疫情，以确保我们员工的安全以及我们为客户和患者提供服务的能力。

自2018年8月28日起，我们完成了最终协议，通过在新成立的实体Cellerate，LLC(“Cellerate”)中50%的所有权权益继续运营我们的主要产品CellerateRX，该实体于2018年9月1日开始运营。剩余50%的所有权由Catalyst的一家附属公司持有，该附属公司获得了CellerateRX产品的独家许可证。Cellerate使用来自Catalyst附属公司的独家分许可进行运营，在美国、加拿大和墨西哥分销CellerateRX产品(随后对分许可进行修改，以包括全球分销权利)。关于Cellerate的成立，我们向Catalyst的一家关联公司发行了可转换本票，原始本金为150万美元，可按每股9.00美元的转换价格转换为我们的普通股。

于2019年3月15日，我们收购了Catalyst在Cellerate的50%权益，以换取我们新创建的F系列可转换优先股的1,136,815股(“Cellerate收购”)。F系列可转换优先股的每股可在任何时间根据持有人的选择权转换为两股普通股。此外，F系列可转换优先股的每位持有人有权对提交股东表决的所有事项进行投票，投票权等于该持有人的F系列可转换优先股的普通股股数。在完成对Cellerate的收购后，Catalyst创始人兼管理合伙人罗纳德·T·尼克松先生当选为我们的董事会成员，自2019年3月15日起生效。

Cellerate收购被视为反向合并和资本重组，因为在交易完成后，Catalyst可在转换其可转换优先股和可转换本票后立即获得对公司的有效控制，两者均可由Catalyst选择进行。此外，在完成对Cellerate的收购后，Cellerate的高级管理人员和高级管理职位继续担任合并后实体的管理层。出于会计目的，Cellerate被视为交易中的收购方，因此，Cellerate的收购被视为Sanara MedTech的资本重组。作为反向合并和资本重组的一部分，截至收购Cellerate之日，公司现有的净负债总计约1,666,537美元，其中包括508,973美元的现金，作为Cellerate收购的一部分，已转换为股权。本次交易未记录基础或无形资产或商誉的增加。

作为反向合并的结果，Cellerate的资产、负债和经营结果是注册人的历史财务报表，Cellerate的资产、负债和经营结果已与Sanara MedTech合并，自Cellerate收购完成之日起生效。本文引用的综合财务报表将截至2019年12月31日的12个月期间和2018年12月31日的资产负债表上的Cellerate确定为“继任者”。自2018年8月28日成立以来，Cellerate继承了Sanara的业务和运营。因此，Sanara MedTech被确定为2018年8月28日之前的“前身”。

为了对我们的经营结果进行有意义的介绍和比较，本讨论和分析将2018年1月1日至2018年8月27日(前身)与2018年8月28日至2018年12月31日(后继者)合并在一起。在本文引用的合并财务报表中，前任者和后继者财务报表之间有一条黑线，以突出这两个时期之间缺乏可比性。

截至2019年12月31日的12个月的后继者财务不包括2019年1月1日至2019年3月15日期间与前任者相关的收入和支出。在此期间，前身的收入约为34,000美元，支出约为348,000美元，这些并未反映在公司截至2019年12月31日的12个月的经营业绩中。

自2019年5月10日起，我们对普通股的已发行和已发行股票进行了反向股票拆分，比例为每100股1股。本讨论和分析中的所有股票和每股信息都已调整，以反映反向股票拆分。

我们的收入主要来自向医院和其他急性护理机构销售我们的外科伤口护理产品，以及向整个急性后连续护理系列的客户销售我们的慢性伤口护理产品。我们的收入来自我们向客户发货的直接订单，以及在较小程度上由我们的一名销售代表在流程时通过发货向客户直接销售。当我们的产品被客户收到时，我们通常会确认收入。

以下汇总了截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的产品销售收入和版税收入。所有收入均来自美国。

我们确认与BioStructures，LLC签订的开发和许可协议的特许权使用费收入。我们根据协议条款记录每个日历季度的收入，其中规定我们将收到至少 $50,250的季度版税付款。根据开发和许可协议的条款，销售含有我们的专利可吸收骨止血的产品将确认2.0%的版税。在2023年到期的专利有效期内，应向本公司支付的最低年使用费为每年201,000美元。这些特许权使用费按季度分期付款50,250美元。到目前为止，与本开发和许可协议相关的版税尚未超过每年最低201,000美元(每季度50,250美元)。

销售商品的成本包括从我们的授权产品制造商那里获得的成本、由我公司直接采购的某些组件的原材料成本以及因销售我们的产品而产生的所有相关版税。我们的毛利润表示总收入减去销售成本，毛利率是毛利润占总收入的百分比。

销售、一般和行政费用(“SG&A”)主要包括工资、销售佣金、福利、奖金、和股票薪酬。SG&A还包括外部法律顾问、审计费、保险费、租金和其他公司费用。我们按发生的金额支出所有SG&A费用。我们预计，随着我们商业组织的发展，我们的SG&A费用(以美元绝对值计算)将增加，占收入的百分比将会下降。

其他收入(支出)主要由利息收入、利息支出和其他营业外活动组成。2020年的利息支出主要包括与我们根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》的Paycheck Protection 计划(“PPP”)项下的无担保本票相关的利息支出，2019年的利息主要包括我们的循环信贷额度于2020年6月到期的利息。利息收入包括从我们的现金和现金等价物获得的利息。

截至2020年9月30日的三个月和九个月，而截至2019年9月30日的三个月和九个月

收入我们在截至2020年9月30日的三个月创造了创纪录的4,306,324美元的收入，而截至2019年9月30日的三个月的收入为2,909,282美元，比去年同期增长了48%。在2020年第三季度，我们的初级市场取消或放宽了对选择性手术的许多限制，这促进了恢复到冠状病毒大流行前的销售水平。截至2020年9月30日的9个月，收入总额为10,797,838美元，而截至2019年9月30日的9个月的收入为8,413,667美元，较上年同期增长28%。2020年的较高收入是由于2020年第三季度销售额强劲反弹，以及我们继续执行我们的战略，以扩大我们在新的和现有的美国地理市场的销售队伍和独立分销网络。

售出商品的成本 。截至2020年9月30日的三个月的销售成本为447,935美元，而截至2019年9月30日的三个月的销售成本为285,164美元。截至2020年9月30日的9个月的销售成本为1,126,798美元，而截至2019年9月30日的9个月的销售成本为909,333美元。与前一年相比增长的主要原因是销售量增加。

销售、一般和管理费用。截至2020年9月30日的三个月的SG&A费用为5,083,424美元，而截至2019年9月30日的三个月为3,315,575美元。截至2020年9月30日的9个月的SG&A费用为13,613,989美元，而截至2019年9月30日的9个月为8,649,186美元。2020年SG&A费用增加的主要原因是：销售队伍扩张和运营支持导致工资成本增加，产品销售增加导致销售佣金费用增加，以及与扩展我们全面的伤口和皮肤护理战略相关的成本增加，包括开发电子图像和数据共享技术以支持虚拟会诊和诊断。随着我们将现场销售组织的规模从2019年9月的14个增加到2020年9月的20个，直销成本占总SG&A成本增加的大部分。

较高的SG&A费用与我们扩大销售队伍的战略以及我们全面的伤口和皮肤护理战略的扩张是一致的。新的销售代表通常需要6到12个月的时间才能开始产生销售。我们预计未来两年SG&A费用占收入的百分比将下降，因为新的销售代表产生的收入开始抵消销售队伍扩张的成本。

利息费用。截至2020年9月30日的三个月的利息支出为1,458美元，而截至2019年9月30日的三个月的利息支出为46,014美元。截至2020年9月30日的9个月的利息支出为10,913美元，而截至2019年9月30日的9个月的利息支出为80,925美元。利息支出减少主要是由于我们于2020年6月到期的循环信贷额度的提款减少，以及于2020年初将有息本票转换为普通股。

净收益/净亏损 。截至2020年9月30日的三个月，我们的净亏损为1,208,123美元，而截至2019年9月30日的三个月的净亏损为843,233美元。截至2020年9月30日的9个月，我们的净亏损为4,178,692美元，而截至2019年9月30日的9个月的净亏损为1,358,276美元。净亏损的增加是由于上文所述的SG&A成本上升，这是因为我们的战略是通过在销售队伍扩张、运营支持以及全面伤口和皮肤护理战略的扩张方面进行大量投资来增加营收。我们预计未来两年SG&A费用占收入的百分比将下降，因为我们的新销售团队产生的收入开始抵消销售团队的扩展费用。

收入。截至2019年12月31日的年度，我们的收入为11,766,763美元，而截至2018年12月31日的年度的收入为8,779,872美元。合并前述期间和后继期的收入，较上年增长34%。2019年较高的收入主要是由于我们继续执行在新的和现有的美国地理市场扩大销售队伍和独立分销网络的战略。

售出商品的成本 。截至2019年12月31日的年度的销售成本为1,209,300美元，而截至2018年12月31日的年度的销售成本为852,124美元，而合并前一和后继期的销售成本为852,124美元。同比增长是由于销售量增加以及与某些原材料和产成品库存相关的非现金报废费用。

SG&A。截至2019年12月31日的年度的SG&A费用为13,067,569美元，而截至2018年12月31日的年度的SG&A费用为7,646,119美元，这两个合并期间的报告为7,646,119美元。2019年SG&A费用较高主要是由于销售队伍扩张和运营支持导致的工资成本增加、产品销售增加导致的销售佣金费用增加，以及与新产品线和现有产品线的促销活动相关的营销成本增加。直销成本占SG&A总成本增长的绝大部分，因为我们在2019年将现场销售组织的规模增加了一倍多，从8个增加到18个。

较高的SG&A成本与我们打造更大的销售队伍和独立分销网络的战略是一致的。新的销售代表通常平均需要6到12个月才能开始产生可观的收入。

利息费用。截至2019年12月31日止年度的利息开支为105,919美元，而截至2018年12月31日止年度的利息开支为60,608美元。利息支出较高主要是由于我们在2019年使用了我们的信贷额度。

净收益/净亏损 。截至2019年12月31日的年度，我们的净亏损为2,814,088美元，而截至2018年12月31日的年度的净收益为175,464美元，而合并的前身和后继期报告的净收益为175,464美元。2019年的净亏损是由于上文所述的SG&A成本上升，这是因为我们的战略是通过在销售队伍扩张和相关销售支持基础设施以及其他行政支持领域的重大投资来增加营收。如上所述，截至2019年12月31日的年度继任财务不包括2019年1月1日至2019年3月15日期间与前身相关的收入和支出。在此期间，前身的收入约为34,000美元，支出约为348,000美元，这并未反映在我们截至2019年12月31日的年度经营业绩中。

从历史上看，我们的运营资金主要来自出售股权证券。于2019至2020年间，我们的主要流动资金来源来自营运产生的现金、使用2020年6月到期的银行信贷额度、根据购买力平价向Cadence Bank，N.A.(“Cadence”)提供本金583,000美元(“PPP贷款”)的无担保本票提供的现金，以及2019年10月私募我们普通股所得的10,000,000美元收益。

2021年1月15日，我们与Cadence签订了一项新的贷款协议(“贷款协议”)，提供250万美元的循环信贷额度。循环信贷额度将于2023年1月13日到期，并由我们几乎所有的资产担保。任何未清偿款项的利息为0.75%，外加《华尔街日报》《货币利率》栏目中指定的“最优惠利率”。信贷额度的收益将用于提供额外的营运资金，以支持流动资产和其他一般公司用途，不得用于收购。

信贷额度包含惯例陈述和担保，并要求我们遵守某些财务契约，其中包括截至2020年12月31日和2021年3月31日的最低流动资金为1,000,000美元，最低有形净资产(定义见贷款协议)为1,000,000美元，从截至2021年6月30日的财政季度开始，最低利息覆盖比率(定义见贷款协议)为1.5至1.0。此外，贷款协议要求我们在2021年3月31日之前促使我们的股东或Cadence批准的其他人员对我们公司进行至少7,500,000美元的股权投资。贷款协议还包含违约的惯例事件。如果发生此类违约事件，Cadence将有权采取各种行动，包括加快贷款协议项下的到期金额。我们通常可以(在某些情况下也必须)在循环信用额度的合同到期日之前预付全部或部分未偿还本金。

由于新冠肺炎疫情，从2020年3月开始，我们大幅降低了薪资、咨询、商务旅行和其他可自由支配支出等领域的成本。我们正在继续监控我们的现金流，并计划根据需要进行额外的支出调整。2020年11月，我们被告知免除了PPP贷款的全部金额。如果合适，我们可能会寻求额外的融资，包括发行额外的股票和产生额外的债务，以支持我们的战略计划。如果我们在未来的任何时候都无法获得额外的运营资金，我们可能无法继续按当前计划扩展业务这将需要我们修改我们运营的各个方面。

于2020年11月9日，我们的子公司UWSS订立协议，购买Precision Heating Inc.(“Precision Heating”)的A系列可转换优先股(“A系列股票”)，总购买价为600,000美元。 A系列股票可转换为Precision Heating的150,000股普通股，相对于普通股股东具有优先流动资金。UWSS还同意在2021年2月额外投资60万美元，购买15万股A系列股票。A系列股票的额外股份将按Precision Heating交付与当前正在开发的伤口诊断工具相关的开发里程碑的日期的比率转换为Precision Heating的普通股。

2019年7月7日，我们与罗氏公司签署了一项许可协议，根据该协议，我们获得了全球独家许可，利用罗氏公司的某些专利和正在申请的专利(“BIAKŌS许可协议”)在市场上销售和进一步开发用于预防和治疗人体微生物的抗菌产品。根据BIAKŌS 许可协议的条款，我们同意在2022年12月31日或之前通过出售我们的普通股或资产筹集至少10,000,000美元的资本时，向Rochal支付750,000美元。根据我们的选择，750,000美元的付款可以现金和我们的普通股的任意组合支付。

截至2020年9月30日的9个月，经营活动中使用的净现金为3,443,449美元，而2019年前9个月的经营活动中使用的净现金为1,333,878美元。2020年现金使用量增加的主要原因是我们在扩大销售队伍、公司基础设施以及与远程医疗服务相关的启动成本方面的投资，包括开发电子图像和数据共享技术以支持虚拟咨询和诊断。

截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为1,657,456美元，而2019年前9个月用于投资活动的现金净额为681,832美元。2020年前九个月用于投资活动的现金增加主要是因为我们在2020年5月与Rochal签订了一项产品许可协议，其中包括初始现金支付600,000美元，以及在2020年第一季度因美国食品和药物管理局(FDA)批准BIAKŌS抗菌伤口凝胶而向Rochal支付的500,000美元里程碑付款。此外，在2020年第三季度，还进行了500,000美元的长期投资，购买了Direct Dermatology Inc.(“DirectDerm”)的少数股权。

截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为609,220美元，而截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为2,000,000美元。2020年融资活动提供的现金主要与从购买力平价贷款获得的资金有关。截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的现金是由于从Cadence的一项信贷安排中提取了2,000,000美元，随后偿还并于2020年第二季度到期。

截至2019年12月31日止年度，按后继者报告的经营活动所用现金净额为2,167,401美元，而截至2018年12月31日止年度的经营活动所使用的现金净额为517,079美元(前继者及后继者合并期间的报告) 。2019年现金使用量增加的原因是对我们的销售队伍扩张和相关销售支持基础设施的投资、更高的库存购买量以及与库存相关的预付项目的增加。

于截至2019年12月31日止年度，于投资活动中使用的现金净额为1,197,097美元，而截至2018年12月31日止年度的投资活动所使用的现金净额为27,770美元。2019年投资活动中使用的现金主要用于新产品许可证，根据该许可证，我们支付了1,500,000美元购买由Rochal开发的某些FDA批准的产品的全球独家营销和销售权利。

截至2019年12月31日止年度，由融资活动提供的现金净额为9,800,005美元，而截至2018年12月31日止年度则为0美元。融资活动提供的现金由上文讨论的2019年10月15日私募发行提供资金。

我们拥有独家的全球分许可，可以从Catalyst的附属公司CGI Cellerate RX向伤口护理和外科市场分销CellerateRX产品，该附属公司从AN获得CellerateRX的授权。CellerateRX的销售额占我们2018年、2019年和截至2020年9月30日的9个月销售额的大部分。2021年1月26日，我们将再许可协议的期限修改为初始终止日期2050年5月17日，只要CellerateRX的年净销售额超过1,000,000美元，即可自动续订一年。我们根据CellerateRX的年度净销售额支付版税，其中包括每年收集的所有净销售额的3%，最高为12,000,000美元，每年超过12,000,000美元至20,000,000美元的所有收集的净销售额的4%，以及每年收集的所有超过20,000,000美元的净销售额的5%。在2018年8月27日签订的分许可协议的前五年，每年最低支付400,000美元的版税。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间，根据本协议条款应支付的特许权使用费分别为300,000美元和337,549美元。

我们的执行主席罗纳德·T·尼克松是Catalyst的创始人和管理合伙人。截至2020年12月31日，尼克松先生和Catalyst与其关联公司(包括CGI Cellerate RX)共同实益持有3,418,996股我们的普通股。

关于收购Cellerate，我们向Catalyst发行了本金为1,500,000美元的30个月期可转换本票，年利率为5%，按季度复利。本票利息按季度支付，但本可以在我们选择时推迟到本票到期时支付。已发行本金和利息可根据Catalyst的期权转换为我们普通股的股票，转换价格为每股9.00美元。

2020年2月7日，Catalyst将其1,500,000美元的期票(包括111,911美元的应计利息)转换为179,101股普通股。截至2020年9月30日，无关联方本票或应计利息未付。

我们在2020年9月30日向关联方支付的未付款总额为94,807美元，在2019年12月31日为68,668美元。在正常的业务过程中，我们可以预付款给我们的供应商，包括关联方Rochal。截至2020年9月30日，我们为成品库存订单向Rochal预付了50,970美元。2019年12月31日，相关各方没有预付余额。

2020年9月9日，我们与Rochal签署了一项制造协议。根据制造协议的条款，Rochal同意生产、包装和标记我们从Rochal获得许可的产品。制造协议包括习惯条款和条件。协议的有效期为五年，除非经双方同意延长。截至2020年9月30日，我们未根据本协议产生任何成本。

2020年9月9日，我们与Rochal签署了一项技术服务协议。根据技术服务协议的条款，Rochal将在我们确定的伤口护理、皮肤护理和外科现场护理应用的技术服务项目上提供专业知识和服务。技术服务协议包括我们行业的惯例条款和条件。我们可以随时终止本协议。截至2020年9月30日，我们已根据该协议产生了174,200美元的成本。

我们的执行主席罗纳德·T·尼克松也是罗哈尔的董事公司，并间接成为罗哈尔的重要股东，并通过潜在的认股权证行使罗哈尔的大股东。董事的安·比尔·萨拉蒙是罗哈尔的大股东，前总裁和现任罗哈尔董事会主席。

通货膨胀和不断变化的价格并未对我们的历史经营业绩产生实质性影响。我们目前预计通胀和不断变化的价格不会对我们未来的运营结果产生实质性影响。

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和判断。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设。这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不是很明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已经确定了某些重大会计政策，这些政策涉及更高程度的判断和作出影响我们综合财务报表中报告金额的某些估计和假设的复杂性，概述如下。

我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户签订合同获得的收入”确认收入，该主题于2018年1月1日采用修改后的追溯方法。当承诺的商品或服务的控制权转让给客户时，收入即被确认，其金额反映了我们预期有权获得的作为转让这些商品或服务的交换的对价。收入是根据以下五步模型确认的：

长寿资产，包括本公司持有和将要使用的某些可识别无形资产，每当发生事件或情况变化(包括新冠肺炎疫情)表明此类资产的账面价值可能无法收回时，我们就会审查此类资产的减值准备。我们根据估计的未来现金流和此类长寿资产的估计清算价值持续评估我们长寿资产的可回收性，并在此类未贴现现金流不足以收回长寿资产的账面金额时计提减值准备。如果存在减值，则进行调整以将资产减记至其公允价值，并将损失记为账面价值与公允价值之间的差额。公允价值是根据报价市值、未贴现现金流或内部和外部评估(视情况而定)确定的。待处置资产按账面价值或估计可变现净值中较低者入账。截至2020年和2019年9月30日止九个月内，并无任何减值记录。

我们的投资由一家私人持股公司的非流通股证券组成，其公允价值不容易确定。对于同一发行人的相同或类似投资，我们的投资按成本减去减值(如果有的话)加上或减去因有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化进行报告。我们审查了我们投资的账面价值，并确定截至2020年9月30日没有减值或可观察到的价格变化。

存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本按先进先出原则计算。库存包括成品和相关包装组件。在截至2020年9月30日的9个月中，我们记录的库存陈旧费用为258,585美元，而截至2019年9月30日的9个月为88,438美元。截至2020年9月30日，陈旧和缓慢移动的库存备抵余额为231,342美元，截至2019年12月31日，余额为43,650美元。我们考虑了新冠肺炎对我们记录的库存价值的影响，确定截至2020年9月30日没有必要进行调整。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。新冠肺炎疫情可能直接或间接影响我们的业务、财务状况和运营结果的程度高度不确定，可能会发生变化。我们考虑了新冠肺炎疫情对我们的估计和假设的潜在影响，并确定我们在编制截至2020年9月30日的9个月的综合财务报表时使用的估计和假设没有实质性影响；但是，实际结果可能与这些估计不同，并且我们的估计在未来可能会有变化。

我们按照美国会计准则委员会第740号主题“所得税”核算所得税。本准则要求我们提供的递延税项资产或负债净额等于预期的未来税项收益或临时报告费用、账簿和税务会计之间的差额以及任何可用营业亏损或税额结转。

在应用《国税法》第382节的规定后，截至2019年12月31日的未到期净营业亏损约为8,934,000美元，如果不使用，其中一部分将从2020至2038纳税年度每年到期。

作为2018年的有限责任公司，继任者(Cellerate，LLC)在联邦所得税方面作为合伙企业纳税，因此截至2018年12月31日没有联邦税收资产或负债。非当期递延税金资产汇总如下：

由于本公司未来能否产生足够的应税收入，已为所有递延税项资产提供了100%的估值免税额。

我们是一家医疗技术公司，专注于开发变革性技术并将其商业化，以改善临床结果并减少慢性和外科创伤和皮肤护理市场的医疗支出。我们的产品和服务组合将使我们能够为所有护理环境中的患者提供全面的伤口和皮肤护理解决方案，包括急诊(医院和LTACH)和急诊后(伤口护理诊所、医生办公室、SNF、家庭健康、临终关怀和零售)。我们的每一项产品、服务和技术都有助于实现我们的总体目标，即以更低的总体成本为患者实现更好的临床结果无论他们在哪里接受治疗。我们致力于成为有效伤口和皮肤护理产品和技术的最具创新性和全面性的供应商之一，并不断寻求为需要伤口和皮肤护理治疗的患者提供覆盖美国整个护理系列的产品和服务。

我们目前在慢性和外科创伤护理应用中销售七种产品，并有多个产品正在筹备中。我们从研发合作伙伴AN(通过与CGI Cellerate RX(Catalyst的附属公司)和Rochal的子许可)和Rochal许可我们的产品，并有权独家分销Cook Biotech正在开发的某些产品。根据我们与Cook Biotech的营销和分销协议，我们打算在2021年开始销售三种用于外科和伤口护理应用的生物产品。

2020年6月，我们成立了子公司UWSS，以持有伤口和皮肤护理虚拟咨询服务方面的某些投资和运营。我们预计，我们提供的各种服务将允许临床医生/医生利用我们的技术收集和分析关于患者状况和结果的大量数据，这将改进治疗方案，并最终产生更多循证的处方，以改善患者的结果。我们打算在2021年推出首个虚拟咨询服务产品。通过我们的UWSS服务和Sanara产品的结合，我们相信我们将能够在从诊断到愈合的伤口和皮肤护理连续过程中的每一个步骤提供患者护理解决方案。

印第安纳大学健康综合创伤中心外科的一名医生进行的一项研究发现，美国每年约有820万名患者患有外科和慢性伤口。此外，根据br发表的一篇文章，美国外科医生学会和外科感染学会在美国，所有伤口的年治疗费用预计约为280亿美元，手术部位感染的估计年费用从35亿美元到100亿美元不等。根据Fortune Business Insights的一份研究报告，仅美国远程皮肤病市场预计就将从2019年的50亿美元增长到2027年的450亿美元。除了我们的手术伤口和慢性伤口部门，该公司还计划通过UWSS推出虚拟伤口和虚拟皮肤(皮肤科)咨询服务。

我们致力于开发创新产品并将其商业化，以应对医生在诊断和治疗伤口和皮肤护理疾病方面面临的挑战。下表列出了我们的产品和服务组合：

我们的外科伤口护理产品CellerateRX外科粉末和凝胶广泛用于各种外科专科，以帮助促进患者愈合并降低并发症风险。该产品用于心胸外科、结直肠外科、普通外科、手、头颈部、高危妇产科、莫氏外科、神经外科、肿瘤科、骨科(髋关节和膝关节、运动、脊柱、关节、足部和脚踝、创伤和骨科)、整形/重建、足科、泌尿科和血管外科。目前，我们几乎所有的收入都来自外科伤口护理产品的销售。我们预计慢性伤口护理产品和基于UWSS技术的服务将在未来成为重要的收入推动力。

我们的慢性伤口护理产品，羟考尔粉剂和凝胶、BIAKŌS AWC和BIAKŌS皮肤和伤口凝胶，可用于急症后的连续护理，包括家庭健康、临终关怀、医生办公室、足科医生、零售、SNF和伤口护理中心。我们的慢性伤口护理产品可用于I-IV期压疮、DFU、静脉淤滞、动脉、手术后伤口、一度和二度烧伤和供体部位。BIAKŌS AWC还提供灌水瓶(BIAKŌS抗菌皮肤和伤口冲洗液)，可与NPWTI-d和其他伤口冲洗需求结合使用。

此外，我们还在为慢性和外科创伤护理和虚拟咨询市场开发强大的产品管道。我们相信，我们正在进行的努力将深化我们全面的产品组合，并使我们能够满足更多的临床应用。我们即将推出的伤口护理产品包括非处方药洗手液和皮肤清洁剂、抗菌皮肤保护剂、利用人体自身的酶和水分的清创产品、用于BIAKŌS AWC的新型伤口床准备设备、新一代CellerateRX和HYCOL、向伤口床输送氧气的新型敷料以及用于外科环境的无菌BIAKŌS产品。此外，Sanara预计将在2021年下半年与Cook Biotech合作将三种产品商业化。前两种，强化TRG组织修复移植物和强化可流动细胞外基质，目前已获得510(K)批准，可用于外科伤口护理领域，VIM羊膜基质被FDA 归类为HCT/P，受公共卫生服务法(PHSA)第361节的监管(不需要上市前的批准或许可)。

我们预计将于2021年推出的基于UWSS技术的服务包括：针对创伤和皮肤状况的EMR软件平台 (Wounderm)、皮肤和创伤虚拟会诊服务(DirectDerm和MGroup)以及针对慢性创伤的诊断产品和服务(Precision Heating)。

正如下面详细说明的那样，在预期推出UWSS的服务后，我们希望能够为整个急性和急性后连续护理的患者提供伤口治疗解决方案：

2019年10月，CMS针对家庭健康机构和SNF(分别为PDGM和PDPM)的报销方法创造了独特的机会，以前所未有的方式在这些护理地点内提供有效的伤口愈合。由于这些支付模式现在侧重于患者的特征(包括伤口数量和皮肤状况)，而不是提供的服务量，家庭医疗机构和SNF为伤口护理患者的治疗提供了更高的报酬。因此，将急慢性伤口患者转移到更繁重和昂贵的护理环境，如住院或门诊伤口护理中心的动机已被阻止或取消。垂直经济学的这种转变为我们提供了一个独特的机会，与家庭健康机构和SNF一起，在最脆弱的患者群体所在的地方提供高度技术性和综合性的伤口护理，从而实现CMS的预期结果：以更低的总护理成本获得更好的患者结果。

根据发表的一项研究对健康的价值期刊，大约15%的联邦医疗保险受益人群患有慢性无法愈合的伤口。慢性伤口不会以正常的进程进入愈合阶段，并且在30天内不会显示出明显的愈合进展。导致伤口慢性化的因素可能包括压力/摩擦、创伤、下肢等部位血流和氧合不足、细菌负荷增加、过多的蛋白酶、降解的生长因子、基质金属蛋白酶、衰老/异常细胞，或治疗不当。慢性伤口的例子包括DFU、VLU、动脉溃疡、压疮和难以愈合的外科/创伤性伤口。在每种不同类型的伤口中，生物膜的存在是伤口慢性化的常见原因，而去除生物膜是开始愈合的关键步骤。生物膜需要根除，以防止伤口进一步恶化，这可能会导致更多的负面患者结局。如果不进行有效治疗，这些伤口可能会导致潜在的严重并发症，包括进一步感染、骨髓炎、筋膜炎、截肢和增加死亡率。慢性伤口主要见于老年人群。例如，一项2019年的研究发表在伤口护理的新进展报道称，在美国，65岁以上的人口中有3%有开放性伤口。根据同一项研究，2020年，美国政府估计老年人口总数为5500万人，这表明慢性伤口将继续成为这一人群中一个日益持久的问题。四种常见的慢性和其他难以愈合的伤口包括：

我们向医生、医院、诊所和急诊后护理机构营销和分销伤口和皮肤护理产品和服务。我们的产品主要在美国高级伤口护理和外科组织修复市场销售。我们正在积极寻求在我们的六个创伤和皮肤护理重点领域内为急性、急性和外科市场拓展：(1)清创，(2)生物膜去除，(3)水解胶原蛋白，(4)先进生物制剂，(5)负压伤口治疗辅助产品，以及(6)伤口和皮肤护理市场的氧气输送系统细分市场。下表总结了我们如何相信我们当前的产品和产品线针对我们的六个重点领域：

胶原蛋白在伤口愈合的所有阶段都很重要：止血、炎症、增殖和重塑。胶原蛋白促进肉芽形成(从伤口底部形成新组织)、血管生成/血管形成和再上皮化 (细胞在肉芽组织中迁移以闭合伤口)的发展。健康的身体会产生天然的胶原蛋白，这是康复过程中的第一步。天然胶原蛋白是一种不溶的、刚性盘绕的螺旋分子，对伤口愈合至关重要，也是成纤维细胞沉积到伤口基质中的首批组织结构之一。天然胶原蛋白必须被蛋白酶 (如胶原酶或MMPs)水解成其可溶的氨基酸多肽，以实现额外的生物效益。水解胶原蛋白是将卷曲的胶原蛋白螺旋转化为支持细胞活动和与肉芽形成、血管生成和再上皮化相关的迁移的多肽。

CellerateRX(Br)Surgical是一种I型牛胶原蛋白的医用水解物，适用于外科、创伤性、部分和全层创面以及一度和二度烧伤的治疗。它是在我们认为是商业秘密的过程中制造的，粉末经过进一步加工，以便在无菌的外科环境中使用。该凝胶通常用于术后。CellerateRX Surgical产品主要由医院和门诊外科中心购买，供外科医生在外科伤口上使用。CellerateRX Surgical的优势应用于足部和脚踝、神经/脊柱、矫形/髋关节和膝关节置换、骨科创伤和骨科肿瘤科手术。其他受益于CellerateRX Surgical的专科包括心胸外科、结直肠外科、全身创伤、妇科肿瘤科、手、头颈部外科、妇产科(包括剖腹产)、整形/重建、泌尿外科和血管外科。

CellerateRX 外科手术用于患者可能因潜在的健康并发症而难以正常愈合的手术病例。手术切口总是存在并发症的风险。这在患有某些并发症的患者中尤其如此，包括肥胖、糖尿病和高血压。这些并发症可能包括手术部位感染、裂开(伤口在一期闭合后打开)和坏死。外科医生使用CellerateRX Surgical来补充身体的正常愈合过程。通过帮助身体正常愈合而没有并发症，改善了患者的预后，从而降低了与并发症相关的下游成本 (例如重新手术、更长的住院时间、再次入院、延长康复护理和其他其他治疗)。伤口感染问题日益严重，原因是手术患者的高并存率以及保险公司和医院的经济压力，这些患者在手术后30天内再次入院的费用过高。

在SciMedCentral于2017年发表的一项前瞻性研究中，在连续102例神经外科病例中，闭合时使用5克CellerateRX外科粉末和1克万古霉素粉末的混合物，没有伤口裂开、感染、并发症或对产品的过敏反应。相比之下，神经外科感染率从颅骨成形术高达24%到脊柱手术患者的6.3%不等。在矫形/脊柱手术和普通/结直肠手术中使用CellerateRX粉末的两项类似的回顾性研究正在进行中。

HYCOL水解胶原蛋白产品是一种I型牛胶原蛋白的医用水解物，用于治疗全部和部分厚度的伤口，包括压疮、腿部静脉和动脉溃疡以及DFU。HYCOL主要用于SNF、伤口护理中心和医生办公室，目前根据Medicare B部分批准报销。HYCOL直接在伤口床上提供水解胶原蛋白碎片的好处。因此，与人体自身的天然胶原蛋白或天然胶原蛋白产品不同，人体在使用之前不必分解HYCOL，这在治疗老年和患有糖尿病和心血管疾病等并发症的患者时非常有益。

我们相信我们的CellerateRX和HYCOL产品在成分上是独一无二的，在临床性能上优于其他产品，证明了降低与其预期用途的护理标准相关的成本的能力，并已在75000多名患者中安全使用。

BIAKŌS(Br)AWC是通过FDA 510(K)认证的专利产品，实验室测试表明，该产品有效地破坏细胞外聚合物以根除成熟的生物被膜微生物。BIAKŌS AWC适用于机械去除伤口中的碎屑、污垢、异物和微生物，包括I-IV期压疮、DFU、手术后伤口、一度和二级烧伤以及移植物和供体部位。BIAKŌS AWC对自由漂浮的微生物、未成熟和成熟的细菌生物膜和真菌生物膜具有有效的杀灭作用。此外，安全性研究表明，BIAKŌS AWC具有生物相容性，并支持伤口愈合过程。BIAKŌS AWC的首次销售发生在2019年7月。

BIAKŌS AWC还提供灌水瓶(BIAKŌS抗菌皮肤和伤口冲洗液)，可与NPWTI-d和其他伤口冲洗需要一起使用。

BIAKŌS抗菌伤口凝胶是一种抗菌水凝胶伤口敷料，可单独使用或与BIAKŌS AWC联合使用。2020年2月，我们收到了FDA 510(K)批准BIAKŌS抗菌伤口凝胶的通知，并于2020年11月推出了该产品，以补充BIAKŌS AWC。

BIAKŌS AWC和BIAKŌS抗菌伤口凝胶对浮游微生物以及未成熟和成熟的生物膜都有效。当两者一起使用时，清洁剂最初可以用于清洁伤口和破坏生物膜(10分钟内去除99%)。然后，可以使用这种凝胶，并在伤口中保持长达72小时，帮助继续破坏生物膜微生物。在2020年进行的一项研究中，将BIAKŌS抗菌伤口凝胶与BIAKŌS AWC相结合，与多种伤口清洁剂进行了比较，以治疗处于伤口愈合炎症阶段的压力、糖尿病和静脉溃疡等慢性伤口。BIAKŌS系统在24小时的时间点将生物被膜的负担减少了7.5log(>99.99%)，并在48小时的时间点将其根除，而其余的商业对照将耐甲氧西林金黄色葡萄球菌的生物膜减少了不到1log。下图总结了BIAKŌS抗菌伤口凝胶与BIAKŌS AWC在减少耐甲氧西林金黄色葡萄球菌成熟生物膜时的效果。

Sanara MedTech最近与Cook Biotech签署了一项营销和分销协议，以采购、营销和分销三种先进的生物制剂产品：

Fortify TRG组织修复移植物是一种冷冻干燥的多层小肠粘膜下层(SIS)细胞外基质(ECM)薄片。移植物用于植入以加强软组织，外形薄，有多种尺寸可供选择，可以裁剪成适合患者的解剖结构。Fortify TRG组织修复移植物是无菌的，可以与自体血液水化。它是FDA 510(K)批准的产品，并进行了最终灭菌。该公司预计该产品将于2021年下半年首次销售。

Fortify 可流动细胞外基质是一种先进的伤口护理设备，它以一种可以填充不规则伤口形状和深度的方式展示了SIS ECM技术。Entify可流动细胞外基质用于处理伤口，包括：部分和全层伤口、压疮、静脉溃疡、糖尿病溃疡、慢性血管溃疡、隧道/破坏伤口、外科伤口(供体部位/移植物、Mohs手术后、激光手术后、足部伤口、伤口裂开)、创伤(擦伤、撕裂、二度烧伤和皮肤撕裂)和引流伤口。增强型可流动细胞外基质无菌提供，仅供一次性使用。它是通过510(K)认证的产品。

VIM羊膜基质是羊膜组织的单层薄片，经过最低限度的处理以使材料脱细胞，同时保持细胞外基质环境的结构和成分。所有组织都从同意的捐赠者那里收集，进行传染病检测，并由获得许可的医疗董事确定符合移植条件。它有多种尺寸，并经过终端灭菌。VIM羊膜基质在外科、矫形外科、眼科和创伤应用中用作伤口覆盖物或屏障。它是风干的，可以在室温下现成储存，不需要任何产品准备。移植物是无菌供应的，打算在单个患者身上一次性使用。

我们还有权独家经销Pulsar II高级伤口冲洗系统(“Pulsar II”)，这是一种便携式、无痛、选择性的水力机械清创系统，可有效去除伤口中的细菌和坏死组织，而不会破坏健康组织。在进行产品评估时，我们注意到Pulsar II的泵组件可能会过热。因此，我们暂停了全面产品发布的计划，同时进行了调查。调查的结果是，我们确定简单的设计更改是合适的，我们的供应商Wound Care Solutions，Limited同意将我们的现有库存计入未来任何采购的贷方，并对未来的设备进行设计改进。Pulsar II是单一患者使用的产品，目前市场上还没有Pulsar II设备。如果我们收到满足我们质量标准的增强型产品，我们打算重新推出该产品，我们预计将在2021年末重新推出该产品(如果有的话)。

我们目前正在开发通过子公司UWSS提供各种解决慢性伤口和皮肤护理的服务的能力。UWSS成立于2020年6月，我们预计将在2021年将其运营报告为一个独立的业务部门。UWSS目前拥有Wounderm，并在三家公司中拥有投资权益或独家关联，这三家公司包括DirectDerm、 MGroup和Precision Heating。我们打算在2021年开始推出UWSS的服务。

我们预计，我们的各种服务产品将使我们能够收集有关患者病情和结果的大量数据，这些数据将改进治疗方案，并最终导致更多循证治疗，以改善未来的结果。我们相信，我们计划通过UWSS提供的服务产品与我们现有的产品组合相辅相成，以完成全面的创伤战略。

在 2020年，我们通过UWSS对Wounderm进行了少数股权投资，以资助Wounderm为满足我们指定的虚拟环境而设计的图像和数据共享平台的进一步开发。2021年1月，我们收购了Wounderm的剩余权益。 Wounderm开发了一个软件系统，该系统将伤口护理和皮肤病急诊室的文档功能与1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)--提供者和护理者协作的安全在线平台--相结合。该软件预计将包括一个完整的伤口和皮肤护理专业协作平台，该平台将允许与面向客户的急诊室的互操作性，减少重复文档的负担，并提高评估和治疗计划的准确性。此外，协作平台预计将能够从任何第三方“Wound Tool”应用程序或EMR导入图像，并通过基于Apple或Android的移动应用程序收集图像和临床信息。我们预计，专有软件将提供护理人员执行的不准确的初始测量的校正，以及对光线和照片质量的调整。我们计划在2021年年中将这项技术投入商业使用。

DirectDerm 是一家总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的远程医疗公司，拥有遍及23个州的皮肤科医生的独家网络，他们曾在美国顶级医疗机构培训和/或任教，其服务涵盖在美国许多主要的医疗计划中。UWSS正在努力将其协作平台整合到DirectDerm的平台中，通过DirectDerm的委员会认证皮肤科医生网络向UWSS所有医疗保健市场的患者提供虚拟会诊。DirectDerm计划在2021年将覆盖范围扩大到所有50个州。

MGroup 是一家医生所有、医生领导的多专业伤口护理集团，专注于利用远程医疗和相关技术来构建高质量、高成本效益的护理交付系统。MGroup目前在40个州持有有效的医疗执照，并计划在2021年将覆盖范围扩大到所有50个州。我们与MGroup的合作将使我们能够提供创伤护理远程医疗服务。

精密愈合产品平台是一种诊断成像和智能垫，用于评估患者的伤口和皮肤状况。这项全面的皮肤和伤口评估技术旨在量化生化标记物，以确定伤口状况的轨迹，从而实现更好的诊断和治疗方案。精密治疗是由Lumicell Corporation的高管和成像专家以及经验丰富的伤口护理科学家和医生组成的。Precision Heating预计其成像设备和智能垫将于2021年投入商业使用，目前正在集成到Wounderm EMR中。

我们目前雇用了17名外科部门区域销售经理(“RSM”)和5名伤口护理部门RSM。我们的RSM是根据他们以前的行业经验和专业表现招聘的，并且要求至少有年成功销售到类似市场的经验。我们不断评估新的市场和销售机会以根据需要增加我们的销售团队。

RSM 最初通过内部学习管理系统SanaraU进行培训，该系统为他们提供进一步的产品和外科专业培训，包括伤口病因、手术室礼仪和证书要求。完成内部培训后，新聘用的RSM将与经验丰富的RSM现场培训师一起参加现场培训，以深入了解最佳实践以及实际培训。最初的培训期约为五周。RSM由有关产品信息和最佳实践的定期更新培训模块提供支持。

我们销售和营销工作的一个关键组成部分是与医生和临床医生合作，在他们的设施中支持我们的产品。我们的外科部门与外科医生和卫生系统利益相关者密切合作，展示我们产品的功效和有益影响，并成功通过医院价值分析委员会(通常称为“VAC”)的审批流程，允许我们的产品在这些设施中销售。同样，我们的伤口护理部门与临床医生合作，展示我们的产品在他们各自的护理环境中的功效。如果我们的销售和营销努力取得成功，临床医生就会倡导在医疗需要时使用我们的产品，并推动他们的供应商提供我们的产品。

我们的外科部门营销和分销CellerateRX Surgical。CellerateRX Surgical主要由医院和门诊外科中心购买，供外科医生在其设施中使用。CellerateRX Surgical通过不断扩大的独立外科专业销售机构和公司代表网络进行销售，这些销售机构和公司代表在外科环境中销售和支持产品。目前已有750多家医院和门诊外科中心获准使用CellerateRX Surgical，并不断增加更多地点。我们销售团队目前的努力涉及对这些批准的地点进行更深层次的渗透。

我们的慢性伤口事业部销售和经销以下产品：BIAKŌS AWC、BIAKŌS抗菌皮肤和伤口凝胶、BIAKŌS抗菌皮肤和伤口冲洗液以及HYCOL粉末和凝胶。我们的慢性伤口部门主要面向急性后护理环境，包括长期护理设施、家庭健康、伤口护理中心和专业医疗机构。产品由公司代表销售，辅以主要内外科分销商、独立分销商和DME分销商。

我们不拥有或运营，也不打算建立自己的制造设施。我们的产品依赖于并计划继续依赖合同制造。我们的代工战略旨在推动成本杠杆和规模，并避免与建造和运营制造设施相关的高额资本支出和固定成本。我们的制造业合作伙伴拥有内部合规流程，以保持我们产品的高质量和可靠性。他们利用年度内部审计以及监管机构和商业合作伙伴的外部审计来监控其质量控制实践。我们相信，我们的合同制造商处于有利地位，可以支持我们未来产品销售的扩大。我们确实从我们的许可合作伙伴那里采购了一些包装和营销材料。

我们不会基于报销状态来宣传我们的产品，但是，我们注意到有利的报销状态的好处可以增加患者的接触机会，并支持我们的研发工作，以提供最有效的解决方案。

我们的三种慢性伤口护理产品(BIAKŌS抗菌皮肤和伤口凝胶、HYCOL水解胶原粉和HYCOL水解胶原凝胶)具有HCPCSA代码，有资格通过联邦医疗保险B部分报销。目前，BIAKŌS AWC或BIAKŌS抗菌皮肤和伤口冲洗液不能报销。CellerateRX Surgical目前作为手术费用的一部分被计入。

我们目前正在与定价、报销和市场准入顾问合作，以展示我们的产品相对于护理标准的临床效用、对患者管理决策的影响、患者报告的结果和医疗经济。我们预计，一旦推出，我们的UWSS服务将提供丰富的患者数据，帮助我们衡量我们的产品在改善患者结果方面的有效性，同时降低医疗成本。我们相信，我们的报销战略，包括建立我们产品的临床验证、临床实用性和健康经济学，将使我们能够提高我们产品和技术的报销覆盖率。

伤口护理市场由许多大型、多产品线公司和一些小公司提供服务。我们的产品与初级敷料、高级伤口护理产品、胶原基质和其他生物制药产品竞争。竞争产品的制造商和分销商包括Smith&Nephew plc、Medline Industries，Inc.、ConvaTec Group plc、Mölnlycke Health Care AB、3M、Integra LifeSciences Holdings Corporation(该公司于2021年1月20日收购了ACell Inc.)和众多其他公司。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有更多的财力和人力资源。我们相信，然而，我们的产品在特定应用中的表现优于我们的竞争对手目前可用的同类产品我们的产品旨在提供更高的疗效、更好的结果和更低的患者护理成本。

UWSS 计划提供全面的伤口护理和皮肤科策略，以在整个护理环境中为所有患者提供经济高效、高质量的伤口和皮肤护理。虽然其全面的产品和解决方案是新的，但UWSS计划提供服务和解决方案的每个垂直市场都有现有的竞争对手。

现有的伤口护理成像技术竞争对手包括MolecuLight、Wound-Vision、HyperMed成像公司、SpectralMD，Inc.、Kent和组织分析公司。但是，我们不认为这些现有平台中的任何一个会结合其成像解决方案提供生物检测评估。此外，还有现有的伤口护理专用EMR文档和远程医疗通信平台，如NetHealth、Swift Medical Inc.、Corstrata、LLC和Intelicure，Inc.。

新冠肺炎疫情引发的突发公共卫生事件导致远程医疗被广泛应用于所有医疗保健临床专科，包括伤口护理和皮肤科。因此，任何将远程医疗纳入其业务的临床伤口护理或皮肤科医生和/或提供者小组都可以被视为竞争对手。然而，这些团体中的大多数是当地或地区的，没有纳入UWSS期望提供的全面的国家护理提供平台。大型伤口护理专科实践的例子包括Vohra Doctors Group、Healogics专科医生和WoundTech。

我们不拥有我们营销、销售和分销的产品的专利。我们授权第三方销售、销售和分销我们的产品。

2018年8月27日，我们与CGI Cellerate RX签订了一项全球独家分许可协议，将CellerateRX Surgical和HYCOL产品分销到伤口护理和外科市场。我们支付CellerateRX和HYCOL每年净销售额的3-5%的版税。经修订后，再许可的有效期将延长至2050年5月，此后，只要我们每年的净销售额(在再许可协议中的定义)等于或超过1,000,000美元，则会自动按年续订。如果我们在初始到期日之后的任何一年的净销售额低于1,000,000美元，CGI Cellerate RX将有权在书面通知后终止再许可协议。在再许可协议的前五年内，每年支付的最低版税为400,000美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间，根据本协议的条款到期的特许权使用费总额分别为300,000美元和337,549美元。

2019年7月7日，我们与Rochal签署了许可协议，据此，我们获得了独家全球许可，利用Rochal的某些专利和正在申请的专利(“BIAKOS许可协议”)来营销、销售和进一步开发用于预防和治疗人体微生物的抗菌产品。目前，BIAKOS许可协议涵盖的产品包括BIAKŌS抗菌伤口凝胶和BIAKŌS抗菌皮肤及伤口清洁剂。这两种产品都获得了510(K) 认证。我们的执行主席也是罗哈尔的董事，间接是罗哈尔的重要股东，并通过罗哈尔大股东的潜在认股权证的行使。我们的另一位董事也是董事和罗哈尔的重要股东。

除非双方事先终止，否则BIAKOS许可协议将与相关专利一起于2031年12月到期。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月期间，根据BIAKOS许可协议确认的版税费用分别为75,000美元和275美元。

2019年10月1日，我们与Rochal签署了一项许可协议，根据该协议，我们获得了全球独家许可，利用Rochal的某些专利和正在申请的专利(“ABF许可协议”)，在市场上销售和进一步开发某些抗菌屏障膜和护肤剂产品，用于人类保健市场。目前，ABF许可协议涵盖的产品包括CuraShield抗菌屏障膜和一种无刺痛皮肤保护产品。

除非双方之前终止或延长了ABF许可协议，否则ABF许可协议将在2033年10月最后一项美国专利到期时终止。截至2020年9月30日，尚未根据ABF许可协议进行商业销售或支付特许权使用费。

于2020年5月4日，我们与Rochal签署了一项产品许可协议，据此，我们获得了独家全球许可，以销售并进一步开发一种用于改善皮肤状况或治疗或缓解皮肤病的人类医疗用清理剂，但不包括主要用于美容、美容或化妆的 (“清理剂许可协议”)。

除非双方之前已终止或延长，否则除颤器许可协议将于2034年10月到期。截至2020年9月30日，未根据Debrider许可协议确认任何商业销售或特许权使用费。

在2020年12月17日，我们与Cook Biotech签订了一项营销和分销协议，根据该协议，我们被任命为库克三种先进生物产品的美国独家分销商。前两款产品--Entify TRG Organization Repair Graft和Fortify Flowable Expercell Matrix，用于外科伤口护理领域，而VIM Amnion Matrix 用于慢性伤口护理和外科伤口护理领域。我们预计这些产品将在2021年下半年实现商业化。

根据协议条款，我们将按照协议中规定的初始转让价格从Cook Biotech购买产品。 Cook Biotech可能会根据美国生产商物价指数的变化每年更新转让价格。最低年订货量双方将在合同期限的第一年后商定。本协议将在Cook Biotech向我们进行第一笔商业销售之日起三周年时终止，并自动续订两年，除非一方在初始期限或当时生效的续订期限结束前至少一年发出不续订通知。

我们在2009年获得了一项可吸收骨止血和骨科骨空洞填充物输送系统的专利。该专利不是我们长期战略重点的一部分。随后，我们将该专利授权给第三方销售骨缺损填充产品，在专利有效期内(2023年到期)，我们从产品销售中获得3%的版税，年最低版税为201,000美元。我们向两个无关的第三方支付相当于我们净收入的8%(8%)的合计特许权使用费，以及使用所收购的专利骨止血和输送系统的产品产生的特许权使用费。到目前为止，我们收到的与本许可协议相关的版税尚未超过每年最低201,000美元(每季度50,250美元)。因此，根据许可协议条款，我们每年的版税义务为16,080美元(每季度4,020美元)。

我们的运营在我们或我们的研发合作伙伴或附属公司开展业务的司法管辖区内遵守全面的联邦、州和地方法律法规。管理我们业务的法律和法规以及对这些法律和法规的解释可能会经常发生变化。我们的盈利能力将在一定程度上取决于我们以及我们的研发合作伙伴和附属公司遵守适用法律法规的能力。适用于我们的业务和我们的合作伙伴及其附属公司的与医疗产品和医疗保健服务相关的法律和法规正在不断发展，因此，我们必须投入大量资源来监控这些领域的立法、执法和法规的发展。随着适用法律法规的变化，我们可能会不时对我们的业务流程进行合规性修改。我们不能保证法院或监管机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的运营产生不利影响的决定，或者监管环境不会以限制我们运营的方式发生变化。

我们的医疗产品和运营受到FDA以及其他联邦和州机构的监管。我们目前销售的产品根据FDA实施和执行的FDCA在美国作为医疗器械进行监管。FDA监管我们医疗器械的开发、测试、制造、标签、包装、储存、安装、服务、广告、促销、营销、分销、进口、出口和市场监督。

此外，我们还签订了一项协议，营销和分销VIM羊膜矩阵，用于慢性伤口护理和外科伤口护理。VIM羊膜基质是一种基于组织的产品，由FDA根据PHSA(美国法典第42编第264节)第361节和第21 C.F.R.第1271节进行监管。

每个医疗器械在被引入美国市场之前，必须通过510(K) 上市前通知流程获得FDA的上市许可或批准，即从头开始分类过程(概述如下德诺沃分类程序)、或PMA工艺，除非它们被确定为I类设备，或以其他方式有资格获得FDA提供的这些可用的形式的上市前审查和授权之一的豁免。根据FDCA，医疗器械被分为三类--I类、II类或III类--取决于与每个医疗器械相关的风险程度和为提供合理的安全性和有效性保证所需的控制程度。设备的分类非常重要，因为设备所属的类别决定了设备上市前FDA审查的必要性和类型。 I类设备可通过遵守一般控制来确保安全性和有效性的合理保证，其中包括遵守FDA质量体系法规(“QSR”)的适用部分，以及要求设施注册和产品上市、报告不良医疗事件以及适当、真实和非误导性的标签、广告和宣传材料的法规。第I类指定也适用于以下设备：没有足够的信息来确定一般控制足以为设备的安全性和有效性提供合理保证，或建立特殊控制以提供此类保证，但不能维持生命或维持生命，或用于对防止损害人类健康具有重大意义的用途，并且不存在潜在的不合理的伤害风险。

第II类设备是指仅有一般控制不足以提供合理的安全性和有效性保证，并且有足够的信息来建立“特殊控制”的设备。这些特殊控制可包括性能标准、上市后监测要求、患者登记和描述设备特定特殊控制的FDA指导文件。虽然大多数I类设备不受510(K)售前通知要求的限制，但大多数II类设备在美国商业化之前需要 a 510(K)售前通知；但是，在某些情况下，FDA有权免除 II类设备的510(K)售前通知要求。因此，大多数第二类设备的制造商必须根据《美国联邦法典》第510(K)条(《美国法典》第21编第360(K)条)向FDA提交510(K)售前通知，才能获得必要的许可，才能将此类设备推向市场或进行商业分销。要获得510(K)许可，制造商必须向FDA提交足够的信息，证明建议的设备与市场上已有的预测设备“基本相同” 。谓词设备是指不受PMA约束的合法销售设备，即： (I)1976年5月28日之前合法销售的设备(“修订前设备”)且不需要PMA， (Ii)已从III类重新分类为II类或I类的设备，或(Iii)通过510(K)流程发现基本等价的设备。如果FDA同意该设备基本上等同于目前市场上的预测设备，它将批准510(K)许可将该设备投入商业市场。如果没有足够的谓词可供制造商比较其提议的设备, 建议的装置被自动归类为III类装置。在这种情况下，设备制造商必须满足更严格的PMA要求，或者可以根据从头开始分类过程。

从头开始分类流程允许其新设备被自动归类为III类的制造商根据设备呈现低或中等风险来请求将其设备降级为I类或II类，而不是要求提交和批准PMA申请。根据2012年《食品和药物管理局安全与创新法案》(FDASIA)，FDA必须在收到设备安全和创新法案后120天内对设备进行分类从头开始 分类请求。如果制造商寻求重新分类为II类，则分类请求必须包括一份关于特殊控制的建议草案，这些建议对于合理保证医疗设备的安全性和有效性是必要的。如果FDA确定合法销售的适用于510(K)的判定装置，或确定该装置的风险不低至中等，或者一般控制不足以控制风险，则FDA可能拒绝分类请求。无法开发特殊控制。

旨在维持生命或维持生命的设备、可植入的设备、潜在的不合理的伤害风险或对防止健康损害具有重要意义的设备，以及实质上不等同于预测设备的设备被归入III类，通常需要通过PMA流程获得FDA的批准，除非该设备是尚不受要求上市前批准的法规约束的预修改设备。PMA流程比 510(K)售前通知流程要求更高。对于PMA，制造商必须通过大量数据，包括临床前研究和临床试验的数据，证明该设备是安全有效的。PMA还必须包含设备及其组件的完整说明、用于制造的方法、设施和控制的完整说明，以及建议的标签。收到PMA后，FDA确定申请是否足够完整，以允许进行实质性审查。如果FDA接受审查申请，根据FDCA，它有180天的时间完成对PMA的审查，尽管在实践中，FDA的审查通常需要更长的时间，可能需要几年时间。在批准PMA之前，FDA通常还会对产品的生产设施进行现场检查，以确保符合QSR。

到目前为止，我们目前销售和分销的所有医疗设备都已通过我们的第三方研发合作伙伴提交的510(K)售前通知获得批准，这些合作伙伴是此类设备的制造商。我们还在继续为我们正在开发的一些产品进行开发流程。我们目前正在研究最终配方，并为非处方药洗手液和洁肤品制定零售营销战略。我们的清理器产品，以及一种向伤口床输送氧气的新型敷料和无菌BIAKŌS产品，目前正在罗切尔进行开发，我们正在讨论寻求这些产品获得批准的最佳途径。我们还在探索下一代CellerateRX和下一代HYCOL的新用途和改进配方。

临床试验几乎总是需要支持PMAS，有时还需要支持510(K)提交。所有用于确定安全性和有效性的设备临床调查都必须根据FDA的研究设备豁免(IDE)进行，该规则管理研究设备的标签，禁止推广研究设备，并指定研究赞助者和研究调查人员的记录保存、报告和监控责任。如果设备存在FDA定义的“重大风险”，该机构要求设备赞助商向FDA提交一份IDE申请，该申请必须在开始人体临床试验之前生效。IDE将在FDA收到后30天自动生效，除非FDA拒绝申请或通知公司调查被搁置，并且可能在赞助商提供有关调查的补充信息以满足FDA的关切之前不会开始。如果FDA确定IDE存在缺陷或其他问题，需要修改研究，FDA 可以允许临床试验在有条件的批准下进行。此外，这项研究必须得到机构审查委员会(“IRB”)的批准，并在其监督下进行。如果根据FDA作为IDE法规的一部分建立的标准，该设备对患者存在非重大风险，则赞助商可以在获得一个或多个IRBs对试验的批准后开始临床试验，而无需FDA的单独授权，但仍必须遵守简化的IDE要求，如监督研究、确保调查人员获得知情同意、以及标签和记录保存要求。

在设备批准或批准商业化后，在上市之前，许多法规要求适用于负责准备设备以供分销的各种实体，包括制造商(包括规格开发商)、合同制造商、重新贴标签/重新包装商、灭菌器和初始进口商(视情况而定)。这些措施包括：

我们的研发合作伙伴及其合同制造商可能会接受FDA的定期计划或非计划检查。如果我们被要求向FDA注册，例如成为任何医疗设备的制造商或规格开发商，那么我们也可能受到FDA的此类检查。如果FDA认为我们或我们的任何研究和开发合作伙伴或他们的合同制造商没有遵守QSR或其他上市后要求，它有广泛的权力采取重大执法行动强制遵守。具体地说，如果FDA确定我们或我们的研发合作伙伴或他们的合同制造商未能遵守适用的监管要求，该机构可以采取各种合规或执法行动，这可能导致以下任何一种处罚：

FDA的任何此类执法行动都将对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，这些监管控制以及FDA政策的任何变化都可能影响与新产品的开发、推出和持续供应相关的时间和成本。

人体细胞、组织以及细胞和基于组织的产品(“HCT/Ps”)由FDA生物评价和研究中心(“CBER”)或设备和放射健康中心(“CDRH”)监管，具体取决于产品的类型、制造方式和预期用途。符合21 C.F.R.§ 1271.10(A)中描述的所有标准的HCT/P仅由CBER根据PHSA第361节(第42 U.S.C.§264)和第21 C.F.R.第1271节(“361产品”)进行管理。尽管361产品在商业化前不需要FDA的上市前审查，但361产品的制造商必须向FDA注册，提交所生产的HCT/P列表，并遵守当前的良好组织规范(CGTP)，等。

我们已达成协议，将营销和分销VIM^TM羊膜基质，由羊膜制成，将作为361产品上市。库克生物科技作为制造商，必须遵守适用于产品的PHSA第361节和21 C.F.R.第1271节的所有要求，并可能接受FDA的定期计划或不计划检查，以确保符合CGTP。

我们产品和服务的广告受联邦贸易委员会、联邦贸易委员会或联邦贸易委员会执行的联邦广告真实性法律以及类似的州消费者保护法的约束。根据《联邦贸易委员会法》(“联邦贸易委员会法”)，联邦贸易委员会有权(A)防止不公平竞争方法以及商业中或影响商业的不公平或欺骗性行为或做法；(B)为损害消费者的行为寻求金钱补偿和其他救济；以及(C)收集和汇编与从事商业的实体的组织、业务、做法和管理有关的信息和进行调查。联邦贸易委员会拥有非常广泛的执法权力，如果不遵守联邦贸易委员会法案和其他消费者保护法的实质性要求，可能会受到行政或司法处罚，包括民事处罚、影响我们未来销售服务或产品的方式的禁令或刑事起诉。

我们的业务活动(以及我们的研发合作伙伴和附属公司的业务活动)，包括但不限于研究、销售、推广、分销和医学教育，受美国众多联邦和州监管和执法机构的监管，包括司法部、卫生与公众服务部及其各个部门、CMS、卫生资源和服务管理局、退伍军人事务部、国防部以及州和地方政府。我们的业务活动必须遵守众多的医疗保健法律，包括但不限于反回扣和虚假声明法律法规以及数据隐私和安全法律法规，如下所述。

联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索要或接受任何报酬，以诱导或作为回报购买、租赁、订购、安排或推荐购买、租赁、陈设或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划应报销的任何物品或服务。术语“报酬” 被广泛解释为包括任何有价值的东西。反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者、处方经理和受益人之间的安排。有某些法定例外和监管安全港保护一些常见活动免受起诉。例外和避风港是狭义的，涉及报酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查，因为这些做法可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不构成《反回扣法规》规定的违法行为。相反，将根据对所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。几家法院将该法规的意图要求解释为，如果涉及薪酬的安排的任何一个目的是诱导转介涵盖联邦医疗保健的业务，则该法规已被违反。经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》(“ACA”), 将反回扣法规下的意图要求修改为更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解法规或具有违反法规的特定意图才能实施违规。此外，ACA还规定，违反联邦反回扣法规的行为是政府或举报人断言此类违规行为导致的物品或服务付款索赔构成联邦民事FCA 目的的虚假或欺诈性索赔的理由。ACA进一步制定了新的联邦要求，要求适用的制造商报告承保药品向医生和教学医院的付款和其他价值转移，以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属持有的所有权和投资权益。

联邦民事FCA除其他事项外，禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准申请，明知而制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述，向联邦政府提出虚假或欺诈性的索赔，或避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。民事FCA被用来主张基于回扣和其他不当推荐、不正确报告的政府定价指标(如最佳价格或制造商平均价格)或提交政府合同所要求的不准确信息、在详细说明服务提供商时不正确使用Medicare提供商或供应商编号、在药品标签中未明确批准对标签外用途进行不当宣传、以及有关所提供产品或服务的失实陈述的指控。根据这些法律，几家制药和其他医疗保健公司还被进一步起诉，因为它们涉嫌向客户免费提供产品，并期望客户将为该产品向联邦计划收费。根据民事FCA，不需要意图欺骗来确定责任；然而，司法部政策的变化现在禁止基于不遵守机构次监管指导而知道违反法律的执法行动。民事FCA诉讼可以由政府提起，也可以由私人代表政府提起，称为“qui tam”诉讼。如果政府决定干预Qui Tam诉讼并胜诉, 个人将分享任何罚款或和解基金的收益。如果政府拒绝干预，个人可以单独起诉。自2004年以来，这些针对制药公司的FCA诉讼在数量和广度上都大幅增加，导致了几项重大的民事和刑事和解，涉及某些销售行为和推广标签外药物使用的金额高达30亿美元。对于Medicare或Medicaid多付的款项，可能会施加民事FCA责任，例如，由于少报返点金额而导致的多付款项，但在发现多付款项后60天内未退还，即使多付款项不是由虚假或欺诈性行为造成的。

根据刑事《反海外腐败法》，政府可以进一步起诉构成虚假索赔的行为。刑事FCA禁止在明知此类主张是虚假的、虚构的或欺诈性的情况下向政府提出索赔，而且与民事FCA不同，要求提供提交虚假索赔的意图证据。民事罚款法规是另一个可能的法规，根据该法规，药品和器械公司可能会受到强制执行。除其他事项外，民事罚款法令对任何被确定已向或导致向联邦医疗保健计划提出索赔的人处以罚款，此人知道或应该知道是为未按声称提供的项目或服务提供的，或者是虚假或欺诈性的。

HIPAA 还制定了联邦刑法，禁止明知和故意执行或试图执行计划，以虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，无论付款人是公共的还是私人的，明知而故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健犯罪的刑事调查，以及明知而故意伪造、隐瞒、或通过任何诡计或手段掩盖重大事实或作出与医疗保健事项有关的医疗福利、项目或服务的交付或付款的任何重大虚假陈述。修订后的ACA修改了这些联邦刑事法规的某些部分下的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的特定意图。

ACA进一步制定了联邦要求，要求适用的承保治疗制造商报告向医生和教学医院进行的支付和其他价值转移，以及医生和其他医疗保健提供者及其直系亲属持有的所有权和投资权益。

许多州也通过了与上述联邦法律类似的法律，这些法律的范围可能更广，适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务，有些州还制定了透明度法律，要求报告价格上涨和相关信息。某些州的法律还监管制造商使用处方可识别数据。某些州还要求实施商业合规计划，遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南，或以其他方式限制向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付或提供其他有价值的物品；对营销行为施加限制；或要求药品制造商跟踪并报告与付款、礼物和其他有价值物品有关的信息。这些法律可能会增加行政和合规负担，从而影响我们未来的销售、营销、和其他促销活动。

如果我们的运营被发现违反了上述任何法律或法规或适用于我们的任何其他法律，我们可能会受到惩罚或其他执法行动，包括刑事和重大民事罚款、损害赔偿、罚款、交还、监禁、禁止参与政府医疗保健计划、企业诚信协议、禁止接受政府合同或拒绝现有合同下的新订单、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及我们业务的削减或重组，其中任何一项都可能对我们运营业务的能力和我们的运营结果产生不利影响。

我们已经与DirectDerm和MGroup签订了管理协议，DirectDerm是一家总部位于加利福尼亚州的远程医疗公司，在23个州拥有皮肤科医生的独家网络，而MGroup是一家医生所有的多专科伤口护理集团，在40个州拥有有效的医疗执照。通过这些合作伙伴关系，我们希望在我们的平台上提供协调的远程医疗服务。根据这些安排，我们希望管理非临床服务以支持我们的合作伙伴及其远程医疗服务的交付，包括账单、日程安排和广泛的其他管理和支持服务，他们为这些服务向我们支付预先确定的公平市场价值金额。

直接或通过合同关系提供远程医疗服务受各种联邦、州和地方法律、法规和批准的制约，这些法律、法规和批准涉及医疗服务提供者许可证、医疗护理的充分性和连续性、医疗实践标准(包括利用远程医疗技术提供医疗保健和提供者之间的咨询服务时的具体要求)、医疗记录维护、人员监督和药物处方的先决条件。其中一些法律在远程医疗中的应用尚不清楚，可能会有不同的解释。此外，针对利用远程医疗技术提供医疗服务的特定法律和法规继续发展，一些州纳入了对某些远程医疗接触的医疗方式和同意要求。

远程医疗服务还牵涉到各州企业的医疗实践和费用分割法，这些法律因州而异，在各州之间并不总是一致的。此外，这些要求受到广泛的解释权和州监管机构的执行裁量权的制约，在某些情况下，还受过时的(仍然有效的)判例法的制约。其中一些要求可能适用于我们或我们的合作伙伴，即使我们在该州没有实际存在，仅基于该州获得许可的提供商的参与或向该州居民提供远程医疗。然而，监管当局或其他各方，包括我们关联提供商网络中的提供商，可能会断言，尽管有这些安排，我们仍在从事企业医疗实践或我们与关联医生团体的合同安排构成非法费用拆分。在这种情况下，如果不遵守，可能会导致针对我们和/或我们的提供商采取不利的司法或行政行动、民事或刑事处罚、收到州监管机构的停止和停止令、丢失提供商许可证或需要更改与我们的关联提供商网络的安排；每一种情况都可能干扰我们的业务或引发其他重大不利后果。

有许多美国联邦和州法律法规与PII的隐私和安全相关，包括健康信息。尤其是经《经济和临床健康信息技术法案》修订的HIPAA及其各自的实施条例建立了隐私和安全标准，限制使用和披露PHI，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以确保电子形式的个人可识别健康信息的机密性、完整性和可用性。我们的关联网络提供商和我们的医院、健康系统和其他提供商客户都被作为HIPAA的承保实体进行监管。自2013年9月23日HIPAA综合规则最终规则生效之日起，HIPAA的要求也直接适用于创建、接收、维护或传输与向承保实体提供服务相关的PHI的独立承包商、代理商和承保实体的其他“业务伙伴”。当我们代表附属供应商工作时，我们是HIPAA下的业务伙伴。

违反HIPAA的行为可能会导致民事和刑事处罚。每一次违规行为的民事罚款从119美元到59,522美元不等，对于同一日历年度内违反相同标准的行为，最高限额为每年180万美元。但是，单个违规事件可能会导致违反多个标准。我们还必须遵守HIPAA的违规通知规则。根据违规通知规则，在违反不安全PHI的情况下，承保实体必须在不合理延迟的情况下通知受影响的个人，这可能会危及PHI的隐私、安全或完整性。此外，如果违规事件影响的个人超过500人，则必须通知HHS和当地媒体。影响不到500人的违规行为必须每年向HHS报告。条例还要求覆盖实体的业务伙伴将业务伙伴的违规行为通知覆盖实体。

州总检察长也有权起诉针对本州居民违反HIPAA的行为。虽然HIPAA不创建允许个人在民事法院就违反HIPAA的行为提起诉讼的私人诉权，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如因疏忽或鲁莽滥用个人信息而提起的诉讼。此外，HIPAA要求HHS对HIPAA涵盖的实体及其业务伙伴进行定期合规审计以确保合规。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，使因违反无担保公共卫生倡议而受到损害的个人可以得到违规者支付的民事货币罚款的一定比例。鉴于HIPAA 综合规则、最近的执法活动以及HHS的声明，我们预计联邦和州HIPAA隐私和安全执法工作将会增加。

HIPAA 还要求HHS采用建立电子交易标准的国家标准，所有医疗保健提供者在以电子方式提交或接收某些医疗交易时必须使用这些标准。

我们或我们的研发合作伙伴可能在其中开展业务的许多州也有法律保护敏感和个人信息的隐私和安全，包括健康信息。这些法律可能类似于HIPAA和其他联邦隐私法，甚至比HIPAA和其他联邦隐私法更具保护性。例如，加利福尼亚州的法律比HIPAA的限制更多。如果州法律比HIPAA更具保护性，除了HIPAA之外，我们还必须遵守我们所受的州法律。在某些情况下，可能需要修改我们计划的操作和程序，以符合这些更严格的州法律。这些州法律中的一些不仅可以对违规者进行罚款和处罚，而且与HIPAA不同的是，一些法律可能会向认为其个人信息被滥用的个人提供私人诉讼权利。此外，州法律正在迅速变化，正在讨论新的联邦隐私法或联邦违规通知法，我们可能会受到这一法律的约束。

除了HIPAA(州健康信息隐私法)之外，我们还可能受到其他州和联邦隐私法的约束，包括禁止不公平隐私和安全做法以及有关隐私和安全的欺骗性声明的法律，以及对特定类型的活动(如数据安全和短信)提出具体要求的法律。

近年来，发生了一些广为人知的数据泄露事件，涉及PII和PHI的不当使用和披露。许多州通过制定法律来应对这些事件，要求个人信息持有者保持安全措施并采取某些行动来应对数据泄露，例如向受影响的个人和州官员提供及时的违规通知。此外，根据HIPAA和我们与我们的业务伙伴签订的相关合同，我们必须在发现违规行为后向合同合作伙伴报告未担保的PHI违规行为。在某些情况下，还必须向受影响的个人、联邦当局和其他人发出通知。

截至2021年1月31日，我们有40名员工，包括39名全职员工和1名兼职员工。

我们不拥有任何建筑物或其他不动产。我们有一份材料经营租约，其中包括截至2020年12月31日剩余租期为42个月的办公空间租约。我们租赁的办公室包括5877平方英尺的可租赁空间，位于顶峰办公公园，这是一个双建筑、中层、242,000平方英尺的办公公园，位于得克萨斯州中央商务区沃斯堡周边。我们写字楼租金的月基本租金如下：

截至2020年12月31日，我们的经营租赁剩余租期为3.5年，折扣率为6.25%。

我们可能会不时受到诉讼和其他诉讼的影响，或参与诉讼和其他诉讼。据我们所知，没有任何未决的诉讼或索赔对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们于2001年12月14日在德克萨斯州注册成立。于2019年3月15日，吾等与Catalyst的联属公司CGI Cellerate RX订立换股协议，据此，吾等收购了Catalyst于Cellerate的50%股权，以换取我们新设立的F系列可转换优先股 1,136,815股。在完成对Cellerate的收购之前，我们和Catalyst分别拥有Cellerate 50%的股权。对Cellerate的收购被计入反向合并，而Cellerate被视为会计收购方。2019年5月，我们更名为Sanara MedTech Inc.。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡76102号顶峰大道1200 Summit Ave，Suite414Suite414，电话：(8175292300)。我们的网站地址是www.sanaramedtech.com。通过我们网站访问的信息不包含在本招股说明书附录中，也不是本招股说明书补充内容的一部分。

下面的表格和传记列出了截至本招股说明书附录之日担任本公司高管和董事的个人的姓名、年龄、职位和业务经验描述，并简要说明了导致我们得出结论认为他们应该担任董事的董事背景方面。

董事由我们的股东选举产生并任职，直至选出其继任者并获得资格，或直至其先前辞职或被免职。高级职员由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定。

J.迈克尔·卡尔梅纳现年65岁，自2019年5月起担任本公司董事会副主席兼首席执行官，并于2018年2月至2019年5月担任首席执行官。他于2016年12月至2018年4月担任首席财务官。在加入本公司之前，Carmena先生于2010年至2013年担任史密斯和Nephew公司(Healthpoint BioTreateutics的继任者)的高级董事业务和销售运营。他于2008年至2010年担任董事高级财务与行政管理Healthpoint BioTreatetics，并于1998年至2008年担任财务总监。Carmena先生于1978年在Arthur Andersen&Co.开始他的职业生涯，1981年成为一名注册会计师。Carmena先生在德克萨斯基督教大学获得了工商管理学士学位。

迈克尔·D·麦克尼尔现年56岁，自2018年4月以来一直担任首席财务官。在加入本公司之前，McNeil先生于2012-2018年间担任Smith and Nephew美国高级伤口管理部的财务总监。McNeil先生曾在1999至2012年间担任Healthpoint BioTreateutics的财务总监和助理财务总监。在受雇于Healthpoint之前，McNeil先生曾在Burlington Resources、Snyder Oil Corporation和Union Pacific公司担任过多个财务和内部审计职位。McNeil先生在内布拉斯加州大学获得工商管理理学学士学位，是德克萨斯州注册会计师。

肖恩·鲍曼现年45岁，自2019年5月起担任伤口护理事业部总裁，2020年1月28日被任命为联席首席运营官。鲍曼先生自2018年9月起担任公司副总裁兼伤口护理总经理。鲍曼先生将负责领导公司伤口护理部门的战略扩张。鲍曼先生在医疗器械、生物制品和制药行业拥有超过18年的经验。在加入Sanara医疗技术公司之前，鲍曼先生建立了两个成功的团队：WellSense的高级副总裁和Smith&Nephew的高级伤口管理部的全国销售董事。鲍曼先生获得了康涅狄格大学市场营销理学学士学位。.

Zachary B.弗莱明现年46岁，2019年5月28日被任命为总裁外科科员，2020年1月28日被任命为联席首席运营官。弗莱明先生于2017年11月加入本公司，担任销售副总裁总裁，并于2018年9月晋升为外科副总裁总裁。Fleming先生将负责外科销售队伍的持续扩张和管理，以及新产品的推出。Fleming先生在医疗行业工作了超过15年，任职于Healthpoint BioTreateutics、Smith&Nephew和Sanara MedTech。弗莱明先生在印第安纳大学获得了理学学士学位。

克里斯·莫里森现年50岁的总裁自2020年10月以来一直担任远程健康服务公司的总裁。莫里森博士获得了美国家庭医学委员会和美国预防医学委员会的董事会认证。莫里森博士是鹦鹉螺保健集团的创始人和前首席执行官，从2000年开始担任首席执行官，直到2012年被Healogics，Inc.收购，在那里他担任健康专科医生的总裁和执行医学董事。2018年，莫里森博士创立了MGroup Strategy，这是一家投资和咨询公司，专注于帮助医疗保健服务和技术公司建立创新的市场领先战略，专注于多个州的企业实践的复杂性，医疗需求和远程医疗在未来医疗保健中的积极影响。莫里森博士在印第安纳大学获得生物学理学学士学位和医学博士学位。

罗纳德·T·尼克松现年65岁，自2019年3月起担任公司董事董事，并自2019年5月起担任董事会执行主席。作为执行主席，他参与了公司的战略规划、执行和确定潜在的合作伙伴关系和收购机会。尼克松先生是Catalyst Group，Inc.的创始人和管理合伙人，这是一家为私人公司提供增长资本和战略咨询服务的私人投资公司。尼克松先生是LHC Group，Inc.的董事会成员，也是许多私人公司的董事，包括Trilliant Surgical，LLC，Rochal和Triad Life Science，Inc.。尼克松先生还担任德克萨斯大学奥斯汀分校Cockrell工程学院的工程顾问委员会成员，他曾担任该委员会的副主席。尼克松先生拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的机械工程学士学位，是德克萨斯州的注册专业工程师(非在职)。

罗伯特·德萨特现年52岁的她是派珀·桑德勒医疗保健投资银行业务的董事执行董事。德萨特先生拥有28年的投资银行经验。2003年至2018年，他担任医疗保健全球集团负责人。德萨特先生拥有数十年的医疗技术交易经验，参与了众多买卖双方、友善和敌意、战略和金融买家以及全球范围内的公共和私人交易。德萨特先生已经完成了涉及公共和私人股本、可转换债券和优先/次级债务的融资交易。2002年至2009年，德萨特是他家族的体育用品企业Great Plains体育用品有限责任公司的投资者和董事会成员，该公司最终被出售给了一家上市公司。德萨特先生毕业于明尼苏达大学卡尔森管理学院和弗吉尼亚大学达顿商学院。

Sara 奥特温现年62岁，在从业38年后于2019年3月从埃克森美孚退休。退休前，她在2016年11月至2019年2月期间担任埃克森美孚子公司XTO Energy的总裁，负责埃克森美孚的非常规石油和天然气业务。Ortwein女士还担任过各种职务，包括埃克森美孚上游研究公司的总裁，埃克森美孚美国生产业务的高级经理，以及埃克森美孚位于德克萨斯州欧文的总部的高级管理层的企业上游顾问。在1980年加入美国埃克森公司之前，Ortwein女士在德克萨斯大学奥斯汀分校获得了土木工程理学学士学位。

安·比尔·萨拉蒙，M.S.，现年70岁，自2019年8月起担任本公司董事。萨拉蒙是Rochal 的联合创始人，自2019年9月以来一直担任董事长，在此之前，她于1986年至2019年9月担任董事长总裁。她是Rochal用于烧伤和伤口治疗的液体绷带、抗菌成分和皮肤再生产品的主要发明者之一，她参与了电子产品、净水产品、个人护理和保健产品的开发。萨拉蒙女士与人共同创立了六家公司，并投资了几家私营创业公司并在其董事会任职。Salamone女士是德克萨斯州工程科学学院国家工程院和医学院的成员。

詹姆斯·W·斯塔克特现年82岁，自2015年9月起担任本公司董事董事。2004年至2019年从事个人投资活动。Stuckert先生于1995年12月至2003年12月担任J.B.Hilliard，W.L.Lyons，LLC的董事长兼首席执行官，在此之前，他从1963年起担任高管和经纪人职位。J.J.B.Hilliard，W.L.Lyons，LLC 是一家提供全方位服务的金融资产管理公司，总部设在肯塔基州路易斯维尔。斯塔克特先生是初始投资者，在皇家黄金公司董事会任职24年。他之前曾担任过SenBanc基金的董事长、董事公司的董事、证券业协会的董事会成员及其地区公司委员会主席，以及纽约证券交易所提名委员会的前成员。斯塔克特先生曾担任肯塔基大学董事会成员、财务委员会主席和总统候选人委员会主席。他还担任过当地一家医院投资委员会的主席。Stuckert先生拥有肯塔基大学机械工程学士学位和工商管理硕士学位。

肯尼斯·E·索普博士。现年63岁，自2019年8月起担任本公司董事。自1999年以来，他一直担任佐治亚州亚特兰大埃默里大学罗林斯公共卫生学院罗伯特·W·伍德拉夫教授和卫生政策与管理系主任。1983年至1999年，他在杜兰大学、北卡罗来纳大学教堂山分校、哈佛大学和哥伦比亚大学公共卫生系担任教职。自2007年以来，索普博士一直担任防治慢性病伙伴关系的主席。他于2010年在LHC Group，Inc.董事会任职；2011年在西弗吉尼亚州州长办公室和立法机构担任顾问；并于2013年担任医疗保险未来伙伴关系的联合主席。1993-1995年间，Thorpe博士担任美国卫生部和公共服务部负责卫生政策的副助理部长，负责协调克林顿政府医疗改革提案的所有财务估算和项目影响。1991年，他被卫生服务研究协会授予青年研究人员奖，成为该国40岁以下最有前途的卫生服务研究人员。他撰写了多篇关于医疗融资、保险和医疗改革的文章和书籍。索普博士在密歇根大学获得文学学士学位，在杜克大学获得文学硕士学位，在兰德研究生院获得博士学位。

我们的董事会目前由七名董事组成，其中六名为非雇员董事。

我们的任何高级管理人员或高级管理人员之间没有家庭关系。

根据纳斯达克的规则，独立董事必须在上市公司董事会中占多数，但受指定的例外情况以及尚未根据1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)登记的公司可享有的某些分阶段期限的限制。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的每个成员都必须独立。

我们的董事会已经对我们董事会的组成、我们的委员会以及每个董事的独立性进行了审查。根据每个董事要求和提供的有关其背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的信息，董事会认定罗伯特·A·德萨特、Sara·奥特温、詹姆斯·W·斯塔克特和肯尼思·E·索普是适用的纳斯达克规则中定义的“独立的”。

我们的审计委员会由德萨特先生、斯塔克特先生和索普先生组成，斯塔克特先生担任主席。本公司董事会已确定，根据纳斯达克上市标准和交易所法案规则 10A-3(B)(1)，德萨特先生、施塔克特先生和索普先生均为独立人士。我们的董事会还决定，我们的审计委员会的每一名成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，董事会审查了每个审计委员会成员的经验范围以及他们现在和以前工作的性质。

我们的董事会已指定德萨特先生为适用的美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”，并认定他具有纳斯达克规则所要求的会计或相关财务管理专业知识。审计委员会章程的副本可在我们的网站上获得，网址为Https://sanaramedtech.com/corporate-governance/.

我们的薪酬委员会由德萨特和索普组成，索普担任主席。本公司董事会已决定，根据纳斯达克上市标准，德萨特先生和索普先生均为独立董事，并根据交易所法案颁布的第16b-3条规则定义为“非雇员董事”。薪酬委员会根据我们首席执行官的意见，审查和批准或建议我们的董事会批准我们高管的薪酬。在薪酬委员会成立之前，我们的董事会审查和批准了董事和高管薪酬，我们的董事会继续审查和批准董事的薪酬。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上获得，网址为Https://sanaramedtech.com/corporate-governance/.

我们的提名和公司治理委员会由德萨特先生、斯塔克特先生和索普先生组成，德萨特先生担任主席。提名及企业管治委员会约章的副本可于我们的网站下载，网址为Https://sanaramedtech.com/corporate-governance/.

公司通过了适用于所有董事、高级管理人员和员工的《道德和商业行为守则》(简称《道德守则》)。道德准则涉及诚实和道德行为、利益冲突、正确使用公司资产、公司机会、歧视和骚扰以及纪律措施等问题。《道德守则》可在公司网站上找到，网址为Https://sanaramedtech.com/code-of-conduct/。我们打算在任何此类修订或豁免之日起四个工作日内，在本网站上披露未来对《道德守则》某些条款的任何修订，或授予高管和董事的此类条款的豁免。

以下是与购买、拥有和处置我们的普通股有关的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要非美国持有人(定义如下)持有我们的普通股作为修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第1221条所指的“资本资产”(一般指持有的财产用于投资)。本摘要基于本守则、美国财政部法规、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均自本摘要之日起生效，所有这些规定可能会发生变化，可能具有追溯力。我们没有寻求美国国税局(“IRS”)对以下摘要中的声明和结论作出任何裁决，也不能保证IRS或法院会同意此类声明和结论。

根据非美国持有者的个人情况，本摘要并不涉及可能与非美国持有者相关的所有美国联邦所得税方面。此外，本摘要不涉及特定投资收入的净投资所得税、美国联邦赠与税或遗产税、任何州、地方或非美国税法或任何税收条约。此外，本讨论不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊待遇的投资者的税务考虑，例如(但不限于)：

在本讨论中，“非美国持有人”是指我们普通股的实益持有人，而该普通股不是“美国人”，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。美国人是以下任何一种人：

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促合伙企业的合伙人考虑购买我们的普通股，向他们的税务顾问咨询购买美国联邦所得税的考虑事项，此类合伙企业对我们普通股的所有权和处置。

我们普通股上的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果任何此类分配超过我们当前和累计的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者在我们普通股的纳税基础范围内的免税资本回报，此后将被视为出售或交换此类普通股的资本收益。见下文“处置我们普通股的收益”。根据下文“-FATCA规定的额外预提要求”的讨论，支付给非美国持有者的股息如与非美国持有者在美国境内的贸易或业务活动没有有效联系，一般将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非适用的所得税条约规定税率较低。要获得降低条约费率的好处，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用或后续表格)，以证明符合降低的费率的资格。未及时向我们或我们的扣缴义务人提供所需证明的非美国持有者，但有资格享受降低的条约费率的，可通过及时向美国国税局提出适当的退款要求，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利。

支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，将被视为可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，通常将按适用于美国人的税率和一般方式(如守则定义)按净收益计税。如果非美国持有者通过向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS Form W-8ECI证明有资格获得豁免，则此类有效关联的股息将不需要缴纳美国预扣税。如果非美国持有者是非美国公司，则还可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整) 缴纳分支机构利得税(税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率)，其中将包括有效关联股息。

根据以下“-FATCA规定的附加预扣要求”的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或出售或以其他方式处置我们的普通股所获得的任何收益的预扣税，除非：

以上列表第一个要点中描述的非美国持有者将按美国联邦所得税缴纳30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)，通常可由美国来源资本损失抵消。

除适用的所得税条约另有规定外，非美国持有者如其收益列于上表第二个项目符号中，一般将按适用于美国个人的税率和方式(如《守则》所定义)按净收入计算纳税。如果非美国持有者是一家公司，则还可能对其有效关联的收益和利润缴纳分支机构利得税 (税率为30%或适用所得税条约规定的较低税率) (根据某些项目进行调整)。

关于第三个问题，我们认为我们过去不是，目前也不是，将来也不会成为美国联邦所得税的USRPHC。

支付给非美国持有人的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。这些信息的复印件可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。如果非美国持有人通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当版本的IRS Form W-8上适当证明其非美国身份而建立豁免，则向非美国持有人支付的股息通常不受备用扣缴的约束。

非美国持有者出售或以其他方式处置我们普通股所得的款项由经纪商的美国办事处或通过经纪的美国办事处完成，通常将受到信息报告和备用扣缴(按适用费率)的约束，除非非美国持有者通过在IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E或其他适当的IRS Form W-8版本上正确证明其非美国身份来确立豁免，并满足某些其他条件。信息报告和备份预扣一般不适用于经纪的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的普通股所得的任何付款。但是，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式确立豁免，否则信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置我们普通股的收益的支付如果该经纪人在美国境内有某些关系。

备份预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额影响的个人的美国所得税义务(如果有)将减去预扣税额。如果备用扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以获得退款。

守则第1471至1474节，以及根据其发布的《财政部条例》和行政指导(FATCA)，对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”(每个都在守则中定义)的普通股股息征收30%的预扣税(在某些情况下，包括当该外国金融机构或非金融外国实体充当中介时)，除非(I)外国金融机构，此类机构与美国财政部签订了一项协议，除其他事项外，承诺识别某些美国人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向账户持有人支付30%的款项，这些账户持有人的行为阻止其遵守这些报告和其他要求，(Ii)在非金融外国实体的情况下，此类实体证明其没有任何“美国实体所有者” (如本规范所定义)，或向适用的扣缴义务人提供证书，以确定实体的直接和间接的美国实体所有者(在任何情况下，通常采用美国国税局的W-8BEN-E表格), 或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件 (如美国国税局表格W-8BEN-E)。位于与美国有管理这些规则的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。FATCA预扣税将适用于所有可扣缴的付款，而不考虑付款的受益所有人是否有权根据适用的美国税收条约或美国国内法获得豁免征收预扣税，但在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

以上美国联邦所得税重要考虑事项摘要仅供参考，不应将其视为税务建议。我们鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦赠与法和遗产税法，或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约，购买、拥有和处置我们的普通股所产生的任何税收后果。

在遵守本公司与Cantor Fitzgerald&Co.于2021年2月12日签订的承销协议中所载条款和条件的前提下，本公司已同意向Cantor Fitzgerald&Co.出售普通股，且Cantor Fitzgerald&Co.同意向本公司购买与其名称相对的普通股股份如下：

承销协议规定，Cantor Fitzgerald&Co.的义务受某些先例条件的制约，例如Cantor Fitzgerald&Co.收到高级职员证书和法律意见，以及由其律师批准某些法律事务。承销协议规定，如果任何普通股被购买，康托·菲茨杰拉德公司将购买所有普通股。我们同意赔偿Cantor Fitzgerald&Co.及其某些控制人的某些责任，包括证券法下的责任，并支付Cantor Fitzgerald&Co.可能需要就这些债务支付的款项。

Cantor Fitzgerald&Co.正在发行普通股，前提是它接受我们的普通股，并且必须事先出售。Cantor Fitzgerald&Co.保留撤回、取消或修改对公众的优惠以及拒绝全部或部分订单的权利。此外，Cantor Fitzgerald&Co.通知我们，它不打算确认对其行使自由裁量权的任何账户的销售。

我们已授予Cantor Fitzgerald&Co.自本招股说明书增刊之日起30天内可行使的选择权，可不时以本招股说明书增刊封面所载的公开发售价格、减去承销折扣及佣金，向本公司购入合共最多165,000股股份。

Cantor Fitzgerald&Co.已通知我们，它建议按本招股说明书附录封面上的公开发行价格向公众发售普通股，并以该价格减去不超过每股普通股1.05美元的优惠向某些交易商(可能包括承销商)发售普通股。首次公开募股后，Cantor Fitzgerald&Co.可能会改变发行价和其他出售条款。

下表显示了我们将向Cantor Fitzgerald &Co.支付的公开发行价、承销折扣和佣金，以及与此次发行相关的扣除费用前的收益。这些金额是在没有行使和完全行使坎托·菲茨杰拉德公司购买额外股份的选择权的情况下显示的。

我们估计，除上文提到的承销折扣和佣金外，与此次发行相关的应付费用约为374,365美元。我们还同意向承销商偿还高达250,000美元的某些律师费和开支，已报销的费用被视为FINRA此次发行的承销补偿。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为SMTI。

除某些特定的例外情况外，我们已同意，在承保协议签订之日起90天内，在未经Cantor Fitzgerald& Co.事先书面同意的情况下，不得直接或间接：

但本公司可(A)出售已发行股份、(B)发行普通股、购买普通股、限制性股票单位或其他类似股本证券的认购权，或在行使或转换期权、限制性股票单位或类似股本证券时发行普通股，根据登记说明书、出售招股说明书和招股说明书中所述的任何股票认购权、股票红利或其他股票计划或安排，但此类股票或期权的持有者必须与Cantor Fitzgerald&Co.达成书面协议，而非在禁售期内在没有Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意的情况下出售、要约、处置或以其他方式转让任何此类股票或期权(可自行酌情拒绝同意)，(C)发行与包括商业关系在内的交易有关的其资本股票或相关证券(包括合资企业、营销或分销安排，合作协议或知识产权许可协议)或对另一实体的资产或不少于多数或控制部分股权的任何收购，但条件是(X)根据第(C)款发行的证券总数不得超过当时已发行普通股总数的5.0%，(Y)在禁售期内根据第(C)款发行的任何此类证券的接受者应签订锁定协议，以及(D)发行最多相当于750美元的普通股。000除以根据公司与Rochal之间于2019年7月7日签订的经修订的特定独家许可协议向Rochal进行的此次发售中的公开价格 , 但此类证券以“受限证券”(定义见第144条)发行。在禁售期内，此类证券不具有要求或允许提交任何与此相关的登记声明的登记权。

就上文而言，“关连证券”指收购股份或可交换或可行使或可转换为股份的任何证券，或收购最终可交换或可行使或可转换为股份的其他证券或权利的任何期权或认股权证或其他权利。

除某些特定的例外情况外，我们的高级管理人员和董事以及我们的某些股东已同意在承销协议日期后90天内不直接或间接：

此外，此等人士已同意，未经Cantor Fitzgerald&Co.事先书面同意，此等人士在受限制期间不会要求登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，亦不会就登记普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券行使任何权利。

Cantor Fitzgerald&Co.有权在90天期限终止前的任何时间或不时解除所有或任何部分受锁定协议约束的证券。

康托菲茨杰拉德公司可以在适用的法律和法规允许的情况下在普通股中上市。然而，Cantor Fitzgerald &Co.并无义务这样做，而且Cantor Fitzgerald&Co.可随时终止任何做市活动，而无需另行通知。因此，不能保证普通股的交易市场的流动性，不能保证您能够在特定时间出售您持有的任何普通股，也不能保证您在出售时获得的价格将是优惠的。

承销商已通知我们，根据《交易所法案》下的法规M和参与此次发行的某些人士，可以从事与此次发行相关的卖空交易、稳定交易、银团回补交易或施加惩罚出价。这些活动可能会起到稳定或维持普通股市场价格的作用，使其高于公开市场上可能普遍存在的水平。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑” 卖空销售金额不超过承销商在本次发行中购买我们普通股的额外股份的选择权。承销商可以通过行使购买额外股我们普通股的选择权或在公开市场购买我们普通股的股票来平仓任何有担保的空头头寸。在确定用于平仓的股份来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股份价格与其通过购买额外股份的选择权购买股份的价格相比较。

“裸卖” 卖空是指超出购买我们普通股额外股份的选择权的销售。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸空仓。如果承销商担心我们的普通股在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定出价是指为确定或维持普通股价格而代表承销商购买普通股的出价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买普通股，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有筹集或维持我们普通股的市场价格或防止或延缓我们普通股的市场价格下跌的效果。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上的价格。罚金出价是一种安排，允许承销商收回在与发行有关的情况下应计入辛迪加成员的其他出售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股是在涵盖交易的辛迪加中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售。

对于上述交易对我们普通股价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不做任何陈述或预测。保险人没有义务从事这些活动，如果开始，保险人可以随时终止任何这些活动。

承销商还可以根据M规则第103条的规定，在本次发行开始要约或出售我公司普通股之前和分销完成之前的一段时间内，在纳斯达克上从事我公司普通股的被动做市交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限制时，出价必须降低。被动做市可能会导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商不需要从事被动做市活动，如果开始，可以随时结束被动做市活动。

电子格式的招股说明书可通过电子邮件、网站或由一个或多个承销商、销售集团成员(如果有)或其附属公司维护的在线服务提供。承销商可能同意我们的意见，将特定数量的普通股分配给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上进行任何此类在线分配。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息和承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是本招股说明书附录的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，投资者不应依赖。

Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附属公司是提供全方位服务的金融机构，为自己的账户和客户账户从事广泛的活动，其中可能包括公司金融、合并和收购、商业银行、股权和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券借贷。Cantor Fitzgerald&Co.及其某些附属公司已不时并可能在未来为我们及其附属公司提供各种投资银行和金融咨询服务，已收取或将收取常规费用和开支。

此外，在正常业务过程中，Cantor Fitzgerald&Co.及其联属公司可直接或间接持有多头或空头头寸、进行债务或股权证券及/或银行债务及/或衍生产品的交易及以其他方式进行有关活动。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。 Cantor Fitzgerald&Co.及其附属公司也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买此类证券和工具的多头或空头头寸。

如果您购买本招股说明书附录中提供的普通股，您可能需要根据购买国家/地区的法律和惯例支付印花税和其他费用，此外还需要支付本招股说明书封面上列出的发行价。

本招股说明书附录构成适用的加拿大证券法律所界定的、并为此目的而提供的“豁免发售文件”。尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交与普通股发售和出售有关的招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似的监管机构以任何方式审查或通过本招股说明书附录或普通股的是非曲直，任何相反的陈述均属违法。

加拿大投资者谨此奉告，本招股说明书附录是根据国家文书33-105第3A.3节编写的承保冲突(“NI 33-105”)。根据NI 33-105第3A.3节的规定，本招股说明书副刊豁免本公司及承销商向投资者提供有关本公司与承销商之间可能存在的“关连发行人”及/或“关连发行人”关系的某些利益冲突披露的要求，而根据NI 33-105第2.1(1)节的规定，本招股说明书将获豁免。

加拿大普通股的要约和出售仅以私募方式进行，不受本公司根据适用的加拿大证券法编制和提交招股说明书的要求的限制。加拿大投资者在此次发行中收购的普通股的任何转售必须根据适用的加拿大证券法进行，这些法律可能会因相关司法管辖区的不同而有所不同，并且可能要求根据加拿大招股说明书要求的法定豁免，在豁免招股说明书要求或根据适用的加拿大当地证券监管机构授予的酌情豁免招股说明书要求的交易中，根据加拿大招股说明书要求进行转售。在某些情况下，这些转售限制可能适用于加拿大境外普通股的转售。

购买普通股的每个加拿大投资者将被视为已向公司和承销商表示：投资者(I)购买普通股作为本金，或被视为根据适用的加拿大证券法作为本金购买，仅用于投资，而不是为了转售或再分配；(Ii)是国家文书45-106第1.1节中定义的“认可投资者” 招股章程的豁免(“NI 45-106”)或，在安大略省，该术语在《证券法(安大略省)；和(Iii)是国家文书31-103第1.1节所定义的“许可客户”。注册要求、豁免和持续的注册人义务.

本招股说明书附录中包含的任何关于税收和相关事项的讨论并不是对加拿大投资者在决定购买普通股时可能涉及的所有税务考虑因素的全面描述，尤其是不涉及任何加拿大税务考虑因素。对于普通股投资对加拿大居民或被视为加拿大居民的税收后果，或普通股投资者根据加拿大联邦和省相关法律法规进行投资的资格，不作任何陈述或担保。

证券加拿大某些司法管辖区的立法根据发售备忘录 (如本招股说明书附录)向某些证券购买者提供证券，包括涉及“合格外国证券”的分销，因为此类术语在安大略省证券委员会规则45-501中有定义。安大略省招股章程及注册豁免并在多边文书45-107中上市申述及法定诉权披露豁免如果要约备忘录、或构成要约备忘录的其他要约文件及其任何修订包含适用于加拿大证券法定义的“失实陈述” ，则在适用的情况下，该要约备忘录、或构成要约备忘录的其他要约文件及其任何修订包含损害赔偿或撤销或两者兼而有之的补救。这些补救措施或与这些补救措施有关的通知必须由买方在适用的加拿大证券法规定的时限内行使或交付(视具体情况而定)，并受适用的加拿大证券法的限制和抗辩。此外，这些补救措施是投资者在法律上享有的任何其他权利或补救措施的补充和不减损。

在收到本文件后，每个加拿大投资者特此确认，它已明确要求证明或以任何方式与本文所述证券的出售有关的所有文件(包括任何购买确认或任何通知)仅以英文起草。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Invstisseur Canada confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque tous Les Documents is Fisisant foi ou sevant de quelque manière que ce soitàla vente des valeur mobilières décrites aux présenes(包括，倾倒和确定，兜售确认是不确定的)。

本招股说明书附录并非澳大利亚公司法2001(Cth)或公司法的披露文件，也未向澳大利亚证券与投资委员会提交，仅面向下列类别的豁免人士。因此，如果您在澳大利亚收到此招股说明书补充资料：

如果您不能确认或保证您是公司法规定的豁免老练投资者或专业投资者，则根据本招股说明书附录向您提出的任何要约均无效，且无法接受。

您保证并同意，在证券发行后12个月内，您不会将根据本招股说明书附录发行给您的任何股票在澳大利亚转售，除非任何此类转售要约获得豁免，不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求。

对于欧洲经济区的每个成员国而言，本招股说明书附录中计划发售的任何证券尚未或将在该成员国向公众发出要约，但已或将发布招股说明书的要约除外，该要约已由该成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一成员国批准，并根据招股说明书指令通知该成员国的相关主管当局。但此类证券的要约可在该成员国向公众提出：

惟该等证券要约不得要求本公司或任何承销商根据招股章程指令第 3条刊登招股章程或根据招股章程指令第16条补充招股章程。

就本条款而言，“向公众要约”一词与任何成员国的任何证券有关是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约证券进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国可通过在该成员国实施《招股说明书指令》的任何措施加以变更，而《招股指令》一词是指第2003/71/EC号指令(及其修正案，包括2010年《PD修订指令》)，并包括成员国的任何相关执行措施，“2010 PD修订指令”一词指的是2010/73/EU指令。

除以委托人或代理人身分买卖股份或债权证的人士或《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，在香港并无以任何文件方式以外的其他方式提供或出售证券。571)及根据该条例订立的任何规则；或在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)或不构成香港《公司条例》(第32章)所指的向公众要约。除证券及期货条例(第(Br)章)所界定的只出售予或拟出售予香港以外的人士或只出售予香港以外的人士的证券外，任何与该等证券有关的文件、邀请或广告并未或可能已发出或可能由任何人士为发行目的(不论在香港或其他地方)而管有，而该等文件、邀请或广告是针对香港公众或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的。571)及根据该条例订立的任何规则。

本招股说明书副刊并未在香港公司注册处注册。因此，本招股说明书副刊不得在香港发行、传阅或分发，亦不得向香港公众认购该等证券。收购证券的每个人将被要求并被视为收购证券，确认他知道本招股说明书附录和相关发售文件中描述的对证券要约的限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得任何证券。

此次发行没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律，经修订)或FIEL登记，初始买方不会直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益提供或出售任何证券(除非本文另有规定，否则指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或向其他人直接或间接转售或转售。在日本或日本的居民，除非根据豁免注册要求，并在其他方面遵守FIEL和任何其他适用的法律、法规和日本的部级指导方针。

本招股说明书附录尚未、也不会向新加坡金融管理局提交或登记。因此，本招股说明书附录以及与要约或出售、或认购邀请或购买证券有关的任何其他文件或材料不得发行、传阅或分发，也不得直接或间接向新加坡公众或任何公众发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者或国家证券监督管理局；(Ii)根据第275(2)条定义的相关人士，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件的任何人，或(Iii)以其他方式依据和根据SFA的任何其他适用条款的条件。

如果证券是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，此人为：

股份，该公司的债权证及股份和债权证单位，或受益人在该信托中的权利和利益，在该公司或该信托根据SFA第275条获得要约股份后六个月内不得转让，但下列情况除外：

这些证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书补编在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或披露上市招股说明书的标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本招股说明书附录或与证券或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本招股说明书附录或与此次发行、公司或证券有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA或FINMA提交，证券的发售也不会受到FINMA或FINMA的监管。而且证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案或CISA授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不适用于证券收购人。

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或证券法规定的招股说明书，也未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给，并且任何股票要约仅针对以色列证券法第一份增编或附录所列投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的联合投资，其定义见附录(可能不时修订)，统称为合资格投资者(在每种情况下，为其本身的账户购买，或在附录允许的情况下，为属于附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解相同的含义并同意。

本招股说明书附录仅分发给且仅面向在英国是合格投资者(如《招股说明书指令》所定义)的人员，并且(I)符合经修订的《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19条第(5)款的投资专业人员，在此称为《命令》，和/或(Ii)该命令第49条第(2)款(A)至(D)项所指的高净值实体，以及可合法地传达或安排传达的其他人。每一个这样的人在本文中被称为“相关人士”。

本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国境内的任何其他人。在英国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件或其任何内容。

任何参与投资活动的邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》(以下简称《金融服务和市场法》)第21条的含义)只能在《金融服务和市场法》第21条第(1)款不适用的情况下，就证券的发行或销售传达或促使传达。对于任何人在英国境内、来自联合王国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情，FSMA的所有适用条款必须得到遵守。

特此提供的证券的有效性将由德州达拉斯的Haynes and Boone LLP为我们传递。马萨诸塞州波士顿的Mintz，Levin，Cohn， Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的财务报表及截至该日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP审核，该会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，其报告以引用方式并入本招股说明书附录中，并依据该公司作为会计及审计专家的权威所提交的报告作为参考纳入本招股说明书附录中。

我们受交易法的信息要求约束，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个互联网站：Www.sec.gov该包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的定期和当前报告、委托书和信息声明以及有关注册人的其他信息。

这些文档也可以通过我们网站的投资者关系部分免费获得，该网站位于Www.sanaramedtech.com.

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以在以下地址免费获取注册声明的副本：Www.sec.gov。我们的网站上还提供了注册声明和下文“通过引用并入文件”项下的文件，Www.sanaramedtech.com.

我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代此信息。我们特别将以下文件和我们向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考(不包括任何当前的Form 8-K报告中根据Form 8-K的一般说明提供且未被视为已提交的部分)：

对于本招股说明书附录而言，此处包含的或通过引用并入或被视为并入的任何文件中包含的任何陈述应被视为修改或被取代，前提是随后提交的任何其他文件中包含的陈述对该陈述进行了修改或取代。任何如此修改或取代的声明不应被视为构成本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人提供一份已通过引用并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起交付的任何或所有信息的副本 (这些文件的证物除外，除非我们已通过引用明确将该证物纳入本招股说明书附录中)。任何此类请求应发送至德克萨斯州沃斯堡76102号顶峰大道1200 Summit Ave，414 Suite414(电话：8175292300)。

您也可以通过我们的网站访问本招股说明书中引用的文件，网址为Www.sanaramedtech.com. 除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书附录或其组成部分的注册声明中。

招股说明书

Sanara 医疗科技公司。

$150,000,000

普通股股票

优先股股票

认股权证

单位

我们可能会不时以一个或多个系列或发行方式，按照我们将在发售时确定的条款，发售和出售本招股说明书所述证券的任何组合，总金额最高可达150,000,000美元。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新、或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用方式并入或视为纳入本招股说明书的文件，然后再购买本招股说明书提供的任何证券。

这些证券可以在同一产品中发售和出售，也可以在不同的产品中发售；可以出售给承销商、交易商和代理商，也可以通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SMTI”。据纳斯达克资本市场报道，2020年12月22日，我们普通股的最后一次出售价格为每股52.42美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关除普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

您应仔细阅读本招股说明书、与任何特定证券发行有关的任何招股说明书补充资料，以及通过引用方式并入本文和其中的所有信息。

投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在本招股说明书中从第4页开始的“风险因素” 中进行了讨论，并在本招股说明书中引用的文件中进行了讨论。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年1月4日。

目录表

	页面
About This Prospectus	ii
有关前瞻性陈述的警示性声明	三、
Prospectus Summary	1
Risk Factors	4
Use of Proceeds	5
Description of Capital Stock	6
Description of Warrants	10
Description of Units	12
Plan of Distribution	13
Legal Matters	16
专家	16
在哪里可以找到更多信息	16
通过引用合并文件	16

关于本招股说明书

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的任何证券组合，以一项或多项产品出售，总金额最高可达150,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们每次根据此招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息取代。

本招股说明书不得用于出售证券，除非附有描述该证券的招股说明书补充材料。本招股说明书前面附的说明书补充材料可能会在适用的情况下描述：所发行证券的条款、公开发行价格、为该证券支付的价格、净收益以及与该证券发行有关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书以及与特定发行相关的任何招股说明书附录或发行人自由撰写的招股说明书中包含或引用的信息。除本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书、任何随附的招股说明书增刊及任何相关发行人自由撰写的招股说明书外，任何人士均未获授权提供与本次发售有关的任何资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获吾等授权。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写的招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买已发行证券的要约，在任何司法管辖区，该人作出此类要约或要约是违法的。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，及其附件。

在作出投资决定之前，您应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关发行人自由撰写的招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件。在任何情况下，交付本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由撰写的招股说明书，或根据本协议进行的任何销售，在任何情况下均不得暗示，本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰写招股说明书中所包含或包含的信息在本招股说明书或任何以引用方式并入的文件、招股说明书或发行人自由撰写招股说明书(视何者适用而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊、任何发行人自由撰写招股说明书、或以引用方式并入的任何文件中的信息仅在适用文件、无论本招股说明书交付时间或任何证券销售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

Sanara、Sanara MedTech、本招股说明书中出现的我们的徽标和其他商标或服务标志以及此处引用的文件均为Sanara MedTech Inc.的财产。本招股说明书中出现的其他公司的商号、商标和服务标志以及通过引用并入本招股说明书中的文件是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书和本文引用文件中包含的商标、服务标记和商号不包含®、™或其他适用符号，但此类引用并不以任何方式表示我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

有关前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书和本文引用的文件包含符合联邦证券法的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含以下词语：“预期”、“相信”、“继续”、“设想”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”、“应该”、“目标，“将”或“将”或这些词语的否定、这些词语的变体或与我们的预期、战略、计划或意图有关的其他类似术语或表述。此类前瞻性陈述会受到某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与此类陈述中预期的结果大不相同，包括但不限于：

●

公司业务市场的意外变化；

●

与客户的业务关系或他们从我们这里购买的业务关系意外下滑；

●

自然灾害对我们企业的潜在影响；

●

向客户和供应商提供信贷的情况；

●

销售和定价的竞争压力；

●

库存成本和其他业务成本的意外变化；

●

介绍竞争对手的产品；

●

意想不到的技术困难或营销困难；

●

意外索赔、费用、诉讼或纠纷解决；

●

新的法律和政府法规；

●

股市和货币波动；

●

战争、内乱或政治动乱或恐怖主义；

●

新冠肺炎大流行的过程和政府对此的反应；以及

●

美国和世界各地经济和金融状况的意外恶化。

我们提醒您，上述列表可能不包含可能影响本招股说明书和本文所包含文件的前瞻性陈述的所有风险因素。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受本招股说明书“风险因素”一节中描述的风险、不确定性和其他因素的影响。以及以引用方式并入本招股说明书的文件中。此外，我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中所描述的大不相同。

三、

本招股说明书中作出的或通过引用并入本招股说明书的前瞻性陈述仅涉及截至作出该陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书中所作或以引用方式并入的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件之后的事件或情况或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，我们告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

四.

招股说明书摘要

此摘要概述了本招股说明书中其他地方包含或通过引用合并的选定信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、通过引用并入的信息和本招股说明书完整的注册说明书，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的信息以及通过引用并入本招股说明书的文件及其财务报表和附注。本招股说明书中的某些陈述和本文引用的文件构成前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中的信息。在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”及“Sanara MedTech”，均指Sanara MedTech Inc.及其附属公司。

概述

我们向医生、医院、诊所和急诊后护理机构开发、营销和分销伤口和皮肤护理产品。我们的产品主要销往北美高级伤口护理和外科组织修复市场。赛纳拉医疗科技公司的产品包括CELAK RX外科活性胶原助剂(“CELERATE RX”)、羟考尔水解胶原蛋白(“HYCOL”)、BIAKŌS抗菌皮肤和伤口清洁剂(“BIAKŌS AWC”)、BIAKŌS抗菌皮肤和伤口冲洗液和BIAKŌS抗菌伤口凝胶。

CellerateRX产品主要由医院和门诊外科中心购买，供外科医生在手术伤口上使用。HYCOL产品用于熟练的护理设施、伤口护理诊所和其他医疗设施，用于治疗包括压疮、静脉和动脉腿部溃疡以及糖尿病足部溃疡在内的全部和部分厚度伤口。HYCOL目前根据Medicare B部分获批报销。我们相信CellerateRX和HYCOL产品在成分上是独一无二的，在临床性能上优于其他产品，并证明有能力降低与其预期用途的护理标准相关的成本。

BIAKŌS AWC是美国食品和药物管理局批准的专利产品，可以有效地破坏细胞外聚合物以根除生物被膜微生物。BIAKŌS AWC还提供对伤口(包括I-IV期压疮、糖尿病足部溃疡、手术后伤口、一度和二度烧伤以及移植物和供体部位)的碎屑、污垢、异物和微生物的机械去除。BIAKŌS AWC可有效杀灭自由漂浮的微生物、未成熟和成熟的细菌生物膜和真菌生物膜。此外，安全性研究证明BIAKŌS AWC具有生物相容性，并支持伤口愈合过程。BIAKŌS AWC最初销售于2019年7月。BIAKŌS AWC还提供灌水瓶(BIAKŌS抗菌皮肤和伤口冲洗液)，可与负压伤口治疗装置和停留及其他伤口冲洗需求结合使用。

BIAKŌS抗菌伤口凝胶是一种抗菌水凝胶伤口敷料，可单独使用或与BIAKŌS AWC联合使用。根据实验室研究，当联合使用时，这些产品可以协同工作，提高疗效。清洁剂最初用于清洁伤口，并破坏生物膜微生物(10分钟内去除99%)。然后可以使用这种凝胶，它将在伤口中停留长达72小时，帮助继续破坏生物膜微生物。在临床环境中使用时，BIAKŌS抗菌伤口凝胶适用于治疗部分和全部厚度的伤口，如糖尿病足溃疡、手术后伤口、压疮、一度和二度烧伤、移植物和供体部位。

企业信息

我们于2001年12月14日在德克萨斯州注册成立。于2019年3月15日，吾等与Catalyst Group，Inc.(“Catalyst”)的联属公司CGI Cellerate RX，LLC订立换股协议，据此，吾等收购Catalyst于Cellerate，LLC(“Cellerate”)的50%股权，以换取我们新设立的F系列可转换优先股1,136,815股(“Cellerate收购事项”)。在完成对Cellerate的收购之前，我们和Catalyst分别拥有Cellerate 50%的股权。对Cellerate的收购被计入反向合并，而Cellerate被视为会计收购方。2019年5月，我们更名为Sanara MedTech Inc.。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡76102号顶峰大道1200 Summit Ave，Suite414Suite414，电话：(8175292300)。我们的网站地址是www.sanaramedtech.com。通过我们网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书下的产品

我们可以在一个或多个产品以及任何组合中提供高达150,000,000美元的普通股、优先股、认股权证和/或单位。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，说明这些证券的具体金额、价格和条款。

普通股股票

我们可能会不时发行普通股。普通股持有者每股享有一票投票权。经修订的我们的组建证书(“组建证书”)不提供累积投票权。我们所有董事的任期为一年，直到他们的继任者选举和资格产生。我们普通股的持有者有权从合法资金中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优先股和特权受制于任何系列优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响，这些权利可能完全由董事会指定，并在未来发行。

优先股股票

我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。我们的董事会将决定优先股的权利、优先股、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先股、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，不需要股东进一步投票或采取任何行动。可转换优先股将可转换为我们的普通股，或可交换为我们的其他证券。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，或者两者兼而有之，并将按照规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的权利、优先股、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何指定证书的格式，该证书描述了我们在相关优先股系列发行之前提供的一系列优先股的条款。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

认股权证

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立发行权证，也可以与普通股或优先股一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们将根据单独的协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证。我们可以与我们选择作为我们的担保代理的银行或信托公司签订担保协议。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明任何此类认股权证代理人的姓名和地址。

在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所发行的特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录，以及包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书。我们将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，包含我们在权证发行前提供的认股权证条款的权证协议或权证证书。

单位

我们可以发行由普通股、优先股和/或认股权证组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。在这份招股说明书中，我们概述了这些单位的一些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用我们向美国证券交易委员会提交的报告、单元协议格式和描述我们在相关系列单元发布之前提供的系列单元的条款的任何补充协议来参考。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中包含或以引用方式并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式并入或以引用方式并入的所有其他信息。您还应考虑在我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的第1A项“风险因素”下讨论的风险、不确定性和假设，以及在Form 10-Q季度报告中的任何更新，或在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书和与特定产品相关的任何招股说明书附录中的任何更新。我们面临的风险和不确定性并非仅有的。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读上面题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”部分。

使用收益的

我们不能向您保证，我们将收到与根据本招股说明书发行的证券相关的任何收益。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的任何净收益用于我们的业务和其他一般公司目的，包括但不限于一般营运资本和未来可能的收购。我们尚未确定计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌处权来分配我们根据本招股说明书发行的证券所获得的净收益(如果有的话)，以用于任何目的。在上述净收益应用之前，我们可能首先将净收益投资于投资级、计息证券，如货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务，以现金形式持有，或将净收益用于减少短期债务。

股本说明

以下对普通股和优先股的说明概述了我们根据本招股说明书可能提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的成立证书、优先股的任何指定证书和我们的章程。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列优先股的具体条款。如果我们在招股说明书附录中指明，我们在该招股说明书附录下提供的任何优先股的条款可能与我们在以下描述的条款不同。

我们已批准22,000,000股股本，其中20,000,000股被指定为普通股，每股票面价值0.001美元，其中2,000,000股被指定为“空白支票”优先股，每股票面价值10美元，其中目前均未被指定为流通股。截至2020年12月21日，已发行普通股为6,293,968股，流通股为6293,968股，没有流通股优先股。

普通股股票

投票权权利

普通股的持有者在所有由股东表决的事项上，每持有一股登记在册的股份，有权投一票。除法律另有规定外，董事选举以外的事项需要有权投票的多数股份的持有者投赞成票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权，这意味着有投票权的多数股票可以选举当时参选的所有董事。普通股持有者作为一个类别一起投票。

分红权利

在遵守任何其他类别或系列股票的优先股息权的前提下，普通股持有人有权在本公司董事会宣布时获得包括股权股息在内的股息，但受法律适用的任何限制以及本公司优先股持有人的权利(如果有)的限制。我们的董事会没有义务宣布分红。

清算权利

于本公司进行清算、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权平等、相同及按比例分享所有剩余资产，但须优先清偿所有未清偿债务及债务及优先权利，并支付任何优先股已发行股份的清算优惠(如有)。

其他权限和首选项

除受任何其他类别或系列股票的优先权利的限制外，所有普通股股票均享有同等的股息、分派、清算和其他权利，除得克萨斯州法律规定的任何评估权外，没有任何优先、评估或交换权利。此外，普通股持有者没有转换、偿债基金或赎回权利，也没有优先认购我们任何证券的权利。

普通股持有者的权利、权力、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

转接代理和注册表

我们普通股的转让代理和登记处是德克萨斯州普莱诺的证券转让公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SMTI”。

优先股股票

受德克萨斯州法律规定的限制，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多2,000,000股优先股，不时确定每个系列要包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先选项和权利及其任何限制、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

如果我们发行优先股，我们将在注册说明书中提交作为证物，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中描述我们提供的优先股系列条款的任何指定证书的格式。本说明和适用的招股说明书附录将包括：

●

标题和陈述价值；

●

已授权的股数量；

●

清算每股优先股；

●

采购价格；

●

股息率、期间、支付日期、股利计算方法；

●

股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积的日期；

●

拍卖和再营销的程序(如果有的话)；

●

偿债基金的拨备(如有)；

●

适用于赎回或回购的条款，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

●

优先股在任何证券交易所或市场的上市；

●

优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格或如何计算，和转换期限；

●

优先股的投票权(如果有)；

●

优先购买权，如果有；

●

对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；

●

讨论适用于优先股的任何重要的美国联邦所得税考虑因素。

●

优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；

●

如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权利和权利方面，对发行任何级别或系列优先股的限制优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；以及

●

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

一系列优先股的转让代理、注册商和股息支付代理(如果有)将在招股说明书附录中列出。优先股股份登记处将在优先股持有人有权选举董事或就任何其他事项进行表决的任何会议上向股东发出通知。

德克萨斯州反收购法和我们的成立证书和附则的规定

得克萨斯州法律、我们的成立证书和我们的章程的许多条款可能具有反收购效力，并使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购公司以及罢免我们的董事或管理层变得更加困难。这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。

我们受《德克萨斯州商业组织法》(下称《德克萨斯商业组织法》)第2章第21章M分节的条款约束，该条款规定，符合“发行上市公司”资格的德克萨斯州公司不得与属于“关联股东”的个人、或其关联方或联营公司进行特定类型的业务合并，包括合并、合并和资产出售。TBOC第2章第(Br)21章M分节中的限制不适用于已按照TBOC规定的方式选择不受此类规定约束的公司。我们的成立证书肯定地表明，公司选择不受此类条款的约束，我们的成立证书和章程对企业合并都没有类似的限制。

但是，我们的成份证和章程的条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权或管理层变动的实际或潜在变化的交易，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些条款可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，例如，我们的成立证书和附例：

●

不规定累计投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)；

●

授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行我们的优先股，包括投票权在内的条款由我们的董事会制定；

●

要求股东特别会议由董事会主席、总裁或者董事会召集，或者由持有全部已发行、流通股和有表决权股份不少于百分之十(10%)的股东召开；

●

允许我们的董事会更改、修改或废除我们的章程或采用新的章程；以及

●

使我们的董事会能够增加担任董事的人数，并以出席董事会议的董事的多数票填补因增加而产生的空缺。

董事和高级管理人员的赔偿

根据《商业公司法》，公司有权赔偿其董事和高级管理人员因判决和判决以外的某些费用而实际和合理地与诉讼有关的费用，前提是有确定个人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信个人的行为是非法的。在作出上述裁定时属董事或人员的个人，将作出上述裁定：

●

由公正和独立董事的多数通过，即使不到法定人数；

●

如果董事委员会是由董事的多数票指定的，则由董事委员会的多数票通过，在表决时，董事是公正和独立的，即使不到法定人数，并且只由一名或多名公正和独立的董事组成；

●

由董事选择或者由前两部分所述的董事委员会选择的特别法律顾问；

●

由公司所有者或公司成员投票，投票排除每个董事持有的所有权或会员权益，这些人不是公正和独立的；或者

●

由公司所有人或成员一致投票通过。

对于该个人对公司负有责任或以不正当方式获得个人利益，并被认定对故意的不当行为、违反对公司的忠诚义务、被视为并非善意的行为或不作为负有责任的任何诉讼，不得进行赔偿。

TBOC要求董事和高级管理人员赔偿与完全成功地就案情进行辩护或以其他方式为诉讼辩护相关的合理费用。

TBOC允许公司向董事和高级管理人员垫付与任何诉讼辩护有关的费用，条件是这些个人承诺偿还任何垫款，除非最终确定这些个人有权获得赔偿。

我们的成立证书和章程规定我们在德克萨斯州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

董事个人责任限制

我们的成立证书规定，在德克萨斯州法律允许的最大范围内，我们的董事不会因董事作为董事的行为或不作为而对我们或任何股东承担个人责任损害赔偿。

《公司成立证书》规定，公司的成立证书可以包括一项条款，限制董事因作为董事的行为或不作为而对公司或其股东造成的金钱损害的个人责任。但是，任何此类条款都不能消除或限制董事在以下方面的责任：

●

违反董事对公司或其股东的忠诚义务；

●

非善意的行为或不作为，或构成违反对公司应尽的义务，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；

●

违反德克萨斯州法律的某些条款；或

●

董事获得不正当利益的任何交易。

认股权证说明

我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以独立发行权证，也可以与普通股或优先股一起发行，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。我们可以与授权代理签订授权协议。每个认股权证代理可以是我们选择的主要办事处位于美国的银行。我们也可以选择作为我们自己的授权代理。我们将在与特定系列认股权证相关的适用招股说明书附录中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

●

the offering price and aggregate number of warrants offered;

●

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种该等证券一起发行的权证数量或该等证券的每一本金金额；

●

如果适用，权证和相关证券可分别转让的日期及之后；

●

如属购买普通股或优先股的认股权证，则指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股的股份数目或数额，以及行使该等认股权证时可购买的价格及货币；

●

权证的行使方式，包括任何无现金行使权；

●

将根据其发行认股权证的任何认股权证协议；

●

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

●

权证的反稀释条款(如果有的话)；

●

赎回或赎回权证的任何权利的条款；

●

对行使认股权证时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备。

●

行使认股权证的权利将于开始及届满的日期，或如认股权证在该期间不能持续行使，则为可行使认股权证的一个或多个具体日期；

●

可以修改任何认股权证协议和认股权证的方式。

●

任何认股权证代理人和任何计算或其他认股权证代理人的身份；

●

联邦收入持有或行使认股权证的税收后果；

●

行使认股权证时可发行的证券的条款；

●

权证或权证行使时可交割的任何证券可在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统；以及

●

认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不拥有在行使认股权证后可购买的证券持有人的任何权利，包括就购买普通股或优先股的认股权证而言，有权收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盘时支付款项，或行使投票权(如有)。

行使权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可在东部时间下午5：00，即交易结束时，在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日之前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可通过提交代表将与指定信息一起行使的认股权证的认股权证证书，并通过适用的招股说明书附录中提供的方法支付所需的行使价来行使认股权证。我们将在认股权证证书的背面以及适用的招股说明书附录中列出权证持有人需要向本公司或任何认股权证代理人提交的信息。

在收到所需款项及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所列任何其他办事处适当填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付可在行使该等证券时购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证不足全部行使，我们将为剩余认股权证金额签发新的认股权证证书。

权证持有人权利的可执行性

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理将仅作为我们的代理，不会与任何认股权证持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以担任一只以上权证的权证代理。如果我们在适用的权证协议或权证下违约，权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动执行持有人根据其条款行使其权证并在行使其权证时可购买的证券的权利。

授权书根据《信托契约法》，协议将不受限制

根据1939年的《信托契约法》，不会有任何权证协议有资格作为契约，也不会要求任何权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人将不受1939年《信托契约法案》关于其认股权证的保护。

治理法律

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证将受纽约州法律管辖。

单位说明

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的单位任何组合。每个单位的发行将使单位持有人也是单位所包括的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间或在指定事件或事件发生后单独持有或转让。

适用的招股说明书附录将描述：

●

名称以及单位和组成单位的证券的条款，包括是否以及在何种情况下可以单独持有或转让这些证券；

●

任何发行单位的单位协议；

●

发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；以及

●

是以完全注册的形式还是以全球形式发行单位。

分销计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售根据本招股说明书发行的证券，包括但不限于：

●

向承销商或通过承销商；

●

通过经纪自营商 (作为代理人或委托人)；

●

通过代理商；

●

由我们通过特定的竞价或拍卖程序、权利要约或其他方式直接向一个或多个买家(包括我们的关联公司和股东)出售；

●

通过任何此类销售方式的组合；或

●

通过招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中描述的任何其他方法。

证券的分销可能会不时在一笔或多笔交易中进行，包括：

●

阻止交易 (可能涉及交叉)以及在纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的交易；

●

由经纪自营商根据招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书，作为本金买入，并由经纪自营转售；

●

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

●

向做市商或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或以其他方式“在市场上”销售；以及

●

以不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式进行销售，包括直接向购买者销售。

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述证券发行的条款，包括：

●

任何承销商的姓名或名称，如有需要，还包括任何交易商或代理人的姓名；

●

购买证券的价格和我们将从出售中获得的收益；

●

构成承保人赔偿的任何承保折扣和其他项目；

●

允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

●

证券可以上市或交易的任何证券交易所或市场。

我们可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

●

固定价格或可更改的价格；

●

销售时市场价格；

●

与此类现行市场价格相关的价格；或

●

协商好的价格。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果发行中使用了承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中详细说明每一家承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款)。证券可以通过承销由主承销商代表的银团或由一家或多家投资银行或其他指定的人直接向公众发售。如果使用承销团，主承销商将在招股说明书附录的封面上注明。如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买所发行的证券，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一次或多次交易(包括协商交易)中转售。任何允许或回售或支付给交易商的公开发行价和任何折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录另有规定，承销商购买要约证券的义务将以先行条件为准，承销商将有义务购买所有要约证券(如果购买了任何证券)。

我们可以授予承销商以公开发行价格购买额外证券以弥补超额配售(如果有的话)的选择权，以及额外的承销佣金或折扣，这可能会在相关的招股说明书附录中列出。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐明。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录提供的证券，我们将将证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中详细说明。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名字，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理商支付的任何佣金。除非招股说明书另有说明，否则任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。

我们可以授权代理商或承销商征集机构投资者的要约，以招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券，这是根据规定在未来某个指定日期付款和交付的延迟交付合同。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

在证券销售方面，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们所代理的证券的购买者那里获得补偿。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人，以及直接购买证券以转售或分销为目的的任何机构投资者或其他人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售普通股的任何利润，可能被视为根据修订后的1933年证券法承销折扣和佣金。

我们可以为代理人、承销商和其他购买者提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或其他购买者可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为促进一系列证券的公开发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售的证券多于我们向他们出售的证券。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，从而出售允许参与的承销商或交易商的特许权如果他们出售的证券与稳定交易有关，则可以收回任何此类发行的证券。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平之上。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或大小，我们不做任何陈述或预测。

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则根据招股说明书补编出售的任何普通股均符合在纳斯达克资本市场上市的资格，但须受官方发行通知的限制。任何承销商被我们出售证券以进行公开发行和销售，可以在证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册豁免或资格要求并得到遵守。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由位于德克萨斯州达拉斯的Haynes and Boone LLP为我们传递。如果与本招股说明书作出的发售相关的法律问题由承销商、交易商或代理人的律师传递，如果有，该律师将在适用的招股说明书附录中列出。

专家

本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的财务报表及截至本招股说明书的截至2019年12月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP(一家独立的注册会计师事务所)在其注册说明书中所述的报告中进行审计，并依据该公司作为会计及审计专家所提供的报告纳入本招股说明书。

此处您可以找到详细信息

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个互联网站，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的定期和最新报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。

这些文档也可通过我们网站的投资者关系部分免费获取，网址为www.sanaramedtech.com。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免费获取注册声明的副本。我们的网站www.sanaramedtech.com上也提供了注册声明和下文“通过引用并入文件”一节中提及的文件。

我们没有通过引用将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您不应将其视为本招股说明书的部分。

通过引用合并文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用而并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代此信息。我们特别通过引用并入以下向美国证券交易委员会提交的文件(不包括根据Form 8-K的一般说明提供且未被视为“已存档”的当前Form 8-K报告中的那些部分)：

●

我们于2020年3月26日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

●

我们于2020年6月25日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中被视为已向美国证券交易委员会提交的部分；

●

我们的截至2020年3月31日的季度报告于2020年5月12日提交给美国证券交易委员会，截至2020年6月30日的季度报告于2020年8月13日提交给美国证券交易委员会，以及截至2020年9月30日的季度报告提交给美国证券交易委员会；

●

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2020年2月13日、2020年4月29日、2020年5月8日、2020年5月21日、2020年7月14日(已于2020年10月14日修订)、2020年10月16日和2020年12月23日提交；以及

●

我们于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的表格8-A注册声明中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告。

本招股说明书为初始注册声明的一部分，而其后提交的所有报告及最终委托书或资料声明，在本公司根据交易所法令第(Br)13(A)、13(C)、14及15(D)节作出的该注册声明生效前，应视为以引用方式并入本文，并自该等文件提交之日起成为本注册声明的一部分，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向其提交的资料。

对于本招股说明书构成一部分的注册说明书而言，此处包含的任何陈述或通过引用纳入或被视为纳入的任何文件中的任何陈述应被视为被修改或被取代，条件是也通过引用并入或被视为通过引用并入的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为构成注册说明书的一部分，而本招股说明书亦为注册说明书的一部分。

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同信息。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书日期或通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本 (这些文件的证物除外，除非我们已通过引用明确将该证物纳入本招股说明书)。任何此类请求均应发送至德克萨斯州沃斯堡76102号顶峰大道1200号Suite414(电话：8175292300)。

您也可以通过我们的网站www.sanaramedtech.com获取本招股说明书中引用的文档。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本公司网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书或其组成部分的注册说明书。

	每股		总计
公开发行价	$	25.00	$	27,500,000.00
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	1.75	$	1,925,000.00
扣除费用前的收益，付给我们	$	23.25	$	25,575,000.00

	页面
关于本招股说明书附录	S-II
招股说明书补充摘要	S-1
汇总历史合并财务信息	S-12
风险因素	S-14
有关前瞻性陈述的警示性声明	S-40
使用收益的	S-42
市场信息	S-43
分红政策	S-43
稀释	S-44
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	S-45
生意场	S-54
管理	S-76
非美国持有者应考虑的美国联邦所得税和遗产税	S-81
承销	S-84
法律事务	S-93
专家	S-93
此处您可以找到详细信息	S-93
通过引用合并文件	S-93

我们提供的普通股		1,100,000 shares

本次发行后将立即发行普通股		7379,610股。如果承销商全面行使认购增发普通股的选择权，紧接本次发行后发行的普通股总数将为7,544,610股。

购买额外普通股的选择权		我们已授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价额外购买最多165,000股普通股，减去承销折扣和佣金。除非我们另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商未行使购买额外普通股的选择权。

使用收益的		我们目前打算将从此次发行中获得的净收益用于扩大我们的销售队伍，并用于进一步开发我们的产品、服务和技术管道、临床研究、要求在2021年2月进行的600,000美元的Precision Heing投资，以及包括营运资金在内的一般企业用途。此外，根据我们于2019年7月7日与Rochal达成的产品许可协议，我们需要向Rochal支付750,000美元，根据我们的选择，如果我们在2022年12月31日或之前出售我们普通股的股票，总收益至少为1,000万美元，我们可以选择以现金或普通股支付，或以现金和普通股的组合支付(“资本提高支付”)。因此，根据产品许可协议，我们可以使用此次发行所得资金的一部分向Rochal Capital 筹集付款。见本招股说明书补编第S-42页开始的题为“收益的使用”的章节。

分红政策		我们从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。请参阅本招股说明书增刊S-43页开始的“股息政策”。

风险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录第 S-14页和随附的招股说明书第4页开始的题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场符号		“SMTI”

	继任者 (1)					前身 (1)			截至个月的9个月(未经审计)
	2019年1月1日 -12月31日 2019			August 28, 2018 -12月31日 2018		January 1, 2018 – August 27, 2018			September 30, 2020			September 30, 2019
运营数据报表：
收入	$	11,766,763		$	3,006,320	$	5,773,552		$	10,797,838		$	8,413,667
售出货物的成本		1,209,300			371,421		480,703			1,126,798			909,333
毛利		10,557,463			2,634,899		5,292,849			9,671,040			7,504,334
运营费用：
销售、一般和行政费用		13,067,569			2,519,469		5,126,650			13,613,989			8,649,186
折旧及摊销		119,951			511		56,425			209,606			72,644
坏账支出		110,000			-		12,558			30,000			60,000
总运营费用		13,297,520			2,519,980		5,195,633			13,853,595			8,781,830
营业收入(亏损)		(2,740,057	)		114,919		97,216			(4,182,555	)		(1,277,496	)
其他收入/(支出)		(95,721	)		23,367		(60,038	)		3,863			(80,780	)
净收益(亏损)		(2,835,778	)		138,286		37,178			(4,178,692	)		(1,358,276	)
减去：非控股权益应占净亏损		(21,690	)		-		-			(68,745	)		(7,311	)
可归因于Sanara MedTech Inc.的净收益(亏损)。		(2,814,088	)		138,286		37,178			(4,109,947	)		(1,350,965	)
C系列优先股股息		-			-		(28,061	)		-			-
C系列优先股诱导性股息		-			-		(103,197	)		-			-
Sanara MedTech普通股股东应占净收益(亏损)		(2,814,088	)		138,286		(94,080	)		(4,109,947	)		(1,350,965	)

资产负债表数据 (期末)：
现金和现金等价物	$	6,611,928		$	176,421		-		$	2,120,243		$	160,711
总资产		11,117,162			1,709,458		-			9,651,658			4,313,022
股东权益总额 (亏损)		6,392,400			586,797		-			5,563,344			(1,930,103	)

	继任者 (1)						前身 (1)			截至9个个月(未经审计)
	2019年1月1日 --12月31日 2019			August 28, 2018 --12月31日 2018			January 1, 2018 --8月27日 2018			September 30, 2020			September 30, 2019
现金流数据：
经营活动提供(用于)的净现金流量		(2,167,401	)		195,709			321,370			(3,443,449	)		(1,333,878	)
由投资活动提供(用于)的净现金流		(1,197,097	)		(19,288	)		(8,482	)		(1,657,456	)		(681,832	)
为活动融资产生的净现金流		9,800,005			-			-			609,220			2,000,000

	●	根据股权交换协议于2021年1月发行的29,536股普通股据此，我们收购了Wounderm的所有已发行和已发行的股权；和

	●	30,000股普通股，我们可在本次发行完成后向Rochal发行，以筹集资本金。

公开发行价格每股			$	25.00
截至2020年9月30日的历史每股有形账面净值	$	0.38
由于新投资者购买本次发行的普通股，每股有形账面净值增加	$	3.33
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值			$	3.71
对参与此次发行的投资者每股摊薄			$	21.29

	九个月结束
	9月30日，
	2020		2019
外科手术	$	9,978,134	$	7,552,708
伤口护理		668,954		752,084
专利权使用费收入		150,750		108,875
总收入	$	10,797,838	$	8,413,667

	2019年继任者			2018年继任者
净营业亏损结转，(截至2019年12月31日为21%)	$	1,876,114		$	-
估值免税额		(1,876,114	)		-
非流动递延税项净资产	$	-		$	-

				每月
从…		穿过		基地租赁
	July 1, 2020		June 30, 2021	$	12,488.63
	July 1, 2021		June 30, 2022	$	12,488.63
	July 1, 2022		June 30, 2023	$	12,733.50
	July 1, 2023		June 30, 2024	$	12,978.38

名字	年龄	职位
执行官员
J.迈克尔·卡尔梅纳	65	副董事长兼首席执行官
迈克尔·D·麦克尼尔	56	首席财务官
肖恩·鲍曼	45	伤口护理联席首席运营官和总裁
Zachary B.弗莱明	46	联席首席运营官和总裁，外科
克里斯·莫里森	50	总裁，远程医疗服务

非雇员董事
罗纳德·T·尼克松	65	执行主席
罗伯特·德萨特	52	董事
Sara 奥特温	62	董事
安·比尔·萨拉蒙	70	董事
詹姆斯·W·斯塔克特	82	董事
肯尼斯·E·索普	63	董事

承销商			Number of Shares
康托·菲茨杰拉德公司			1,100,000
总计			1,100,000

	每股				总计
	没有购买额外股份的选择权		使用购买额外股份的选择权		如果没有购买额外股份的选择权		使用购买额外股份的选择权

公开发行价	$	25.00	$	25.00	$	27,500,000.00	$	31,625,000.00
承保折扣和佣金	$	1.75	$	1.75	$	1,925,000.00	$	2,213,750.00
扣除费用前的收益给我们	$	23.25	$	23.25	$	25,575,000.00	$	29,411,250.00

	(i)	出售、要约出售、签约出售或出借任何股份或相关证券(定义见下文)；

	(Ii)	进行任何卖空，或建立或增加任何股份或相关证券的“看跌期权等值仓位”(定义见交易法第16a-1(H)条)，或清算或减少任何股份或相关证券的“看涨等值仓位”(定义见交易法第16a 1(B)条)；

	(Iii)	质押、质押或授予任何普通股或相关证券的任何担保权益；

	(Iv)	以其他方式转让或处置任何股份或相关证券；

	(v)	订立任何互换、对冲或类似安排或协议，以全部或部分转移任何股份或相关证券的所有权经济风险，而不论该等交易是以证券、现金或其他方式结算。

	(Vi)	宣布发行任何股份或相关证券；

	(Vii)	根据证券法提交关于任何股份或相关证券的任何登记声明(关于已发行股份的承销协议所设想的除外)；或

	(Viii)	公开宣布执行上述任何一项的意图；