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附件4.1

注册人的证券说明

根据《条例》第12条注册

1934年证券交易法

下面的描述总结了我们股本的重要术语。本摘要并不声称完整，并受本公司的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)及本公司的附例(本公司的“附例”)的条文所规限，上述各项均以引用方式并入Form 10-K年度报告中作为证物，本说明亦为该等证物。如在本说明书中所使用的，“我们”、“我们”、“我们”和“TPG”指的是TPG公司。

我们的法定股本包括2,240,000,000股A类普通股，每股面值0.001美元(“A类普通股”)，100,000,000股无投票权A类普通股，每股面值0.001美元(“无投票权A类普通股”)，750,000,000股B类普通股，每股面值0.001美元(“B类普通股”，连同A类普通股和无投票权A类普通股，“普通股”)，以及25,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

普通股

A类普通股

投票。根据与A类普通股自由流通股(定义见下文)相关的A类普通股投票权的任何比例调整，我们A类普通股的持有者一般有权就提交股东投票的所有事项的每一股记录持有的每股普通股投一票，并且没有能力累计投票选举董事。除非适用法律另有规定，我们A类普通股和B类普通股的持有者将在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票。“A类自由流通股”包括已发行和流通股的A类普通股，经调整后仅包括本公司确定为自由流通股的股票，这与富时罗素指数和任何相关或后续实体的书面或口头指数政策、方法或指导一致。

红利。我们A类普通股的持有者有权在我们的执行委员会宣布分红时，或在日落(根据我们的公司注册证书的定义)之后，我们的董事会从合法可用的资金中获得股息，受任何法定或合同限制支付股息，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

解散和清算。在我们解散或清算或出售我们全部或几乎所有资产后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们A类普通股和无投票权A类普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产，但B类普通股的有限权利如下所述。

没有优先购买权。我们A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

增发A类普通股。根据公司注册证书、公司章程和特拉华州法律的适用条款，我们可能会不时增发A类普通股。我们有义务发行A类普通股或无投票权的A类普通股(受制于TPG营运集团有限合伙协议和投资者权利协议中规定的转让和交换限制)给在我们选择后将其在TPG营运集团I，L.P.、TPG营运集团II，L.P.和TPG营运集团III，L.P.的权益以一对一的方式交换我们A类普通股股份的持有人(除非我们没有选择，在这种情况下，这种交换将从基本上同时进行的公开发行或私下出售中换取现金)。此外，在共同单位持有人提出赎回请求的情况下，我们(或我们的子公司)可以根据我们的选择，通过基本上同时进行的公开发行或非公开出售(基于每股收盘价)直接交换现金

A类普通股或A类普通股在公开发行或非公开发售定价的前一天(计入惯例经纪佣金或实际发生的承销折扣)、A类普通股或无投票权的A类普通股代替此类赎回。当普通股换取A类普通股时，B类普通股的相应份额将自动注销，无需额外对价。

无投票权的A类普通股

投票。除法律规定的表决权外，无表决权A类普通股的持有人对A类普通股没有表决权。无投票权的A类普通股拥有与A类普通股相同的权利和特权，排名平等，按比例分享，除投票权外，在所有方面都与A类普通股相同。

红利。我们无投票权A类普通股的持有者有权在我们的执行委员会或在日落后，我们的董事会宣布时，从合法可用于支付股息的资金中获得股息，但受任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

没有优先购买权。我们无投票权A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

增发无投票权的A类普通股。根据公司注册证书、公司章程和特拉华州法律的适用条款，我们可能会不时发行无投票权A类普通股的额外股份。

转换。没有投票权的A类普通股将不能转换为A类普通股，直到它们在投资者权利协议允许的情况下被转让给第三方。

B类普通股

投票。我们B类普通股的持有者一般有权对在日落前提交股东投票的所有事项的每一股登记在案的股份投10票；但在日落前，如果A类流通股的投票权在股东投票的任何记录日期不等于所有已发行的A类普通股和B类普通股的总投票权的至少5.1%，则B类普通股的投票权将按比例减少，直到A类自由流通股的投票权至少等于所有有权投票的股本持有人有权投票的总投票数的5.1%。

我们有投票权的A类普通股和B类普通股的持有者将在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律另有要求。

红利。B类普通股的持有者无权从他们所持有的B类普通股中分红。

解散和清算。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们B类普通股的持有人将有权获得每股0.001美元。在……里面

与普通单位交换A类普通股有关，我们的B类普通股的相应份额将自动注销，无需额外对价。

没有优先购买权。我们B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或转换权。B类普通股在用一个普通单位换取A类普通股时可以赎回。

增发B类普通股。

如果B类普通股的任何流通股停止由普通单位的持有人持有，该股将自动转让给我们，不再流通股，与该股相关的所有权利将自动停止和终止。

除非根据TPG营运集团有限合伙协议及交换协议的规定，或与股票拆分、股票分红、重新分类或类似交易有关，否则不会额外发行B类普通股。

与TPG运营小组的协调

在任何时候，我们发行A类普通股换取现金，(I)我们收到的净收益将迅速转移到TPG运营集团，TPG运营集团合伙企业将向我们发行共同单位，或(Ii)我们将从现有持有人手中收购共同单位。如果我们在任何时候根据我们的股权计划或其他方式发行A类普通股，我们将把我们收到的所有收益(如果有)贡献给TPG运营集团，TPG运营集团合伙企业将向我们发行同等数量的A类普通股，具有与根据该计划发行的A类普通股股份相同的限制(如果有)。如果我们在任何时候通过交换共同单位发行A类普通股，我们将保留该共同单位。如果我们发行其他类别或系列的股权证券，TPG运营集团合伙企业将向我们发行等额的TPG运营集团合伙企业的股权证券，其指定、优先及其他权利和条款与我们新发行的股权证券基本相同。相反，倘若吾等注销A类普通股(或其他类别或系列的股本证券)的任何股份以换取现金，则TPG营运集团将在紧接该等注销前，按与A类普通股(或其他类别或系列的股本证券)的股份(或该等其他类别或系列的股本证券)注销时相同的条款及价格，赎回吾等持有的同等数目的普通股(或其相应类别或系列的股本证券)。此外，普通股以及我们的普通股将受到等值的股票拆分、股息、重新分类和其他细分的影响。最后一点, 共同单位的持有者将受投资者权利协议和TPG运营集团合伙企业的有限合伙协议中规定的某些转让限制。

优先股

本公司董事会有权发行一个或多个类别或系列的优先股，并确定权利、优先股、特权及相关限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、选举董事的权利、赎回条款、任何用于赎回的偿债基金、赎回价格、清算优先股及组成任何类别或系列的股份数量，或指定类别或系列，但须征得本公司创办人的同意。

本公司董事会授权在未经本公司股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更，并可能对本公司普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行带有投票权和转换权的优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，包括失去对其他人的投票权。

核准但未发行的股本

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

特拉华州法律条款和我国公司注册证书及附例的反收购效力

我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻止潜在的收购提议，并可能推迟或阻止控制权的变更。这些规定旨在加强董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性，并阻止可能涉及实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些规定主要是为了减少我们在主动收购提议或代理权争夺战中的脆弱性。这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们A类普通股的市场价格波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。这样的规定还可能会阻止我们管理层的变动，或者推迟或阻止可能使我们的某些股东受益的交易。

这些规定包括：

超级投票股票。A类普通股和B类普通股将在股东有权投票的所有事项上共同投票，除非我们的公司注册证书中规定或适用法律要求。然而，在日落之前，B类普通股有权每股10票，A类普通股一般有每股1票。因此，我们B类普通股的持有者通常将控制提交股东表决的事项，包括董事的选举。

董事会结构。我们的公司注册证书和附例规定，根据GP LLC LLCA规定的条款，每一类董事的任期为一年，并每年举行选举。在每一级别董事的初始任期届满后，该类别中的每一位董事的任期为一年，并将一直任职到继任者被正式选举并具有资格为止，或者直到他或她较早的去世、辞职或被免职为止，符合GP LLC LLCA的条款，其中规定(I)我们的每一位创始人和Winkelry先生将在每次股东年会上由控制集团重新选举，直至日落，(Ii)我们的每一位管理董事将由控制集团选举，至少连续两届。及(Iii)各独立董事将于每次股东周年大会上由控制组重选(除非控制组过半数成员因原因被罢免)，直至控制组扩大至五名成员为止，届时独立董事将有资格由控制组过半数成员重选连任，直至日落。在日落之前，董事会出现的空缺，无论是由于死亡、辞职、免职、退休、丧失资格或任何其他原因，以及因增加核定董事人数(如有)而新设的董事职位，应由控制组填补。在日落之前，控制集团拥有选举我们董事会成员的唯一能力。

书面同意的行动；股东特别会议。我们的公司注册证书规定，在日落之前，股东可以书面同意的方式采取行动，而不是召开会议，以满足股东在正式召开的年度或特别股东大会上要求或允许采取的任何行动，但须符合优先股任何持有人的权利。此外，我们的公司注册证书和章程规定，股东特别会议可以随时召开，但只能由董事会或任何非执行主席、执行主席或首席执行官召开。

董事的选举和免职。特拉华州一般公司法(“DGCL”)规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们的公司注册证书另有规定。我们的公司证书没有明确规定累积投票权。

在任何优先指定和GP LLC LLCA规定的限制和要求的约束下，我们的董事可以被免职，无论是否有理由，但只有在我们的股本中至少有多数流通股的投票权的持有者投赞成票的情况下，我们的股本有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。此外，发行特定系列优先股所依据的任何指定证书可赋予该系列优先股的持有人选举额外董事的权利。根据GP LLC LLCA，管理董事不得在连续两个为期一年的任期结束前无故被免职。

授权但未发行的股份。受纳斯达克上市规则的任何限制，普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，无需股东批准。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。见上文“-优先股”和“-已核准但未发行的股本”。

与感兴趣的股东的业务合并。一般来说，反收购法第203节禁止特拉华州上市公司与拥有公司15%或以上有表决权股票的个人或集团进行商业合并，如合并，该个人或集团被视为DGCL下的有利害关系的股东，自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非(某些例外情况)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。

我们在公司注册证书中选择，我们不受第203条的约束。然而，我们的公司注册证书包含的条款与第203条具有相同的效力，只是这些条款规定，GP LLC、GP LLC的关联公司及其各自的直接和间接获准受让人(TPG或我们的任何直接和间接子公司除外)不被视为“利益股东”，无论他们拥有我们有投票权的股票的百分比如何，因此不受此类限制。

企业机会。我们的公司注册证书规定，我们已经放弃了GP LLC LLCA中确定的某些公司机会，因此GP LLC和其中指定的其他人不对德州太平洋集团、我们的关联公司或我们的股东违反作为德州太平洋集团股东或董事的任何受信责任而追求该等机会负责。

提前通知条款。我们的章程要求寻求在年度或特别股东大会上提名候选人担任董事的股东，或将其他业务提交给年度或特别会议的股东(根据交易法规则14a-8提交的提案除外，必须按照该规则提交)，必须及时以书面通知。股东向公司秘书发出的通知必须采用适当的书面形式，并必须按照公司章程的要求列出与发出通知的股东、代表其作出提名的实益拥有人(如有)以及他们的控制人和有关选举进入董事会的建议或被提名人的信息有关的某些信息。

独家论坛。本公司的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意另一法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，成为任何(I)代表吾等提起的派生诉讼或法律程序，(Ii)任何现任或前任董事高管、雇员、代理人或股东对吾等或吾等股东违反受信责任或其他不当行为的索赔，(Iii)根据DGCL任何规定提出索赔的诉讼，我们的公司注册证书或我们的章程，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的诉讼，或(Iv)主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼。我们的公司注册证书还规定，上述排他性法院条款不适用于为执行证券法或交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔或诉因。

此外，我们的公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法或根据证券法颁布的规则和条例提出的索赔的任何诉讼的唯一和独家论坛。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对根据证券法或根据证券法颁布的规则和法规提出索赔的所有诉讼拥有同时管辖权；因此，我们不能确定法院会执行此类规定。根据《交易法》，由此产生的索赔必须在美利坚合众国的联邦地区法院提出。

在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有我们股本中的任何股份，应被视为已知悉并同意我们公司注册证书中的法院条款。在任何情况下，股东都不会被视为放弃(也不能放弃)遵守联邦证券法及其颁布的规则和条例。在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。我们的公司注册证书还规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。这些排他性的论坛条款可能会起到阻止针对我们的董事和高管提起诉讼的效果。

此外，《投资者权利协议》的某些条款可起到阻吓或促进控制交易的作用。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们的章程在特拉华州法律允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供赔偿，但我们的章程中包含的某些例外情况除外。我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了赔偿协议(根据《交易法》第16a-1(F)条的定义)，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的公司注册证书和公司章程包括免除董事因违反董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这一条款的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生品诉讼中因董事违反作为董事的受托责任而向董事追讨金钱损害赔偿的权利，但董事将对以下情况承担个人责任：

·任何违反他对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

·不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·特拉华州《公司法通则》第174条规定的非法支付股息或非法回购股票或赎回；或

·董事从任何交易中获得不正当的个人利益；或

·对股东的不当分配。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克全球精选市场)上市，代码为TPG。