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附件3.1
开曼群岛公司法(经修订)
股份有限公司
修订和重述
备忘录和公司章程
的
埃涛国际有限公司。
由日期为2023年2月9日并于2023年2月9日生效的特别决议通过
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《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
修订和重述
协会备忘录
的
埃涛国际有限公司。
由2023年2月9日特别决议通过，并于2023年2月9日生效
| 1 | 公司名称为埃涛国际有限公司。 |
| 2 | 本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号Maples Corporate Services Limited的办事处，或董事可能决定的开曼群岛内其他地点。 |
| 3 | 本公司的成立宗旨不受限制，本公司将拥有全面权力及权力以执行开曼群岛法律未予禁止的任何宗旨。 |
| 4 | 每个成员的责任以该成员股份的未付金额为限。 |
| 5 | 本公司的股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的股份。 |
| 6 | 本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。 |
| 7 | 本经修订及重订的组织章程大纲中未予界定的资本化词汇，与本公司经修订及重订的组织章程细则所赋予的涵义相同。 |
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《公司法》(经修订)
开曼群岛的
股份有限公司
已修改并重述
《公司章程》
的
埃涛国际有限公司。
由2023年2月9日特别决议通过，于2023年9月9日生效
2023年2月
| 1 | 释义 |
| 1.1 | 在条款中，《规约》附表1中的表A不适用，除非在主题或上下文中有不一致之处 ： |
2
| “适用法律“ | 就任何人而言，指适用于任何人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。 | |
| “文章“ | 指该等经修订及重述的公司组织章程。 | |
| “审计委员会“ | 指根据本章程设立的公司董事会审计委员会或后续委员会。 | |
| “审计师“ | 指当其时执行本公司核数师职责的人(如有)。 | |
| “营业日“ | 指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务关闭纽约市或开曼群岛的银行机构或信托公司的日子。 | |
| “结算所“ | 指股票(或其存托凭证)上市所在司法管辖区的法律认可的结算所或在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统中报价。 |
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| “公司” | 指上述公司。 | |
| “公司网站” | 指公司的网站和/或其网址或域名(如果有)。 | |
| “薪酬委员会” | 指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会。 | |
| “指定证券交易所” | 指本公司证券上市交易的任何美国全国性证券交易所，包括纳斯达克资本市场。 | |
| “董事” | 指本公司当其时的董事。 | |
| “分红” | 指根据细则议决就股份支付的任何股息(不论中期或末期)。 | |
| “电子通讯” | 指以电子方式发送的通讯，包括以电子方式张贴至本公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站(包括证券交易委员会的网站)或董事另行决定及批准的其他电子交付方式。 | |
| “电子 唱片” | 与《电子交易法》中的含义相同。 | |
| 《电子交易法》 | 指开曼群岛的《电子交易法》(修订本)。 | |
| 《交易法》 | 指经修订的1934年《美国证券交易法》或任何类似的美国联邦法规以及根据该法律制定的证券交易委员会的规则和条例，所有这些均应在当时有效。 | |
| “独立董事” | 其涵义与指定证券交易所的规则和规定或交易所法案下的规则10A-3相同(视情况而定)。 | |
| “会员” | 与《规约》中的含义相同。 | |
| 《备忘录》 | 指经修订及重述的本公司组织章程大纲。 |
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2
| “普通决议” | 指由简单多数成员以有权亲自投票的方式通过的决议，或在允许委派代表的情况下由其代表在股东大会上投票的决议，包括一致通过的书面决议。当要求以投票方式表决时，在计算多数时，应考虑到每一成员根据章程细则有权获得的票数。 | |
| “会员名册” | 指按照《章程》保存的会员登记册，包括(除另有说明外)任何分会会员登记册或复本会员登记册。 | |
| “注册办事处” | 指本公司当时的注册办事处 。 | |
| “封印” | 指公司的法团印章，并包括每份复印章。 | |
| “证券交易委员会” | 指美国证券交易委员会。 | |
| “分享” | 指本公司的股份，包括本公司的一小部分股份。 | |
| “特别决议” | 与《规约》中的含义相同，并包括一致的书面决议。 | |
| 《规约》 | 指开曼群岛的《公司法》(经修订)。 | |
| “订阅者” | 指备忘录的认购人。 | |
| “国库股” | 指根据公司章程以本公司名义持有的库存股。 |
| 2.1 | 在文章中： |
| (a) | 表示单数的词包括复数，反之亦然； |
| (b) | 表示男性的词语包括女性； |
| (c) | 指人的词语包括公司以及任何其他法人或自然人； |
| (d) | “书面的”和“书面的”包括以可视形式表述或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式； |
| (e) | “应”应解释为命令，而“可”应解释为允许； |
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3
| (f) | 凡提及任何法律或法规的条文，应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的那些条文 ； |
| (g) | 由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不应限制这些术语前面的词语的含义； |
| (h) | 术语“and/or”既指“and”，也指“or”。在某些上下文中使用 “和/或”在任何方面都不会限制或修改术语“和”或“或”在其他上下文中的使用。术语“或”不得解释为排他性的，术语“和”不得解释为要求 连词(在每种情况下，除非上下文另有要求)； |
| (i) | 标题的插入仅供参考，在解释文章时应忽略； |
| (j) | 关于条款下交付的任何要求包括以电子记录的形式交付； |
| (k) | 《电子交易法》所界定的关于条款的执行或签署的任何要求，包括条款本身的执行，均可通过电子签名的形式满足； |
| (l) | 《电子交易法》第8条和第19条第(3)款不适用； |
| (m) | 就通知期间而言，“整天”一词是指不包括收到或被视为收到通知之日以及发出通知之日或生效之日在内的期间；以及 |
| (n) | 就股份而言，“持有人”一词指其姓名已载入股东名册 为该股份持有人的人士。 |
| 3 | 开业日期 |
| 3.1 | 本公司的业务可于本公司注册成立后于董事认为合适的情况下尽快开始。 |
| 3.2 | 董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付在 或与本公司的成立及成立有关的所有开支，包括注册费用。 |
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| 4 | 发行股份及其他证券 |
| 4.1 | 在符合本章程大纲(以及本公司可能于股东大会上发出的任何指示)的规定(如有)及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及条例或适用法律下的其他规定的情况下，在不损害任何 现有股份所附带的任何权利的情况下，董事可配发、发行、授予购股权或以其他方式处置股份(包括股份的零碎部分)，不论是否有优先、递延或其他权利或限制，不论有关股息或其他分派，投票权、退还资本或其他权利，以及按其认为适当的时间及其他条款授予该等人士，并可(在章程及细则的规限下)更改该等权利。尽管有上述规定， 订户有权： |
| (a) | 向自身发行一股； |
| (b) | 借转让文书将该股份转让予任何人；及 |
| (c) | 更新关于该股份的发行和转让的成员登记册。 |
| 4.2 | 本公司可发行权利、期权、认股权证或可换股证券或类似性质的证券 赋予持有人权利，按董事不时厘定的条款认购、购买或收取本公司任何类别的股份或其他证券。 |
| 4.3 | 公司不得向无记名发行股份。 |
| 5 | 会员登记册 |
| 5.1 | 本公司应按照《章程》的规定保存或安排保存成员名册。 |
| 5.2 | 董事可决定本公司须根据章程 保存一份或多份股东分册。董事亦可决定哪个股东名册将构成主要股东名册及哪个 将构成一个或多个股东分册，并可不时更改有关决定。 |
| 6 | 关闭会员名册或确定备案日期 |
| 6.1 | 为了确定有权在任何股东大会或其任何休会上通知或表决的成员，或有权收取任何股息或其他分派的成员，或为了确定任何其他目的的成员，董事可在发出通知后，根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或根据适用法律以其他方式在指定的报纸或任何其他报纸上以广告或任何其他方式发出通知。规定会员名册应在规定的期限内停止转让，但在任何情况下不得超过40天。 |
| 6.2 | 除关闭股东名册外，董事可提前定出或拖欠 一个日期，作为股东大会或其任何续会上有权获得通知或表决的股东的记录日期，或为决定哪些股东有权收取任何股息或其他分派，或为任何其他目的而厘定股东的决定。 |
| 6.3 | 如股东名册并未如此封闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会作出表决的股东确定记录日期 ，则会议通知发出日期或董事决议支付该股息或其他分派的通过日期(视属何情况而定)，应为该等股东厘定的记录日期。当有权在任何股东会议上表决的成员按本条规定作出决定后，该决定应适用于其任何休会。 |
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5
| 7 | 股票的证书 |
| 7.1 | 只有在董事决议发行股票 的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票 须由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权以机械程序加盖经授权签署的证书 。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销 ，并在细则的规限下，直至代表同等数目相关股份的旧股票已交回及注销为止，不得发行新股票。 |
| 7.2 | 本公司并无义务就多于一名人士联名持有的股份发行一张以上的股票，而向一名联名持有人交付一张股票即已足够交付所有持有人。 |
| 7.3 | 如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按董事规定的有关证据及赔偿的条款(如有)及支付本公司因调查证据而合理招致的费用，以及(如属污损或损毁)在交付旧股票后续发。 |
| 7.4 | 根据细则发出的每张股票将由股东或其他有权获得股票的人士承担风险。对于股票在交付过程中的遗失或延误，本公司概不负责。 |
| 7.5 | 股票须于章程规定的相关时限内(如适用)或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或根据适用法律不时厘定(以较短的为准)于配发后发行，或(除本公司当时有权拒绝登记及不登记的股份转让的情况外)于向本公司提交股份转让后 。 |
| 8 | 股份转让 |
| 8.1 | 在细则条款的规限下，任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份，但该项转让须符合指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规定，或符合适用法律的其他规定。如有关股份与根据章程细则发行的权利、认股权、认股权证或单位一并发行，而发行条款为任何股份如无其他权利、认股权证、认股权证或单位即不能转让，则董事须拒绝登记任何该等股份的转让，而有关权利、认股权证、认股权证或单位的转让证据 未能令彼等满意。 |
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| 8.2 | 任何股份的转让文书应采用通常或普通形式的书面形式，或采用指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规规定的格式，或根据适用法律规定的其他形式，或采用董事批准的任何其他形式，并应由转让人或其代表(如董事要求，由受让人或其代表签署)签立，并可以手写形式签署，如果转让人或受让人是票据交换所或其代名人，则可以签署。亲笔或机印签署或董事可能不时批准的其他签立方式。转让人应被视为股份持有人，直至将受让人的姓名载入股东名册为止。 |
| 9 | 赎回、购回及交出股份 |
| 9.1 | 在本章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，本公司可发行将由股东或本公司选择赎回或须赎回的股份。赎回该等股份应按本公司藉特别决议案于发行该等股份前所厘定的方式及其他条款进行。 |
| 9.2 | 在章程条文及(如适用)指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例的规限下，或在适用法律下，本公司可按董事与有关成员 同意的方式及其他条款购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。 |
| 9.3 | 本公司可就赎回或购买本身股份以章程所准许的任何方式支付款项，包括从资本中支付。 |
| 9.4 | 董事可接受任何缴足股款股份不作代价的退回。 |
| 10 | 国库股 |
| 10.1 | 在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。 |
| 10.2 | 董事可决定按彼等认为适当的条款(包括但不限于零代价)注销或转让库藏股。 |
| 11 | 股份权利的变更 |
| 11.1 | 在细则条款的规限下，如本公司股本于任何时间分为 不同类别的股份，则任何类别的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)均可更改，不论本公司是否正在清盘，而无须经 该类别已发行股份的持有人同意而更改，而董事认为有关更改不会对该等权利造成重大不利影响。否则，任何有关更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的 持有人的书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。为免生疑问，董事保留取得有关类别股份持有人的同意的权利，即使任何该等变更可能不会产生重大不利影响。章程细则中与股东大会有关的所有规定均适用于任何此类会议 作必要的变通，但所需法定人数为一名持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份三分之一的人士，而任何亲身或受委代表出席的 类别股份持有人均可要求投票表决。 |
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| 11.2 | 就独立类别会议而言，如董事认为两类或以上或所有类别的 股份会以同样方式受所考虑的建议影响，则董事可将该等类别的股份视为一个类别的股份，但在任何其他情况下，须将该等股份视为独立类别的股份。 |
| 11.3 | 除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利 不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而被视为更改。 |
| 12 | 出售股份委员会 |
在法规 允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为该人士认购或同意认购(不论无条件或有条件) 或促使或同意促使认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。此类佣金可通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法的经纪公司支付佣金。
| 13 | 不承认信托 |
本公司不受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除细则或章程另有规定者外)任何股份的任何其他权利的约束或 强制以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但持有人拥有全部股份的绝对权利除外。
| 14 | 股份留置权 |
| 14.1 | 本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)(不论单独或与其他人联名登记)拥有首要留置权，以支付该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为股东)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付)，但董事可于任何时间宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让，将视为放弃本公司对该股份的留置权。本公司对股份的留置权亦应扩大至与该股份有关的任何应付款项。 |
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| 14.2 | 本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份，但如留置权所涉及的款项现时须予支付，而股份持有人或因持有人身故或破产而有权获得通知的人士在收到通知后14整天内仍未支付或被视为已收到通知，则本公司可出售股份，要求支付款项，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。 |
| 14.3 | 为使任何该等出售生效，董事可授权任何人士签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示出售的股份转让。买方或其代名人须登记为任何该等转让所含股份的 持有人，彼等并无责任监督购买款项的运用，而彼等对股份的所有权亦不会因在出售或行使章程细则下本公司的销售权时出现任何不符合规定或无效的情况而受影响 。 |
| 14.4 | 在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权金额中目前应支付的部分，任何余额(受出售前股份目前未支付的类似留置权的限制)应支付给于出售日期有权获得股份的人士。 |
| 15 | 看涨股票 |
| 15.1 | 在任何股份配发及发行条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东作出催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间的至少14整天通知后)于指定时间向本公司支付催缴股款 。催缴股款可全部或部分撤销或延迟，视乎董事而定。电话费可能需要 分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后已转让。 |
| 15.2 | 催缴应于董事授权 催缴的决议案通过时视为已作出。 |
| 15.3 | 股份的联名持有人须共同及各别负责支付与股份有关的所有催缴股款。 |
| 15.4 | 倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，应付人士须就自到期及应付之日起未支付的款项支付利息，直至按董事厘定的利率支付为止(以及 此外，本公司因未支付该等款项而招致的所有开支)，但董事可豁免支付全部或部分利息或开支。 |
| 15.5 | 于发行或配发时或于任何固定日期就股份应付的款项(不论按股份面值或溢价或其他方式计算)应被视为催缴，如未予缴款，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。 |
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| 15.6 | 董事可就催缴股款的金额及支付时间或应支付的利息按不同条款发行股份。 |
| 15.7 | 如董事会认为合适，董事会可从任何愿意就该成员所持任何股份垫付全部或任何 未催缴及未支付款项的股东处收取一笔款项，并可(直至该笔款项须予支付为止) 按董事与预先支付该等款项的股东可能协定的利率支付利息。 |
| 15.8 | 于催缴股款前支付的任何该等款项，并不会令支付该款项的股东有权获得 股息或其他分派的任何部分，而该股息或其他分派是在该等款项若非因该等款项而须予支付的日期之前的任何期间应付的。 |
| 16 | 股份的没收 |
| 16.1 | 倘催缴股款或催缴股款分期付款在到期及应付后仍未支付，董事可 向应付催缴股款或分期催缴股款的人士发出不少于14整天的通知，要求支付未支付的款项连同可能应计的任何利息及本公司因该等未支付而招致的任何开支。通知须指明付款地点 ，并说明如通知不获遵从，催缴所涉及的股份将可被没收。 |
| 16.2 | 如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于该通知所要求的付款 作出前，藉董事决议案予以没收。该等没收将包括所有股息、其他 分派或与没收股份有关的其他应付款项，但在没收前并未支付。 |
| 16.3 | 被没收的股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式处置，而在出售、重新配发或处置前的任何时间，可按董事认为合适的条款取消没收。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权 某人签署以该人士为受益人的股份转让文书。 |
| 16.4 | 任何股份被没收的人士将不再是该等股份的股东，并应 交回本公司注销被没收股份的股票，并仍有责任向本公司支付于没收日期应就该等股份向本公司支付的所有款项 连同按董事厘定的利率 计算的利息，但如本公司已全数收取彼等就该等股份应付及应付的全部款项，则该人士的责任即告终止。 |
| 16.5 | 一份由董事或本公司高管签署的证明某一股份在指定日期已被没收的书面证明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，应为其所述事实的确凿证据。该证书(在签署转让文书的情况下)将构成股份的良好所有权，而获出售或以其他方式出售股份的 人士将不一定要监督购买款项(如有)的运用 ，其股份所有权亦不会因有关没收、出售或出售股份的法律程序中的任何违规或无效而受影响。 |
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| 16.6 | 细则中有关没收的条文适用于未支付根据股份发行条款 于指定时间应付的任何款项，不论是因股份面值或溢价 ，犹如该款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付。 |
| 17 | 股份的传转 |
| 17.1 | 如股东身故，则尚存股东(如为联名持有人)或其法定遗产代理人(如为唯一持有人)将为本公司承认为拥有已故股东股份所有权的唯一人士。 已故股东的遗产并不因此而免除有关该股东为联名持有人或 唯一持有人的任何股份的任何责任。 |
| 17.2 | 任何因股东身故或破产或清盘或解散而有权享有股份的人士(或以转让以外的任何其他方式)可在董事可能要求的证据出示后， 透过该人士向本公司送交的书面通知，选择成为该股份的持有人或由该等人士提名 登记为该股份的持有人。如果他们选择让另一人登记为该股份的持有人，他们应 签署一份向该人转让该股份的文书。在上述任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停登记，与有关成员于其去世或破产或清盘或解散(视乎情况而定)前转让股份的权利相同。 |
| 17.3 | 因股东身故或破产或清盘或解散而有权享有股份的人士(或在任何其他情况下，以转让以外的方式)应有权享有如其为该等股份持有人时应享有的相同股息、其他分派及其他利益 。然而，在成为股份的股东前，董事无权就该股份行使成员资格所赋予的与本公司股东大会有关的任何权利，而董事可随时发出通知，要求任何该等人士选择登记或由其提名的人登记为股份持有人(但在上述任何一种情况下，董事应：拥有拒绝或暂停登记的权利 ，与在有关成员去世或破产或清盘或解散或转让以外的任何情况下(视情况而定)转让股份的情况下他们所拥有的权利相同)。如在收到通知后90天内未能遵守通知或被视为已收到(根据细则厘定)，则董事其后可暂不支付有关股份的所有股息、其他 分派、红利或其他款项，直至通知的要求已获遵守为止。 |
| 18 | 公司章程大纲和章程的修订及资本变更 |
| 18.1 | 本公司可藉普通决议案： |
| (a) | 按普通决议案规定的金额增加股本，并附带本公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权； |
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| (b) | 合并并将其全部或部分股本分成比其现有股份更多的股份； |
| (c) | 将其全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票再转换为任何 面值的已缴足股份； |
| (d) | 通过拆分其现有股份或任何股份，将其全部或任何部分股本 分成比备忘录规定的数额少的股份，或分成无面值的股份；以及 |
| (e) | 注销于普通决议案通过日期尚未由任何人士承购或同意承购的任何股份，并按如此注销的股份数额扣减其股本金额。 |
| 18.2 | 所有按照上一条细则规定设立的新股份须遵守章程细则中有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面的相同规定 原始股本中的股份。 |
| 18.3 | 在符合《章程》和《章程》关于通过普通决议处理的事项的规定的情况下，本公司可通过特别决议： |
| (a) | 更名； |
| (b) | 涂改、增订物品的； |
| (c) | 就备忘录中规定的任何宗旨、权力或其他事项更改或添加； 和 |
| (d) | 减少其股本或任何资本赎回公积金。 |
| 19 | 办公室和营业地点 |
在本章程条文的规限下，本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。
| 20 | 股东大会 |
| 20.1 | 除周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。 |
| 20.2 | 本公司可每年举行一次股东大会作为其股东周年大会，但除章程另有规定外，本公司并无义务每年举行一次股东大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东周年大会。任何股东周年大会应 于董事指定的时间及地点举行，如董事并无指定其他时间及地点，则于每年十二月第二个星期三上午十时于注册办事处举行。在这些会议上，应提交 董事(如有)的报告。 |
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| 20.3 | 董事或董事主席可召开股东大会，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。 |
| 20.4 | 股东申购书是指于申购书存放日期持有已发行股份面值不少于面值 的股东申购书，而于该日期，股东申购书有权在本公司股东大会上投票。 |
| 20.5 | 成员申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签名并存放在注册办事处，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。 |
| 20.6 | 如于交存股东要求书之日并无董事，或如董事 于交存股东要求书之日起计21天内仍未正式召开股东大会，则请购人可自行召开股东大会，但就此召开的任何大会不得迟于上述第二个21天期间最后一天的 。 |
| 20.7 | 上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近 。 |
| 20.8 | 寻求在年度股东大会之前开展业务或在年度股东大会上提名董事任命候选人的成员必须在公司向成员发布与上一年年度股东大会有关的委托书日期前不少于120个日历 天，或者如果公司没有在上一年举行年度股东大会，或者如果本年度年度股东大会的日期从上一年年度股东大会日期起改变了30天以上，则必须向公司主要执行办公室递交通知。则截止日期应由董事会设定，截止日期为公司开始印刷和发送相关代理材料之前的合理时间 。 |
| 21 | 股东大会的通知 |
| 21.1 | 任何股东大会均须在召开前至少五整天发出通知。每份通知应指明股东大会的地点、会议日期和时间以及将在股东大会上进行的事务的一般性质，并应以下文所述的方式或本公司可能规定的其他方式 发出，但公司的股东大会，无论是否已发出本条规定的通知，以及是否已遵守与股东大会有关的章程细则的规定，如经同意，应视为已正式召开： |
| (a) | 如属周年大会，则由所有有权出席会议并在会上表决的成员提出； |
| (b) | 如为特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东的大多数，合共持有给予该权利的股份面值不少于95%。 |
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| 21.2 | 意外遗漏向任何有权收到股东大会通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收到该通知的人士没有收到股东大会通知，并不会令该股东大会的议事程序失效。 |
| 22 | 大会的议事程序 |
| 22.1 | 除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。两名成员为个人 亲身或受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权代表或受委代表共同实益持有本公司股本33.40%或以上投票权应为法定人数，除非本公司只有一名成员有权在该股东大会上投票，则法定人数为亲身或受委代表出席或(如属公司或其他非自然人)由其正式授权代表或受委代表出席(如属公司或其他非自然人)。 |
| 22.2 | 一人可通过会议电话或其他通信设备参加大会 所有参加会议的人都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。 |
| 22.3 | 由当时有权收取股东大会通知、出席股东大会及于股东大会上投票的全体股东(或由其正式授权代表签署的公司或其他非自然人)签署的书面决议案(包括一份或多份副本)(包括一份或多份特别决议案)的效力及作用，犹如该决议案已于本公司正式召开及举行的股东大会上通过。 |
| 22.4 | 如果在指定的会议开始时间后半小时内未达到法定人数，或 如果在该会议期间不再有法定人数出席，则应成员要求召开的会议应解散，在任何其他情况下，会议应延期至下周的同一天，在同一时间和/或地点，或推迟到董事决定的其他日期、时间和/或地点，如果在续会上，自会议开始的指定时间 起半小时内未达到法定人数，出席的委员构成法定人数。 |
| 22.5 | 董事可于指定会议开始前的任何时间委任任何人士 担任本公司股东大会主席，或如董事并无作出任何委任，则董事会主席(如有) 将主持该股东大会。如无该等主席，或如主席 在指定会议开始时间后15分钟内未能出席或不愿行事，则出席的董事 应推选一人担任会议主席。 |
| 22.6 | 如果没有董事愿意担任会议主席，或者如果在指定的会议开始时间 之后15分钟内董事没有出席，出席的成员应在他们当中推选一人担任会议主席。 |
| 22.7 | 经出席会议法定人数的会议同意，主席可不时及在不同地点延会，但在任何延会上，除处理举行休会的会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。 |
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| 22.8 | 当股东大会延期30天或以上时，应向原大会发出延期通知 。否则，无须就休会发出任何该等通知。 |
| 22.9 | 提交大会表决的决议案应以举手表决方式作出，除非主席在举手表决前或在举手表决结果宣布后要求以投票方式表决，或任何其他成员或集体出席的成员要求以投票方式表决(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表出席)，并持有给予出席及投票权利的股份面值至少10%的股份。 |
| 22.10 | 除非正式要求以投票方式表决，并且主席宣布决议已获得一致通过或以特定多数通过或失败或未获特定多数通过，否则会议记录中的这方面内容应为该事实的确凿证据，而无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。 |
| 22.11 | 投票的要求可能会被撤回。 |
| 22.12 | 除因选举主席或休会问题而要求以投票方式表决外，应按主席指示以投票方式进行，投票结果应被视为要求以投票方式表决的股东大会的决议。 |
| 22.13 | 应立即就选举主席或休会问题进行投票表决。 就任何其他问题要求进行投票表决应在大会主席指示的日期、时间和地点进行，而除已要求或视情况而定的事务外，任何事务均可在投票表决前进行。 |
| 22.14 | 在票数均等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，主席均有权投第二票或决定性一票。 |
| 23 | 委员的投票 |
| 23.1 | 在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，以举手方式表决时，每名亲身或由受委代表出席的股东(或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表或受委代表出席)均可投一票，而以任何方式出席的每名股东在以投票方式表决时均可就其 为持有人的每股股份投一票。 |
| 23.2 | 如属联名持有人，优先持有人的投票，不论是亲自投票或由 受委代表投票(或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表投票)，将获接纳 而不包括其他联名持有人的投票权，而资历则按持有人姓名在股东名册上的排列次序而定。 |
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| 23.3 | 精神不健全的成员，或任何具有精神病司法管辖权的法院已就其作出命令的成员，可由其委员会、财产接管人、财产保管人或该法院指定的其他人代表该成员投票，而任何该等委员会、财产接管人、财产保管人或其他人士均可委托代表该成员投票。 |
| 23.4 | 任何人士均无权在任何股东大会上投票，除非彼等于会议记录日期登记为股东，亦除非彼等当时就股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。 |
| 23.5 | 不得就任何投票人的资格提出异议，但在作出或提出反对的投票的股东大会或续会 上除外，而在大会上没有遭否决的每一票均属有效。根据本条在适当时间提出的任何异议应提交主席，其决定为最终和决定性的。 |
| 23.6 | 在投票表决或举手表决时，可亲自或由受委代表(如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或受委代表)投票。一名成员可根据一份或多份文书指定一名以上代表或同一名代表出席会议并投票。如一名股东委任多于一名代表，代表文书应 述明哪名代表有权在举手表决时投票，并须指明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。 |
| 23.7 | 在投票表决时，持有一股以上股份的股东不必在任何决议案上以同样的方式就其股份投票，因此可以投票赞成或反对决议案的一股或部分或全部股份和/或弃权 投票一股或部分或全部股份，并在符合指定代表的文书条款的情况下，根据一项或多项文书委任的受委代表可投票赞成或反对决议案所涉及的股份或部分或全部股份，及/或放弃投票有关股份或部分或全部股份的决议案。 |
| 24 | 代理服务器 |
| 24.1 | 委任代表的文书应为书面文件，并须由委任人 或其正式书面授权的受权人签署，或如委任人为公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表签署。代理人不必是成员。 |
| 24.2 | 董事可在召开任何会议或续会的通知中，或在本公司发出的委托书中，列明委任委托书的存放方式，以及存放委托书的地点及时间(不得迟于委托书所涉及的会议或续会的指定开始时间 )。如召开任何大会或续会的通告或本公司发出的委托书并无董事作出任何该等指示，委任代表的文书须于文书所指名的 人拟投票的会议或续会的指定开始时间前不少于48小时交存注册办事处。 |
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| 24.3 | 在任何情况下，主席均可酌情宣布委托书应被视为已正式交存。委托书未按允许的方式交存，或主席未宣布已正式交存的委托书无效。 |
| 24.4 | 委任代表的文件可采用任何惯常或通用形式(或董事 批准的其他形式)，并可明示为特定会议或其任何续会，或一般直至撤销为止。指定代表的文书应被视为包括要求或加入或同意要求投票的权力。 |
| 24.5 | 根据委托书条款作出的表决应属有效，尽管委托书的委托人已于 过往死亡或精神错乱，或委托书或委托书的签立授权已被撤销，或委托书所涉及的股份已转让 ，除非本公司已于股东大会或其寻求使用委托书的续会开始前于注册办事处收到有关该身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知 。 |
| 25 | 企业会员 |
| 25.1 | 身为成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有董事或其他管治机构决议的情况下，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的会议，而获如此授权的人士有权 代表法团行使如其为个人 成员时可行使的相同权力。 |
| 25.2 | 如结算所(或其代名人)为股东，则结算所可授权其认为合适的人士 在本公司任何会议或任何类别股东的任何会议上担任其代表，惟 授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。根据本细则条文获授权的每名人士应被视为已获正式授权而无须进一步证明有关事实 ，并有权代表结算所(或其代名人)行使相同的权利及权力，犹如该人士为结算所(或其代名人)所持该等股份的登记持有人。 |
| 26 | 可能不能投票的股票 |
由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数 。
| 27 | 董事 |
| 27.1 | 董事会须由不少于一名人士及不超过十一名人士组成 (不包括候补董事)，惟本公司可藉普通决议案增加或减少董事人数的上限 。本公司首任董事可由认购人以书面方式决定，或由认购人通过决议委任。 |
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| 27.2 | 除法规或其他适用法律另有规定外，在要求委任董事及/或罢免一名或以上董事的股东周年大会或特别大会与填补有关空缺之间的 年度大会或特别大会与填补有关空缺的 期间，其他董事及董事会的任何空缺，包括因董事原因遭罢免而未填补的空缺，可由当时在任董事的过半数投票填补， 但少于法定人数(定义见章程细则)，或由唯一剩余的董事填补。所有董事的任期至其各自任期届满及其继任者获委任及符合资格为止。被任命填补因董事去世、辞职或罢免而产生的空缺的董事应在董事的剩余完整任期内任职，直至其继任者被任命并符合资格为止。 |
| 28 | 董事的权力 |
| 28.1 | 除章程、章程大纲及细则的条文及特别决议案发出的任何指示另有规定外，本公司的业务应由董事管理，并可行使本公司的一切权力。章程大纲或章程细则的任何 修改及任何该等指示均不会令董事如未作出该修改或未发出该指示时本应有效的任何过往行为失效 。出席法定人数的正式召开的董事会议可行使董事可行使的一切权力。 |
| 28.2 | 所有支票、承付票、汇票、汇票及其他可转让或可转让票据及支付予本公司款项的所有收据均须按董事以决议案决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。 |
| 28.3 | 董事可代表本公司于退休时向任何曾在本公司担任任何其他受薪职位或受薪职位的董事或其尚存配偶、民事合伙人或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。 |
| 28.4 | 董事可行使本公司所有权力借入款项及将其业务、物业及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及发行债权证、债权股证、 按揭、债券及其他证券，不论直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的抵押。 |
| 29 | 董事的任免 |
| 29.1 | 本公司可通过普通决议案委任任何人士为董事或可通过普通决议案 撤换任何董事。 |
| 29.2 | 董事可委任任何人士出任董事，以填补空缺或作为额外的董事 ，惟委任的董事人数不得超过章程细则所定或根据细则规定的董事人数上限 。 |
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| 30 | 董事办公室休假 |
董事的职位在下列情况下应腾出：
| (a) | 董事以书面通知本公司辞去董事的职务；或 |
| (b) | 未经董事会特别许可，董事连续三次董事会会议缺席(为免生疑问，未委派代表或其指定的代理人)，且其余董事通过决议，宣布因此而离任；或 |
| (c) | 董事一般死亡、破产或与债权人进行任何安排或和解； 或 |
| (d) | 董事被发现精神不健全或变得不健全；或 |
| (e) | 所有其他董事(不少于两名)决定将董事作为董事除名，可由所有其他董事于根据章程细则正式召开及举行的董事会会议上通过决议案或由所有其他董事签署的书面决议案通过。 |
| 31 | 董事的议事程序 |
| 31.1 | 处理董事事务的法定人数可由董事厘定，除非 如有两名或以上董事，则为董事过半数，如只有一名董事，则为一名董事。 如委任人不在，则计入法定人数内。如果委任人不在场，同时担任董事替补的董事应计入法定人数两次。 |
| 31.2 | 在细则条文的规限下，董事可按其认为合适的方式规管其议事程序。任何会议上出现的问题应由出席会议的董事以过半数票决定。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定票。同时也是替代董事的董事应有权在其委任人缺席的情况下，除其本人的表决权外，有权代表其委任人单独投票。 |
| 31.3 | 一人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有与会人员可以通过这些通信设备 同时交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定 ，否则会议应被视为在会议开始时主席所在地举行。 |
| 31.4 | 由所有董事或董事会委员会的所有董事或所有成员签署的书面决议(一个或多个副本)，或如果是关于任何董事罢免任何董事或停职的书面决议，则指属于该决议标的的董事以外的所有董事(有权 代表其委任人签署该决议的候补董事，并且如果该候补董事也是董事)，有权代表其委任人及以董事的身份签署该等决议案)的效力及作用，犹如该决议案已于正式召开及举行的董事会议或董事委员会会议上通过。 |
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| 31.5 | 董事或替任董事可或本公司其他高级职员按董事或 替任董事的指示召开董事会，惟须向各董事及替任董事发出至少两天书面通知，通知须列明拟考虑事项的一般性质，除非全体董事(或其 替任)在大会举行时、之前或之后放弃发出通知。本章程细则中有关本公司向股东发出通知的所有规定均适用于任何该等董事会议通知。作必要的修改。 |
| 31.6 | 即使董事会出现任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的所需 董事人数，继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至相等于该固定人数的目的行事，或为召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。 |
| 31.7 | 董事可选举董事会主席并决定其任期；但如未选出该主席，或如在任何会议上主席在指定会议开始时间 后五分钟内仍未出席，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席。 |
| 31.8 | 任何董事会议或董事委员会(包括以董事替任身份行事的任何人士 )所做的一切行为，尽管事后发现任何董事或替任董事的委任 有瑕疵，和/或他们或他们中的任何人丧失资格，和/或已离任和/或无权投票，但仍应有效，犹如每位上述人士已获正式委任和/或未丧失董事或替任董事的资格和/或未离任和/或已有权投票。视情况而定。 |
| 31.9 | 董事可由该董事书面指定的代表出席任何董事会会议，但不能替代该董事。委托书应计入法定人数，就所有目的而言，委托书的投票数应被视为指定董事的投票权。 |
| 32 | 接纳的推定 |
出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事或替代董事应被推定为已同意 采取的行动，除非他们的异议应载入会议纪要，或除非他们在休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在大会续会后立即以挂号邮递方式将该 异议转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事或替代董事。
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| 33 | 董事的利益 |
| 33.1 | 董事或替代董事可于担任董事职务期间兼任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外)，任期及有关酬金及其他事宜的条款由董事厘定。 |
| 33.2 | 董事或替代董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以专业身份为公司行事，他们或其公司应有权获得专业服务报酬，就像他们不是董事 或替代董事一样。 |
| 33.3 | 董事或替代董事可以是或成为董事或其他高级管理人员，或在本公司发起的任何公司或本公司可能以股东、订约方或其他方式拥有权益的任何公司中拥有权益，且该等董事或替代董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级管理人员或其权益而收取的任何薪酬或其他利益向本公司交代。 |
| 33.4 | 任何人不应被取消董事或替代董事的资格，或被该 办事处阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合同，也不应避免任何此类合同或由公司或代表公司订立的任何合同或交易，而董事或替代董事在其中将以任何方式享有利益，也不应承担责任 被避免。订立有关合约或拥有上述权益的任何董事或替代董事亦毋须就任何有关合约或交易所变现或产生的任何利润向本公司交代 该董事或替代董事的职务或由此而建立的受信关系。董事(或其替代董事，如他们不在)可自由就其有利害关系的任何合同或交易投票，但董事或替代董事在任何此类合同或交易中的权益性质应由其在审议时或之前披露，并应 就该合同或交易进行投票。 |
| 33.5 | 董事或替代董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员 并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系，就就他们有利害关系的合同或交易的决议进行表决而言，这是充分的 披露，并且在 该一般通知之后，不需要就任何特定交易发出特别通知。 |
| 34 | 分钟数 |
董事应安排在为记录董事作出的所有高级职员委任、本公司或任何类别股份持有人及董事会议的所有议事程序，以及董事委员会会议的所有议事程序，包括出席每次会议的 董事或候补董事的姓名而保存的簿册中记录会议记录。
| 35 | 董事权力的转授 |
| 35.1 | 董事可将其任何权力、授权及酌情决定权转授，包括将权力转授予由一名或多名董事组成的任何委员会(包括但不限于审计委员会及薪酬委员会)。 董事亦可将其认为适宜由董事行使的权力、授权及酌情权转授予任何管理董事或担任任何其他执行职务的董事，但条件是另一名董事不得担任管理董事 ，而如董事不再担任董事董事，其委任将立即撤销。任何该等转授可在符合董事可能施加的任何条件下作出，并可附带或排除其本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，董事委员会的议事程序应受管限董事议事程序的细则管辖，只要该等细则有能力适用。 |
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| 35.2 | 董事可成立任何委员会、地方董事会或代理机构或委任任何人士为管理本公司事务的经理或代理人，并可委任任何人士为该等委员会、地方董事会或代理机构的成员。 任何该等委任可受董事施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身权力，而任何该等委任可由董事撤销或更改。在任何该等条件的规限下，任何该等委员会、地方董事会或机构的议事程序应受管限董事议事程序的细则管辖，只要该等细则 能够适用。 |
| 35.3 | 董事可为委员会采纳正式书面约章，如获通过，则应按年审核及评估该等正式书面约章的充分性。各该等委员会将获授权作出所需的一切事情，以行使章程细则所载该委员会的权利，并拥有董事根据章程细则及指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规定或根据适用法律可转授的权力。各审核委员会及薪酬委员会如成立，应由董事不时厘定的董事人数(或指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律不时规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份在指定证券交易所、审核委员会及薪酬委员会上市，并由指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例不时规定或根据适用法律规定的数目的独立董事 组成。 |
| 35.4 | 董事会可透过授权书或以其他方式委任任何人士为本公司的代理人，条件由董事厘定，但该项转授不得妨碍董事本身的权力，并可随时被董事撤销。 |
| 35.5 | 董事会可透过授权书或其他方式委任任何由董事直接或间接提名的公司、商号、个人或团体为本公司的受权人或授权签署人，任期及受董事会认为合适的条件规限，委任的目的及权力、授权及酌情决定权(不超过根据章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权)及 。而任何该等授权书或其他委任可载有董事认为合适的有关条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人士，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授赋予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。 |
| 35.6 | 董事可按其认为适当的条款、酬金及执行有关职责，委任其认为需要的本公司高级人员(包括任何秘书)，以免生疑问及不受 董事认为合适的取消资格及免职条款的规限。除委任条款另有规定外，本公司高级职员可由董事或股东通过决议案罢免。本公司高级职员如以书面通知本公司辞职，可随时离职。 |
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| 36 | 候补董事 |
| 36.1 | 任何董事(但不是替补董事)可以书面方式任命任何其他董事或任何其他愿意行事的人作为替补董事，并可以书面方式免去他们如此任命的替补董事的职务。 |
| 36.2 | 候补董事有权接收所有董事会议和其委任人为成员的所有董事委员会会议的通知，出席任命他们的董事 不亲自出席的每一次此类会议并投票，签署董事的任何书面决议，并在他们缺席的情况下一般作为董事履行其委任人的所有职能。 |
| 36.3 | 如果替补董事的委任人不再是董事，则替补董事将不再是替补董事。 |
| 36.4 | 任何候补董事的委任或撤职，须由董事签署通知，作出或撤销委任，或以董事批准的任何其他方式作出。 |
| 36.5 | 在细则规定的情况下，替代董事在任何情况下均应被视为 董事，并应单独对其自身的行为和过失负责，而不应被视为任命他们的董事的代理人。 |
| 37 | 不设最低持股比例 |
本公司可在股东大会上 规定董事必须持有的最低持股比例，但除非及直至确定持股资格，董事 并不需要持有股份。
| 38 | 董事的酬金 |
| 38.1 | 支付予董事的酬金(如有)应为董事 厘定的酬金。董事亦有权获支付因出席董事或委员会会议、或本公司股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或因本公司业务或履行其董事职责而适当招致的所有差旅、住宿及其他开支，或获得董事厘定的有关固定津贴，或部分采用上述方法而部分采用另一种方法。 |
| 38.2 | 董事可通过决议案批准向任何董事支付董事认为超越该董事作为董事的一般日常工作的任何服务的额外酬金。支付给同时是公司律师、律师或律师或以专业身份为公司提供服务的董事的任何费用，应不包括作为董事的报酬 。 |
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| 39 | 封印 |
| 39.1 | 如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能由董事授权或董事授权的董事委员会使用。每份加盖印章的文书均须由至少一名董事或本公司高级职员或董事为此目的而委任的其他人士签署。 |
| 39.2 | 本公司可以在开曼群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复印件 ，每个复印件应为本公司的法团印章的复印件，如果董事如此决定，则复印件的正面应加上将使用该印章的每个地点的名称。 |
| 39.3 | 董事或本公司的高级职员、代表或受权人可无须董事的进一步授权而只在董事的签署上加盖印章，或须由董事盖章认证或 送交开曼群岛或其他地方的公司注册处处长存档的任何本公司文件。 |
| 40 | 股息、分配和储备 |
| 40.1 | 在章程及本细则的规限下，以及除任何 股份所附权利另有规定外，董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派，并授权从本公司合法可用资金中支付股息或 其他分派。股息应被视为中期股息 ，除非董事议决支付该股息的决议案条款明确指出该股息 应为末期股息。除本公司已变现或未变现利润外，不得派发任何股息或其他分派， 由股份溢价账拨出或按法律规定支付。 |
| 40.2 | 除任何股份所附权利另有规定外，所有股息及其他分派应按成员所持股份的面值支付。如果任何股份的发行条款规定该股份自特定日期起享有股息 ，则该股份应相应享有股息。 |
| 40.3 | 董事可从应付予任何股东的任何股息或其他分派中扣除该股东因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项 (如有)。 |
| 40.4 | 董事可议决，任何股息或其他分配全部或部分通过分配特定资产，特别是(但不限于)通过分配任何其他公司的股票、债权证或证券或以任何一种或多种方式支付，且在这种分配方面出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发行零碎股份，并可厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值，并可决定根据所厘定的价值向任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。 |
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| 40.5 | 除任何股份所附权利另有规定外，股息及其他分派可以任何货币支付。董事可决定可能需要进行的任何货币兑换的兑换基准，以及如何支付所涉及的任何成本。 |
| 40.6 | 在决议派发任何股息或其他分派前，董事可拨出其认为适当的款项作为一项或多项储备，由董事酌情决定适用于本公司的任何目的 ，而在作出该等运用前，董事可酌情决定将其运用于本公司的业务中。 |
| 40.7 | 有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项，可以电汇方式支付给持有人，或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址，或如属联名持有人，则寄往股东名册上排名第一的持有人的登记地址，或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的地址。每张该等支票或付款单均须按收件人的指示付款。两名或以上联名持有人中的任何一人可就他们作为联名持有人持有的股份的任何股息、其他分派、 红利或其他应付款项发出有效收据。 |
| 40.8 | 任何股息或其他分派均不得对本公司产生利息。 |
| 40.9 | 任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或于该股息或其他分派支付之日起计六个月后仍无人认领，则董事可酌情决定将该股息或其他分派拨入本公司名下的独立账户 ，惟本公司不得被视为该账户的受托人 ，而该股息或其他分派仍应作为欠股东的债项。自派发股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将被没收，并应归还本公司。 |
| 41 | 资本化 |
董事可于任何时间将记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)贷方的任何款项，或记入损益表贷方或可供 分派的任何款项资本化；将该等款项拨给股东，比例与该等款项以股息或其他分派方式分配利润的比例相同。并代彼等就按上述比例向彼等配发及分派入账列为缴足入账列作缴足的未发行股份支付该等款项。 在此情况下，董事须采取一切必要的行动及事情以落实该等资本化，并赋予董事全面权力在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括 有关零碎权益的利益应归于本公司而非有关成员的拨备)。董事 可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东及本公司均有效及具约束力 。
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| 42 | 账簿 |
| 42.1 | 董事须安排备存有关本公司所有收支款及与之有关的事项、本公司所有货品买卖及本公司资产及负债的适当账簿(如适用，包括主要相关文件，包括合同及发票)。这类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公平地反映公司事务状况并解释其交易所需的账簿，则不应视为保存了适当的账簿。 |
| 42.2 | 董事应决定本公司的帐簿或其任何部分是否应公开供非董事的成员查阅，以及在何种程度、时间和地点以及在什么条件或法规下公开让非董事的成员查阅，且任何成员(非董事)无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件，但法规授予或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。 |
| 42.3 | 董事可安排编制损益账、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目，并于股东大会上呈交本公司省览。 |
| 43 | 审计 |
| 43.1 | 董事可委任一名本公司核数师，该核数师按董事决定的条款任职。 |
| 43.2 | 在不损害董事成立任何其他委员会的自由的情况下，如股份(或其存托凭证)在指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所、证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例规定或适用的法律另有规定，董事应设立及维持一个作为董事委员会的审核委员会，并采用正式的书面审核约章，并每年审查及评估正式书面约章的充分性。审计委员会的组成和职责 应遵守指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，或符合适用法律的其他规定。审计委员会应至少每 个财务季度召开一次会议，或根据情况更频繁地召开会议。 |
| 43.3 | 如该等股份(或其存托凭证)于指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当审核，并利用审核委员会 审核及批准潜在利益冲突。 |
| 43.4 | 审计师的报酬应由审计委员会(如有)确定。 |
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| 43.5 | 如核数师职位因核数师辞职或去世，或在需要核数师服务时因疾病或其他残疾而不能行事而出缺，董事须填补空缺，并 厘定该核数师的酬金。 |
| 43.6 | 本公司每位核数师均有权随时查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。 |
| 43.7 | 如董事有此要求，核数师须在其任期内(如为在公司注册处登记为普通公司的公司)在其任期内的下一届股东周年大会上及(如为在公司注册处登记为获豁免公司的公司)获委任后的下一次股东特别大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何股东大会的要求，就本公司的账目作出报告。 |
| 43.8 | 向审计委员会成员(如有)支付的任何款项均须经董事审核和批准 ，任何对此类付款感兴趣的董事均不会进行此类审核和批准。 |
| 43.9 | 审计委员会至少有一名成员应为指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和法规或适用法律规定的“审计委员会财务专家”。“审计委员会财务专家”应具有财务或会计方面的过往工作经验、会计专业资格证书或任何其他可导致个人财务经验丰富的类似经验或背景 。 |
| 44 | 通告 |
| 44.1 | 通知应以书面形式发出，并可由本公司亲自或通过快递、邮寄、电传、传真或电子邮件发送给任何成员，或发送到成员名册所示的成员或成员地址(或如果通知是通过电子邮件发出的，则发送到该成员提供的电子邮件地址)。任何通知，如果从一个国家邮寄到另一个国家， 将通过航空邮寄。通知也可根据指定证券交易所、证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构的规则和规定，通过电子通信或通过在本公司的网站上发布的方式送达。 |
| 44.2 | 如果通知是通过快递发送的，通知的送达应被视为已通过将通知送达快递公司的方式完成，并应被视为已在通知送达快递的次日起第三天(不包括星期六、星期日或公共 节假日)收到。如通知以邮递方式寄送，通知的送达应被视为已通过适当的地址、预付邮资和邮寄载有通知的信件而完成，并应被视为已于通知张贴之日之后的第五天(不包括开曼群岛的星期六、星期日或公众假期)收到。如果通知是通过电传或传真发送的，通知的送达应被视为已通过适当的地址和发送该通知的方式完成，并应被视为在发送通知的同一天收到。如果通过 电子邮件服务发出通知，则电子邮件服务应视为通过将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址而生效，并应视为在发送电子邮件的同一天收到电子邮件，并且收件人无需 确认收到电子邮件。 |
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| 44.3 | 本公司可向本公司获悉因股东身故或破产而有权获得一股或多股股份的一名或多名人士发出通知，通知的方式与章程细则规定须发出的其他通知相同，并须以姓名或死者代表或破产人受托人的头衔或任何类似的描述寄往声称有权获发通知的人士为此目的而提供的地址。或按本公司的选择权 以任何方式发出通知，其方式与如该身故或破产并未发生时可能发出的通知相同。 |
| 44.4 | 每次股东大会的通知应以章程细则授权的任何方式向每一位股份持有人发出，该股份持有人 有权在该会议的记录日期收到该通知，但如属联名持有人 ，则该通知只要发给股东名册上排名第一的联名持有人，以及每一位因身为股东的法定遗产代理人或破产受托人而获转让股份的人士，而该股东若非因其身故或破产即有权接收大会通知，则该通知即属足够。其他任何人均无权接收股东大会通知。 |
| 45 | 清盘 |
| 45.1 | 如公司清盘，清盘人须以清盘人认为适当的方式及次序运用公司资产，以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下，在清盘中： |
| (a) | 如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本，则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值按比例承担；或 |
| (b) | 如股东之间可供分配的资产足以偿还清盘开始时本公司全部已发行股本，则盈余应按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配给股东，但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。 |
| 45.2 | 如本公司清盘，清盘人可在任何股份所附权利及 经本公司特别决议案批准及章程规定的任何其他批准的规限下，将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)分给股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。 清盘人可在同样批准下，将该等资产的全部或任何部分转归清盘人认为合适的信托受托人，以使 股东受益，但不得强迫任何股东接受任何对其有负债的资产。 |
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| 46 | 赔偿和保险 |
| 46.1 | 每名董事及其高级职员(为免生疑问，不包括本公司的核数师 )，连同每名前董事及前本公司高级职员(每一名受保障的 人)，应从本公司的资产中就任何责任、诉讼、法律程序、索赔、要求、费用、损害赔偿或开支，包括法律费用，他们或他们中的任何人在履行其职能时因任何行为或失败而可能招致的任何损失，但由于他们自身的实际欺诈或故意违约而可能招致的责任(如有)除外。本公司因履行其职能而蒙受的任何损失或损害(无论是直接或间接的)，本公司不承担任何责任，除非该责任是由于该受赔人的实际欺诈或故意过失而产生的。任何人不得被认定犯有本条规定的实际欺诈或故意违约行为，除非或直到有管辖权的法院作出相关裁决。 |
| 46.2 | 本公司应向每名受保障人士垫付合理的律师费及其他费用及开支，而该等费用及开支与涉及该受保障人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的辩护有关，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会要求赔偿 。就本协议项下任何开支的任何垫付而言，如最终判决或其他最终裁决裁定该受弥偿人士 无权根据本条获得弥偿，则受弥偿人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审裁决裁定该受保障人士无权就该等判决、费用或开支获得赔偿，则该当事人不得就该等判决、费用或开支获得赔偿，而任何垫付款项应由该受保障人退还本公司(不计利息) 。 |
| 46.3 | 董事可代表本公司为董事 或本公司其他高级职员购买及维持保险，以保障该等人士因其可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为而根据任何法律规则须承担的任何法律责任。 |
| 47 | 财政年度 |
除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立年度后于每年的1月1日开始。
| 48 | 以延续的方式转让 |
如本公司获本章程所界定的豁免 ，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。
| 49 | 合并与整合 |
本公司有权在特别决议案批准下，按董事可能决定的条款 与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并(在章程要求的范围内)。
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