美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条作出的注册声明

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截至_的财政年度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期：2023年2月17日

佣金 文档号：001-41629

埃涛国际有限公司。

(注册人在其章程中明确规定的名称)

百老汇大街1460号，14楼

纽约，纽约10036

(主要执行办公室地址 )

文生 刘

百老汇大街1460号，14楼

纽约，纽约10036

Telephone: (347) 306-5134

电子邮件： wilson.liu@etao.cloud

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

显示截至2023年2月23日发行人各类资本或普通股的流通股数量：102,296,910股普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐不是

如果本报告 是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条提交报告。是☐否☐

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。

如果一家新兴的 成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表示注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他” ，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是 ☐否☐

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

壳牌公司的这份20-F表格报告(包括在此引用的信息，“报告”)是由开曼群岛豁免公司(“pubco”)埃涛国际有限公司(“pubco”)提交。除非另有说明，否则“我们”、“Pubco”和“公司”及类似的术语均指根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司Etao International Co.，以及在业务合并(定义见下文)后的附属公司和合同控制实体。凡提及“EtaO”，指业务合并完成前的EtaO国际集团及其合并附属公司、11个合并可变权益实体(“VIE”)及其各自的VIE附属公司(“VIE”)。

本报告包含或可能包含《1933年证券法》(修订后的《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节所定义的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述 包括有关我们未来可能或假设的运营结果或业绩的信息。“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语以及此类词语和类似表述的变体 旨在识别前瞻性表述。本报告中引用或引用的风险因素和警示语言 提供了可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同的风险、不确定性和事件的示例，其中包括在PUBCO最初于2022年12月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的F-4表格(文件编号333-268819)的“风险因素”一节中确定的项目，该等表格最初于2022年12月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，经修订(“F-4表格”)，本文将其并入本文作为参考。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期 将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于许多假设和估计，这些假设和估计本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性声明或我们在本报告中向读者推荐的文件，以反映我们对此类声明的预期的任何变化，或任何声明所基于的事件、条件或情况的任何变化。

说明性 注释

于二零二二年一月二十七日，MCAE与开曼群岛豁免公司Etao International Group(“EtaO”)及以Etao股东代表(“股东代表”)身分 身分的刘文胜订立协议及合并计划(“合并协议”)，该协议及计划其后于2022年6月7日及2022年10月17日修订。2022年7月26日，开曼群岛豁免公司埃涛国际有限公司(“Pubco”)和开曼群岛豁免公司埃涛合并子公司(“合并子公司”)作为当事方加入了合并协议。合并协议规定MCAE与本公司的业务合并分两步进行，过程如下：(1)MCAE将与MCAE的全资子公司Pubco合并并并入Pubco，Pubco是该合并中尚存的 公司(“归化合并”)；及(2)Etao将与pubco的全资子公司Merge Sub合并并合并为Merge Sub，而Etao在该等合并中为尚存的公司(“收购合并”)。在实施再归化合并及收购合并后，Etao将成为pubco的全资附属公司(在此统称为“业务合并”)。

2023年2月17日，PUBCO根据合并协议的条款完成了业务合并，EtaO成为PUBCO的全资子公司。这份报告是与企业合并有关的。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

A.董事和高级管理人员

完成业务合并后的董事和高级管理人员在表格F-4“业务合并后的管理”一节中阐述，并通过引用并入本文。每位高管和董事的营业地址是纽约百老汇1460号百老汇1460号，纽约10036。

B. 顾问

不适用 。

C. 审计员

UHY LLP位于纽约第六大道1185第六大道38楼，邮编10036，自2021年3月2日至2023年2月24日成立以来一直担任MCAE的独立注册会计师。

WWC，P.C.(“WWC”) 自2021年5月26日起至本报告日期为止一直担任Etao的独立注册会计师。业务合并完成后，WWC将继续作为本公司的独立注册会计师事务所。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

A. 选定的财务数据

关于pubco所选财务信息的信息包含在F-4表格中的标题为“未经审计的形式简明合并财务信息”一节中，该信息通过引用并入本文。

B.资本化和负债

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

与Pubco业务相关的风险因素以表格F-4的标题为“风险因素”的部分进行了描述，并在此引入作为参考。

第4项。 公司信息

A.公司的历史和发展

Pubco是开曼群岛的一家豁免公司，成立于2022年6月30日，是MCAE的全资子公司。PUBCO的成立是为了促进MCAE和EtaO之间的两步业务合并交易(“业务合并”)。作为业务合并交易的第一步，MCAE于2023年2月17日与Pubco合并并并入Pubco，Pubco在合并中作为幸存的公司继续存在， 从而完成了MCAE的注册地从特拉华州公司变更为开曼群岛豁免公司(“重新归化 合并”)。

Etao Merge Sub，Inc.(“Merge Sub”)是一家由pubco全资拥有的开曼群岛豁免公司。合并子公司的成立是为了促进两步业务的合并 。作为业务合并的第二步，2023年2月17日，Merge Sub与Etao合并并并入Etao，Etao作为该合并中幸存的公司继续存在，从而完成Pubco通过其合并子公司收购Etao的交易(“收购合并”)。

2023年2月17日，合并协议各方完成了业务合并，使Etao成为Pubco的全资子公司。

B. 业务概述

根据业务合并的结果，Etao的所有业务都通过pubco及其子公司进行。PUBCO业务的说明 包括在F-4表格中的标题为“关于EtaO的信息”和“管理层对EtaO财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节中，这两个章节通过引用并入本文。

C. 组织结构

业务合并完成后，埃陶成为PUBCO的全资子公司。PUBCO的组织结构的说明 包括在表格F-4的标题为“企业合并的各方”一节中，通过引用将其并入本文。

D.财产、厂房和设备

PUBCO还租用了位于纽约百老汇1460号14楼，New York 10036的主要行政办公室。埃涛租赁了位于中国的办公室的物业 ，该办公室位于北京市朝阳区Li大厦1613-1615号浙江大厦安贞西中国。这种 性质以F-4的形式在标题为《关于EtaO的信息》一节中描述，并通过引用结合于此。

项目 4A。未解决的员工意见

没有。

项目 5.经营和财务回顾及展望

对ETO财务状况的讨论和分析载于表格F-4中题为“管理层对ETO财务状况和经营成果的讨论和分析”一节，在此引用作为参考。

第 项6.董事、高级管理人员和员工

A. 董事和高管

见 F-4《企业合并后管理》。

B. 薪酬

PUBCO执行官员和董事的高管薪酬在表格F-4中题为“企业合并后的管理”一节中进行了描述，该信息通过引用并入本文。

C. 董事会惯例

见 F-4《企业合并后管理》。

D. 员工

截至2022年3月28日，Etao和VIE及其各自的子公司在中国大区总共拥有3,600名员工。

E.共享 所有权

完成业务合并后，其行政人员及董事对pubco股份的拥有权载于本报告第7.A项。

项目7. 大股东和关联方交易

A.主要股东

下表 列出了截至2023年2月23日，我们所知道的任何持有超过5%已发行普通股的实益拥有者、董事和某些高管以及我们所有董事和高管作为一个集团持有我们普通股的实益所有权的信息。除非另有说明，否则我们的高级管理人员和董事将使用以下地址 进行通信：Etao国际有限公司，地址：百老汇1460号，纽约14楼，NY 10036。

B. 关联方交易

PUBCO的关联方交易以表格F-4的形式在标题为“某些关系和关联人交易”的章节中描述，这些交易通过引用结合于此。

C.专家和律师的利益

不适用 。

第 项8.财务信息

A.合并 报表和其他财务信息

见本报告第18项。

B.重大变化

不适用 。

第 项9.报价和列表

答：优惠 和列表详情

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为ETO。我们普通股的持有者应获得其证券的当前市场报价。

B.分销计划

不适用 。

C.市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为ETO。

D.出售 股东

不适用 。

E.稀释

不适用 。

F.发行的费用

不适用 。

第 项10.其他信息

A.股份 资本

截至本报告日期， 我们的法定股本为50,000美元，分为5,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年2月23日，在企业合并完成后，已发行和已发行的普通股共有102,296,910股。我们的某些 股东受到锁定协议的约束，现将该协议的一份表格作为本年度报告的附件4.3以表格20-F提交。

B. 组织备忘录和章程

吾等 为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，吾等的事务受经不时修订及重述的经修订及重订的备忘录及组织章程细则、开曼群岛公司法(2020年修订本)(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

现将根据2023年2月9日特别决议通过并于2023年2月9日生效的埃涛国际有限公司章程大纲和章程重新修订和修订，作为本20-F表格年度报告的附件3.1提交。

以下是本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及公司法中有关本公司普通股重大条款的摘要 。

已注册 Office和对象

我们于开曼群岛的注册办事处为枫叶企业服务有限公司，邮编：309，Ugland House，Grand Cayman， KY1-1104，开曼群岛，或董事可能决定的开曼群岛内其他地点。

根据我们经修订及重订的组织章程大纲第3条，吾等成立的宗旨是不受限制的，吾等将拥有完全权力及权限以执行公司法不禁止的任何宗旨，或按开曼群岛的任何其他法律或开曼群岛的任何其他法律不时修订。

董事会

见 “项目6.董事、高级管理人员和员工”。

普通股 股

我们普通股的说明包含在表格F-4的标题为“业务合并后的证券说明”一节中，本文通过引用将其并入本文。

C. 材料合同

我们材料合同的说明包含在表格F-4的标题为“关于EtaO的信息”一节中，通过引用将其并入本文。

D. 影响证券持有人的外汇管制和其他限制

根据开曼群岛的法律，目前没有对资本进出口的限制，包括外汇管制 或影响向我们普通股的非居民持有人汇款的股息、利息或其他付款的限制。

E.征税

在企业合并后拥有和处置我们的证券所产生的重大美国联邦所得税后果 在表格F-4中标题为“重大美国联邦所得税后果”的章节中进行了描述，在此并入作为参考。

F. 分红和支付代理

Pubco 目前没有分红计划。Pubco目前没有付费代理商。

G. 专家发言

不适用 。

H. 展出的文档

我们 受《交易法》的某些信息备案要求的约束。由于我们是“外国私人发行人”， 我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规章制度的约束，我们的管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时，也不受《交易法》第16条所载的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据《交易法》登记的 。然而，我们被要求向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表 。在我们的前三个财政季度之后，我们还会以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供未经审计的财务信息。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含我们向 存档或以电子方式向美国证券交易委员会提供的报告和其他信息。

一、子公司 信息

不适用 。

第 项11.关于市场风险的定量和定性披露

表F-4中题为《管理层对ETO财务状况和经营结果的讨论与分析--关于市场风险的定量和定性披露》一节中的 信息被并入本文作为参考。

第 项12.股权证券以外的证券说明

不适用 。

第 第二部分

第 项13.违约、拖欠股息和拖欠

不需要

第 项14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

不需要

第 项15.控制和程序

不需要

第 项16.[已保留]

不需要

第 项16A。审计委员会财务专家

不需要

第 16B项。道德准则

不需要

第 项16C。首席会计师费用及服务

不需要

第 项16D。豁免审计委员会遵守上市标准

不需要

第 16E项。发行人及关联购买人购买股权证券

无

第 16F项。更改注册人的认证会计师

UHY LLP对Mountain Crest Acquisition Corp.III(“MCAE”)截至2021年12月31日和2021年3月2日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表的 审计报告不包含 不利意见或免责声明，该报告也没有对不确定性、审计范围或会计 原则进行保留或修改。UHY LLP的审计报告包含一段解释性段落，说明对MCAE是否有能力继续作为一家持续经营的企业表示严重怀疑。

自2021年3月2日(开始)至2021年12月31日及其后至2023年2月24日的过渡期内，UHY LLP与UHY LLP在会计原则或实务、财务报表披露或审计 范围或程序等事项上并无分歧，若不能令UHY LLP满意地解决这些分歧，UHY LLP将会在其有关该等期间的MCAE财务报表的报告中参考 。在2021年3月2日(开始)至2021年12月31日期间及其后至2023年2月24日的过渡期内，并无如表格20-F第16F(A)(1)(V)项(A)至(D)项所述的“须报告事项”。

最近两个会计年度和企业合并结束之日，PUBCO或代表其利益的任何人均未就(I)对PUBCO已完成或拟议的特定交易适用会计原则，或对PUBCO的财务报表可能提出的审计意见类型进行咨询，也未向PUBCO提供书面报告或口头建议，说明WWC结论是PUBCO在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或(Ii)属于表格20-F中第16F(A)(1)(Iv)项和表格20-F中16F项的相关说明中所界定的“不一致”的任何事项，或表格20-F中第16F(A)(1)(V)项中所述的“须报告事件”的任何事项。WWC于2023年2月24日致证券交易委员会的信函副本作为附件15.2附在本报告之后。

PUBCO 向UHY LLP提供了它在本报告第16F项中披露的内容的副本，并要求UHY LLP根据表格20-F第16F(A)(3)项向PUBCO提供一封致美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的信，声明 UHY LLP是否同意PUBCO在本报告第16F项中所作的陈述，如果不同意，UHY LLP不同意。UHY LLP于2023年2月24日致美国证券交易委员会的信函副本作为附件15.1附在本报告之后。

第 项16G。公司治理

不需要 。

项目16H. 煤矿安全信息披露

不适用 。

第 第三部分

项目 17.财务报表

见 “项目18.财务报表”。

项目 18.财务报表

我们于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书F-1至F-161页上的披露，日期为2023年1月18日， 通过引用并入本文。

表格F-4中标题为“未经审计的形式简明合并财务信息”一节中提出的 信息通过引用并入本文。

物品 19.展品

签名

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权 签署人代表其签署本报告。

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