附件99.1

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们的经营结果和财务状况的讨论和分析应与我们的未经审计的简明综合财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包括在本表格6-K的其他部分。我们未经审计的财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。此外，我们未经审计的财务报表和本表格6-K中包含的财务信息反映了我们的组织交易，并且在准备时就好像我们当前的公司结构在整个相关期间都已到位一样。

本部分包含前瞻性表述。 这些前瞻性表述受各种因素、风险和不确定因素的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性表述中反映的结果大不相同。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险和不确定因素包括但不限于“业务”、“风险因素”一节以及本表格6-K其他部分所讨论的内容。提醒读者不要过度依赖 前瞻性陈述，这些陈述反映了截至本表格6-K之日管理层的信念和意见。我们没有义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。请参阅“有关前瞻性陈述的特别说明”。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中的“我们”、“我们”或“公司”在描述我们的业务、运营和综合财务信息时系指苏轩堂及其子公司及其附属实体。

概述

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司，通过我们的子公司和可变利益实体江苏泰州苏选堂药业有限公司(“泰州苏选堂”或“VIE”)在中国开展所有业务。我们和我们的子公司都不拥有泰州苏选堂的任何股份。相反，我们通过一系列合同安排，也称为VIE协议，控制和获得台州苏选堂业务运营的经济利益。本公司全资附属公司台州苏选堂生物科技有限公司(“台州苏选堂”)、台州苏选堂及台州苏选堂股东之间签订的VIE协议包括：(I)提供台州苏选堂实际控制权的若干授权书协议及股权质押协议；(Ii)使台州苏选堂获得实质全部经济利益的独家技术咨询及服务协议；及(Iii)若干独家股权购买协议，该等协议赋予WFOE在中国法律许可的情况下及在中国法律许可的范围内，以独家选择权收购泰州苏选塘全部或部分股权及/或资产。通过外商独资企业、台州苏选堂及台州苏选堂股东之间的VIE 协议，我们被视为台州苏选堂的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并台州苏选堂的财务业绩。然而，VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资，因为投资者不会也可能永远不会直接持有中国经营实体的股权。取而代之的是, VIE 结构为在美国的外国投资提供合同敞口。由于我们并不直接持有VIE的股权，因此我们 受制于中国法律和法规的解释和应用的不确定性，包括但不限于对互联网科技公司的外资所有权的限制、通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

我们的VIE协议在提供对台州苏玄塘的控制权方面可能无效。如果我们不遵守中国证监会的规章制度，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。

我们主要依靠泰州苏玄堂及其子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。台州 苏选堂及其子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规 准许泰州苏选堂及其附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向各自股东派发股息。此外，台州苏选堂及其附属公司 必须每年至少拨出其税后利润的10%(如有)作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力 。对泰州苏选堂及其子公司向各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行有利于我们的 业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国的公司进行海外收购、股息支付和偿还股东贷款的更严格的外汇汇出程序。 例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》，或 2017年1月26日发布的外管局通知3。规定，银行办理境内企业向境外股东的股息汇出交易金额超过5万美元时，应审查相关董事会决议、纳税申报单原件和以真实交易本金为依据的经审计的财务报表。中国政府可能继续 加强其资本管制，台州苏玄堂及其子公司的股息和其他分配可能在未来受到更严格的审查。对泰州苏选堂及其子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。根据内地中国与香港特别行政区的税务协议，内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%，条件是：香港企业(I)直接持有内地企业至少25%的股份，(Ii)是香港税务居民，(Iii)从中国税务的角度可以被确认为股息的实益拥有人。 在行政指导下，香港居民企业必须符合以下条件，以及其他条件：要适用 降低的预提税率：(I)必须是公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权及投票权 ；及(Iii)必须在收取股息前12个月内一直直接拥有该中国居民企业所需百分比的股权及投票权。非居民企业享受减征的预提税额，不需要事先征得税务机关的批准。相反，非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估 ，在确认符合享受税收协定优惠的规定标准后，直接适用减除的扣缴税率 ，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件, 由有关税务机关进行税后备案审查。因此，我们在香港注册成立的全资附属公司中国SXT集团有限公司(“SXT HK”)如果符合国水汉规定的条件，则可受惠于其从中国附属公司收取的股息的5%预扣税率。[2009]81和其他有关税收规章制度。但是，如果有关税务机关 认为我们的交易或安排主要是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关 未来可能会调整优惠预提税额。因此，不能保证减少的5%将适用于SXT HK从泰州苏选堂及其附属公司收到的股息。这项预缴税金将减少我们从泰州苏玄堂及其子公司获得的股息。

通过我们的子公司和台州苏选堂，我们是一家总部位于中国的创新型制药公司，专注于中草药的研究、开发、制造、营销和销售 。中草药是几千年来被中国人民广泛接受的一种中药产品。几十年来，中药产品的起源、鉴别、炮制工艺、质量标准、适应症、剂量用法、注意事项、保管等都在国家颁布的中药生产指导意见《中国药典》中作了详细的记载、收录和规定。近年来，中药材行业的增长速度比医药行业的任何其他细分行业都要快 主要得益于政府对中药材行业的优惠政策。由于政府的优惠政策，中医产品在商业化之前不需要经过严格的临床试验。我们目前销售三种类型的中药产品：高级中药、精细中药和普通中药。尽管我们所有的中药产品都是仿制药，而且我们没有以任何重大方式改变这些产品的医疗效果，但这些产品在非常规给药方面是创新的。 制造过程的复杂性是这些类型产品的区别所在。先进的中草药通常具有最高的质量，因为它需要 专门的设备和准备好的工艺来生产，并且必须经历比精细中药材和常规中药材更多的制造步骤。与普通中药相比，精制中药的成分也更精制。

整固

由于中国法律对某些行业外资所有权的限制，我们在中国的所有业务都是通过台州苏选堂及其子公司进行的。我们在中国的几乎所有收入、成本和净收入都直接或间接来自泰州苏选堂及其子公司。VIE协议 允许将经济利益从台州苏玄塘转移给我们，并指导台州苏玄塘的活动。

本公司在合并资产负债表上列报的总资产和负债，以及在综合经营表和综合收益表上列报的收入、费用、净收入，以及在合并现金流量表上列报的经营、投资和融资活动的现金流量， 实质上反映了泰州苏选堂及其子公司的财务状况、经营情况和现金流量。截至2022年9月30日止六个月及截至2022年3月31日及 2021年3月31日止年度，我们并无向泰州苏选堂及其附属公司提供任何财务支持。截至2022年9月30日，我们的可变利息实体分别占我们总资产和总负债的90%和76%。截至2022年3月31日，我们的可变利息实体分别占我们总资产和总负债的91%和99%。截至2022年9月30日和2022年3月31日，分别有2945,199美元和14,217,166美元的现金和现金等价物 以人民币计价。下表列出了VIE子公司的资产、负债、经营业绩和现金变化， VIE子公司作为一个整体的现金等价物，包括在公司的合并资产负债表和全面收益表和剔除公司间交易的现金流量表中：

影响我们运营结果的关键因素

实施我们的业务计划所需的营运资金 很可能来自通过发行我们的股权、债务、债务挂钩证券和/或股权挂钩证券而获得的资金，以及我们产生的收入。我们不能保证我们将有足够的收入来支持和维持我们的运营 或者我们将能够在当前的经济环境下获得股权/债务融资。如果我们没有足够的营运资金 ，无法产生足够的收入或筹集更多资金，我们可能会推迟完成或大幅缩小我们当前业务计划的范围 ；推迟我们的部分开发和临床或营销工作；推迟招聘新人员；或者， 在某些严重的财务状况下，大幅缩减或停止我们的业务。

我们过去的经营业绩并不能准确地反映我们目前主要从事的业务。因此，您应该根据处于发展阶段的公司在不断发展的市场中所经历的风险和不确定性来考虑我们的未来前景，而不是我们这个时代的典型公司。其中一些风险和不确定性与我们的能力有关：

与2021年9月30日相比，截至2022年9月30日的6个月的经营业绩

收入

我们的收入主要来自制造和销售四种中药饮片(“中药饮片”)产品：高级中药饮片、精细中药饮片、普通中药饮片、 中药补充剂(“中药补充剂”)产品。TCMHS是中国传统上作为中医使用的保健食品 ，但也被用作食品，在截至2022年9月30日的六个月内已开发并商业化。 与截至2021年9月30日的六个月相比，我们的总收入增加了180,614美元，或18%。这一增长主要是由于原材料销售的增长。

下表按类别列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月的收入细目：

先进中医药材

先进中医中药包括9种直接口服中药制剂(简称“直接口服中药制剂”)和9种浸泡后口服中药制剂(“后浸泡中药制剂”)。 直接口服中药制剂和后浸泡口腔中药制剂都是新型的先进中医中药制剂。

于截至2022年及2021年9月30日止六个月内，来自先进中医药的收入分别占已确认收入的20%及 28%。与截至2021年9月30日的六个月相比，我们来自先进中药的收入减少了42,908美元，降幅为15%。 减少的主要原因是2022年中国继续被封锁以及我们对生产工艺的升级和整改，影响了我们产品的生产和分销。

细粒中药材

我们目前为药店和医院生产10多种优质中药产品 。我们优质的中草药产品仅由来自其原产地的高质量正宗成分手工制造。

在截至2022年和2021年9月30日的六个月内，来自精细TMP的收入分别占确认收入的9%和16% 。与截至2021年9月30日的六个月相比，我们来自精细中药材的收入减少了54,858美元，或33%。减少的主要原因是我们的生产流程升级整改，以及中国对作为优质中成药产品主要销售渠道的医药 门店的经营持续封锁。

常规中医辨证论治

我们目前生产列入中国药典(2020年版)第一部的235个常规中药产品，供医院和药店治疗各种疾病或作为膳食补充剂使用。

于截至2022年及2021年9月30日止六个月内，来自常规中医的收入分别占已确认收入的34%及 47%。截至2022年9月30日的6个月，常规中药产品的收入下降了64,932美元，降幅为14%，从截至2021年9月30日的6个月的478,437美元降至413,505美元。 常规中药产品收入的下降是由于中国的持续封锁以及我们 生产工艺的升级和整改，影响了我们产品的生产和分销。

TCMHS固体饮料

作为公司TCMHS产品的一部分，四种固体饮料产品于2019年4月开发并商业化推出，在截至2022年和2021年9月30日的六个月内分别产生了0美元和99,181美元的收入。与截至2021年9月30日的6个月相比，截至2022年9月30日的6个月，我们来自TCMHS产品的收入减少了99,181美元，或100%。减少的主要原因是中国的持续封锁和我们生产工艺的升级整改，影响了我们产品的生产和分销。

原药材

在截至2022年9月30日的六个月内，我们从原材料销售中获得的收入为442,493美元，占我们总收入的36.6%。由于市场对我们产品的需求几年来一直在下降 我们出售了一些原料药材以增加我们的销售额并盘活我们现有的资产。

毛利

收入成本主要包括直接归因于公司主要业务的材料成本、直接人力成本、管理费用和其他相关附带费用。 截至2022年9月30日的6个月，总收入成本从截至2021年9月30日的6个月的703,717美元增加到1118,604美元，增幅为414,887美元，增幅为59%。收入成本的增加主要是由于我们产品销量的增加。

截至2022年9月30日的6个月，毛利润下降了234,273美元，降幅为72%，从截至2021年9月30日的6个月的323,957美元降至89,684美元。截至2022年9月30日的6个月的毛利率为7.4%，而截至2021年9月30日的6个月的毛利率为31.5%。毛利率下降主要是由于以下原因：(I)与截至2021年9月30日的同期相比，中药保健产品和中药先进产品的销售额大幅下降，中药保健产品和中药先进产品的利润率相对较高；(Ii)在截至2022年9月30日的六个月中，原料药的销售额占总收入的很大比例，利润率非常低。

营业亏损

销售费用主要包括销售 员工工资和福利费用、差旅费用、广告费用、分销费用。销售费用从截至2021年9月30日的6个月的396,810美元降至截至2022年9月30日的6个月的272,166美元，减少了124,644美元，降幅为31%。下降的主要原因是我们增加的销售量减少，以及公司在控制成本方面的努力。

一般及行政开支主要包括员工薪金及福利开支、研发开支、酬金开支、差旅开支、行政折旧及摊销开支，以及办公用品开支。一般及行政开支由截至2021年9月30日的6个月的2,818,674元下降至截至2022年9月30日的6个月的967,964元，减少1,850,710元，减幅为66%。与截至2021年9月30日止六个月相比，一般及行政开支减少主要是由于与上市有关的专业费用减少、股权激励计划开支减少及坏账准备减少所致。

营业亏损从截至2021年9月30日的6个月的2,891,527美元减少到截至2022年9月30日的6个月的1,150,446美元。

其他收入(费用)，净额

截至2022年9月30日的6个月的利息收入(支出)主要包括2022年3月16日发行的可转换票据的融资成本和利息支出的增加。 截至2022年9月30日的6个月，公司记录的发行成本和债务折价摊销为311,642美元，可转换票据的利息支出为72,880美元。

截至2021年9月30日止六个月的利息收入(支出)主要为存款利息收入。在截至2021年9月30日的六个月中，该公司记录的存款利息收入为69美元。

截至2022年9月30日的6个月的其他收入主要来自我们从当地政府获得的政府关闭补贴。截至2021年9月30日的6个月的其他收入主要是由于库存盘点盈余和上一年应计项目的冲销。

所得税费用

所得税支出是指本公司可变利息实体苏玄堂产生的税前收益所产生的当期和递延所得税支出。与截至2021年9月30日的六个月相比，截至2022年9月30日的六个月的所得税支出减少了325,780美元，即减少了100%。截至2022年9月30日的6个月，所得税优惠支出为零。截至2021年9月30日的六个月的所得税支出包括325,780美元的递延税费支出。截至2022年9月30日和2021年9月30日的六个月，当前所得税支出分别为零美元和零美元。

净亏损

由于上述原因，截至2022年9月30日止六个月的净亏损为1,494,609美元，较截至2021年9月30日止六个月的3,091,824美元减少1,597,215美元。

流动性与资本资源

到目前为止，我们主要通过股东出资、股东贷款、可转换票据和运营现金流为我们的运营提供资金。作为我们全部活动的结果，截至2022年9月30日和2022年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为2,981,034美元和15,569,619美元。 截至2022年9月30日，我们有关联方余额2,748,339美元，公司预计将在6个月内收到关联方的付款 。我们主要将多余的无限制现金存放在金融机构的短期计息银行账户 。鉴于目前的现金及现金等价物以及未来六个月我们关联方和股权计划的预期融资，我们相信我们的现金状况足以满足我们至少未来12个月的流动资金需求。

经营活动中的现金流量

截至2022年9月30日的6个月，经营活动中使用的现金净额为549,125美元，而截至2021年9月30日的6个月中，经营活动中使用的现金净额为312,349美元，增加了236,776美元。经营活动中使用的现金净额增加，主要是由于下列账户的变动：

并因下列账目的变动而抵销：

投资活动中的现金流

截至2022年9月30日的六个月，我们通过投资活动提供的现金净额为39,310美元，其中主要包括购买物业和设备20,115美元和从黄山盘杰投资管理有限公司收取应收账款59,425美元。

截至2021年9月30日止六个月，我们于投资活动中使用的现金净额为9,302,454美元，其中主要包括本公司向本公司寻求取得一定比例所有权的一家实体支付的现金按金人民币6,000万元，以及购买物业及设备21,137美元。

融资活动中的现金流

截至2022年9月30日止六个月，用于融资活动的现金净额为11,069,358美元，这主要是由于向关联方支付了11,061,683美元以及支付了7,675美元的银行借款。

截至2021年9月30日止六个月，用于融资活动的现金净额为3,909,445美元，主要原因是偿还关联方3,889,409美元 及支付银行借款20,036美元。

股权激励计划

2022年3月11日， 公司董事会通过了2022年股权激励计划，并批准提交S-8表格登记说明书(第333-263563号文件)对该计划进行登记。截至本报告日期，公司已发行304,709股普通股，为2022年股权激励计划下的全部普通股。

2021年8月27日，公司提交了S-8表格登记 声明(第333-263563号文件)，登记了其2021年股权激励计划。截至本报告日期，本公司已发行116,250股普通股，为2021年股权激励计划下的全部普通股。

可转换票据

于2022年3月16日，本公司与机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向投资者发行期限为12个月的无抵押可转换本票 (“2022年可换股票据”)。2022年可转换票据的原始本金金额为2,804,848美元，其中包括原始发行折扣168,291美元以及投资者的法律和其他交易成本20,000美元。本公司预期将所得款项用作一般营运资金用途。

协议的实质性条款

有关可换股票据的会计详情，请参阅本表格6-K所载本公司简明综合财务报表的附注12。

持续经营的企业

该等截至2022年及2021年9月30日止六个月的财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承诺。

如所附简明综合财务报表所示，截至2022年9月30日止六个月，本公司净亏损1,494,609美元，累计亏损17,182,887美元，这主要是由于我们的销售量减少所致。此外，截至2022年9月30日的6个月，运营中使用的现金净额为549,125美元，截至2022年9月30日，公司的现金和现金等价物余额为2,981,034美元，营运资本净额为5,068,091美元。

管理层认为，该等情况并不会令人对本公司自本报告出具日期起计十二个月内持续经营的能力产生实质怀疑。该公司正在建立其客户基础，并预计在削减部分开支的同时增加收入 ，公司正寻求通过从控股股东那里额外举债和 股权融资来筹集资金，为未来六个月的运营提供资金。

表外安排

2021年4月12日，泰州苏选堂与江苏长江商业银行签署了泰州九天药业393,618美元(折合人民币2,800,000元)的三年期贷款担保协议。台州九天药业有限公司违约的，台州苏选堂有义务代表关联方支付本金、利息、违约金等费用。本公司不向台州九天药业收取财务担保费。

2013年10月28日，泰州苏选堂与徐芬兰签订了周建平无限期借款815,351美元(等值人民币5800,000元)的财务担保协议 。周建平拖欠款项的，台州苏选堂、台州九天药业有义务代关联方支付2021年1月1日至实际支付日的本金、利息、违约金等费用。本公司并无向周建平收取财务担保费。

截至2022年9月30日，公司有以下经营租赁承诺 ：

除上述担保及承诺外，本公司并无任何其他表外安排对其财务状况、收入或开支、营运业绩、流动资金、资本开支或资本资源造成或可能会对当前或未来产生重大影响 。

通货膨胀率

我们不认为我们的业务和运营 受到通胀的实质性影响。

关联方和物资关联方交易

有关关联方和重大关联方交易的详细信息，请参阅本表格6-K中包含的我们的简明合并财务报表的附注17。

关键会计政策

在编制符合美国公认会计原则的财务报表时，管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响在精简合并财务报表之日报告的资产、负债和或有事项的金额，以及报告期内报告的费用金额。 因此，管理层需要经常对本质上不确定的事项的影响做出判断和估计。 在不同的条件或假设下，实际结果可能与这些估计不同。管理层确定没有关键的会计政策或会计估计。

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