哥伦比亚银行系统公司
限制性股票协议

本限制性股票协议(以下简称“协议”)由哥伦比亚银行系统公司(“公司”)和_

1.奖励的基本条款

受限制的股份数量
获奖股票：_

授权日的公平市价
受限制股份：$_

须缴付的款额
for Shares of Restricted Stock: $ 0.00_____________

Date of Award: ____________________________

2.公司现将上述限制性股票的股份数目授予承授人(“奖励”)。

3.该奖项是根据哥伦比亚银行系统公司2018年股权激励计划(以下简称计划)颁发的，该计划的副本已提供给Grantee。承授人签署本协议，即表示承授人确认他或她已收到本计划的副本。本计划的条款和条件在此引用并入本协议。如果本计划的条款和条件与本协议的条款和条件发生冲突，应以前者为准。本协议中使用的未在本协议中定义的大写术语应具有本计划中赋予这些术语的含义。

4.裁决的归属

本奖项应根据本合同附录A中规定的标准授予。

5.受让人对受本奖励规限的限制性股票享有股东的所有权利，除非及直至该等股份被本公司根据本协议的条款没收或重新收购；但在股份归属前就任何限制性股票支付的所有普通现金股息或其他普通分派将由公司保留，并在该股份归属时支付给承授人(不计利息)。

6.受本奖励规限的限制性股票在归属前不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，除非是通过遗嘱或继承法或分配法。

7.受本奖项规限的限制性股票不得发行，除非该等股票的发行和交付符合所有相关法律规定，包括但不限于所有证券法律、规则和法规，以及受限制股票当时可能上市的任何证券交易所的要求。发行限制性股票还需获得公司代表律师的批准。

8.公司可自行酌情采取其合理地认为需要遵守任何地方、州或联邦税法的任何行动，这些法律与报告或预扣因发行受本奖励限制的股票而应缴纳的税款有关，包括但不限于(I)扣留或导致扣缴任何形式的补偿或其他应付给承保人的任何金额，或(Ii)要求承保人作出令公司满意的安排(包括但不限于支付金额)以履行任何纳税义务，作为承认获奖者的任何权利的条件。

9.受赠人承认他/她理解以下内容：

A.根据经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第83(A)条，限制性股票归属当日的公平市价超过授予该等股份时的公平市价，将在归属时作为普通收入征税，并须缴纳工资税和预扣税，并视情况进行纳税申报。

B.承授人可根据守则第83(B)条选择根据授出股份时限制性股票的公平市价，而不是在授予股份时作为限制性股票归属的股份，按普通所得税率征税。此类选举(“83(B)选举”)必须在获奖之日起三十(30)天内提交给美国国税局。(A)如有限制股份其后被没收归本公司所有，承授人将无权从先前因第83(B)选择而确认的任何普通收入中扣除，及。(B)若有限制股份的价值其后下跌，则第83(B)选择可能会导致承授人确认更多补偿收入。作出第83(B)项选择的表格附于本表格作为证据A。如承授人未能在规定的三十(30)天期限内提交该项选择，或如表格另有描述，则可能会导致承授人将普通收入确认为限制性股票背包股份。

C.以上仅是适用于限制性股票的联邦所得税法律的摘要，并不声称是完整的。受赠人被指示就法规的适用条款、其居住的任何市政当局、州或外国的所得税法律以及您的死亡的税收后果寻求独立的建议。

10.Miscellaneous

A.每一方同意与另一方充分合作，执行其他文书、文件和协议，并提供另一方可能合理要求的进一步书面保证，以更好地提供证据和反映本协议所述和预期的交易，并实施本协议的意图和目的。

B.本协议一方可能或必须在本协议项下向本协议任何另一方发出的所有通知和其他任何形式的书面通知应以书面形式发出，并可通过个人服务或隔夜快递、传真、挂号信或挂号信或挂号信、回执寄存在美国邮件中，并全额预付邮资，地址为(I)如果发送给公司，则发送至公司总部，并注明公司公司秘书；或(Ii)如果发送到公司，请公司秘书注意；或

受赠人的地址在此签名页上。如此递送的任何通知或其他书面材料应被视为(I)通过邮寄，在邮寄后的第二(2)个工作日，以及(Ii)如果以其他方式，则在收件人实际收到该通知或其他书面材料的日期。本合同任何一方均可不时按照本协议规定向另一方送达书面通知，指定不同的邮寄地址或不同的人，以便该等通知或要求在此后向其发送或交付。

C.律师费。在执行本协议项下任何条款或权利的任何法律或衡平法诉讼中，败诉方应向胜诉方支付胜诉方发生的所有费用、开支和合理的律师费(包括但不限于任何上诉的费用、费用和费用)，该诉讼由法院在最终判决或法令中裁定。

D.怀弗。在任何一个或多个情况下，以行为或其他方式放弃本协议的任何条款、条款或条件，不得被视为或解释为对任何此类条款、条款或条件的进一步或持续放弃，或被解释为对本协议的任何其他条款、条款或条件的放弃。

E.法律的选择。双方的意图是，华盛顿州的国内法(无论选择何种法律原则)将管辖本协议的有效性、其条款的解释以及各方的权利和义务的解释。

F.有利害关系的成功人士。本协议及其所有条款、条件和契诺在法律允许的范围内，对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许的受让人具有充分的效力和约束力。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

哥伦比亚银行系统公司
一家华盛顿公司

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承授人：

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附录A

选项1：连续状态

除本计划另有规定外，在承授人未能保持董事/员工的持续身份后，受本奖励约束的限制性股票不再归属，且应立即被没收，不再支付任何款项给承授人，只要该等受限股票当时未按照以下归属时间表归属：