2018年股权激励计划
哥伦比亚银行系统公司
(修订至2019年5月22日)
1.计划的目的
该计划的目的是吸引和留住最有才华的员工和董事，在哥伦比亚银行系统公司及其子公司担任责任职位，为他们提供对出色业绩的奖励和对未来做出贡献的长期激励，并使他们的利益与其股东的利益保持一致，他们将尽最大努力促进其增长和成功，最终造福于所有股东。
本计划取代本公司股东于2014年股东周年大会上批准并于2014年4月23日生效的2014年股票期权及股权补偿计划(“先前计划”)，于本公司股东批准该计划之日(“生效日期”)当日或之后授予奖励。奖励不得在生效日期开始根据先前计划授予，但该计划不会影响在生效日期之前根据先前计划(或任何先前计划)授予的任何股权奖励授予的条款和条件。在生效日期之前给予的裁决应受适用于此类裁决的条款以及在生效日期之前生效的条款管辖。本计划的条款并不打算影响在生效日期之前授予的奖励优先计划条款的解释。如果该计划没有得到公司股东的批准，该计划将无效，并且没有任何效力或效果，但在生效日期或之前，先前计划和根据该计划(或根据任何先前计划)授予的奖励将保持完全有效和有效。
2.Definitions
如本文所用，应适用以下定义：
A.“奖励”是指根据本计划授予期权、限制性股票、限制性股票单位(可能包括或可能不包括股息等值)、股票增值权或现金奖励。
B.“奖励协议”是指受让人与公司之间签订的书面协议，其中列出了与授予该受让人的奖励有关的条款和条件。协议的形式和条款及条件，应由委员会自行酌情决定。
C.“现金奖”是指按照本合同第7节的规定授予的奖励。
D.“董事会”是指公司的董事会。
E.“因由”指(I)根据书面雇佣、控制权变更或类似协议受雇的受让人，包括该协议中定义的“因由”或“因由”的定义，或(Ii)对于任何其他受让人，下列任何行为：(A)对公司或子公司履行职责时不诚实，(B)故意行为不当或故意不作为，意图损害公司或子公司或其任何高级人员的声誉、业务或业务关系，或具有损害其声誉、业务或业务关系的效果；董事或雇员;(C)被判重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的犯罪，或对本公司或子公司产生不利影响的;(D)故意或长期旷工或因任何原因未能履行作为员工或董事的职责，除非得到本公司或子公司(以接受服务的实体为准)的原谅；;(E)违反与本公司或子公司的雇佣或服务协议的任何实质性条款，包括奖励协议；或(F)任何政府或自律机构取消或禁止其履行职责或职责所需的任何政府或自律执照的丧失或丧失。
F.“控制变更”是指下列事件中最先发生的事件：
(I)任何一人或多于一名以集团身分行事的人从公司收购(或已在该人或集团最近一次收购之日止的12个月期间内收购)资产，而该等资产的总公平市场总值相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市场总值的三分之二(2/3);
(Ii)一人或多于一人作为一个集团取得本公司股票的所有权，连同该人士或集团持有的股票，占本公司股票总公平市值或总投票权的三分之二(2/3)以上；但本款第(Ii)款所述事件不会因下列情况而被视为控制权的改变：(A)公司或其附属公司的所有权或收购；(B)由公司或其附属公司赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托)；(C)根据该等证券的发售而暂时持有证券的任何承销商；或(D)根据本定义;第(Iv)段所界定的不符合资格的交易
(Iii)在任何12个月期间内，本公司过半数董事由在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可的人士取代的日期；但条件是，由于董事的实际或公开威胁的选举竞争，或董事会以外的任何人或其代表实际或公开威胁征求委托书的结果，最初当选或提名为董事成员的任何个人的任命或选举将被视为未获董事会;或
(Iv)完成本公司的合并、合并、重组或类似的公司交易，除非(A)紧接该项交易前的本公司股东在紧接该项交易后直接或间接拥有因该项交易而产生的实体(或实益拥有该产生实体至少95%投票权的最终母实体)(“尚存实体”)的未偿还有表决权证券的合共投票权的50%(50%)以上，其比例与紧接交易前的投票权基本相同；(B)除由尚存实体发起或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)外，并无任何人士直接或间接拥有或成为该尚存实体的未偿还有投票权证券总投票权的50%或以上的实益拥有人；及(C)董事会批准该等交易时，该尚存实体的董事中至少有过半数是本公司的董事(任何符合本段(A)、(B)及(C)项所述所有准则的交易均为“非合资格交易”)。
《税法》系指修订后的《1986年国税法》。
“普通股”是指公司的无面值普通股。
I.“委员会”一词的含义与第4.A节中给出的含义相同。
J.“公司”是指哥伦比亚银行系统公司，华盛顿的一家公司。
K.“董事”是指当选或任命为董事会成员或子公司董事会成员的人。
L.“残疾”一词的含义与“法典”第22(E)(3)节中赋予的含义相同。
M.“股息等值”指的是，就受限股票单位而言，相当于在受限股票单位授予之日和受限股票单位结算之日之间，在受限股票单位授予之日和受限股票单位结算之日之间，奖励所涵盖的普通股股票本应支付的所有股息的美元总价值，如果这些普通股股票是根据该奖励交付的话。限制性股票单位不包括股息等值，除非《限制性股票单位奖励协议》明确规定包括股息等值。此外，承授人无权获得股息等值的支付，除非和直到包括其在内的限制性股票单位归属并按本文规定结算。
N.“雇员”是指受雇于本公司或其子公司的人员。
不.“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。
P.“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，按下列方式确定：
(I)如果普通股在任何现有证券交易所或全国市场系统(包括但不限于纳斯达克证券市场)上市，其公平市值应为《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的该股票在该交易所或系统所报的收盘价(或如果没有报告销售，则为收盘价)(或，如果在该日期没有公布定价信息，则为公布定价信息的日期之前的最后一个日期)。
(2)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则其公平市场价值应为《华尔街日报》或委员会认为可靠的;或其他来源所报道的收盘报价的平均值和该股票的要价
(Iii)在普通股没有既定市场的情况下，公平市价应由委员会本着诚意确定，并应考虑到在适用范围内遵守守则第409a条所需的标准和信息。
问：“好的理由”是指(I)对于根据书面雇佣、控制权变更或类似协议受雇的受让人，包括该协议中定义的“好的理由”、“好的理由”的定义，或(Ii)对于任何其他受让人，在没有受让人书面同意的情况下发生下列任何情况：(A)在紧接控制权变更之前，受让人在公司的地位或权力发生任何重大和不利的变化；公司在收到承授人发出的有关通知后30天内作出补救的，但并非出于恶意而采取的孤立和非实质性行动除外；(B)承授人的主要工作地点转移至距离承授人主要工作地点超过50英里的新的主要工作地点，该新工作地点在紧接控制权变更前生效；或(C)在紧接控制权变更前有效的承授人基本工资减少超过10%，除非这种减少适用于所有类似情况的员工。如果承授人在得知构成正当理由的事件发生后60天内未向公司发出书面终止通知，则该事件将不再构成正当理由。此外，承保人必须给公司30天的时间来治愈构成充分理由的事件。
R.“获奖者”是指获奖的人。
S.“激励性股票期权”是指符合“激励性股票期权”资格的期权，该术语在规范第422节中有定义。
“非合格股票期权”是指期权，不包括激励股票期权。
“选择权”是指根据本计划授予的购买普通股的权利。根据本计划授予的期权可以是激励性股票期权或非合格股票期权，根据上下文需要，该术语意味着两者之一或两者兼而有之。每份奖励协议应说明受该协议约束的期权是激励性股票期权还是非限制性股票期权。
V.“计划”是指哥伦比亚银行系统公司的本2018年股权激励计划，该计划经不时修订。
W.“限制性股票”是指根据本计划发行的普通股，受本计划和相关奖励协议中规定的限制和条件的约束。
10.“限制性股票单位”是指根据计划授予的接受现金或普通股付款的权利，或委员会确定的以现金或普通股或两者的组合付款，其价值等于(1)在限制性股票单位结算之日，每个限制性股票单位一股普通股的公平市场价值，(2)如果限制性股票单位的奖励协议明确规定包括股息等值，则为股息等值。如果委员会决定以普通股支付，则可以现金支付，而不是零碎股份。
Y.“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
Z.“股东-员工”是指在授予激励股票期权时，拥有占公司或子公司所有股票类别总投票权10%(10%)以上的股票的员工。为此，应适用代码第424(D)节的股权归属规则。
Aa.“股票增值权”是指根据本计划授予的接受现金或普通股支付的权利，或委员会确定的现金或普通股或两者的组合，其价值等于(1)行使权利之日每股股票增值权一股普通股的公平市价，高于(2)授予权利之日该普通股的公平市价。该公平市价不得因普通股股票上或与普通股有关的任何时间支付的股息或其他分配而增加或以其他方式调整。此外，股票增值权还应适用下列规定：(1)股票增值权项下的应付金额不得超过股票增值权行使之日普通股公平市价(不考虑财务条例第1.83-3(I)节规定的失效限制)超过普通股公平市价(不考虑财政部条例第1.83-3(I)节规定的失效限制)；关于股票增值权授予日或之前确定的股份数量;(2)股票增值权行使价格不得低于相关股票的公平市值(不考虑财务条例第1.83-3(I)节所界定的失效限制);(3)股票增值权不得包括任何延迟确认收入至行使股票增值权之补偿的特征，及(4)任何股票增值权不得迟于其授予10周年之日行使。
BB。“附属公司”是指，(I)就奖励股票期权而言，是指与守则第424(F)节所述公司有关系的公司，以及(Ii)就任何其他类型的奖励而言，是指根据守则第414(B)节将公司视为单一雇主的公司。
Cc.“归属”是指完全满足本计划和相关奖励协议规定的所有先决条件，满足受让人行使期权、持有受限制股票而不受任何义务没收或再转让给公司或根据受限制股票单位、股票增值权或现金奖励接受付款的权利。
3.以计划和最高奖励为准的股票
A.将军。根据第17节规定的调整，可以获得所有类型奖励的普通股数量应为300万，50000股(3050,000股)。公司将在其认为适当的范围内，从授权但未发行的普通股以及从其重新收购的普通股中保留该等股份。因本公司收购另一家公司(包括通过合并、合并或类似交易)而根据本计划假定、转换或替代的普通股股票将不计入根据本计划可能授予的股份数量。被收购公司股东批准的计划(经适当调整以反映交易)下的可用股份可用于该计划下的奖励，且不减少该计划下可授予的最高股份数量，但须符合适用的证券交易要求。
B.分享数数。将或可能以股票结算的受期权、限制性股票、限制性股票单位(连同任何股息等值)或股票增值权奖励的普通股股份应计入第3.a节规定的股份数量，除非及直至承授人因未能满足授予;的任何条件而丧失奖励的权利，而受限股票单位奖励的普通股股份(连同任何股息等值)如以现金结算，则不计入该数目。任何受奖励限制的普通股股份，如因奖励被没收或取消而未予发行，则须再次接受新的奖励，但如股份(I)用于履行承授人的扣留责任，(Ii)已向本公司提出支付与奖励有关的行使价格或代价，及(Iii)在股票增值权被行使的范围内，根据第3.a节普通股股份将不再受奖励所规限。
C.最高奖。在一个日历年度内，授予任何一名受赠人(非雇员董事除外)的受激励性股票期权约束的普通股最高数量为100,000股。
D.非员工董事奖。
(1)在本公司股东周年大会后首次董事会会议之后的12个月期间(由本公司2019年股东周年大会后开始)(每个该12个月期间为“年度期间”)，每名非雇员董事须获得(A)每年47,000美元及(B)每年70,000美元的现金预留金，以供在董事会任职，两者均自2020-2021年年度期间起每年增加5%，除非董事会酌情决定延迟及累积任何增加(或部分)。
(2)就每一年度期间而言，董事会可为董事会酌情厘定的每名担任董事会任何常务委员会主席或委员的非雇员董事设立一名预聘费，但不得超过(A)担任每个委员会主席的15,000美元加上(B)该非雇员董事所服务的每个委员会的8,000美元，在每种情况下，自2020-2021年年度期间起每年增加5%，除非董事会酌情决定延迟并累积任何加薪(或部分)。
(3)董事会可随时向任何董事提供本条第3.D节所规定的服务费以外的预聘费或其他服务费，包括担任董事会主席、特定目的委员会、任何附属公司或任何其他特别服务费，每种情况均由董事会酌情决定。
(4)根据本第3.D节的任何预聘费或费用。可按董事会酌情决定的组合及条款及条件，以现金奖励、限制性股票及/或限制性股票单位奖励的形式支付。除非董事会另有决定，(A)任何费用或聘用金不得在服务的部分年度按比例计算，除非非雇员董事于董事会获授予该年度的限制性股票及/或限制性股票单位奖励后加入董事会，将获按比例计算该年度的奖励，而任何限制性股票单位奖励将会累积股息等值，有关股息将根据第6.A节支付。计划的一部分。
4.计划的管理
A.委员会。管理该计划的权力及权力属于董事会的人事及薪酬委员会，就奖励非雇员董事而言，则属于董事会的企业管治及提名委员会(每个该等委员会按上下文需要称为“委员会”)，每个委员会均须由董事会挑选，并由至少两(2)名董事组成。被选入委员会的人士应符合普通股随后可在其上上市或报价的证券交易所或报价系统适用的独立性标准，并应是根据交易法颁布的第16b-3条规则所指的“非雇员董事”。如果该委员会不存在，或者董事会出于其确定的任何理由希望直接管理该计划，则董事会可根据该计划采取原本由该委员会负责的任何行动。一旦任命，委员会应继续任职，直至董事会另有指示。
B.职责下放。除适用法律或证券交易所或报价系统的适用规则禁止的范围外，委员会可将其管理本计划的全部或部分权力和授权委托给其一名或多名成员或由其选定的任何一名或多名其他人士。委员会可随时撤销这种授权。
C.委员会的权力。在符合本计划明确规定的条款和条件的情况下，委员会有权和酌情采取下列行动：
(1)确定颁奖对象、颁奖时间和每一次颁奖的普通股数量;
(2)在符合本计划条款的规定下，决定根据期权的行使而发行的普通股的行使价;限制性股票的购买价(如有);用于确定根据限制性股票单位(如适用)或股票增值权;须支付的金额的普通股的公平市场价值，以及受限股票单位是否包括股息等值;
(3)确定每个奖项;的所有其他条款和条件(不需要在获奖者之间或获奖者之间相同)
(4)修改或修订以前授予的任何奖励的条款，或授予替代期权，但须符合第15和20条;的规定
(5)根据第20条;的规定，取消或暂停奖励
(6)解读计划和奖励;
(7)授权任何一人或多人签署和交付授奖协议，或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动，以完成授奖;
(8)放弃授予;的任何条件和
(9)根据计划的条款和条件，作出所有其他决定，并采取委员会认为必要或适当的所有其他行动，以管理计划。
委员会有关计划及奖励的所有决定、决定及解释均为最终决定，并对所有人士，包括所有受赠人及与任何奖励有利害关系的任何其他人士具约束力，除非经全体董事会过半数表决另有明确决定。委员会或董事会的任何成员，或委员会以书面形式转授其权力、责任或职责的任何人士(每名“受保人”)，均不会因就本计划或任何奖励而采取或未采取的任何行动而对任何人士(包括任何承授人)负责。在下列情况下，公司应对每个被保险人进行赔偿，并使其不受损害：
(X)任何损失、费用、法律责任或开支(包括律师费)，而该等损失、费用、法律责任或开支(包括律师费)，是与该受保人可能是其中一方的任何诉讼、诉讼或法律程序有关连或引致的，或该受保人因根据计划或任何判给协议真诚地采取或不采取的任何行动而牵涉其中的；及
(Y)该受保人为达成和解而经本公司批准而支付的任何及所有款项，或该受保人就任何该等诉讼、诉讼或法律程序所作出的任何判决而支付的任何及所有款项，惟本公司将有权自费采取任何该等诉讼、诉讼或法律程序并提出抗辩，而一旦本公司发出其拟采取抗辩的通知，本公司将与本公司选择的律师一起独家控制该等抗辩。
如果在任何一种情况下，有管辖权的法院在最终判决或其他终局裁决中，不受进一步上诉的限制，认定该被保险人的作为或不作为导致赔偿要求是由于该被保险人的不诚实、欺诈或故意不当行为所致，则上述赔偿权利将不适用于被保险人。上述赔偿权利将不排除受保障人士根据本公司的公司章程细则或附例或保险单、根据该受保障人士与本公司之间的任何个别赔偿协议、法律或其他事宜而有权享有的任何其他赔偿或承保权利，或本公司可能有权向该等人士作出赔偿或使其不受损害的任何其他权力。
D.第16(B)节计划的遵守和分叉。本公司的意图是本计划在所有方面都符合《交易法》下的规则16b-3，本计划应被解释为有利于其如此遵守。如果任何计划条款被确定为不符合该规则16b-3，则该条款应被视为无效。尽管本计划有任何相反规定，董事会仍可根据其绝对酌情决定权将本计划分拆，以限制、限制或限制在交易所法案第16(B)条的规限下对身为高级管理人员及董事的受让人使用本计划的任何条款，而不会限制、限制或限制对其他受让人使用本计划的任何条款。
5.Eligibility
所有员工和董事都有资格被选为获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，但不能选择不是员工的董事授予激励股票期权。
6.颁奖
A.将军。只有由委员会自行决定选出的雇员和董事才能获奖。奖励可能只包括激励性股票期权、非限制性股票期权、限制性股票、限制性股票单位(包括或不包括股息等值)、股票增值权、现金奖励或上述任何组合。所有奖项均受制于本计划的条款和条件。尽管本公司就授予任何人奖项采取了任何行动，但该人在首次以员工或董事身份提供服务之前，无权获得或享有该奖项。任何被授予股息等价物的限制性股票单位，其股息等价物应与普通股股息支付的时间和比率相同，股息等价物应
如有限制股份单位归属，则由本公司保留，并须支付予承授人(不计利息)，而如有限制股份单位因任何原因被没收，则应予以没收。为免生疑问，本公司不会就非既得奖励支付股息或股息等价物。
B.奖励协议。每个奖项应由一份阐明奖项条款和条件的获奖协议予以证明。获奖者在正式签署并向本公司递交授标协议之前，无权享有授权书项下的权利。如果该人没有在公司规定的任何时间内签署和交付授标协议，授标将到期，公司对此不再有任何义务。
C.考虑。委员会应决定受赠人就一项裁决所需支付的对价形式和金额(如有)。这种对价可以采取现金、财产、普通股或劳务的形式。
D.取消限制性股票的安排。本公司可作出其认为必要或适当的安排，以托管方式持有限制性股票股份，直至承授人满足所有归属条件，并在承授人未能满足该等条件时自动注销该等股份。
7.现金奖
A.颁发现金奖。在本计划条款的规限下，现金奖励(包括但不限于董事的预聘费和基于会议的费用)可按委员会随时及不时厘定的金额及条款授予承授人。
B.现金奖励的价值。每项现金奖的价值由委员会决定。
C.现金奖的颁奖典礼。每项现金奖励应遵守委员会酌情决定的归属条件(可包括业绩目标)。
D.现金奖励的形式和时间。赚取的现金奖励的支付应由委员会确定，并由适用的奖励协议证明，在任何情况下，该协议不得晚于《守则》第409A节的要求。
8.裁决的归属
答：委员会可在授予奖项时施加其认为适当的任何条款和条件，包括要求获奖者在一段指定的时间内继续作为员工或董事提供服务，或达到委员会设定的业绩目标。这些条款和条件应在授标协议中规定。
B.除非奖励中另有规定，如果承授人去世或因残疾而停止服务时是雇员或董事的雇员，且自(I)有限制股票奖励或(Ii)有限制股票单位奖励授予之日起一直是雇员或董事的，则有限制股票及/或有限制股票单位(视属何情况而定)的目标股数将于该死亡或因残疾而停止服务时归属。
9.裁决的行使及和解
A.选项。承授人应在行使期权时，以现金或委员会认为可接受的可比价值的其他对价(包括以实际交付股份或核签方式投标委员会可接受并在行使之日估值为公平市价的普通股)，或以委员会决定的任何组合，支付根据该期权购买的普通股的全部行使价。委员会可通过不可撤销地授权第三方出售普通股，允许受让人在行使期权时选择支付行使价
在行使购股权时获得的股票(或足以支付行使价的普通股的一部分)，并将出售所得款项汇回本公司，足以支付全部行使价和因行使期权而产生的任何预扣税款。
B.受限股票。公司应在限制性股票归属后，在切实可行的范围内尽快采取其认为合理必要的行动，解除受限股票的没收限制。
C.其他基于股权的奖励。本公司须在承授人计划行使该等权利时，支付根据有限制股份单位(连同其所包括的股息等值)或股票增值权而到期支付的任何款项，但尽管本计划有任何相反规定，成为归属的有限制股份单位(连同其包括的任何股息等值)须于以下较后日期或之前支付：(I)承授人的第一个课税年度结束后两个半(2 1∕2)个月，而该等款项在该等款项不再有重大没收风险的情况下，须于该日期或之前清偿。(I)在承授人的首个课税年度结束后两个半月(2 1;2)个月内，该等款项不再有重大没收风险，或(Ii)承授人为其提供服务的人的首个课税年度完结后两个半月(2 1∕2)的日期，而在该等服务中，该等款额不再有被没收的重大风险。
D.现金奖。现金奖励的支付方式如上文第7节所述。
10.适用于期权的条款
A.授予期权的价值限制。受第3.c节的约束。根据上文所述，任何数目的购股权均可不时授予有资格获得该等购股权的人士，惟就奖励股票期权而言，承授人于任何一个历年(根据本公司所有奖励股票期权计划及所有附属公司合计)首次可行使奖励股票期权的所有普通股股份的公平市价合计(于每项购股权授予日期厘定)不得超过100,000美元。
B.锻炼普莱斯。受期权约束的普通股股票的行权价不得低于期权授予日期普通股公平市值的100%，但条件是，如果奖励股票期权授予的员工在紧接该激励股票期权授予之前是股东-员工，则激励股票期权行权价应至少为奖励股票期权授予日期普通股公平市值的110%。
C.选项的术语。根据本计划授予的任何期权在任何情况下都不得在自授予该期权之日起十(10)年届满后行使，但条件是，如果在紧接该激励股票期权授予之前授予该员工的激励股票期权是股东-员工，则该激励股票期权的有效期不得超过该期权被授予之日起五(5)年。在符合上述规定和本计划的其他适用规定的情况下，委员会应自行决定每一选项的期限。
D.在格兰特的一生中进行锻炼。在承授人的有生之年，只有承授人可以行使该选择权。
11.终止雇用或董事职位
A.未授予的奖项。在符合上述第8节规定的情况下，受赠人应放弃在受赠人最初不再是雇员或董事之前尚未授予的所有奖励中、奖励中和奖励之下的所有权利。这种没收无需任何人采取进一步行动即可发生。
B.授予限制性股票单位和现金奖励。在承授人最初不再是雇员或董事时授予的所有限制性股票单位和现金奖励，应在该事件发生后立即结算。
C.既得期权和股票增值权。于承授人首次终止为雇员或董事时归属的购股权及股票增值权，如未于此之前行使，将于(I)其雇员身份终止或董事终止之日后第三个月的第三个月同日或(Ii)奖励协议所规定的购股权或股票增值权届满日期终止，以较早者为准。尽管有紧接的前一句：
(I)承授人去世时为雇员或董事，而自授出购股权或股票增值权之日起一直为雇员或董事，则其去世时归属之所有该等承授人之购股权及股票增值权将于以下日期终止及不再行使，以较早者为准：(A)去世日期后一年或委员会可能全权酌情厘定的较后日期(;)或(B)授出协议所规定的购股权或股票增值权届满日期，但如到期日发生在承授人死亡后的90天内，则购股权或股票增值权将于该90天期间结束时终止，且不得再予行使。期权或股票增值权可在终止之前的任何时间由承授人的遗产行使，或由因承授人;死亡而以遗赠、继承或其他方式获得行使期权或股票增值权的任何人或任何人行使
(Ii)倘若承授人在其购股权或股票增值权有效期内的任何时间因残疾而不再为雇员或董事，而承授人自购股权或股票增值权授出之日起一直为雇员或董事，则当时归属的购股权或股票增值权将于以下日期终止及不再行使，以较早者为准：(I)承授人不再是雇员或董事，或(Ii)承授人奖励协议;规定的购股权或股票增值权届满日期
(Iii)如承授人因任何原因而不再是雇员或董事，则当时归属的所有购股权及股票增值权应在其不再是雇员或董事;时立即终止，且不可再予行使
(Iv)授予董事但其后不再为董事(因身故或残疾或因由除外)的人士的无限制购股权及股份增值权将于委员会厘定的时间届满，但在任何情况下不得超过该人士不再为董事后的六(6)个月，否则须按委员会厘定的条款及条件行使。
D.允许旷工。如果服务中断是由于军人休假、病假或本公司或子公司批准的任何其他真诚休假造成的，则任何人不得被视为不再是员工或董事的员工，但如果该人主要为其提供服务的实体;，但就奖励股票期权而言，上述规定受适用于该等期权的法律或法规的任何限制。
12.遵守适用法律和追回政策
A.不得根据本计划或根据本计划授予的任何奖励发行普通股，除非股票的发行和交付不会违反或以其他方式符合适用法律(包括但不限于修订的1933年证券法和交易法)的规定，以及普通股随后可以在其上上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则规定。普通股的发行还需获得公司代表律师的批准。即使有任何相反的规定，本公司将不会被要求支付或授予本计划或任何奖励协议下的任何款项或奖励，否则将是联邦存款保险法第18(K)条所指的被禁止的黄金降落伞付款。
B.如果委员会在任何时候确定任何同意是必要的或适宜的，作为授予任何奖励、交付普通股或交付计划下的任何现金、证券或其他财产的条件或与此相关的同意，或根据计划采取任何其他行动(每个此类行动称为“计划行动”)，则除第22条的规定外，该计划行动将不会全部或部分被采取，除非该同意已经达成或获得委员会完全满意。委员会可指示，根据本计划交付的任何证明普通股股份的证书将带有图例，列出委员会认为必要或适宜的可转让限制，并可建议转让代理对任何传说中的股份发出停止转让令。为此，“同意”一词应包括(I)任何证券交易所、政府机构或监管机构的任何上市、注册、资格、同意或批准，(Ii)遵守适用法律所需的其他同意或授权，或(Iii)承授人对根据计划交付的普通股或其他财产的任何限制的任何同意。本条例并无规定本公司须在任何证券交易所上市、登记或使股份符合资格。
C.本计划下的奖励将受公司可能在该政策规定的范围内不时采取的任何追回或收回政策的约束，并可能根据该政策的要求，在奖励分配给承授人后返还给公司。
13.遵守税务规定
本公司可全权酌情采取其认为必要或适宜的任何行动，以遵守适用法律下适用于奖励的所有纳税申报和扣缴要求，包括但不限于，扣缴或导致扣缴任何形式的补偿或其他应付受赠人的款项，包括本公司确定需要扣缴的金额。尽管本合同有任何相反规定，本公司在任何情况下都不会因为获奖者未能(A)有资格享受美国或外国税收优惠或(B)避免美国或外国法律(包括但不限于第409a条)下的不利税收待遇而对受奖人负责。
14.Non-Transferability
任何奖励或奖励下的权利不得以任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置，除非通过遗嘱或继承法或分配法(如果允许)。限制性股票的股份只有在该等股份归属后才可出售、质押、转让、质押、转让或处置，并根据第9.b节解除没收限制。且仅符合本公司不时生效的政策。
15.控制权的变更
A.除授奖协议另有规定外，如果控制权发生变化，则所有授奖(包括受业绩归属条件约束的授奖)应自交易完成之日起立即授予，除非委员会选择在较早日期授予授奖。尽管有前一句话，如果交易中的幸存、继承人或收购公司(或其母公司)同意用其股权权利取代Awards，而该权利赋予委员会所确定的Awards所代表的利益实质上相同的利益，则Awards不应授予，而应如此取代。委员会应在交易预期结束日期前不少于二十(20)天以书面形式通知各受让人授予或替换本合同项下的奖励的任何行动，以促使该行动。除非委员会另有决定或在适用的奖励协议中另有规定，否则如果公司或其任何后续实体无故终止受赠人的雇用，或受赠人有充分理由在控制权变更后两(2)年内辞职，则(I)在控制权变更前授予受赠人的每笔奖励将变为完全归属(包括所有限制和条件的失效)，并在适用的情况下可行使，及(Ii)根据有限制股份单位可交付的任何股份将于承授人终止雇佣后即时(但不迟于15天)交付。
B.除非委员会另有决定，在控制变更之日起，受业绩归属条件约束的任何未完成的奖励，应被视为在所有开放业绩期间的控制变更之日，以目标水平和实际业绩水平中较高者为准，不再受任何其他业绩条件的制约。除第15.a节规定的情况外，此类奖励在控制权变更后，将继续按照原履约期进行基于时间的归属。或由委员会根据第15.c节确定。
C.在控制权发生变化的情况下，在委员会根据第409a条确定的允许范围内，受赠人的奖励将按照委员会自行决定的下列一种或多种方法处理：(I)以与其价值相等的现金或证券金额结算此类奖励，如果是股票期权和股票增值权，则此类奖励的价值(如果有的话)将等于委员会自行决定的现金利差价值(如果有)；(2)规定采用或发放替代奖励，以实质上保留委员会自行酌情决定的以前根据本计划授予的任何受影响奖励在其他方面适用的条款；(3)修改此类奖励的条款，以增加事件、条件或情况(包括在控制权变更后的特定期限内终止雇用)，从而加速授予此类奖励或解除对其的限制；或(Iv)规定在控制权变更前至少20天内，在控制权变更之前不能行使的任何股票期权或股票增值权将可对所有受其影响的股份行使(但任何此类行使将视控制权变更的发生而定，且如果控制权变更未在出于任何原因发出通知后的特定期限内发生, 任何在控制权变更完成前未行使的股票期权或股票增值权将终止，并且在控制权变更完成后不再具有进一步的效力和作用。如果在控制权变更中支付的对价包括或有价值权、收益或赔偿付款或类似付款，则委员会将确定根据上文第(I)款确定的赔偿金是(A)在结算时估值，还是(B)有权分享或有对价(其价值由委员会完全酌情决定)。为免生疑问，如控制权变更时，所有购股权及股票增值权均以现金或证券(由委员会全权酌情决定)金额结算，委员会可全权酌情终止任何行使价格相等于或超过于控制权变更交易中所支付代价每股价值的购股权或股票增值权，而无须支付代价。在不构成控制权变更的合并或其他公司重组的情况下，可采取与本第15条规定的措施类似的行动。
16.作为股东的权利
任何人不得因奖励而享有任何股东权利，直至及除非公司根据奖励向该人士实际发行及交付普通股。就限制性股票而言，其承授人拥有股东对已发行及交付予承授人的限制性股票的所有权利(包括投票权及清盘权)，直至该等股份被本公司根据奖励条款没收或重新收购为止。尽管如上所述，在限制期内就任何限制性股票股份支付的所有普通现金股息或其他普通分派应由本公司保留，如果限制性股票奖励归属，则应支付给承授人(不计利息)，如果支付该等股息或其他分派的限制性股票股份因任何原因返还给本公司，则应返还给本公司。任何非常股息或其他非常股息或其他非常分派应按照第17条处理。如果任何此类股息或分配是以股票支付的，则此类股票应自动受到与支付该等股息或分配的限制性股票相同的限制和条件。
17.对资本化变化的调整
在公司股东采取任何必要行动的情况下，须予奖励的普通股股份数目、根据额外奖励可供授予的普通股股份数目、每项已发行认购权或股份增值权中指定的普通股股份的行使价、用以决定根据受限股份单位(连同其所包括的任何股息等值)须支付的数额的普通股价值、股份增值权及个别承授人所设定的限制
第3.c节中的第四条。应按比例调整因股票拆分或其他拆分或合并而导致的普通股已发行股份数量的增加或减少，支付普通股的任何非常现金或股票股息，或在未收到;公司对价的情况下增加或减少普通股股份数量，但公司任何可转换证券的转换不应被视为“在没有收到对价的情况下完成”。委员会应作出这样的调整，其在这方面的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。委员会不得根据本第17节调整任何激励性股票期权，使其不能继续符合代码第422节所指的“激励性股票期权”的资格。除本第17条另有明确规定外，承授人不得因任何股票拆分或其他拆分或合并、任何非常现金或股票股息的支付或任何其他普通股数量的增加或减少而享有任何权利。除本第17条另有明确规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，不影响受任何奖励的普通股的数量或价格，且奖励不得因此而作出调整。授予奖项不应以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构的权利或权力。
18.计划期限
该计划于2018年3月28日生效，并于2018年5月23日获得股东批准。经城规会于[●]经股东批准后有效。本计划第20节所述须经公司股东批准的修订和修改，经股东批准后生效。在符合第20条的情况下，该计划的有效期为自2018年5月23日股东批准之日起10年。如果本计划终止或根据本第18条或第20条的规定被终止，则该计划对根据该计划授予的、在终止时仍未完成的任何奖励应继续有效。
19.没有就业权
本计划的通过或授标不应(I)赋予任何人受雇于本公司或任何附属公司或向其提供服务的权利，或继续该等雇佣关系或服务的权利，或(Ii)以任何方式干扰任何人或本公司或附属公司随时终止该雇佣关系或服务的权利。
20.计划的修订或提前终止
A.修改或提前终止。董事会可随时终止本计划。董事会可不时在董事会认为适宜的方面修订《计划》，但未经公司股东适当批准，不得进行此类修订或修订：
(1)增加受本计划约束的普通股股份数量，但根据第17条;或
(2)以任何适用的法律或法规或普通股可能上市或报价的任何证券交易所或报价系统的规则要求股东批准的方式修改本计划。
在符合上述规定的情况下，董事会或委员会可在不经股东批准的情况下修订计划，以符合法律、法规和证券交易所或报价系统的要求，并避免委员会认为与计划或任何奖励协议的目的不一致的意外后果。
B.裁决的修改和修订。董事会或委员会可修改或修改根据本计划授予的尚未授予的奖励；但未经承授人同意，修改或修改不得实质上减损或减损承授人的任何权利或任何
公司在该授权书下的义务。除本计划另有规定外，未经受让人同意，任何未完成的奖励均不得终止。除非承授人另行同意，否则根据本计划授予的未偿还奖励股票期权的任何变更或调整应仅为前瞻性的，且不得构成代码第424(H)节所定义的“修改”，也不会导致此类激励股票期权不符合代码第422节的“激励股票期权”的资格。
C.期权和股票增值权的重新定价或回购。未行使期权或股票增值权的行权价格不得改变，当未行使期权或股票增值权的行权价格超过期权或股票增值权所涵盖普通股的公平市值时，公司不得提出以现金购买未偿还期权或股票增值权，或以未偿还期权或股票增值权换取其他证券，但(一)经公司股东批准，或(二)本计划另有要求或允许的除外。
21.奖励的性质；其他付款或奖励
所有奖励都是本公司的无资金和无担保债务。本公司保存的任何与奖项有关的簿记分录仅为本公司提供方便。本公司不需要将任何可能在任何时候代表奖励的资产分开，任何承授人或其他人不得因奖励而对本公司的任何特定资产拥有任何权利或权益。受让人仅仅是公司在裁决方面的普通无担保债权人。本计划的任何内容均不会被视为以任何方式限制或限制本公司根据任何其他计划、安排或谅解向任何人士作出任何奖励或付款，不论该等计划、安排或谅解现已存在或日后生效。
22.IRC第409A条
本计划的条款旨在遵守《守则》第409a节、根据其发布的美国财政部条例以及相关的美国国税局指南(第409a节)。这些条款的解释和应用将与第409a条相一致，以便根据本条款向员工提供的付款和福利将在最大可能的范围内不受该第409a条的征税。尽管本计划有任何相反的规定，但如果公司确定有必要修改本计划以遵守第409a条，则本计划可在此范围内进行修改。在不限制本第22条的一般性的情况下，对于根据本计划作出的、符合第409a条规定的“递延补偿”的任何裁决：
A.受让人终止雇佣时应支付的任何款项，仅在受让人按照第409a条的规定从公司离职时支付；
B.只有在控制权变更构成第409a款所指的“所有权变更”或“有效控制权变更”的情况下，才会支付因公司控制权变更而到期的任何款项，如果控制权变更不构成第409a款所指的“所有权变更”或“有效控制权变更”，则此类赔偿将在控制权变更时支付，任何付款将推迟至第409a条规定的第一个合规日期；
C.根据第409a节的要求，与受赠人从公司离职相关的任何付款(以及受守则第409a(A)(2)(B)节限制的任何其他付款)将推迟到受赠人离职(或提前去世)后六个月；
D.在遵守第409a条所必需的范围内，公司为代替股份而交付的任何其他证券、其他奖励或其他财产将不具有推迟交付或付款的效果，除非委员会根据第409a条的要求为此目的选择了一个较晚的日期。
E.对于第12(B)节或适用的授标协议中所述的任何必要同意，如果截至授标协议规定的支付该授标的最后日期尚未达成或获得该同意，并且根据第409a条的要求不允许进一步延迟支付，则该授标或其部分(视情况而定)将被没收并终止，即使有任何先前的收入或归属；
F.如果奖励包括“一系列分期付款”(在财政部条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)节的含义内)，受赠人获得一系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一次付款的权利；
G.如果奖励包括股息等价物，则受赠人获得股息等价物的权利将与根据奖励获得其他金额的权利分开处理；以及
H.为了确定承授人是否经历了第409a节所指的脱离公司的服务，“附属公司”将指公司或其他实体链中的公司或其他实体，其中每个公司或其他实体从公司开始，在链中的另一个公司或其他实体中拥有控股权，以该公司或其他实体结束。就上一句而言，“控制性权益”一词的含义与“财务处条例”1.414(C)-2(B)(2)(1)节所规定的相同，但在“财务处条例”1.414(C)-2(B)(2)(I)节中出现的每一处都使用“至少20%”而不是“至少80%”一词。
23.非统一终止；放弃索赔；没有第三方受益人
A.委员会根据计划和奖励协议作出的决定不必是一致的，委员会可以在根据计划获得或有资格获得奖励的人员中有选择地作出任何此类决定(无论此等人员是否处于相似的位置)。在不限制上述一般性的情况下，除其他事项外，委员会将有权根据奖励协议作出非统一和选择性的决定，并订立非统一和选择性的奖励协议，以确定(A)获奖人员，(B)奖励的条款和规定，以及(C)受奖人是否因本计划的目的而被终止雇用。
B.每个获奖者都承认并同意，在委员会选出获奖者之前，获奖者无权享受本计划下的任何福利。因此，考虑到承授人收到本合同项下的任何奖励，承授人明确放弃就任何奖励的金额、任何奖励协议的条款、委员会、公司或董事会根据本协议或根据任何奖励协议作出的任何决定、行动或遗漏、或对计划或任何奖励协议的任何修订(计划或奖励协议的明示条款明确要求其同意的修订除外)提出异议的任何权利。本计划中包含的任何内容以及根据其规定采取的任何行动都不会在本公司和任何承保人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。该计划不受1974年修订后的《雇员退休收入保障法》的约束。
C.除授标协议中明确规定外，本计划或任何授奖协议均不会赋予除本公司和任何授标获得者以外的任何人在授标协议项下的任何权利或补救措施。第4.c节的免责和赔偿条款。将使被保险人的遗产、受益人和受遗赠人受益。
24.某些词语的解释
除非上下文另有要求，否则此处使用的术语“节”应指本计划的一个节或多个节。根据上下文的要求，(I)词的阳性形式应包括阴性形式，反之亦然；(Ii)词的单数形式应包括复数形式，反之亦然。
25.管治法律
本计划以及本计划下的任何协议或其他文件应按照华盛顿州法律和适用的联邦法律进行解释和解释。本计划或任何授标协议中对法律规定或规则或法规的任何提及应被视为包括任何具有类似效力或适用性的后续法律、规则或法规。
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领养证明
兹证明上述计划已于2018年3月28日由哥伦比亚银行系统公司董事会正式通过，并于2018年5月23日由哥伦比亚银行系统公司股东正式批准。
/秒/凯瑟琳·丹特
助理国务卿凯瑟琳·登特
修订证明书
兹证明上述计划已于2019年3月27日由哥伦比亚银行系统公司董事会正式修订，并于2019年5月22日经哥伦比亚银行系统公司股东正式批准。
/秒/凯瑟琳·丹特
助理国务卿凯瑟琳·登特