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附件4.01

证券说明

根据《条例》第12条注册

1934年证券交易法

海洋工程国际公司是特拉华州的一家公司(“海洋工程”、“我们”、“我们”或“我们”)，有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的：普通股，每股票面价值0.25美元(我们的“普通股”)。下面包含对我们普通股的描述，以及某些相关的附加信息。本说明仅为摘要，并不声称完整。我们鼓励您阅读经修订的远洋重述的公司注册证书(我们的“公司注册证书”)以及修订和重述的章程(我们的“附则”)的全文，我们通过引用将其并入我们的10-K表格年度报告中作为证物。除文意另有所指外，“股东”指的是我们普通股的持有者。

一般信息

根据我们的公司注册证书，我们有权发行363,000,000股股本，包括360,000,000股我们的普通股和3,000,000股优先股，每股面值1.00美元(“优先股”)。我们普通股的所有流通股都是全额支付和不可评估的。

投票权

我们的股东有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，对所持普通股的每股股份投一票。我们普通股的持有者无权在董事选举中累积他们的投票权。

根据我们的章程，就任何股东会议的董事选举而言，如有法定人数出席，则每名被提名人须经所投的多票投票选出。然而，我们的公司治理指引规定，在无竞争对手的董事选举中，任何董事被提名人如果没有获得亲自或委托代表出席的多数股份的赞成票，并有权就此事投票和实际投票，应立即向远洋公司董事会(我们的“董事会”)的提名和公司治理委员会(“董事会”)提出辞呈，并得到我们的董事会的接受。提名和公司治理委员会将就董事辞职向我们的董事会提出建议，我们的董事会将在选举结果认证之日起120天内考虑并采取适当行动。

我们的章程还规定，在任何股东会议上出现的任何问题，如有法定人数出席，且在我们的申请中交易或报价我们的股本的任何国家证券交易所或报价系统的股东批准政策、《交易法》的要求、或经修订的1986年《国内税法》或其下的规则和条例(下称《守则》)的任何规定均未对该问题适用，则本公司的公司注册证书、我们的章程或经修订的特拉华州公司法(以下简称《DGCL》)对每个问题均未规定更高的投票权要求。这一问题将由股东批准政策、交易所法案要求或法典条款(视情况而定)具体规定的必要投票决定(或如果适用于多个投票，则为最高必需投票)。在是否批准任命独立公共会计师的问题上(如果这个问题在任何这样的会议上提交我们的股东投票)，大多数投票将足以批准这一任命。

除非本公司的公司注册证书、本公司的附例或适用法律另有规定，否则所有其他选举及问题将由出席该会议并有权就该等事项投票的本公司股本股份持有人亲自或委派代表投票决定。

我们的董事会可以在创建该系列优先股的决议中授予任何系列优先股的持有者对董事选举或任何影响我们的问题的投票权。有关其他讨论，请参阅“我们的公司注册证书和附则以及特拉华州法律的某些条款的影响--优先股的发行”。

股息权

在任何类别或系列优先股的优先股持有人的优先权利的约束下，我们普通股的持有人有权从我们的合法可用资金中获得我们董事会不时决定的股息(以现金、股票或其他形式支付)，并在我们董事会确定的记录日期支付给登记在册的股东。未来股息的宣布和数额由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、现金流、当前和预期的扩张计划、特拉华州法律的要求以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们普通股的股息支付可能受到我们对任何优先股持有人的义务或我们债务工具的规定的限制。

清算权

我们的股东将有权在清算或解散时按比例分享我们的净资产，在支付或拨备所有债务后，并受当时可能尚未偿还的任何优先股的任何优先清算权的约束。

没有优先购买权、转换权或赎回权

我们的股东没有优先认购权、认购权、转换或赎回权，也不受我们进一步催缴或评估的影响。没有适用于我们普通股的偿债基金条款。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“OII”。

公司注册证书及附例和特拉华州法律中某些条款的效力

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律包含可能延迟、推迟或阻止远洋公司控制权变更的条款，包括根据股东可能认为符合其最佳利益的一项或多项提议，阻碍或延长我们董事会成员的变更，或使我们的管理层更难撤职。

股东在没有开会的情况下采取的行动

我们的章程规定，股东只有在本应有权就行动进行表决的多数股票的持有人以书面形式同意采取行动的情况下，才可在没有股东会议的情况下采取行动。附例规定，任何寻求以书面同意方式进行诉讼的股东提倡者必须向我们的公司秘书递交一份书面通知(如果是董事选举，则连同随附材料)，其中包含基本上相同的信息或基本上符合下文“预先通知条款”所述的要求，并要求我们的董事会确定一个记录日期，以确定有权以书面同意此类行动的股东。如果我们的董事会确定该通知和请求的形式是正确的，我们的章程规定，董事会应迅速通过一项决议，确定记录日期。除非在60天内向吾等递交足够数量的股东签署的采取该等行动的书面同意，否则书面同意将不会有效地采取指定的公司行动，自有关该等行动的书面同意送达吾等的第一日起计。

股东特别会议

我们的章程规定，股东特别会议可在任何时间由以下人员召开：

·我们的董事会，根据一项决议，召开一次特别会议，我们的董事总数中的大多数人已正式通过；

·任何经正式指定并有权召开特别会议的董事会委员会；

·我们的董事会主席；以及

·我们的首席执行官。

其他任何人不得召开股东特别会议。在任何股东特别会议上处理的事务将限于会议通知中所述的目的。

预先通知条文

我们的章程包含预先通知和其他程序要求，适用于股东提名在任何年度或特别股东会议上选举进入董事会的人选，以及适用于股东在任何年度会议上采取任何其他行动的股东提议。

一般来说，在年度会议的情况下，股东必须在前一年度股东大会周年纪念日之前180至90天内向我们的公司秘书递交书面通知。如股东周年大会日期前30天或之后60天以上，股东必须在股东周年大会前90天或吾等首次公布该会议日期的10天后递交有关通知。如果本公司董事会主席、董事会多数成员或首席执行官召开股东特别会议选举董事，股东必须在不早于该特别会议召开180天且不迟于(1)特别会议召开前90天或(2)我们公开披露特别会议日期的后10天向公司秘书发出书面通知。在任何情况下，股东大会的延期或延期或休会，或该等延期、延期或休会的公告，均不会开始任何股东发出通知的新期限。

为采用适当的形式，通知除其他事项外，必须包括(1)股东的名称和地址、有关该股东或任何“相联者”(一般定义为与该股东就收购、持有、表决或处置本行任何股本而与其有任何协议、安排或谅解的任何人)所拥有的股份的某些资料，(2)关于该股东或其任何联系人所订立或作出的任何对冲或某些其他交易的任何协议、安排或谅解的描述，(3)贮存商或贮存商的任何相联者与贮存商的每名建议的代名人(如属董事选举的提名)或任何其他人(如属拟提交会议的其他事务)之间的指明类型的协议、安排或谅解的描述，包括与取得、持有或有表决权股份有关的任何协议、安排或谅解，或与更改或影响对海洋航行的控制有关的任何协议、安排或谅解，(4)在紧接通知日期之前的六个月内，股东或股东的任何联系人进行的涉及我们的任何证券或上述任何套期保值或其他交易的所有交易的清单；(5)股东作出的某些陈述(除其他事项外，表示该股东或该股东的一名合资格代表拟亲自出席该会议，以将该其他事务或提名提交该会议，并表示该股东是有权在该会议上表决的股本纪录持有人，并将继续作为有权在该会议上表决的股本纪录持有人，直至该会议的日期为止(以及，就提名通知而言, 关于该人是否有意(A)向代表至少67%有权投票的公司股本股份的投票权的持有人递交委托书，(B)以其他方式征求委托书或投票以支持提名，或(C)就该项提名进行征集，如有，则每名参与者的姓名))及(6)与该股东或其任何相联者有关的所有其他资料(如有的话)，以及(6)在为选举竞争中选举董事而征集委托书时须予披露的所有其他资料，或以其他方式被要求，在每一种情况下，根据《交易法》第14A条。为提名一名或多名董事，通知亦必须就股东建议提名为董事候选人的每名人士，包括该人士的姓名、年龄、业务及住址、该人士的主要职业或受雇、有关股东拥有的股份的若干资料，以及与该人士有关的所有其他资料(如有)，而该等资料须在选举竞争中的董事选举委托书征集中披露，或根据证券交易法第14A条的规定在每种情况下均须披露。任何与一个或多个董事提名有关的通知必须附有以下文件(我们将根据要求以标准格式提供)，每份文件都由被提名人填写和签署：(1)问卷(关于该人的背景和资格)和(2)陈述和协议(关于(A)某些投票承诺，(B)关于作为董事服务或行动的补偿、补偿或赔偿的协议，(C)遵守适用的法律和适用的证券交易所规则, 本公司附例的适用条款以及本公司的某些政策和指导方针，以及(D)当选为董事人的意图，将服务于此人当选的整个任期。此外，通知必须包括证券交易委员会要求的关于股东、每个提案和被提名者的其他信息。我们的

公司章程还要求，在股东大会召开前的规定时间内，如果在其业务建议书或提名通知中提供的任何信息发生变化，则应通知股东倡议者。

迟到或未包含所有必需信息的董事提名和股东提案可能会被拒绝。此外，如果任何提供提名通知的股东后来通知我们，他们不再打算遵守(或未能在所需时间段内提供合理证据证明符合交易所法案规则14a-19(A)的某些要求)，则我们可以不考虑为该等建议的被提名人征集的任何委托书或投票。如果没有遵循适当的程序，预先通知条款可能会阻止竞争董事选举或审议股东提案，并阻止或阻止第三方为选举自己的董事名单或批准自己的提案而征集委托书。

分类董事会

我们的公司证书和章程规定了一个保密的董事会。除了由优先股持有人选举的董事外，我们的董事会分为三个类别，每个类别的董事人数尽可能相等。每一级别的董事的任期都将在当选后的第三届股东年会上届满，每一位董事的任期直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。在我们的每一次年度股东大会上，我们不同级别的董事的任期都会届满。

我们的公司注册证书亦规定：

·未经持有我们普通股至少80%流通股的持有者的赞成票，不得修改分类董事会条款；

·董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期；以及

·只有在有原因的情况下，董事才能被移除。

如下文“董事会空缺”一节所述，我们的公司注册证书一般还规定，任何空缺只能由我们剩余董事中的大多数人投赞成票才能填补，即使不到法定人数。因此，在不修改我们的公司注册证书的情况下，我们的董事会可以阻止任何股东扩大我们的董事会，并用该股东自己提名的人来填补新的董事职位。

我们董事会的分类可能会阻止一方获得对我们已发行“有表决权的股票”(定义为包括海洋工程或其他一般有权在董事选举中投票的公司的所有已发行股本)的控制权，直到该方获得控制权之日之后的第二次年度股东大会。

我们董事会的职位空缺

我们的章程规定，在任何已发行系列优先股持有人的权利的规限下，除非法律或董事会决议另有要求，否则因死亡、辞职或免职、增加董事人数或其他原因而产生的董事会新空缺，可由在任董事的多数填补，即使不足法定人数。

需要多数票的企业合并交易。

根据我们的公司注册证书，持有当时流通股至少80%投票权并有资格在董事选举中普遍投票的持有者，必须批准远洋与“相关人士”(定义为包括与其关联公司和联营公司一起实益拥有我们已发行有表决权股票的20%或以上的任何个人或实体)之间的某些类型的商业交易，包括：

·海洋工程或我们的任何子公司与相关人士的任何合并或合并；

·任何出售、租赁、交换、抵押、转让或以其他方式处置资产，包括我们子公司的有投票权的证券，占我们向相关人士提供的总资产公平市场价值的30%以上；

·特定类型的资产收购，包括从关系人手中收购关系人的证券；以及

·由我们或我们的任何子公司发行我们的任何证券或我们的任何子公司的证券给相关人士。

下列情况也需要同样级别的股东批准：

·通过我们的清算或解散的任何计划或建议，如果在确定有权就该计划或建议投票的股东的记录日期，任何人是相关人士；

·任何会增加相关人士投票权的资本重组；以及

·对这些超级多数批准要求的任何修改。

根据我们的公司注册证书中的定义，留任董事可以通过批准企业合并交易的特别投票来放弃上述规定。此外，如果满足特定的公平价格要求，这些规定将不适用。

上述超级多数要求可能会导致以下情况：

·推迟、推迟或阻止对我们公司的控制权变更；

·巩固管理层；或

·使一项商业交易变得更加困难，即使该交易得到了我们大多数独立股东的支持。

特拉华州企业合并法规

我们是特拉华州的一家公司，受DGCL第203条(“第203条”)的约束。第203条禁止公司与“有利害关系的股东”在股东成为有利害关系的股东后三年内的“业务合并”，除非：

·在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括兼任高级管理人员的董事和某些雇员股票计划所拥有的股份；或

·在这一时间或之后，企业合并由董事会批准，并在股东会议上获得非感兴趣股东所拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二的批准。

根据第203条，上述限制亦不适用于一名有利害关系的股东在宣布或通知涉及本公司的指定非常交易后提出的特定业务合并，以及一名在过去三年内并非为有利害关系的股东或经公司过半数董事批准而成为有利害关系的股东的人士，前提是在任何人于前三年成为有利害关系的股东之前已担任董事的大多数董事，或经过半数董事推荐当选或选出接替该等董事的董事，批准或不反对该非常交易。

根据第203条的一般规定：(1)“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益；以及(2)“利益股东”是指拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人，以及该人的关联公司或联营公司。

发行优先股

我们的公司证书授权发行最多300万股优先股。优先股可不时透过决议案按董事会决定的一个或多个系列发行，董事会获授权于适用法律允许的最大范围内，以决议案或多项决议案厘定优先股的分类、清盘及股息权、投票权、转换或交换权，以及任何其他权利、限制、资格及任何赎回及清盘优先股的资格及条款，以及为该等优先股股份提供的任何购买、退休或偿债基金。优先股的发行可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。例如，任何发行的优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在我们的普通股之前，可能拥有全部或有限的投票权，并可能可转换为普通股。因此，优先股的发行可能会阻碍对我们普通股股票的竞购，或者可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，未指定的优先股可能使我们的董事会更难或阻止通过要约收购、代理权竞争、合并或其他方式控制我们的企图，从而保护我们管理层的连续性。

对董事责任的限制

特拉华州法律授权特拉华州公司限制或免除其董事因违反董事的受托注意义务而对其及其股东造成的金钱损害的个人责任。注意义务要求，在代表公司行事时，董事必须根据他们合理获得的所有重要信息作出知情的商业判断。在没有特拉华州法律授权的限制的情况下，特拉华州公司的董事对这些公司及其股东在行使注意义务时构成严重疏忽的行为的金钱损害负责。特拉华州的法律使特拉华州的公司能够将可用的救济限制在公平的补救措施上，如禁令或撤销。我们的公司证书在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们的董事对我们或我们的股东的责任。

具体地说，我们董事会的任何成员都不会因违反作为董事的受托责任而承担个人的金钱损害责任，但以下责任除外：

·任何违反成员对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

·对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·非法支付股息或非法股票回购或赎回，或DGCL第174条规定的；和

·会员从中获得不正当个人利益的任何交易。

这一条款可能会降低针对我们董事提起衍生品诉讼的可能性，并可能阻止或阻止我们的股东或管理层因董事违反注意义务而对其提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使我们的股东和我们受益。我们的章程为我们的高级管理人员和董事以及其他特定人员在不同身份下的行为提供了赔偿，我们已经与我们的每一名董事和高级管理人员签订了协议，在特拉华州法律允许的最大程度上对他们进行赔偿。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。