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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
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| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止一月一日, 2023 |
或 |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
委托文件编号：001-38580
IAA，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
特拉华州 (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | 83-1030538 (国际税务局雇主身分证号码) |
威斯布鲁克两号企业中心, 500套房, 韦斯特切斯特, 伊利诺伊州, 60154
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(708) 492-7000
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股面值0.01美元 | | 内质网 | | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
_______________________________________________________________________________
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 x No ¨
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨ 不是 x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 x No ¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x No ¨
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器 x | 加速文件管理器¨ | 非加速文件服务器¨ | 规模较小的报告公司☐ | 新兴成长型公司☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
复选标记表示，这些错误更正中是否有任何重述需要对登记人的任何执行干事在相关追回期间收到的基于奖励的补偿进行追回分析(第240.10D-1(B)节)。 ☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No ☒
登记人的非关联公司(根据证券交易委员会的规定)持有的登记人普通股的总市值为#美元。4,426,719,2232022年7月1日，注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。
截至2023年2月14日，133,858,743注册人普通股的流通股每股面值为0.01美元。
引用成立为法团的文件
索引
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第一部分 | |
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第1项。 | 业务 | 6 |
第1A项。 | 风险因素 | 15 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 32 |
第二项。 | 属性 | 32 |
第三项。 | 法律诉讼 | 32 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 32 |
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第II部 | |
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第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 32 |
第六项。 | [已保留] | 33 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 34 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 45 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 84 |
第9A项。 | 控制和程序 | 84 |
项目9B。 | 其他信息 | 84 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 84 |
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第三部分 | |
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第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 85 |
第11项。 | 高管薪酬 | 91 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 114 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 115 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 116 |
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第四部分 | |
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第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 117 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 119 |
签名 | 120 |
关于前瞻性陈述的声明
这份Form 10-K年度报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，这些陈述会受到某些风险、趋势和不确定性的影响。特别是，本报告中关于Form 10-K的非历史事实的陈述可能是前瞻性陈述。诸如“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词汇以及类似的表达方式都是前瞻性表述。这些陈述包括有关我们即将与Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(“澳洲央行”)合并的陈述；宏观经济状况对我们业务的影响；我们未来的增长；对汽车销量、经营结果和资本支出的预期；以及我们在信息技术方面的持续投资。这类陈述是基于管理层目前的预期，不是对未来业绩的保证，受风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述所预测、明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于以下“影响我们业务的风险摘要”项下的风险和不确定因素，以及在本10-K年度报告第1A项“风险因素”中进一步讨论的风险因素，因为此类风险因素可能会被我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代，包括后续的10-K年度报告和10-Q季度报告。这些风险因素中有许多是我们无法控制的，因此, 它们涉及目前未知的风险，可能导致实际结果与本文讨论或暗示的结果大不相同。本文件中的前瞻性陈述是自发表之日起作出的，我们不承诺更新我们的前瞻性陈述。
影响我们业务的风险摘要
投资我们公司的风险很高。以下摘要重点介绍了您在决定投资我们公司之前应考虑的一些风险。这一总结并不完整，下面总结的风险并不是我们面临的唯一风险。您应审阅并仔细考虑本10-K表格年度报告第1A项“风险因素”中更详细地描述的风险和不确定性，其中包括以下概述的风险的更完整讨论以及与我们业务相关的其他风险的讨论。
影响我们业务的风险摘要包括：
•宣布、悬而未决或完成与澳大利亚央行的合并(定义如下)可能会对我们的业务、运营结果和股票价格产生不利影响。
•合并取决于各种完成条件，包括我们和澳大利亚央行股东的批准，以及其他不确定因素。不能保证合并是否或何时完成。
•未能完成合并或延迟完成合并可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生负面影响。
•由于汇率是固定的，而且澳大利亚央行普通股的市场价格已经并将继续波动，我们的股东不能确定他们将在合并中获得的合并对价的最终价值(定义如下)。
•针对美国或澳大利亚央行提起的潜在诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或导致合并完成后支付损害赔偿金。
•合并协议(定义见下文)载有条文，限制吾等寻求替代合并的能力，并可能令吾等的潜在竞购者望而却步，或可能导致任何竞购要约的价格较其他收购要约为低。
•在合并协议生效期间，我们的业务活动受到限制。
•由于以下原因，我们的业务和经营业绩将受到不利影响：失去一个或多个重要供应商，供应商数量大幅减少，供应商关系发生不利变化，或我们受损、全损和低价值车辆的供应中断。
•如果我们无法满足或超过买家客户的需求和期望，或者由于损坏、全损和低价值车辆的需求中断，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
•我们的市场地位和竞争优势可能会受到我们的竞争对手和/或颠覆性新进入者的威胁。
•如果我们的设施缺乏接收额外车辆的能力，那么我们与保险公司或其他车辆供应商的关系可能会受到不利影响。
•这个 新冠肺炎大流行或其他未来流行或大流行性疾病，以及旨在减少其传播的措施，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
•宏观经济因素，包括高油价、高劳动力成本、不断上升的通胀和二手车价格的变化，可能会对我们的收入、毛利润和经营业绩产生不利影响。
•我们可能无法以有利的条件保留现有设施或在理想的地点开设新设施，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
•我们可能不会成功实施我们的业务战略，或者我们可能会将新战略与我们的愿景不当地结合在一起，这可能会导致我们的资源被滥用。
•我们可能没有适当地利用技术进步或在技术进步方面进行适当的投资，这可能会导致在产品、服务和流程方面失去任何可持续的竞争优势。
•如果我们不能识别、管理、完成和整合收购，我们的经营业绩、财务状况和增长前景可能会受到不利影响。
•对我们的转运商和卡车车队运营的依赖可能会对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响。
•与天气有关的事件和其他我们无法控制的事件可能会对运营产生不利影响。
•我们购买的受损车辆和总损失车辆数量的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
•如果我们未能吸引和留住关键人员，继任规划不足，或者劳动力短缺，我们可能无法执行我们的业务战略，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
•二手车价格的重大变化可能会影响出售损坏和完全损失的车辆的收益和收入。
•我们对某些损失进行了部分自我保险，我们的自我保险成本可能会增加。
•我们有大量的商誉，如果它受损，将导致我们的净收入减少。
•我们承担通过我们的市场销售的车辆的结算风险。
•如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能会受到专利或其他知识产权侵权索赔的影响，这可能会由于我们的业务运营中断、发生重大成本和其他因素而对我们的业务或经营业绩产生影响。
•信息技术系统、基础设施和商业信息的重大中断可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
•网络攻击，包括信息技术系统的破坏和其他网络安全事件，可能导致中断、故障或其他故障，可能对我们的业务和声誉造成重大不利影响，并造成数据安全风险。
•我们的业务面临与在线商务安全和信用卡欺诈相关的风险。
•遵守美国和全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们收集和存储数据的能力，而不遵守这些要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。
•影响受损和全损车辆进出口的法律变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
•我们受到某些政府法规的约束，包括车辆经纪和拍卖法以及货币报告义务。我们的业务受到与诉讼和监管行动相关的风险的影响。
•环境、健康和安全风险可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
•我们向美国以外的市场扩张，以及我们在美国以外的业务，使我们面临着独特的运营、竞争和监管风险。
•我们净收入的一部分来自我们的国际业务，主要是加拿大和英国，这使我们面临可能影响我们财务报表的外汇风险。此外，美元相对于某些外币的升值可能会对外国买家在我们市场上的参与产生负面影响。
•我们与KAR签订的分离和分销协议(“分离协议”)限制了我们在分离后一段时间内在某些市场上竞争的能力。
•我们有大量的债务，这可能会损害我们的财务状况，并对我们对业务变化的反应能力产生不利影响。
第一部分
项目1.我们的业务描述
除非上下文另有说明，否则本年度报告中对“公司”、“我们”、“我们”或“我们”的所有提法均指IAA，Inc.及其子公司。
我们的公司和业务部门
我们是连接汽车买家和卖家的全球领先的数字市场。我们独特的平台利用尖端技术和专注于创新，为全方位的卖家提供全损、损坏和低价值汽车的营销和销售。我们的公司总部设在伊利诺伊州的韦斯特切斯特，有两个运营部门：美国和国际。我们维持在美国的运营，这是美国业务的组成部分，在加拿大和英国的业务是国际业务的组成部分。我们在这两个业务部门都有210多家工厂。这两个运营部门也代表了我们的两个可报告部门。这些部分代表地理区域，反映了首席运营决策者如何分配资源和衡量结果。见附注-15-细分市场信息在合并财务报表附注中提供更多信息。通篇提到“北美”或“北美”的讨论包括将美国部分和国际部分在加拿大的业务合并。
我们为全球买家和全方位的卖家提供服务，包括保险公司、经销商、车队租赁和汽车租赁公司以及慈善组织。我们为销售商提供一整套服务，旨在最大化车辆价值，降低管理成本，缩短销售周期，并提供最高的经济效益。我们的产品为全球买家提供他们需要的车辆，以满足他们的车辆重建要求、更换部件库存或报废需求。我们为全球买家提供多元化的竞价/购买数字渠道、创新的车辆销售、高效的评估服务和在线竞价工具，提升整体采购体验。
我们的公司历史和我们与KAR拍卖服务公司(“KAR”)的分离
IAA于1982年进入汽车打捞业务，并于1991年首次成为一家上市公司。在通过一系列收购实现增长后，IAA于2005年被两家私募股权公司收购。这两家私募股权公司和IAA管理层的某些成员在2007年向KAR贡献了IAA。
2018年2月27日，KAR宣布了一项计划，将IAA(其打捞拍卖服务业务)进行分离和剥离(即分离)，成立一家独立的上市公司。于2019年6月28日(“分拆日期”)，KAR于2019年6月18日按比例完成向KAR普通股记录持有人100%的IAA普通股已发行及已发行普通股的分配(“分配”)。在分离和分配之后，IAA成为一家独立的公开交易公司，并在纽约证券交易所上市，代码为“IAA”。
最近的亮点和发展
拟议的合并
合并协议
于2022年11月7日，吾等订立合并及重组协议及计划(于2023年1月22日前经修订或以其他方式修订)，并于2023年1月22日与根据加拿大联邦法律成立的Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros.Holdings Inc.及可能不时进一步修订或修订的原有合并协议订立修订(该等修订为“合并协议修正案”)。一间华盛顿公司及澳洲央行直接及间接全资附属公司(“美国控股”)、Impala Merge Sub I，LLC(特拉华州有限责任公司及US Holdings之直接全资附属公司)及Impala Merger Sub II，LLC(特拉华州一间有限责任公司及US Holdings之直接全资附属公司)(“Merge Sub 2”)，就澳洲央行以股票及现金交易收购本公司作出规定。根据合并协议所载条款及条件，于交易完成时，(I)合并附属公司1将与吾等合并并并入吾等(“首次合并”)，而本公司将作为澳洲央行的间接全资附属公司及US Holdings的直接全资附属公司(“尚存公司”)继续存在，及(Ii)紧随首次合并完成后，尚存公司将与合并附属公司合并至合并附属公司2(连同第一次合并，即“合并”)，而合并附属公司2将作为US Holdings的直接全资附属公司继续存在。
在… 这个 有效 时间 的 这个 首次合并(“生效时间”)，每股已发行及已发行股份 的普通股 在紧接生效时间之前，公司(某些惯常被排除在外的股份除外)将自动转换为获得(A)0.5252的澳大利亚央行普通股(“澳大利亚央行普通股”)和(B)12.8美元现金(不含利息和减去任何适用的预扣税)的权利(合并对价合计)。此外，我们的股东将获得现金，以代替他们本来有权获得的任何零碎的澳大利亚央行普通股。
合作协议
此外，于2023年1月22日，吾等与Ancora Holdings Group，LLC及/或其适用联属公司(“Ancora”)就合并、董事会成员及组成在某些情况下及相关事宜订立合作协议(“合作协议”)。根据合作协议，经澳洲央行事先书面同意，吾等已同意采取一切必要行动，指定Timothy James O‘Day为IAA指定人士，于生效时间后立即委任为合并后公司董事会成员(视乎完成例行审查及入职事宜)。Ancora不可撤销地承诺出席本公司股东特别大会(“IAA特别会议”)，以考虑及表决其股份(于合作协议日期约占本公司投票权的4%)，支持合并协议所拟进行的交易(包括合并)，并于IAA特别会议上表决若干其他事项。此外，安考拉已承诺将根据我们董事会关于董事选举的建议进行投票，并在某些有限的例外情况下，直到合并结束和我们2023年年度股东大会结束之前，向我们的股东提出的所有其他建议进行投票。Ancora还对Timothy James O‘Day先生被任命为合并后的公司董事会成员拥有一定的更替权利，但须受特定的所有权门槛和澳大利亚央行事先书面同意的限制。
如果IAA股东或澳洲央行股东不批准合并，或我们为我们的2023年年度股东大会提交最终的代理材料(这是此类事件中第一次发生的，“交易投票否决”)，(I)在交易投票否决后五个工作日内，我们的一名现任董事(首席执行官除外)将辞去我们董事会的职务，在完成常规审查和入职事项后，我们将任命Timothy James O‘Day先生为我们董事会的观察员。(Ii)吾等将委任由Ancora物色并根据合作协议所述程序遴选的第二位董事候选人(“第二位董事候选人”)，及(Iii)吾等将委任经吾等与Ancora双方同意的第三位董事候选人(“董事共同候选人”，以及与Timothy James O‘Day先生及第二位董事候选人“新董事候选人”)。 如果交易被否决，紧随2023年股东大会之后，我们将把董事会规模增加到11名董事，以任命新的董事候选人为董事。此后，未经Ancora事先书面同意，我们不会增加董事会。
批准
2022年12月20日，根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期到期 和 澳洲央行 收到 a 不采取行动 信件 从… 这个 加拿大人 专员 的 竞争 使用 尊重 至 这个 合并。 双方已获得合并协议所要求的所有必要的反垄断审查。IAA特别会议 是 计划于2023年3月14日召开澳大利亚央行股东特别会议，审议并投票批准发行与合并相关的澳大利亚央行普通股(“澳大利亚央行特别会议”) 也定于2023年3月14日举行。 如果这些事项分别在IAA特别会议和澳大利亚央行特别会议上得到我们的股东和澳大利亚央行股东的批准，我们预计将在2023年上半年完成合并，条件是满足或放弃合并协议中规定的完成合并的附加条件。我们目前正在运营，并将继续进行合并，直到完成合并 至 运营， 独立 的 澳大利亚央行。 看见 注意事项 1 – 基础 的 介绍 在……里面 这个 注 至 已整合 金融 有关拟议合并的其他信息，请参阅声明。
采办
在2022财年第一季度，我们收到了英国竞争和市场管理局(CMA)关于我们于2021年10月26日收购SYNETIQ Ltd.(以下简称SYNETIQ)所需的批准。SYNETIQ的运营结果从收购之日起就包含在我们的国际分部中。
我们的运营、产品和服务
我们很大一部分收入来自拍卖费用和与打捞拍卖相关的相关服务。我们大约三分之二的收入来自买家。我们根据随车辆销售价格增加的分级结构向买家收取每辆车的费用，以及存储、运输和车辆状况报告等额外服务的费用。我们还向买家收取固定注册费才能进入拍卖。我们大约三分之一的收入来自车辆供应商或销售商。我们向商定的汽车销售商收取费用
加工费和服务费，以促进打捞车辆的再营销，包括入境拖车、加工、储存、所有权、增强和拍卖。
我们的主要业务包括拍卖寄售车辆。我们在收取的费用中按净额确认寄售车辆的收入。然而，我们的相关应收账款和应付款包括售出车辆的总价值。我们还在某些情况下购买车辆并转售，或者在我们的国际部门，拆卸车辆并出售车辆零部件和报废。我们按毛数确认购买车辆的收入，这导致毛利率低于以寄售方式在拍卖中出售的车辆。
我们的运营费用包括服务成本、车辆和零部件销售成本、销售成本、一般和行政成本以及折旧和摊销成本。服务费用包括与拍卖场地有关的工资和相关费用、分包服务、用品、保险、财产税、水电费、服务合同索赔、维护和租赁费用。车辆和零部件销售成本是指购买车辆和相关零部件的成本。服务成本和车辆及零部件销售成本不包括折旧和摊销。除其他外，销售、一般和行政费用包括工资和相关费用、销售和营销、信息技术服务和专业费用。
我们提供一整套拍卖、物流和车辆处理服务，作为我们在IAA全球数字市场内日益成为汽车卖家和买家的“一站式商店”的能力的一部分。我们的综合产品和服务旨在最大限度地提高车辆的价值，同时降低管理成本，并在车辆分配、运输、库存管理、销售和销售过程中创造顺畅的客户体验。
我们通过我们的许多市场向潜在买家推销汽车，每周7天，每天24小时。大多数地点的拍卖会通常每周举行一次，允许投标人虚拟地参与拍卖。某些车辆也通过IAA Timed Auctions在网上出售TM，投标人可以在固定的时间段内竞标这些车辆，并通过IAA Buy NowTM在这里，车辆以固定价格出售。所有准备出售的车辆都已在IAA拍卖中心列出并在线购买TM，允许潜在投标人在数字拍卖活动之前预览和竞标车辆。IAA拍卖中心包括“快速搜索”功能，允许过滤以快速定位特定的车辆，并为登录的买家提供额外的服务，如“增强的车辆详细信息”，包括VIN详细信息和Hollander Interchange部件数据，以帮助买家做出明智的购买决定。IAA拍卖中心为在线买家提供一个开放、竞争的数字竞价环境。我们的移动和在线功能为买家在购买选择上提供了最大的灵活性，将车辆展示给来自全球的竞拍者，并允许竞拍者参与更多数量的拍卖。在线库存浏览、数字警报(通过电子邮件或通过买家APP)和多种车辆支付方式减少了购买车辆所需的时间，更广泛的市场敞口和更高的竞争性竞价通常会推动更高的售价。我们相信，我们拍卖模式的能力最大限度地提高了我们的汽车销售商的拍卖收益和回报。
我们开发了专有的网上信息系统，如美国部分的自动打捞拍卖处理系统(ASAP)和国际部分的VISION，以简化我们业务的所有方面，并集中业务数据收集。这些系统为卖家提供了24小时在线访问的强大工具，以管理打捞处理过程，包括库存管理、销售价格分析和标题信息的电子数据交换。我们独特的数字市场，与我们独特的销售平台(IAA InterAct)相结合™)，为买家提供竞价和购买方式的详细信息和选择，这是我们提供的服务的关键区别点，并帮助卖家在给定车辆上实现最高售价。利用尖端技术，专注于创新，我们在2022财年处理了大约230万辆总损失、损坏和低价值的汽车。
此外，我们还提供以下产品和服务：
•加快车辆提车、拖车和分配流程
•进出我们设施的运输车辆
•优化库存组织管理
•将车辆商业化，向买家提供详细的车辆信息
•促进向全球受众进行汽车的数字销售
下表列出了我们精选的产品和服务：
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| 精选产品和服务 | | 描述 |
| 灾难(CAT)服务™ | | 行业领先的战略灾难应对服务，专注于房地产产能、运营执行、交通物流和车辆购销。 |
今日CSA® | | 在线报告和分析工具，使卖方客户能够管理他们的车辆资产和监控打捞性能。 |
| IAA拍卖行Now™ | | 我们的数字拍卖竞价和购买解决方案，其特点是库存位于实体分支机构和异地，面向全球买家受众。 |
| IAA立即购买™ | | 在预定拍卖之间使用分析数据以特定价格提供待售单位。 |
IAA定制投标TM | | 这是一种数字竞价工具，为专注于回收的买家客户提供了在拍卖中根据车辆属性设定预标的能力。 |
| 国际航空航天局检查服务® | | 为远程车辆检查和评估提供基于技术的系统。 |
| IAA InterAct™ | | 集形象、信息、个性化、高效于一体的商品平台。 |
| IAA贷款还本付息™ | | 减轻了管理需要偿还贷款和产权解除的总损失索赔的耗时过程。 |
| IAA市值™ | | 为希望根据用户提供的信息和历史拍卖数据估计其车辆价值的卖方客户提供的解决方案。 |
| IAATimed Auctions™ | | 在指定的时间段内出售一个单位，允许在预定的拍卖之前进行竞争性竞价和出售。 |
| IAA标题服务® | | 全套产权解决方案服务，为产权文件编制、结算和产权检索流程提供便利。 |
| IAA TOW应用程序™ | | 协助拖车网络的移动调度解决方案。 |
| 国际航空运输协会运输™ | | 一种集成的运输解决方案，允许买家在结账过程中安排车辆发货。 |
我国产业与市场需求走势
打捞车辆拍卖行业为卖家，主要是汽车保险公司，提供了一个场所，以处置或清算向国内和国际拆卸商、重建商、报废商或合格公众买家提供的全部损失、损坏或低价值的车辆。
我们认为，打捞车拍卖行业对我们服务的需求受到几个因素的推动和影响，包括(I)汽车Parc的大小和车龄(定义如下)，(Ii)行驶里程，(Iii)车辆复杂性和总损失率的增加，以及(Iv)回收和替代汽车零部件的更高利用率。
(I)大小及年龄 汽车停车场
打捞车市场历来受益于道路上车辆数量的增加(“汽车公园”)和车辆平均车龄的增加。运营中车辆数量的增长导致了汽车事故数量的增加，这支持了我们的市场销量的增加。与此同时，车主继续驾驶同一辆车的时间更长。随着车辆变得陈旧，其剩余价值下降，这些车辆在发生事故时更有可能超过总损失门槛，并代表保险公司通过我们的市场销售。
最近，全球经济经历了极端波动、通胀状况和全球供应链中断。与新车相关的较高生产成本和供应链中断继续使新车价格居高不下，导致二手车价格上涨。二手车价格的上涨导致了我们的平均售价和单位收入的上升，但这被购买车辆成本的上升略微抵消了。
(Ii)行驶里程数
打捞车市场直接受到行驶里程数的影响。2020财年3月中旬在北美和英国执行的与新冠肺炎疫情相关的全职订单导致行驶里程大幅下降，转化为汽车事故数量的减少，进而导致2020财年和2021财年我们市场的车辆配置量减少。在2022财年，行驶里程恢复到接近新冠肺炎时代之前的水平。
(Iii)车辆复杂性和总损失频率的增加
近年来，汽车设计变得越来越复杂，因为汽车制造商试图通过在设计中融入新的复杂技术和其他增强功能来使自己与竞争对手区分开来，以减轻重量和提高燃料效率。这些技术进步导致了事故发生后更高的维修和部件更换成本，使得保险公司更有可能宣布损坏的车辆完全损失。根据CCC Information Services的数据，导致总损失的索赔百分比在2022年约为18%，2021年约为20%，2020年约为21%。当车辆被认为是完全损失时，保险公司通常通过打捞车辆市场拍卖车辆。
(四)更高的回收和替代汽车零部件利用率
随着保险公司继续寻找降低索赔成本的方法，来自全损车辆的回收部件和售后更换部件的使用率和接受率继续上升。我们相信，这一趋势有助于增加我们买家的收入，这反过来又增加了对我们市场的需求。
顾客
我们从保险公司、二手车经销商、汽车租赁公司和车队租赁公司、汽车贷款人和慈善组织等获得车辆供应。我们已经与我们服务的市场上几乎所有的主要汽车保险公司建立了长期的合作关系。我们处理的绝大多数车辆都是以寄售的方式进行的。损坏和完全损毁车辆的买家包括汽车车身店、修理商、二手车经销商、汽车批发商、出口商、拆卸商、回收商、经纪人，以及在允许的情况下，无证(公共)买家等。我们大约三分之二的收入来自买家，三分之一的收入来自车辆供应商或卖家。在2022财年，我们大约40%的收入与我们在美国部分的四个最大保险客户提供的车辆有关。
销售和市场营销
我们的销售队伍在国家、地区和地方各级招揽潜在客户。分支机构经理在当地层面满足客户需求。我们还参加了许多地方、地区和国家的贸易展会活动，以进一步宣传我们的产品和服务的好处。
除了为卖家提供加工和销售车辆的手段外，我们还提供一整套服务，帮助实现最大限度的回报，缩短销售和加工时间。我们帮助在卖家的流程中建立工作流程整合，并将这种互惠关系视为我们吸引和留住供应商的努力的重要组成部分。
我们广泛的行业领先的地理覆盖使我们能够在全国范围内为卖家提供服务。
竞争条件
在我们的行业中，我们在为我们的拍卖提供车辆的卖家和全球买家之间展开竞争，竞标和购买这些车辆。为了吸引卖家比我们的竞争对手更多地使用我们的全球数字市场，以及其他竞争领域，我们专注于以下几个方面：提供行业领先的创新产品和服务，旨在以增强客户与我们整合的方式为卖家提供“一站式”车辆处理功能；提供一致的高满意度客户体验；保持广泛的房地产足迹和能力，以满足市场对存储和处理车辆的需求；并通过销售结果和具有竞争力的收费结构提供高价值。
同样，为了吸引买家到我们的全球数字市场，以及其他产品和服务，我们提供最先进的销售技术，为每辆拍卖的车辆提供更多信息、图像和细节，从而增加买家的信心和信任。我们还提供全方位的运输服务，帮助进一步简化采购流程 买家，允许他们安排和支付IAA系统内的车辆运输费用。IAA定制的招投标和采购体验、灵活的招投标和购买渠道为买家提供了多种采购车辆的方式。
我们的主要竞争对手包括Copart，Inc.、COX Enterprise，Inc.的子公司Total Resource Auctions、独立拍卖和定期重新销售受损和完全损失的车辆的有限数量的二手车拍卖。此外，一些损坏和全损车辆的拆解商和互联网公司也不时进入市场。虽然大多数保险公司已经放弃或减少了在不使用我们这样的服务提供商的情况下销售损坏和全损车辆的努力，但它们未来可能决定将其车辆直接处置给最终用户。请参阅“我们的市场地位和竞争优势可能会受到我们的竞争对手和/或颠覆性的新进入者的威胁“包括在第1A项”补充资料的风险因素“中。
季节性
通过我们的拍卖售出的汽车数量通常会在每个季度之间波动。这种季节性是由几个因素造成的，包括天气、销售客户可供出售的二手车的时间、打捞车辆的供应和质量、节假日以及二手车零售市场的季节性，这影响了拍卖业的需求方面。在冬季长时间的天气条件下，二手车拍卖量往往会下降。然而，恶劣的天气条件，包括但不限于飓风和龙卷风，可能会导致现有打捞车辆供应量的增加。此外，温和的天气条件和交通量的减少都可能导致打捞车辆可用供应量的下降，因为交通事故较少发生，导致整体受损车辆较少。因此，与销量相关的收入和运营费用将在季度基础上相应波动。第四个日历季度通常会经历较低的二手车拍卖量，以及与假日和冬季天气相关的额外成本。
我们的业务战略
我们保持着强大而始终如一的执行力的悠久历史，在私有和公有制下的几十年里，我们的业务一直在增长。我们还拥有收购和整合独立拍卖业务并提高盈利能力的良好记录。我们寻求通过执行以下战略和其他策略来发展我们的业务：
加强现有关系，扩大市场份额
我们继续与我们服务的市场中几乎所有主要的汽车保险公司保持着牢固的关系，并增加了我们对非保险卖家的渗透率。此外，我们还为受损和低价值车辆提供了替代场所，因此，非保险销售商为我们的增长做出了贡献。
扩大我们的服务范围以深化战略关系
我们市场领先的全面亏损解决方案®为保险公司在确定总损失和分配到打捞车辆拍卖之前的索赔流程部分提供端到端外包解决方案，使保险公司能够减少周期时间和成本，同时改善员工参与度和客户服务，并最终增加投保人的留存率。我们的检查服务扩展是一种用于远程车辆检查和评估的数字解决方案，为保险公司提供高分辨率图像和报告，提供他们需要的所有信息，而无需部署评估师到现场。加快评估流程有助于保险公司更快地与车主达成和解，从而降低租车成本、保管费和周期时间。我们的Quick TOW产品创新利用我们的数据分析来识别准备提货的特定车辆，并简化车辆发放流程，以消除给投保人或存储地点的电话。使用电子支票支付预付拖车和仓储费，进一步加快了快速拖车流程--消除了传统纸质支票流程固有的低效率。我们的IAA贷款偿还产品是我们行业中一个重要的竞争优势，它减轻了管理需要偿还贷款和所有权释放的总损失索赔的耗时过程。我们与法斯兰的LossExpress™解决方案的集成，通过我们的贷款偿还门户，将我们的贷款人覆盖范围扩大到几乎所有总损失索赔。我们与Deert Track的Deert Track加速标题的集成®解决方案以数字方式加快了总损失结算和留置权偿还流程，并扩大了各方获得车辆所有权的途径。我们将继续在我们领先的端到端解决方案中添加更多创新服务和功能。
继续加强国际买家网络建设
我们在发展国际买家网络方面处于领先地位，并通过数字营销、市场联盟合作伙伴和国别访问继续增强我们的网络。我们定制了我们的营销方法，以迎合当地文化和经营方式，并投入了大量资源，以深入了解每个国际市场的独特需求。扩大国际买家的基础为我们的平台带来了更多的竞标者，并在我们的全球数字市场为卖家带来了更好的结果。
我们对国际买家的进一步承诺体现在我们的买家门户网站(提供6种语言在线版本)和我们的呼叫中心(目前支持12种语言)。
通过降低成本、提高运营效率和辅助服务继续扩大利润率
我们专注于降低成本和提高效率，同时保持我们的客户服务水平。作为我们买家数字化转型计划的一部分，我们已经转向完全在线的数字拍卖模式，这种模式通过取消现场实体拍卖来节省成本。我们在拖曳、定价和分支机构流程改进等其他领域正在进行的举措将进一步使我们能够执行我们的战略。
我们还通过我们的运营效率努力和IAA Total Lost Solutions等服务缩短车辆通过拍卖过程所需的时间®和一笔贷款还清。缩短的拍卖过程时间线进一步改善了我们为客户提供的服务，降低了车辆价值的折旧，并通过提高我们的房地产使用效率来提高我们的运营利润率。我们还不断分析我们的车辆存储流程，以便
优化我们的房地产使用和我们处理更多数量的能力，而不会产生增量成本。我们在堆场运营中进一步部署了更多的数字工具，以提高车辆登记、所有权、库存和销售流程的效率。与总体经济情况一致，我们最近经历了劳动力、拖车和其他运输短缺，导致相关成本增加。我们专注于利用我们强大和长期的拖曳合作伙伴关系，引入更多资源，利用我们的拖曳应用程序并试验新技术，以缓解劳动力、拖曳和其他运输短缺的影响。因此，在短期内，我们可能会经历与劳动力、拖曳和运输相关的更高成本，这可能会推迟我们在这些领域降低成本的能力。
继续创新和增强数据分析能力
我们的产品增加了透明度，减少了整个过程中的周期时间和摩擦，从而为客户带来了更大的经济效益。我们继续通过投资于创新解决方案的开发来扩大我们的产品组合，以进一步改善我们客户的结果。
利用我们的数据分析专业知识，我们可以为卖家和买家提供更好的工具，以更好地了解情况并做出自信的决策，以提高他们的结果和满意度。
在有吸引力的市场中进行国际扩张
在截至2023年1月1日的一年中，我们约有19%的收入来自美国以外的地区，我们正在或继续在关键的地理市场建立业务。自收购英国SYNETIQ以来，我们加强了我们的行业关系，扩大了我们的地理足迹，以满足拆卸和环保部件服务的需求。我们的拍卖专业平台与SYNETIQ在二手部件和拆卸方面的能力一起创造了一个产品，为客户提供了广泛的选择，以最大限度地提高收益。
我们还打算通过在全球高优先级市场寻求战略收购、合作伙伴关系或绿地机会，从战略上进入新市场。
采用有纪律的资本分配策略
我们产生强劲现金流的原因是我们具有吸引力的毛利率、能够在我们的多个拍卖地点利用我们的公司基础设施、低维护资本支出和有限的营运资本要求。我们有一个平衡和纪律严明的资本分配政策，使我们能够提供有吸引力的长期股东价值。
我们在全球范围内战略性地建设房地产产能的倡议，仍然是我们为客户服务和满足不断增长的需求的最重要承诺之一。我们投资房地产开设新的分支机构或扩大现有地点，反映了我们继续专注于对具有诱人资本回报的房地产进行战略性投资。
政府监管
我们的运营受到各种联邦、州、省和地方当局、机构、法规和法令的监管、监督和许可，其中要求我们获得和保持某些许可证、许可证和资格才能运营。这些规则还规定了车辆在买卖双方之间的储存、处理和过户，并规定了在与我们的批发和零售买家客户互动时必须提供的某些披露和通知。适用于我们业务的一些法规和法律包括但不限于以下内容：
•在我们运营的每个地点，国家或其他地方机动车部门对总计和追回的盗窃车辆的收购和销售进行监管。
•我们市场上使用的一些运输车辆受到美国运输部或我们运营的其他国家的类似监管机构的监管。
•在许多州和省，法规要求损坏或完全损失的车辆永远“品牌”带有打捞通知，以便通知潜在购买者车辆以前的打捞状态。
•一些州、省和地方的法规限制了谁可以购买受损和全损车辆，并确定了受损和全损车辆是可以作为可修复车辆出售，还是只能作为零件或废品出售。
•关于拍卖和存储设施的位置，我们受到各种地方分区要求的约束，这些要求因地点而异。
•由于我们与金融机构的供应商关系，我们间接遵守2010年《消费者金融保护法》的规定。
•我们在某些地点的业务中处理大量现金，并受到各种报告和反洗钱法规的约束。
遵守这些法规和法律需要人的层面的意识、业绩和专业知识，以及对我们的企业管理系统的投资，以促进有效的工作流程、数据跟踪和审计能力，以衡量合规性。 我们每年投资于我们的信息技术系统和基础设施，重点是维护、安全和系统升级，以适应法规的变化。 这些努力的支出一直是巨大的，未来也可能是巨大的。更多信息见第二部分，项目7，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源。
关于我们不遵守有关我们业务的规则和条例可能造成的潜在影响的更多信息，请参阅项目1A，风险项下的风险因素：我们受到某些政府法规的约束，包括车辆经纪和拍卖法以及货币报告义务。我们的业务受到与诉讼和监管行动相关的风险的影响。”
环境监管
我们的业务受到各种外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理向空气或水中排放污染物、危险材料和废物的产生、处理、储存和释放以及污染调查和补救的法律法规。我们未能遵守当前或未来的环境、健康或安全法律，或未能获得并遵守此类法律所要求的许可，可能会使我们承担重大责任，或需要代价高昂的调查、补救或纠正行动。有时，我们已经并可能在未来发生与遵守外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规有关的支出，而这些支出，无论是单独的还是总体的，都可能是巨大的。
在二手车转售行业，大量车辆，包括在打捞拍卖中被毁坏的车辆，在拍卖设施储存和/或翻新，在此期间可能会发生燃料、机油和其他材料的少量释放。我们已经调查或补救，或目前正在调查或补救各种来源造成的污染，包括汽油、燃料添加剂(如甲基叔丁基醚，或MTBE)、机油、石油产品和其他从地上或地下储罐释放的危险物质，或与我们设施当前或以前的作业有关的污染。我们已经并可能在未来发生与危险材料泄漏、调查、补救或纠正行动、第三方索赔和其他环境问题有关的支出，这些支出，无论是单独的还是总体的，在过去和未来都可能是巨大的，过去已经并在未来可能导致我们招致大量合规和其他成本。
我们执行一套严格的协议和程序，以确保及时清理车辆泄漏的任何液体，并保持存储区域的清洁。我们的员工接受有关如何在发生任何泄漏事件时正确应对的培训。我们的员工还接受适当的内务和材料管理方面的培训。我们相信，协议和程序的实施将对我们所在地点的土壤和地下水的任何潜在环境影响降至最低。
联邦和州环境当局目前正在调查IAA’如果有的话，在华盛顿州西雅图的下杜瓦米什水道超级基金和加利福尼亚州河滨的黄铁矿峡谷羽流污染中所扮演的角色。内质网’的潜在责任，如果有的话，目前还无法估计。见附注14-承付款和或有事项请在合并财务报表附注中进一步讨论这一事项。
人力资本资源
招聘和留用
为了创造和发展创新的行业领先的产品和服务，并提供最高水平的客户服务，我们相信，吸引和留住有才华和敬业精神的员工是至关重要的。作为这些努力的一部分，我们努力提供具有竞争力的薪酬和福利计划，创造一个每个人都感到被纳入并有权尽其最大努力的工作环境，并让员工有机会在我们所服务的社区做出改变。
截至2023年1月1日，我们总共约有4,914名员工，其中约3,768人位于美国，约1,146人位于加拿大和英国。我们大约98%的员工是全职员工。我们通过创新努力招募、培训和发展我们的员工，以便在组织中取得长期成功，并在可能的情况下，努力从组织内部提拔员工。我们的员工将IAA评为一个很棒的工作场所® 自2018年以来。
除了员工队伍外，我们还不时利用临时劳务服务来帮助处理托运给我们的车辆，并提供某些其他服务。我们提供的一些服务被外包给第三方提供商，这些提供商在现场或非现场执行服务。第三方供应商的使用取决于每个拍卖设施的可用资源以及拍卖车辆数量的峰值。
薪酬和福利计划
我们的薪酬计划旨在吸引和奖励拥有支持我们的业务目标、帮助实现我们的战略目标并为我们的股东创造长期价值所需技能的有才华的人。我们为员工提供我们认为具有竞争力的薪酬方案，并与员工的职位、技能水平、经验、知识和地理位置保持一致。除了现金和在某些情况下的股权补偿，我们还为全职员工和每周工作超过30小时的兼职员工提供福利，如人寿保险和健康(医疗、牙科和视力)保险、带薪假期、带薪育儿假和401(K)计划。
工作场所安全
我们努力为员工和客户提供安全的工作环境。我们定期对员工进行安全和应急准备方面的培训。我们相信，在2022财年，我们拥有堪称典范的工作场所安全记录，总可记录事故率(TRIR)评级为2.41，表现优于行业平均水平。我们被美国国家行业分类系统(“NAICS”)归类为机动车和机动车零部件及用品批发商(代码423110)。根据美国劳工统计局截至2019年的数据，我们NAICS代码分类中公司的行业平均TRIR为3.10。
多样性、公平性和包容性
我们相信，一个多元化、公平和包容的员工环境可以产生更具创造性的解决方案，产生更好、更具创新性的产品和服务，对于我们吸引和留住关键人才的努力至关重要。我们有一个多元化、公平和包容性(“DEI”)理事会，由高级管理人员领导，由组织各级员工组成。经社部理事会侧重于促进包容性和文化意识和欣赏的举措，增加管理层及以上历史上代表性不足群体的多样性和代表性，并与行业伙伴合作，努力实现多样性、公平性和包容性。
在美国约3768名员工中，约55%的人认为自己是女性。我们还相信，我们的劳动力是种族多元化的。截至2023年1月1日，我们的美国劳动力约有54%是白人，20%是西班牙裔或拉丁裔，16%是黑人或非裔美国人，5%是亚洲人，3%是两个或两个以上种族，2%是夏威夷原住民或太平洋岛民，美国印第安人/阿拉斯加原住民或未指明。
此外，在大约813名担任管理职务及以上职位的员工中，包括高管在内，55%的人认为是男性，45%的人认为是女性。此外，在经理及以上级别的高管中，约73%的人认为自己是白人，13%的人是西班牙裔或拉丁裔，5%的人是亚裔，7%的人是黑人或非裔美国人，1%的人是两个或两个以上的种族，不到1%的人是夏威夷原住民或其他太平洋岛民，不到1%的人没有指明。
社区参与
我们的目标是在员工生活和服务的社区成为良好的企业公民。我们鼓励员工的社区服务和参与，包括慈善工作和社会正义倡议。我们为我们的员工提供每年选择的一天提供服务的机会，并提供灵活的工作时间安排，以适应我们员工行使投票权的情况。
可用信息
我们的网址是www.iaai.com。我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的电子文件(包括我们的Form 10注册声明、Form 10-K的所有年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告，以及对该等报告的修订)在以电子形式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快可在美国证券交易委员会上免费查阅。本公司网站上发布的信息不包含在本年度报告中，也不包含在本年度报告中。
美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站的地址是www.sec.gov。
第1A项。风险因素
投资我们公司的风险很高。在决定投资本公司之前，您应仔细考虑以下风险以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、前景、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。然而，这些风险不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大影响。
与澳大利亚央行合并相关的风险
与澳大利亚央行合并的公告和悬而未决的消息可能会对我们的业务、运营结果和股票价格产生不利影响。
2022年11月7日，我们签订了最初的合并协议，2023年1月22日，我们签订了合并协议修正案。根据合并协议，澳大利亚央行将以股票和现金交易的方式收购该公司。我们目前正在运营，在合并完成之前，我们将继续运营，独立于澳大利亚央行。
存在与合并协议和合并相关的重大不确定性和风险。如果这些不确定性和风险中的任何一个发展成实际事件，那么我们的业务、财务状况、结果和持续运营、股票价格或前景可能会受到重大不利影响。这些不确定因素和风险包括但不限于：
·宣布、悬而未决或完成合并可能会对我们吸引、留住或激励员工的能力以及我们与第三方的关系产生不利影响，这些第三方包括我们当前和潜在的客户、供应商、供应商、房东和其他业务伙伴；
·我们可能会放弃在没有与澳大利亚央行合并的情况下本来可能寻求的机会，包括由于根据合并协议中规定的某些契约对我们的业务和运营施加限制的结果，这可能会阻止我们在未经澳大利亚央行事先同意的情况下追求某些业务或其他战略机会或采取其他非常规行动，即使这些行动对我们有利；
·与合并有关的事项，包括整合规划，可能需要我们的管理层和员工投入大量的时间和资源，否则可能会分散管理层和员工的注意力，否则他们本可以专注于其他可能对我们有利的机会；
·可能对我们、我们的董事和其他与合并计划中的交易有关的人提起的任何法律程序的悬而未决和结果，可能会导致巨额的辩护、赔偿或责任费用，或阻止或推迟合并的完成；以及
·我们的董事和高管在合并中的经济利益可能不同于我们股东的总体利益，或者除了这些利益之外，这可能会影响他们支持或批准合并的决定。
此外，由于我们的股东在合并中获得的大部分对价将包括澳大利亚央行的普通股，因此在合并结束之前，我们的股价将受到澳大利亚央行股价变化的影响(如下所述)。
此外，我们已经并将继续产生与合并相关的重大成本、专业服务开支和费用、其他交易成本和员工留任成本，无论合并是否完成，其中许多费用和成本都是由我们支付的。
合并取决于各种完成条件，包括我们和澳大利亚央行股东的批准，以及其他不确定因素。不能保证合并是否或何时完成。
合并的完成取决于若干完成条件的满足或放弃。这些条件可能会阻碍、推迟或以其他方式对合并的完成产生重大影响。合并的完成取决于某些条件的满足或豁免，其中包括：(A)在澳大利亚央行的情况下，已发行的澳大利亚央行普通股持有人在其股东大会上以已发行的澳大利亚央行普通股持有人的多数赞成票批准发行与合并相关的澳大利亚央行普通股，(B)就公司而言，由公司普通股的多数流通股持有人通过合并协议，(C)纽约证券交易所和多伦多证券交易所批准根据合并协议发行的澳大利亚央行普通股上市，(D)在符合
(F)吾等收到税务律师就合并案符合“重组”资格而提出的意见，且不会导致某些公司股东根据国税法的适用条文获得认可，及(G)其他惯例成交条件。截至2022年12月20日，双方已获得合并协议所需的所有必要的反垄断审查。
在完成合并方面的任何拖延都可能大大减少合并预期产生的协同作用，以及各方在成功完成合并后所期望获得的其他好处。在某些情况下，各方没有义务完成合并，包括如果我们的股东和澳大利亚央行的股东没有获得所需的批准。此外，其他因素，如澳洲央行能否以可接受的条件获得完成合并所需的债务融资，以及完成合并所需的其他现金来源，以及任何挑战合并的诉讼，都可能影响合并的时间和是否发生。如果合并没有在下午5：00或之前完成纽约市时间2023年8月7日(受合并协议规定的延期限制)，澳大利亚央行或我们可以选择终止合并协议。澳大利亚央行或吾等也可在某些其他情况下选择终止合并协议，双方可在交易结束前的任何时间，在所需的股东和股东批准之前或之后(视情况而定)共同决定终止合并协议。
未能完成合并或延迟完成合并可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和股票价格产生负面影响。
如果合并或合并协议预期的其他交易因任何原因未能完成，包括由于我们的股东未能采纳合并协议或澳大利亚央行的股东未能批准在合并中发行澳大利亚央行普通股，我们仍将是一家独立的上市公司，我们的股东将不会收到与合并相关的任何普通股付款。我们正在进行的业务可能会因未能完成合并或合并延迟完成而受到实质性的不利影响，我们可能会遭受可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生不利影响的后果，包括：
•如果合并协议在某些情况下终止，我们可能被要求支付1.89亿美元的终止费，包括因为我们的董事会改变了有利于合并的建议，如果我们终止合并协议以接受更好的建议，或者在某些情况下如果在合并协议终止之前提出了替代收购建议，并且我们签订了最终协议，提供了在终止后12个月内的替代交易；
•根据合作协议的条款，我们将被要求对我们的董事会的组成做出某些改变，其中包括(I)我们的一名现任董事会成员辞职，(Ii)在董事信息和面试完成后，并根据合作协议中描述的某些程序，任命(A)Timothy James O‘Day，(B)Ancora确定的第二名独立董事候选人，以及(C)本公司与Ancora共同商定的第三名独立董事候选人，分别为：作为我们董事会的观察员，然后在我们2023年年度股东大会之后立即担任董事；
•与合并有关的事项将需要我们管理层投入大量时间和资源，并以费用和开支的形式支出大量资金，否则这些资金将专门用于日常运营和其他可能对我们作为一家独立公司有利的机会；
•我们可能会面临与潜在的延迟或未能完成合并相关的法律程序；
•合并未能完成可能会导致投资界对我们的负面宣传和负面印象，包括某些反对合并完成的投资者公开批评本公司、其业务和前景；
•在合并延迟或未完成的情况下，由于收购的宣布和悬而未决对我们业务造成的中断，包括我们与客户、业务合作伙伴和员工关系的任何不利变化，可能会继续或加剧；
•合并协议对我们的业务行为施加了某些限制，这些限制的放弃取决于澳大利亚央行的同意，可能会阻止我们进行某些收购、达成或修改
在合并悬而未决期间，如果没有这些限制，我们就会进行、采取或进行的某些合同、采取某些其他指定行动或以其他方式寻求商机；以及
•如果合并被推迟或未完成，我们可能会遇到员工离职人数增加的情况。
此外，2023年1月18日，卢克索资本集团，LP(及其附属公司，“卢克索”)提交了一份初步的委托书，并于2023年2月13日向美国证券交易委员会提交了一份最终的委托书，反对合并并征求澳大利亚央行股东的投票，反对澳大利亚央行董事会在澳大利亚央行特别会议上就合并提出的建议。这场代理权竞争可能会导致澳大利亚央行招致额外的募集和其他成本，并可能对澳大利亚央行在澳大利亚央行特别会议上获得批准发行与合并相关的澳大利亚央行普通股所需的票数的能力产生负面影响。如果投票未获通过，则合并和合并协议中考虑的其他交易将无法完成，在某些情况下，澳大利亚央行将被要求向我们支付最高500万美元的费用补偿。
除上述风险外，如果合并协议终止，我们的董事会寻求另一项合并或业务合并，我们的股东不能确定我们将能够找到愿意提供与澳大利亚央行同意在合并中提供的对价相等或更具吸引力的对价的一方。如果合并协议在某些情况下终止，我们或澳大利亚央行可能需要向对方支付1.89亿美元的终止费。
此外，吾等可能会因未能完成合并或因具体履行吾等在合并协议下的履约义务而进行的任何诉讼而受到诉讼。同样，除其他外，延迟完成合并可能导致额外的交易成本、收入损失或与延迟和不确定性有关的其他负面影响。如果这些风险中的任何一个成为现实，它们可能会对我们的业务、财务状况、财务业绩和股票价格产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会因维权股东的行动而受到负面影响，而这种维权行动可能会影响我们普通股的价格。
股东可以不时地尝试实施变更、进行委托书征集或提前提出股东提案。某些激进股东已经或可能提出与我们的业务、战略、管理或运营相关的战略建议，并已要求或可能要求改变我们董事会的组成。我们不能预测，也不能保证任何此类事件的结果或时间。如果发生代理权竞争，我们的业务可能会受到不利影响。应对代理权竞争可能代价高昂、耗时且具有破坏性，并可能分散我们管理层和员工的注意力，使他们无法关注我们业务的运营和我们战略计划的执行。此外，如果个人以特定的议程被选入我们的董事会，可能会对我们有效实施我们的战略计划和为我们的股东创造额外价值的能力产生不利影响。此外，对我们未来方向的感知不确定性，包括与我们董事会组成相关的不确定性，可能会导致我们的业务不稳定或方向发生变化，这可能会被我们的竞争对手利用，引起现有或潜在客户的担忧，导致失去潜在的商业机会，使吸引和留住合格人员变得更加困难，和/或影响我们与供应商、客户和其他第三方的关系。此外，基于暂时性或投机性的市场看法或其他因素，委托书竞争可能导致我们普通股价格的大幅波动，这些因素不一定反映我们业务的潜在基本面和前景。
由于汇率是固定的，而且澳大利亚央行普通股的市场价格已经并将继续波动，我们的股东不能确定他们将在合并中获得的合并对价的最终价值(定义如下)。
合并完成后，紧接合并前已发行的普通股中的每一股将自动转换为收到合并对价的权利，其中包括(1)0.5252的澳大利亚央行普通股和(2)12.8美元的现金，不包括利息和任何适用的预扣税。我们的股东将获得现金，而不是他们本来有权获得的任何零碎的澳大利亚央行普通股。交换比率是固定的，不会进行调整，以反映我们的普通股或澳大利亚央行普通股在合并结束前的股价变化。因此，股票对价的最终价值将取决于合并完成时澳大利亚央行普通股的市场价格，我们的股东无法确定合并完成后他们将收到的合并对价中股票部分的市场价值。
自合并宣布之日起，澳大利亚央行普通股的市场价格一直在波动，预计在合并完成之日及之后将继续波动，这可能会在合并完成后相当长一段时间内发生。澳大利亚央行普通股价格的变化可能是多种因素造成的，其中包括：
•一般市场和经济状况以及其他影响我们普通股或澳洲央行普通股价格的因素；
•澳大利亚央行和我们各自业务、运营和前景的变化以及我们各自业务所固有的风险；
•市场对合并完成的可能性和/或合并可能产生的价值的评估的变化；以及
•关于合并时间和监管考虑因素的预期变化。
此外，与并购融资相关的现金使用和巨额债务可能会对澳大利亚央行的流动性产生不利影响，限制澳大利亚央行应对其他商业机会的灵活性，并增加澳大利亚央行在不利经济和行业状况下的脆弱性，每一种情况都可能对澳大利亚央行在收盘前的普通股价格和合并后的公司普通股价格产生不利影响。此外，股东或其他市场参与者反对合并的公开宣传及其条款或战略理由可能会对我们的普通股或澳大利亚央行普通股在收盘前的价格以及合并后公司的价格产生不利影响。其中许多因素都超出了我们和澳洲央行的控制范围。此外，与并购融资相关的现金使用和巨额债务可能会对澳大利亚央行的流动性产生不利影响，限制澳大利亚央行应对其他商业机会的灵活性，并增加澳大利亚央行对不利经济和行业状况的脆弱性，每一种情况都可能对澳大利亚央行在交易结束前和合并后的公司的股价产生不利影响。
针对美国或澳大利亚央行提起的潜在诉讼可能会阻止或推迟合并的完成，或导致合并完成后支付损害赔偿金。
我们和我们的董事会成员或高管目前是与合并有关或由合并引起的各种索赔和诉讼的当事人。截至2023年2月22日，该公司所谓的股东向联邦法院提交了四起关于该公司拟议合并的投诉。第一起诉讼于2022年12月15日在美国纽约南区地区法院提起，标题为Shiva Stein诉IAA，Inc.等人案。，案件编号1：22-cv-10602。第二项诉状于2023年2月14日在美国纽约南区地区法院提起，标题为Christopher Taylor诉IAA，Inc.等人，案件编号1：23-cv-1228。第三项诉状于2023年2月14日在美国特拉华州地区法院提起，标题为William Johnson诉IAA，Inc.等人，案件编号1：23-cv-165-una。第四项诉状于2023年2月16日在美国纽约南区地区法院提起，标题为Brian Jones诉IAA，Inc.等人，案件编号1：23-cv-1357。上述四项投诉统称为“投诉”。起诉书将我们和我们的董事会成员列为被告。起诉书声称，针对所有被告违反了交易所法案第14(A)节和根据该法案颁布的规则14a-9，并针对我们的董事会成员违反了交易所法案第20(A)条。原告声称，提交给美国证券交易委员会和适用的加拿大证券监管机构的与合并有关的S-4表格注册声明和联合委托书/招股说明书(“S-4表格”)遗漏或歪曲了有关合并的重要信息。除其他救济外，起诉方寻求(I)禁止完成合并的禁令救济，除非和直到披露诉状中要求的某些信息，(Ii)在合并完成的情况下撤销和/或撤销损害赔偿，(Iii)指示被告提交不包含任何不真实的重大事实陈述的委托书，(Iv)据称因所称的重大遗漏或错误陈述而遭受的其他损害，(V)裁决原告在诉讼中的费用和支出, 包括合理的律师费和专家费和开支，以及(Vi)法院认为公正和适当的其他和进一步的衡平法救济。此外，截至2023年2月22日，我们收到了三封据称来自IAA股东的要求函，他们一般要求披露据称在S-4表格中遗漏的某些信息。有可能会就合并提起更多诉讼，或者从IAA股东那里收到更多指控。澳大利亚央行及其高管和董事会成员也可能成为与合并相关或由合并引起的潜在索赔和诉讼的对象，包括与诉状中声称的索赔类似的索赔，并寻求类似的补救措施，包括要求禁止合并。复杂的法律程序的结果，包括上面讨论的那些，很难预测，可能会延误或阻止合并及时生效。与合并相关的诉讼的存在可能会影响从我们的股东或澳大利亚央行股东那里获得必要批准的可能性。此外，上述诉讼和未来的任何诉讼都可能既耗时又昂贵，可能会分散我们对正常业务的注意力，如果这些实际或潜在的诉讼中的任何一起得到不利解决，可能会对我们或合并后的公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
合并协议包含的条款限制了我们寻求合并替代方案的能力，可能会阻止我们的潜在竞争收购者，或者可能导致任何竞争要约的价格低于可能的价格。
合并协议对吾等向第三方征集替代收购建议、向第三方提供资料、就替代收购建议与第三方进行或继续讨论或谈判、就任何替代收购建议作出任何承诺或建议或批准任何替代收购建议的能力作出若干限制。此外，除某些惯常的“受托退出”例外情况外，我们的董事会必须建议我们的股东在我们将举行的与合并有关的特别股东大会上投票赞成通过合并协议。此外，在某些情况下，我们可能需要向澳大利亚央行支付1.89亿美元的终止费，包括如果合并协议在我们收到替代收购建议后在某些情况下终止。
这些条款可能会阻止其他有利害关系的第三方考虑或提议收购本公司的全部或重要股份，包括可能被视为比合并对价更能为我们的股东提供更大价值的提议。此外，即使第三方选择提出收购，我们必须支付终止费才能接受任何此类提议的要求可能会导致该第三方向我们的股东提供比该第三方否则可能提出的价格更低的价格。
在合并协议生效期间，我们的业务活动受到限制。
在合并协议生效期间，我们通常被要求在所有重大方面采取合理的努力在正常过程中开展业务，并被限制在未经澳大利亚央行事先同意的情况下采取合并协议中规定的某些行动。这些限制包括(其中包括)在特定分拆的情况下发行股票或股权奖励、雇用、提升或终止员工、产生若干循环信贷借贷以外的债务、从事超过若干水平的资本开支、终止、重大修改或重大修订若干重大合约或订立若干重大合约。这些限制可能会阻止我们寻求战略商机，并就我们的业务采取我们可能认为有利的行动，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
合并完成后，澳洲央行可能无法实现合并的预期收益和成本节约，这可能对澳大利亚央行普通股的价值产生不利影响。
合并的成功将在一定程度上取决于澳大利亚央行能否通过合并我们和澳大利亚央行各自的业务实现预期的好处和成本节约，包括我们相信合并后的公司将能够实现的运营和其他协同效应。合并的预期收益和成本节约可能没有完全实现或根本没有实现，可能需要比预期更长的时间才能实现，或者可能产生我们目前无法预见的其他不利影响。我们做出的一些假设，如实现运营协同效应，可能无法实现。对于我们和澳大利亚央行来说，整合过程可能会导致关键员工的流失、正在进行的业务中断或标准、控制程序和政策的不一致。可能存在潜在的未知债务和与合并相关的不可预见的费用，而这些债务和费用在进行尽职调查的过程中没有发现。此外，在合并之后，整合将需要大量的时间和管理层的关注。
此外，关于拟议的合并，澳大利亚央行于2022年11月7日签署了一份承诺书，根据该承诺书，初始贷款人承诺提供(1)本金总额高达7.5亿美元的后备优先担保循环信贷安排(“后备循环贷款”)和(2)本金总额高达28亿美元的364天优先担保过桥贷款安排(“过桥贷款安排”，以及与后备循环安排一起的“安排”)。这些承诺随后被减少到8.861亿美元，与对澳大利亚现有信贷安排的第六修正案有关。2022年12月9日，澳大利亚央行对其现有信贷协议进行了第六次修订，以终止支持承诺(包括支持循环贷款和作为澳大利亚央行现有定期贷款支持的8890万美元过渡性承诺)，并以A期贷款承诺取代过渡性贷款机制下的18.25亿美元承诺。澳大利亚央行预计，在合并完成之前，将用永久性融资取代过渡性贷款安排的剩余金额，其中可能包括发行债务证券和/或一项或多项优先定期贷款安排。由于过渡性贷款机制下的借款和/或取代此类贷款的其他永久性融资而产生的与拟议合并相关的额外债务，将增加未来偿还澳大利亚央行债务的现金支出。如果合并后的公司的现金流和资本资源不足以为偿债义务提供资金，它可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务, 寻求额外的债务或股权资本，或重组或再融资其债务。
合并预计还将为合并后的公司创造收入、增长、运营增强、扩张和其他机会，超出已确定的成本协同效应，包括通过交叉销售机会、加速市场创新、交叉利用船厂、加强我们对灾难性事件的应对和保险承运人关系，以及加快我们的国际扩张。这些机会的确定和范围基于各种假设，这些假设可能被证明是准确的，也可能不是准确的。对于合并后的公司来说，这些机会可能不会如预期的那样出现，或者合并后的公司可能无法从这些机会、从来源、以预期的方式或时间框架实现预期的好处，或者根本无法实现。如果不能实现这些机会，可能会大大减少与合并相关的预期收益。
与供给、需求和竞争相关的风险
由于以下原因，我们的业务和经营业绩将受到不利影响：失去一个或多个重要供应商，供应商数量大幅减少，供应商关系发生不利变化，或我们受损、全损和低价值车辆的供应中断。
我们的业务依赖于受损、全损和低价值车辆的供应商。我们大约三分之一的收入与供应商或卖家提供的车辆有关。我们的车辆供应商包括保险公司、二手车经销商、汽车租赁和车队租赁公司、汽车贷款人和慈善组织等。我们与几乎所有主要的汽车保险公司都建立了长期的合作关系。在2022财年，我们大约40%的收入与我们在美国部分的四个最大保险客户提供的车辆有关。我们与保险公司供应商的协议一般可由任何一方提前30至90天通知取消。不能保证我们现有的协议不会被取消，也不能保证我们能够以优惠的条件与这些供应商签订未来的协议。我们致力于与供应商建立牢固的关系，以更好地了解他们的需求。然而，我们有时会遇到供应商流失或供应商数量减少的情况，包括我们最大的汽车供应商。如果我们失去了一个或多个重要的供应商，或者如果我们的一个或多个大型供应商因任何原因大幅减少产量，或者有利于竞争对手或新进入者，我们可能无法成功取代此类业务，我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
一般来说，机构和经销商供应商就发货量向我们做出不具约束力的长期承诺。我们主要供应商寄售模式的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。有许多因素会对供应商的产量产生不利影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于以下因素：运营车辆或行驶里程的减少；导致交通事故减少的温和天气条件；保险公司减少一段时间内索赔的数量；燃油价格上涨可能导致每辆车行驶里程减少，这可能降低事故率；车辆技术的变化，自动驾驶车辆和配备先进驾驶员辅助系统(ADAS)的车辆的增加；导致消费者完全失去或消除汽车碰撞保险的索赔百分比下降；州所有权处理的延迟或变化；政府对车辆生产标准的监管；以及改变直接维修程序，以减少较新、损坏较少的总损失车辆的数量，这些车辆往往具有较高的打捞价值。此外，在保险部门车辆供应减少的时期，打捞经营者已经购买了车辆，未来可能会自行购买车辆。此外，当二手车价格较高时，二手车经销商可能会自己零售更多以旧换新的汽车，而不是在拍卖会上出售。 如果拍卖的受损、全损和低价值车辆的供应量或价值大幅下降，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。
如果我们无法满足或超过买家客户的需求和期望，或者由于损坏、全损和低价值车辆的需求中断，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。
我们相信我们未来的成功在一定程度上取决于我们对买家需求变化的反应能力，我们满足买家和卖家对服务水平的期望的能力 以及我们满足这类客户的监管要求的能力。我们的买家客户包括汽车车身车间、修理商、二手车经销商、汽车批发商、出口商、拆卸商、回收商、经纪人和普通大众等。我们致力于与客户建立牢固的关系和互动对话，以更好地了解当前趋势和客户需求。如果我们未能成功满足客户的期望，我们的客户关系可能会受到负面影响，并导致未来业务的损失，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的市场地位和竞争优势可能会受到我们的竞争对手和/或颠覆性新进入者的威胁。
我们在供应受损和完全损失的车辆以及这些车辆的购买者方面面临着激烈的竞争。我们的主要竞争来源历来来自(1)直接竞争对手(例如，Copart，Inc.和COX Enterprise，Inc.的子公司Total Resource Auctions)，(2)新进入者，包括新的汽车再营销场所，以及(3)现有的
另类车辆转售场所，包括二手车拍卖和某些打捞买家团体。由于越来越多地使用互联网和其他技术作为营销和分销渠道，我们可能面临来自在线批发和零售市场(通常没有任何有意义的实体存在)以及我们自己的客户(包括保险公司)的日益激烈的竞争，当他们通过此类平台直接向最终用户销售产品时，而不是通过我们的市场再营销工具。竞争加剧可能导致降价、利润率下降或失去市场份额。
我们未来的成功还取决于我们对不断发展的行业趋势、客户需求和新技术的变化做出反应的能力。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务和营销资源，可能能够更快地对不断发展的行业动态和客户需求的变化做出反应，或者能够投入更多的资源来开发、推广和销售新的或新兴的服务和技术。我们通过在新兴机会领域的投资实现成功增长的能力取决于许多因素，包括技术进步、监管变化和其他难以预测的因素，或可能对电气化、自主性和机动性的未来产生重大影响的因素。如果我们无法成功竞争或成功适应行业变化，我们的业务、收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。
另请参阅“我们与KAR签订的分离和分销协议(“分离协议”)限制了我们在分离后一段时间内在某些市场上竞争的能力，在某些情况下，我们要求我们向KAR支付与特定客户细分相关的收入和利润分享付款."
如果我们的设施缺乏接收额外车辆的能力，那么我们与保险公司或其他车辆供应商的关系可能会受到不利影响。
我们定期评估我们在所有市场的能力，并在适当的情况下，寻求通过获得更多土地和设施来提高能力。由于各种因素，包括自然灾害，我们设施的能力在不同时期和地区有所不同。我们可能无法达成协议，在我们可用容量有限的市场购买或租赁存储设施，而分区限制或获得使用许可的困难可能会限制我们通过收购新土地扩大产能的能力。如果我们的一个或多个设施没有足够的产能，我们与保险公司或其他车辆供应商的关系可能会受到不利影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们的业务和运营相关的风险
新冠肺炎大流行或其他未来的流行病或大流行性疾病，以及旨在减少其传播的措施，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
当前和未来爆发的新冠肺炎、其他流行病或大流行性疾病可能会带来风险，即我们或我们的员工、供应商、转运商和其他合作伙伴可能会无限期地被阻止满负荷开展业务活动，包括由于这些组织内的疾病传播或政府当局可能要求或强制的关闭。
正如我们在2020财年以及2021财年和2022财年所经历的那样，各国政府为抗击新冠肺炎或其他未来流行病或大流行性疾病的传播而采取的措施可能会扰乱打捞车辆的供应。联邦、州和地方政府执行的关门或全职命令和其他命令可能会导致驾驶里程大幅下降，从而减少 供应 的 打捞 车辆 任务。
新冠肺炎的进一步传播，包括由于更具传染性和/或疫苗抗药性的变种，或未来其他流行病或大流行性疾病的爆发，以及为限制和抗击传播而采取的措施，可能会对我们正常开展业务的能力产生重大不利影响，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。新冠肺炎或其他未来的流行病或大流行性疾病对我们的业务和经营成果的影响程度取决于极不确定和无法预测的未来事态发展，包括新冠肺炎或任何其他未来流行病或大流行的持续时间和严重程度及其为控制其影响和蔓延而采取的行动；新冠肺炎或其变种可能继续发生的新一轮疫情；政府、企业和个人应对此类流行病或流行病和由此造成的任何经济中断所采取的其他行动；以及正常经济和经营状况恢复的速度和程度。
宏观经济因素，包括高油价、高劳动力成本、不断上升的通胀和二手车价格的变化，可能会对我们的收入、毛利润和经营业绩产生不利影响。
影响油价以及车辆和大宗商品市场的宏观经济因素可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。燃料成本的大幅上涨，无论是由于通胀压力、当前乌克兰和俄罗斯之间的战争还是其他原因，都可能导致每辆车行驶里程的减少和事故率的降低。一种材料
事故率的下降，无论是由于行驶里程的减少还是其他因素，都可能减少我们的车辆配送量，进而可能对我们的收入产生实质性的不利影响。此外，燃料成本的大幅上涨已经导致并可能继续导致我们的独立转运商和卡车车队运营商向我们收取的价格上涨。此外，我们最近经历了劳动力短缺，这导致了相关成本的增加，例如为了满足需求而增加了加班时间，为了吸引和留住员工而增加了工资。如果这些情况或其他通胀压力持续下去，我们的拖曳和分支劳动力成本可能会继续上升。在一定程度上，我们无法将这些成本转嫁给我们的客户，我们独立的转运商和卡车车队运营商收取的价格上涨，以及劳动力成本的增加，已经产生了负面影响，并可能继续对我们的盈利能力产生负面影响。
二手车价格的波动可能会对我们未来的收入产生实质性的不利影响。虽然最近二手车价格上涨导致我们的单位收入增加，但二手车价格的持续上涨可能会导致车主更长时间地持有他们的车辆，这可能会对我们的车辆分配量产生负面影响。有关更多信息，请参阅下文“二手车价格的重大变化可能会影响销售受损车辆和完全损失车辆的收益和收入”。
此外，我们继续投资于产能扩张，包括开设新的拍卖设施。不利的经济状况，包括利率和租赁率、房地产价值以及房地产开发和建设成本的上升，可能会增加产能扩张投资所需的成本，或推迟我们启用新设施的能力，这两者都可能对我们的综合运营业绩和财务状况产生重大影响。
我们可能无法以有利的条件保留现有设施或在理想的地点开设新设施，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
当地的土地使用和分区法规、环境法规和其他法规要求可能会影响我们找到合适地点的能力，并影响我们的运营成本。我们的大部分打捞拍卖车辆设施都是租赁的。如果现有设施的租约终止或到期，如果我们无法接受这些租约的续期条款，我们将被迫关闭这些设施，这可能会对我们产生不利影响。若吾等决定关闭一处地点，吾等可能仍须根据适用租约在余下租期内承担责任，并可能须将使用权资产的未摊销部分部分或全部作为减值支出，这可能会对吾等的综合经营业绩及财务状况产生重大影响。此外，如果我们无法在理想的地点以有利的条件维护现有设施或开设新设施，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，在越来越多的市场中，我们遇到了严重的产能限制，加上迫切的客户需求，以及由于分区和土地用途限制而缺乏可行的扩展方案，我们可能需要购买、租赁或占用可能对环境造成重大影响的工业用地。见“环境、健康和安全风险可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。”
我们可能不会成功实施我们的业务战略，或者我们可能会将新战略与我们的愿景不当地结合在一起，这可能会导致我们的资源被滥用。
我们的业务、经营结果和财务状况取决于我们执行业务战略的能力。请参阅本年度报告中表格10-K中“项目1.业务”下的“我们的业务战略”。这些倡议的执行涉及重大风险，包括重大的商业、经济和竞争不确定性，其中许多不在我们的控制范围之内。因此，我们无法预测我们是否或何时会成功实施这些战略计划，即使我们真的成功了，我们的战略也可能不会对我们的业务、运营结果或财务状况产生我们预期的有利影响。此外，我们的业务战略可能会不时发生变化，这可能会推迟我们实施我们认为对业务重要的计划的能力。
我们可能没有适当地利用技术进步或在技术进步方面进行适当的投资，这可能会导致在产品、服务和流程方面失去任何可持续的竞争优势。
我们的业务依赖于信息技术。强大的信息技术系统、平台和产品对我们的运营环境、数字在线产品和竞争地位至关重要。快速的技术变化可能会使我们的技术过时，了解技术创新对于保持行业的领先地位是必要的。虽然我们继续投资于我们的核心信息技术能力，但我们可能无法成功地构建我们的信息技术，或者开发、收购或实施具有竞争力并响应客户需求的信息系统。此外，我们可能缺乏足够的资源来继续在信息技术方面进行必要的重大投资，以与我们的竞争对手竞争。管理层认为对我们的长期成功很重要的某些信息技术举措将需要资本投资，与执行这些举措相关的重大风险，可能需要数年时间才能实施。如果我们不能以具有成本效益的、及时的方式或根本不能制定/实施这些计划，可能会损害我们与客户的关系，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
如果我们不能识别、管理、完成和整合收购，我们的经营业绩、财务状况和增长前景可能会受到不利影响。
收购是我们增长战略的一部分，使我们能够进一步扩大和多样化我们的服务产品。例如，我们于2019年7月收购了Decision Dynamic，Inc.，2021年6月收购了Auto Exchange，并于2021年10月收购了SYNETIQ。 我们的战略一般包括收购公司、产品、服务和技术，以扩大我们的在线、数字和移动能力，以及收购和整合更多的拍卖网站和人员。收购企业需要大量的时间和管理人员的注意，还可能需要额外的股权或债务融资。此外，并购业务的整合往往具有颠覆性。不能保证我们将确定适当的目标，是否会以有利的条件收购此类业务，或是否能够成功地将这些组织整合到我们的业务中。由于这些新的合资企业具有内在的风险，因此不能保证这些战略和产品会成功，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。收购还可能产生意想不到的税务、法律、监管和会计影响，包括由于记录了定期接受减值测试的商誉和不可摊销无形资产以及潜在的定期减值费用。此外，我们预计将与其他拍卖集团或新的行业整合者竞争合适的收购。如果我们能够完成收购，这样的收购可能会稀释收益，我们可能会为这样的收购支付过高的价格。
在实施收购其他业务的战略时，我们还面临其他风险，包括但不限于：
•被收购企业的资本支出、经营费用和经营亏损显著增加；
•进入我们不熟悉的新市场；
•在被收购的企业产生潜在的未发现的负债；
•没有保持统一的标准、控制和政策；
•将获得的技术和权利纳入我们的产品，以及与此类整合相关的意外费用；
•因管理层变动而损害与员工和客户的关系；以及
•会计和计算机系统的费用增加，以及集成困难。
对我们的转运商和卡车车队运营的依赖可能会对我们的业务和声誉产生实质性的不利影响。
我们依靠独立的子运输商和卡车车队业务来接送车辆到我们的拍卖设施，以及从我们的拍卖设施运送车辆。与总体经济情况一致，我们最近遇到了塔台和拖车短缺的情况，这导致塔台和分车为这些服务向我们收取的成本增加，我们不能保证塔台和分车将及时提供提车和运送车辆。如果不能及时提货和交付车辆，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的整体业务和运营结果产生不利影响。此外，燃料成本的增加可能会导致我们的独立转运商和卡车车队运营商收取的价格增加，这可能会显著增加我们的成本。我们可能无法将这些成本转嫁给我们的供应商或买家。我们还面临与恶劣天气、交通基础设施中断和燃料价格上涨相关的风险，任何这些都可能增加我们的运营成本。如果我们遇到问题，或无法与我们的潜艇运输商谈判或获得优惠条件，我们的经营结果可能会受到实质性的不利影响。.
与天气有关的事件和其他我们无法控制的事件可能会对运营产生不利影响。
极端天气或其他事件，如飓风、龙卷风、地震、森林火灾、洪水、全球流行病或其他健康危机、恐怖主义袭击或战争，可能会对整体经济环境、我们竞争的市场以及我们的业务和盈利能力产生不利影响。这些事件，它可能会因气候变化而增加频率和幅度，可能会影响我们的实物拍卖设施，导致成本大幅增加，或者拍卖销售的延迟或取消，这可能会对我们的收入和盈利产生重大不利影响。在某些情况下，例如，2021年8月和2022年9月的严重风暴被称为“艾达飓风”和“伊恩飓风”， 这些事件可能会导致损坏和完全损失的车辆的可用供应急剧涌入，无法保证我们的业务将有足够的资源来应对这种极端的供应增加。在这种情况下，我们未能满足客户的需求可能会对我们与这些客户的关系产生负面影响，并导致未来业务的损失，这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，由于与这类灾难有关的车辆全部损失而产生的收入通常在产生增量成本后确认，这种收入可能不足以抵消所产生的成本。
由于交通事故减少，损坏的车辆减少，温和的天气状况往往会导致受损车辆和总损失车辆的可用供应量减少。因此，温和的天气可能会对我们受损和总损失的车辆库存产生不利影响，预计这将对我们的收入和运营业绩以及相关增长率产生不利影响。
我们购买的受损车辆和总损失车辆数量的增加可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
在某些国家，打捞市场通常是在购买车辆然后转售的主要基础上运作，而不是在代理基础上进行拍卖，在这种基础上拍卖充当车辆所有者的销售代理。在主要基础上运营使我们面临库存风险，包括盗窃、损坏和陈旧造成的损失。如果我们购买车辆，与购买车辆相关的增加成本可能会对我们的毛利率和经营业绩产生重大不利影响。2022财年，根据采购协议售出的车辆约占我们在国内和国际售出的车辆的6%。此外，当我们购买车辆时，我们会受到车辆价值变化的影响，例如因商品价格变化或二手车价格变化而引起的变化。钢铁和铂金等大宗商品价格的下跌，可能会对拍卖中的车辆价值和需求产生负面影响。此外，二手车价格的下降，特别是如果发生的速度快于预期，可能会导致事故前价值和销售价格之间的巨大差距，我们最近在英国业务方面经历了这种情况。
如果我们未能吸引和留住关键人员，继任规划不足，或者劳动力短缺，我们可能无法执行我们的业务战略，我们的财务业绩可能会受到负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键员工的表现，包括关键领域、运营、销售和信息技术人员。如果我们失去了一名或多名高管或关键员工的服务，或者如果他们中的一名或多名决定加入竞争对手或以其他方式与我们竞争，我们可能无法有效地实施我们的业务战略，我们的业务可能会受到影响，我们的普通股价值可能会受到实质性的不利影响。我们的拍卖业务直接受到我们的员工与客户和供应商建立的业务关系的影响，因此，如果我们失去关键人员，我们可能难以留住和吸引客户、开发新服务、与客户谈判有利的协议以及提供可接受的客户服务水平。我们的高级管理团队和其他关键人员将不时发生变化，我们无法预测是否会发生重大辞职，或者我们是否能够招聘到更多合格的人员。我们没有，目前也不希望为我们的任何高管提供关键人物保险。此外，与总体经济情况一致，我们最近经历了劳动力短缺，这导致了相关成本的增加，例如为了满足需求而增加的加班时间，以及为了吸引和保留员工而增加的工资。如果我们无法应对劳动力短缺的影响，我们可能会继续经历更高的劳动力成本，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响.
二手车价格的重大变化可能会影响出售损坏和完全损失的车辆的收益和收入。
新车生产量、租赁剩余估计的准确性、利率波动、客户需求和法规变化等，都可能影响二手车的定价。持续降低二手车定价可能会导致销售受损车辆和总损失车辆的收益减少，每辆车的收入相应减少，潜在的发货人损失和盈利能力下降。相反，当二手车价格高企时，二手车经销商可能会自己零售更多以旧换新的汽车，而不是拍卖，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
我们对某些损失进行了部分自我保险，我们的自我保险成本可能会增加。
根据我们的员工健康保险计划条款，我们为员工医疗福利的一部分提供自我保险，以及我们的汽车、一般责任和工人赔偿索赔的一部分。我们根据所有此类索赔的预期金额，对与员工医疗福利、汽车、一般责任和工人赔偿索赔相关的索赔费用进行应计。如果发生实际趋势，包括索赔的严重性和高于预期的医疗成本通胀，我们的自我保险成本将会增加，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们有大量的商誉，如果它受损，将导致我们的净收入减少。
商誉是指使用购买法核算的收购成本超过收购净资产公允价值的金额。现行会计准则要求根据报告单位的公允价值定期对商誉进行减值评估。商誉占我们总资产的很大比例。我们盈利能力或可比公司价值的下降可能会影响我们报告单位的公允价值，这可能会导致商誉减记和净收入减少。
我们承担通过我们的市场销售的车辆的结算风险。
通常，在车辆出售后，我们不会将车辆释放给买家，直到我们收到车辆的全额付款。然而，我们可能有义务在收到买方付款之前向卖方汇款，在这种情况下，我们可能无法就任何买方未能履行其付款义务向卖方追偿。因为我们保留了车辆的所有权，我们可以转售车辆以减少任何潜在的损失。由于大多数车辆的收入不包括销售收入总额，未能全额收回应收账款可能导致每辆车除收取应收账款和提供与车辆相关的服务所产生的任何费用外，按每辆汽车计算的净亏损高达销售收入总额。如果我们无法收取大量车辆的付款，我们无法转售这些车辆并收回我们的成本，由此产生的对卖方的付款义务和减少的手续费收入可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们可能会受到专利或其他知识产权侵权索赔的影响，这可能会由于我们的业务运营中断、发生重大成本和其他因素而对我们的业务或经营业绩产生影响。
我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密和许可协议，以及商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法律来保护我们的专有权利。在美国和国际上，我们已经提交了各种申请，要求保护我们的知识产权的某些方面。然而，第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们拥有的专有权，待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。此外，并不是在我们开展业务或打算开展业务的每个国家/地区都提供有效的知识产权保护。在任何或所有这些情况下，我们可能需要花费大量的时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。尽管我们已经采取措施保护我们的专有权利，但不能保证其他公司不会提供与我们基本相似的产品或概念，并与我们的业务竞争。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方未经授权使用或挪用，我们品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们可能会不时收到其他人的通知，声称我们侵犯或以其他方式侵犯了他们的专利或知识产权，未来这些索赔的数量可能会增加。知识产权侵权或其他知识产权侵权的索赔可能要求我们以不利的条款签订许可协议，招致巨额金钱责任，或者被初步或永久禁止进一步使用相关知识产权，这可能要求我们改变商业惯例，限制我们的有效竞争能力。即使我们认为索赔没有法律依据，索赔可能会耗费时间和成本，并可能将管理层的注意力和资源从我们的业务上转移开。如果我们被要求采取这些行动中的任何一项，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
数据和网络安全相关风险
信息技术系统、基础设施和商业信息的重大中断可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。
我们的业务包括接收和存储有关客户和员工的信息，以及维护内部业务数据。我们依赖信息技术系统来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持我们的各种业务流程和活动，其中一些系统由第三方管理。这些系统的安全运行，以及由这些系统处理的信息的处理、维护和存储，对我们的业务运营和战略至关重要。近年来，公司面临的信息技术风险(包括数字资产的保密性、完整性和可用性)大幅增加，部分原因是新技术的激增，利用互联网和电信技术进行金融交易，以及有组织犯罪、黑客、恐怖分子和其他外部各方日益复杂和活跃。这些威胁可能
源自第三方或我们员工的欺诈或恶意，或可能源于人为错误、意外技术故障或人身入侵。此外，我们的技术基础设施、信息系统和数据存储设施很容易受到我们无法控制的事件的损坏或中断，这些事件包括但不限于自然灾害、物理入侵、断电和电信故障。尽管我们已经制定了技术和信息安全流程以及灾难恢复计划来降低这些漏洞的风险，但这些措施可能不足以确保我们的运营在发生任何此类事件时不会受到严重干扰。 我们的客户和支付价值链中的其他各方依赖我们的数字在线产品以及其他信息技术、计算机、软件和网络来开展业务。此外，我们的客户越来越多地使用个人智能手机、平板电脑和其他移动设备来访问我们的在线产品和服务，这些第三方设备的安全性可能超出我们的控制。我们的信息技术系统的任何重大中断或我们数据存储设施中的信息被盗都可能对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉，并对我们的综合财务状况和运营结果产生重大不利影响。
网络攻击，包括信息技术系统的破坏和其他网络安全事件，可能导致中断、故障或其他故障，可能对我们的业务和声誉造成重大不利影响，并造成数据安全风险。
我们高度依赖信息技术网络和系统，包括互联网，以安全地处理、传输和存储电子信息。我们的资讯科技基础设施和系统经历了不同程度的网络事故和安全漏洞。我们相信，未来我们将继续成为网络威胁和事件的潜在目标，这些威胁和事件可能导致未经授权访问我们的计算机系统和网络，包括我们基于云的平台和所包含的数据，任何这些都可能对我们的业务造成重大不利影响。我们的供应商、供应商、服务提供商、云解决方案提供商和合作伙伴的技术基础设施和系统在过去也经历过网络事件，未来涉及这些第三方的任何网络事件可能会对我们的业务产生重大不利影响。网络事件可能包括计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件、蠕虫和其他恶意软件程序、将恶意软件秘密引入计算机和网络、模拟授权用户、努力发现和利用任何设计缺陷、错误、安全漏洞或安全漏洞，以及员工或其他具有访问权限的内部人员的故意或无意行为、第三方故意破坏或欺诈行为和破坏。我们认为，网络攻击企图的数量正在增加，网络攻击者正在开发越来越复杂的系统和手段，不仅是为了攻击系统，而且是为了逃避检测或掩盖他们的活动。
持续的网络事件或持续的网络攻击可能危及数据安全，导致支持我们的业务和客户的信息技术出现服务中断、故障或其他故障(例如，我们的增值系统不可用)，以及我们客户或其他第三方的运营。网络事件，包括涉及客户数据的安全漏洞，也可能导致我们在客户、其他方和市场中的声誉受损、额外成本(如修复系统、增加新的人员或保护技术或合规成本)、监管处罚、我们以及我们的客户和合作伙伴的财务损失，以及客户和商业机会的损失。如果此类网络事件得不到及时发现，其影响可能会加剧。
虽然我们已经制定了技术和信息安全流程以及灾难恢复计划来降低这些漏洞的风险，但这些措施可能不足以确保我们的运营在发生任何此类事件时不会受到严重影响或中断。如果我们的信息技术受到损害，长时间无法运行或停止正常运行，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换信息技术，我们向客户提供许多电子和在线解决方案的能力可能会受到损害，这将对我们的综合经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在某些情况下，纠正漏洞或防止攻击的努力可能会降低我们的计算机系统和网络的性能，这可能会对我们的业务产生负面影响。此外，随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。上述任何风险都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的业务面临与在线商务安全和信用卡欺诈相关的风险。
我们依靠第三方合作伙伴的加密和身份验证技术来安全地传输客户信用卡号等机密信息。无论是由于通过互联网和其他接入点传播的病毒、员工错误、渎职、不足或设计缺陷，用于保护客户交易数据的我们自己或我们的第三方系统的安全受到损害或破坏，都可能导致服务中断。我们维持信息安全计划，我们的处理系统包含多个级别的保护，以应对或以其他方式减轻这些风险。尽管做出了这些缓解努力，但不能保证我们未来不会遭受损失。在目前的信用卡做法下，我们可能要为欺诈性的信用卡交易和与客户的其他付款纠纷承担责任。因此，我们有
实施了一些反欺诈措施，包括信用卡验证程序和限制接受某些新获得的客户的信用卡。然而，如果未能充分防止欺诈性信用卡交易，可能会对我们的综合财务状况和经营业绩造成不利影响。
遵守美国和全球隐私和数据安全要求可能会给我们带来额外的成本和责任，或抑制我们收集和存储数据的能力，而不遵守这些要求可能会使我们面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和声誉产生不利影响。
我们在数据中心和信息技术网络中收集和存储敏感和机密数据，包括客户的知识产权、专有业务信息、专有业务信息，以及客户和员工的个人身份信息。我们的运营和业务的某些方面受到美国隐私法规的约束，包括《加州消费者隐私法》(CCPA)、《加州隐私权法案》(CPRA)以及全球其他地区的隐私法规，包括欧盟的一般数据保护法规(GDPR)。CCPA于2020年1月生效，规定了通知和隐私政策要求，并有义务回应了解和获取个人信息的请求，删除个人信息，并允许数据当事人选择不出售其个人信息。2020年11月，加州选民批准了CPRA，并从2023年1月开始对在加州做生意的公司施加额外的数据保护义务，包括创建一个数据保护机构，有权处以行政罚款，额外的消费者权利程序，以及对敏感数据的某些使用选择退出。《全面和平协议》及其解释和执行的各个方面仍然不确定。类似的隐私法已经并可能在未来由其他州颁布。CCPA、CRPA和其他类似州法律的潜在影响是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和支出，以努力遵守这些法规。还有就是 有权执行这些法律的州机构增加监管执法的可能性。此外，2018年5月生效的GDPR对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规则，加强了执法权威，并对违规行为施加了巨额处罚，包括可能被处以最高2000万欧元的罚款或侵权者全球年收入的4%，以金额较大者为准。
此外，越来越多的立法和监管机构在消费者信息被未经授权的人访问的情况下采用了消费者通知和其他要求，并可能对此类数据的使用、访问、准确性和安全性进行额外的监管。在美国，州法律规定了不同的通知制度。如果我们的做法或产品被视为侵犯隐私，无论是否符合当前或未来的法规和行业惯例，我们可能会受到公众批评、私人集体诉讼、声誉损害或监管机构的索赔，这可能会扰乱我们的业务并使我们承担更多责任。我们不遵守这些法律或未来任何类似性质的法律或法规，可能会导致重大的监管处罚、诉讼费用和收入损失。
这些法律法规以及各州或其他国家或地区的法律法规可能会限制我们追求我们原本可能考虑从事的商机的能力，对我们施加额外的成本或限制，导致收入重大损失，影响我们持有的资产的价值，或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。如果我们未能遵守适用的法律或法规，也可能导致对我们的重大责任，包括因个人或集体诉讼而对私人原告承担的责任，或者可能导致我们的业务或部分业务的停止，或对我们进行或扩大业务的能力施加罚款和限制。我们的运营还可能受到法律法规变化以及加强对客户和我们的监管监督的负面影响。这些变化可能会限制我们开展业务的方式，或者其他方面可能会对我们创造收入、收益和现金流的能力产生负面影响。如果我们无法调整我们的产品和服务以符合新的法律法规，或者如果这些法律法规对我们的客户产生负面影响，我们可能会遇到客户损失或运营成本增加，我们的业务和运营结果可能会受到负面影响。
与法律法规相关的风险
影响受损和全损车辆进出口的法律变化可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
我们基于互联网的拍卖服务使我们能够向国际市场提供我们的产品和服务，并扩大了我们的国际买家基础。因此，损坏和完全损失车辆的外国买家现在占我们总买家基础的很大一部分。法律、法规和条约的变化，限制将受损和全损车辆进口到国外，可能会减少对受损和全损车辆的需求，并影响我们维持或扩大国际买家基础的能力。在其他司法管辖区采用此类法律或法规，减少或限制我们在海外的活动，可能会减少对我们产品和服务的需求，从而对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们受到某些政府法规的约束，包括车辆经纪和拍卖法以及货币报告义务。我们的业务受到与诉讼和监管行动相关的风险的影响。
我们的业务受到各种联邦、州、省和地方当局、机构、法规和条例的监管、监督和许可，其中要求我们获得和维护某些许可证、许可证和资格，并提供某些披露和通知。关于更多信息，见项目1.企业--政府规章。
法律或政府法规的变化或对现有法律或法规的解释可能会导致我们的成本增加、车辆价格下降和盈利能力下降。此外，不遵守现行或未来的法律法规或现行法律或法规的变化或其解释可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们还不时地面临与我们现在和过去的业务运营有关的各种法律诉讼，包括与就业有关的问题、环境和人身伤害索赔。不能保证我们会在法律和行政行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。此外，我们在为自己辩护或在这种行动中维护我们的权利方面可能会产生巨大的成本。针对我们的未决诉讼和行政行动的费用和其他影响无法确定。尽管我们目前认为，此类诉讼不会产生实质性的不利影响，但不能保证此类诉讼的结果会如预期的那样。
环境、健康和安全风险可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业务受到各种外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理向空气或水中排放污染物、危险材料和废物的产生、处理、储存和释放以及污染调查和补救的法律法规。我们未能遵守当前或未来的环境、健康或安全法律，或未能获得并遵守此类法律所要求的许可，可能会使我们承担重大责任，或需要代价高昂的调查、补救或纠正行动。
我们运营的一些设施受到公认的重大环境问题和污染状况的影响。 我们已经并可能在未来发生与合规和风险缓解工作、危险材料释放、调查、补救或纠正行动、第三方索赔和其他环境问题有关的支出，这些支出单独或总体上可能是巨大的。联邦和州环境当局目前正在调查我们在华盛顿州西雅图下杜瓦米什水道超级基金网站和我们的子公司造成污染方面所扮演的角色’在加州朱鲁帕山谷的黄铁矿峡谷羽流中所扮演的角色。目前还不能估计我们在这些地点的潜在责任。请参阅“商务-法律诉讼。”
与国际业务相关的风险
我们向美国以外的市场扩张，以及我们在美国以外的业务，使我们面临着独特的运营、竞争和监管风险。
收购和其他将我们的业务扩展到北美以外的战略使我们面临更多的重大风险和不确定性。随着我们继续探索在国际上拓展业务的机会，我们将需要制定政策和程序，在全球范围内管理我们的业务。不能保证我们将确定适当的国际目标，以有利的条件收购这些业务，或者能够成功地发展这些组织并将其整合到我们的业务中。在运营方面，被收购的企业通常依赖于关键关系，如果我们不能发展或维护这些关系，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，我们预计我们的非美国业务将继续使我们面临与在国际基础上运营相关的风险，包括：
•面临外币汇率风险，这可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响；
•暴露于本金或购买拍卖模式，而不是代理或寄售模式，这对我们的利润率造成不利影响，并使我们面临库存风险；
•限制我们汇回资金的能力，以及汇回目前存放在外国司法管辖区的资金，这可能会导致更高的实际税率；
•关税和贸易壁垒以及其他监管或合同限制，限制了我们在某些外国市场的运营能力；
•遵守《反海外腐败法》；
•遵守各种隐私法规，包括GDPR；
•处理不熟悉的监管机构和有利于本土竞争对手的法律；
•处理政治和/或经济不稳定以及武装冲突；
•管理和配置外国办事处的困难，以及与国际业务有关的差旅、基础设施、法律和合规费用增加；
•将我们的产品本地化；以及
•适应不同的商业文化和市场结构。
随着我们继续探索在全球扩张的机会，我们的成功将取决于我们预测和有效管理与在国际基础上运营相关的这些和其他风险的能力。我们未能管理这些风险可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们净收入的一部分来自我们的国际业务，主要是加拿大和英国，这使我们面临可能影响我们财务报表的外汇风险。此外，美元相对于某些外币的升值可能会对外国买家在我们市场上的参与产生负面影响。
美元和外币价值之间的波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。此外，从我们的海外子公司汇回现金可能存在税务效率低下的问题。在截至2023年1月1日的财年中，我们大约19%的收入来自我们的海外业务。外币价值的变化，特别是加元和英镑相对于美元的汇率变化，可能会对我们的海外业务利润和我们在财务报表中以美元报告的海外业务净资产的价值产生负面影响。过去一年美元相对于外币的强势对我们的利润产生了不利影响，而且可能会继续这样做。在截至2023年1月1日的12个月里，加拿大和英国的平均汇率变化10%，将对净收入造成大约50万美元的影响。
此外，汇率的波动可能会增加对我们报告的经营业绩进行期间间比较的难度。出于会计目的，我们的海外业务的资产和负债使用期末汇率进行折算；此类折算收益和损失作为股东权益的组成部分在“累计其他综合收益/损失”中列报。我们对外业务的收入和费用是用每个时期的平均汇率换算的。
同样，我们有相当数量的非美国买家参与我们的市场。美元相对于这些买家当地货币的价值增加可能会降低他们愿意在拍卖中支付的价格，这可能会对我们的收入产生负面影响。
与我们的分离和分配相关的风险
分居和分配协议(“分居协议”)，我们与KAR签订的协议限制了我们在分离后的一段时间内在某些市场上竞争的能力，在某些情况下，我们要求我们向KAR支付与特定客户细分相关的收入和利润分享付款。
在分离之前，我们是KAR的全资子公司。因此，KAR拥有并行使唯一和绝对的自由裁量权，以确定和更改《分居协议》的条款。分离协议包含一项不竞争的公约，禁止我们及其附属公司在某些司法管辖区分离后五年内从事与KAR业务竞争的某些非打捞活动，但某些例外情况除外。我们被明确允许继续进行我们的打捞拍卖业务，就像在紧接分离之前进行的那样。例外情况还允许我们开展某些非打捞业务，在某些情况下，如果此类业务超过指定的数量限制或其他门槛，我们将受到收入分享机制的约束。这些限制可能会限制我们在某些市场的竞争能力，并可能对我们的业务、增长战略、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
自分离以来，我们还面临着来自KAR的全资子公司ADESA，Inc.对我们提供的一些服务的竞争，而分离协议在一段时间内限制了我们在某些市场的竞争能力。
如果分离和分配不符合美国联邦所得税的免税交易资格，那么IAA、KAR和KAR的股东可能会承担重大的税收责任或税收赔偿义务。
根据某些事实和陈述，KAR收到了美国国税局关于根据《守则》第368(A)(1)(D)和355条将分离和分配限定为免税的某些问题的裁决。美国国税局的裁决没有解决免税处理分离和分配的所有要求。
作为分配的条件，KAR从其美国税务律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP收到了一份基于该意见中提出的某些事实、陈述、契诺和假设的意见，其大意是，就美国联邦所得税而言，根据《法典》第355条和第368(A)(1)(D)条，对于KAR和KAR的股东而言，分离和分配合在一起符合通常对KAR及其股东免税的交易资格。尽管有税务意见，但如果国税局确定税务意见中所载的任何事实、假设、陈述或契诺不正确或已被违反，或由于其他原因(包括分配后股票或资产所有权的重大变化，或如果国税局不同意税务意见的结论)，则该分配应被视为应税交易。如果分配最终被确定为应纳税，则分配可被视为您在美国联邦所得税方面的应税股息，您可能会招致重大的美国联邦所得税负担。此外，如果最终确定某些相关交易是在预期分配的情况下进行的，根据适用法律或我们与KAR签订的税务协议，KAR和/或我们可能会招致重大的美国联邦所得税债务或税收赔偿义务。
我们可能从独立的第三方那里得到了比我们与KAR协议中的条款更好的条款。
我们与KAR签订的关于分离和分配的协议，包括分离协议和附属协议，是在IAA从KAR分离的背景下制定的，而IAA仍然是KAR的全资子公司。因此，在拟定这些协议条款期间，IAA没有独立于KAR的独立董事会或管理团队，KAR在确定协议条款方面拥有并行使唯一和绝对的自由裁量权。因此，这些协议的条款可能不会反映独立第三方之间的独立谈判所产生的条款。我们可能从第三方那里得到了更好的条款，因为除了其他因素外，第三方可能为了赢得我们的业务而相互竞争。
我们将被要求履行对KAR的某些赔偿义务，否则我们可能无法从KAR收取赔偿权利。
根据分派及分派条款，吾等须就以下事项向KAR作出赔偿：(I)与分派及分派有关而分派或转移给吾等的所有债务、责任及义务(包括分立及分派后吾等未能支付、履行或以其他方式迅速清偿任何该等债务、责任或义务)；(Ii)吾等违反分居协议或任何附属协议的行为；及(Iii)吾等在登记声明表格10中作出任何错报或遗漏重大事实。目前，吾等并不知悉任何现有的赔偿义务，但任何可能出现的此类赔偿义务可能是重大的。根据分离协议的条款，KAR须就(I)在分离和分配后分配给KAR的所有债务、债务和义务(包括在分离和分配后未能支付、履行或以其他方式迅速解除任何该等债务、责任或义务)以及(Ii)KAR违反分离协议或任何附属协议的行为向我们进行赔偿。Our和KAR满足这些赔偿的能力，如果被要求这样做，将分别取决于Our和KAR未来的财务实力。如果我们被要求对KAR进行赔偿，或者如果我们无法从KAR收取赔偿权，我们的财务状况、流动性或经营结果可能会受到实质性的不利影响。我们不能确定我们是否必须赔偿KAR，或者KAR是否必须赔偿我们在分销后的任何实质性义务。
与我们的资本结构和组织相关的风险
我们有大量的债务，这可能会损害我们的财务状况，并对我们对业务变化的反应能力产生不利影响。
截至2023年1月1日，我们的公司债务总额为11亿美元。我们的负债可能会产生重要的后果，包括：
•限制我们借入更多资金用于营运资本、资本支出、偿债要求、执行我们的业务战略、收购和其他目的的能力；
•要求我们将业务现金流的很大一部分用于支付债务本金和利息，这将减少可用于其他目的的资金，包括为未来的扩张提供资金；
•使我们更容易受到一般经济、工业和竞争状况、政府监管和我们业务的不利变化的影响，因为这限制了我们在规划不断变化的情况时的灵活性，并使我们更难对变化的情况做出快速反应；以及
•这使我们面临利率波动所固有的风险，因为我们的大部分债务是浮动利率，如果利率上升，可能会导致更高的利息支出。
此外，如果我们无法从运营中产生足够的现金来偿还债务和满足其他现金需求，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产或运营、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。我们可能无法对我们的债务进行再融资，或者以优惠的条件出售额外的债务或股权证券或我们的资产，如果真的有的话，特别是因为我们的债务水平很高，以及管理我们债务的协议施加的限制。如果我们必须出售某些资产，可能会对我们的创收能力产生负面影响。无法获得额外的融资可能会对我们的财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们不能按计划偿还债务，我们就会违约，结果是：
•我们的债券持有人可以宣布所有未偿还的本金和利息都是到期和应付的；
•根据我们的优先担保信贷安排，贷款人可以终止他们借钱给我们的承诺，并取消担保其借款的资产的抵押品赎回权；以及
•我们可能会被迫破产或清算。
我们修订和重述的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的条款可能会阻止或推迟对我们的收购，这可能会降低我们普通股的交易价格。
我们修订和重述的公司注册证书和章程包含，特拉华州法律包含的条款可能被认为具有反收购效力，并可能推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他公司交易，包括那些可能导致支付高于我们股票市场价的溢价的交易。
这些规定包括：
•关于股东如何在股东大会上提出建议或提名董事供选举的规则；
•允许本公司董事会在未经股东批准的情况下发行优先股；
•赋予董事会，而不是股东，唯一确定董事人数的权力；
•授权我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事投票填补，并明确地剥夺了我们的股东填补董事会空缺的权利；以及
•禁止股东在书面同意下采取行动。
即使某些股东认为要约是有益的，这些规定仍然适用。我们相信，这些条款将保护我们的股东不受胁迫或不公平收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免受收购的影响。然而，即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并且这些条款可能会推迟或阻止我们的董事会认为不符合我们和我们的股东的最佳利益的收购，这些条款仍将适用。这些规定还可能阻止或阻止罢免和更换现任董事的尝试。
我们不受特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)第203条的规定。DGCL第203条规定，除有限的例外情况外，收购特拉华州公司超过15%的已发行有表决权股票的人或与其有关联的人，在该人或其关联公司成为该公司超过15%的已发行有表决权股票的持有者之日起三年内，不得与该公司从事任何业务合并，包括通过合并、合并或收购额外的股份。因此，我们不受第203条的任何反收购影响。
我们修订和重申的公司注册证书和章程包含专属法院条款，可能限制IAA股东选择其认为有利于与IAA或其董事、高级管理人员、股东、员工或代理人发生某些纠纷的司法法院的能力，并可能阻止与此类索赔有关的诉讼。
我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，除非董事会另有决定，否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家审理场所：(I)代表国际航空协会提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)国际航空协会任何董事、高管、股东、雇员或代理人违反对国际航空协会或其股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)任何针对国际航空协会或任何董事、高管、股东、股东、(I)(I)(I)任何因本条例或本协会经修订及重述的公司注册证书或章程的任何条文而产生或与之相关的诉讼；或(Iv)任何针对本协会或受内部事务原则管辖的本协会任何董事、高级职员、股东、雇员或代理人而产生或与之相关的诉讼，在所有情况下均受法院对指定为被告的不可或缺的一方拥有标的物司法管辖权及个人司法管辖权的规限(“特拉华州排他性论坛规定”)。特拉华州排他性论坛条款不适用于根据证券法或
经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)，美国联邦法院对其拥有专属管辖权，但如果特拉华州衡平法院对任何此类诉讼缺乏标的管辖权，特拉华州专属论坛条款将要求特拉华州的联邦法院在符合条款的情况下对此类诉讼拥有专属管辖权。此外，我们的附例进一步规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院将成为解决根据证券法(“联邦论坛条款”)提出诉讼理由的任何投诉的独家论坛。联邦论坛条款旨在适用于根据《证券法》提出的索赔，而不适用于根据《交易法》提出的索赔。
这些排他性论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其规则和法规的责任，因此，我们的股东执行《交易法》或其规则和法规所产生的任何义务或责任的行动必须向联邦法院提起。排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于此类纠纷的索赔的能力，并可能阻止此类诉讼。或者，如果法院认为排他性法院的规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用。
项目1b。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
IAA总部设在伊利诺伊州韦斯特切斯特，办公空间租赁到2027年。我们在美国、加拿大和英国拥有和租赁各种物业。这些房产主要用于拍卖和储存目的。自.起2023年1月1日作为拍卖和仓储用途的自有和租赁物业，我们在美国的总占地面积约为9,500英亩，在加拿大和英国的总占地面积约为650英亩。我们在美国、加拿大和英国的总面积约有90%是出租的。
我们定期评估我们在所有市场的产能，并在适当的情况下，寻求通过获得更多土地和设施来提高产能。由于各种因素，包括自然灾害，我们设施的能力在不同时期和地区有所不同。
项目3.法律诉讼
见附注14-承付款和或有事项在合并财务报表附注中提供有关法律诉讼程序的信息，本项目3通过引用将这些信息纳入其中。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息和记录持有者
IAA普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为“IAA”，自2019年6月28日起在纽约证券交易所交易。截至2023年2月16日，我们有三个登记在册的股东。由于我们普通股的许多股份是由经纪人和其他机构代表股东持有的，我们无法估计登记在册的股东所代表的股东总数。
分红
在我们与KAR分离后，我们没有为我们的普通股支付现金股息，在可预见的未来也没有这样做的计划。未来任何股息的支付、时间和数额将由我们的董事会根据适用的法律酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况和前景、资本要求和进入资本市场的机会、与我们某些债务相关的契约
债务、一般业务条件以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，根据合并协议，在没有澳大利亚央行事先同意的情况下，我们被限制支付普通股股息。
发行人购买股票证券
2021年8月2日，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以回购最多4.0亿美元的普通股(“回购计划”)。回购计划将于2026年8月3日到期。根据回购计划，允许通过公开市场、私下协商的交易、加速股票回购交易或其他方式回购股票，包括根据符合1934年证券交易法第10b5-1条规定的计划。在截至2023年1月1日的三个月里，我们没有回购任何普通股。根据合并协议，在没有澳大利亚央行事先同意的情况下，我们被限制回购普通股.
股价表现图
下图显示了IAA普通股标准普尔指数的累计总回报’S 400中型股指数和纳斯达克工业指数，自2019年6月28日(分离日期)起至2023年1月1日止。总累计回报基于2019年6月28日对IAA普通股和每个上市指数的100美元投资，并假设股息再投资。我们的普通股没有宣布分红。下图所示的股东回报并不代表未来的股价表现。
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| 公司/指数 | 6/28/2019 | | 12/29/2019 | | 12/27/2020 | | 1/2/2022 | 1/1/2023 | |
| IAA，Inc. | $ | 100.00 | | | $ | 119.60 | | | $ | 167.46 | | | $ | 130.53 | | $ | 103.15 | | |
| 标准普尔400中型股指数 | $ | 100.00 | | | $ | 106.03 | | | $ | 119.01 | | | $ | 146.48 | | $ | 124.92 | | |
| 纳斯达克工业指数 | $ | 100.00 | | | $ | 104.37 | | | $ | 155.56 | | | $ | 172.47 | | $ | 112.02 | | |
上述股票表现图表不应被视为征集材料，也不应被视为已在美国证券交易委员会备案，或受交易法下的第14A或14C法规或交易法第18节的责任所约束，也不得通过引用的方式将其纳入根据1933年证券法(经修订的证券法)或交易法提交的任何过去或未来的备案文件，除非我们明确要求将其视为征集材料或通过引用将其纳入交易法或证券法下的备案文件。
Item 6. [已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应结合本年度报告10-K表其他部分所载的合并财务报表及其附注以及第一部分之前的“关于前瞻性报表的声明”阅读。
我们的财政年度由52周组成，每五年由53周组成，结束于12月的最后一个星期日或1月的第一个星期日。如本节中所用，对以下内容的引用：
–“截至2023年1月1日的财政年度”或“2022财年”是指从2022年1月3日开始至2023年1月1日结束的52周期间。
–“截至2022年1月2日的财政年度”或“2021财年”是指从2020年12月28日开始至2022年1月2日结束的53周期间。
–“截至2020年12月27日的财政年度”或“2020财政年度”是指自2019年12月30日起至2020年12月27日止的52周期间。
概述
我们是连接汽车买家和卖家的全球领先的数字市场。我们独特的平台利用尖端技术和专注于创新，为全方位的卖家提供全损、损坏和低价值汽车的营销和销售。总部设在伊利诺伊州韦斯特切斯特，我们有两个运营部门：美国和国际。我们维持在美国的运营，这是美国业务的组成部分，在加拿大和英国的业务是国际业务的组成部分。我们在这两个业务部门都有210多家工厂。
我们为全球买家和全方位的卖家提供服务，包括保险公司、经销商、车队租赁和汽车租赁公司以及慈善组织。我们为销售商提供一整套服务，旨在最大化车辆价值，降低管理成本，缩短销售周期，并提供最高的经济效益。我们的产品为全球买家提供他们需要的车辆，以满足他们的车辆重建要求、更换部件库存或报废需求。我们为全球买家提供多元化的竞价/购买数字渠道、创新的车辆销售、高效的评估服务和在线竞价工具，提升整体采购体验。
《分离》
2018年2月27日，KAR宣布了一项计划，将寻求分离并将其打捞拍卖业务剥离(简称分离)为一家独立的上市公司。于2019年6月28日(“分拆日期”)，KAR于2019年6月18日按比例完成向KAR普通股记录持有人100%的IAA普通股已发行及已发行普通股的分配(“分配”)。在分离和分配之后，IAA成为一家独立的上市公司。
拟议的合并
合并协议
2022年11月7日，我们签订了最初的合并协议，2023年1月22日，我们与澳大利亚央行、US Holdings、Merge Sub 1和Merge Sub 2签订了合并协议修正案，规定澳大利亚央行以股票和现金交易收购该公司。根据合并协议所载条款及条件，于交易完成时，(I)合并附属公司1将与吾等合并并并入吾等(“首次合并”)，而本公司将作为澳洲央行的间接全资附属公司及US Holdings的直接全资附属公司(“尚存公司”)继续存在，及(Ii)紧随首次合并完成后，尚存公司将与合并附属公司合并至合并附属公司2(连同第一次合并，即“合并”)，而合并附属公司2将作为US Holdings的直接全资附属公司继续存在。
于首次合并生效时间(“生效时间”)，本公司于紧接生效时间前的每股已发行普通股及已发行普通股(某些惯常不包括的股份除外)将自动转换为有权收取(A)0.5252的澳洲央行普通股及(B)12.8美元现金，不计利息及减去任何适用的预扣税(合称“合并代价”)。我们的股东将获得现金，而不是他们本来有权获得的任何零碎的澳大利亚央行普通股。
合作协议
此外，于2023年1月22日，吾等与Ancora Group Holdings，LLC及/或其联属公司(“Ancora”)订立合作协议(“合作协议”)，内容涉及合并、吾等董事会在若干情况下的成员及组成及相关事宜，以及Ancora承诺出席及投票其股份(于合作协议日期约占吾等投票权的4%)，赞成合并及于IAA特别会议上提出相关建议，以考虑及表决采纳合并协议及批准据此拟进行的交易及若干其他事宜。关于更多信息，见项目1.业务--最近的亮点和发展--拟议的合并。
批准
2022年12月20日，根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期到期 和 澳洲央行 收到 a 不采取行动 信件 从… 这个 加拿大人 专员 的 竞争 使用 尊重 至 这个 合并。 双方已获得合并协议所要求的所有必要的反垄断审查。IAA特别会议定于2023年3月14日举行，澳大利亚央行特别会议定于 也定于2023年3月14日举行。如果这些事项分别在IAA特别会议和澳大利亚央行特别会议上得到我们的股东和澳大利亚央行股东的批准，我们预计将在2023年上半年完成合并，条件是满足或放弃合并协议中规定的完成合并的附加条件。我们目前正在运营，并将继续进行合并，直到完成合并 至 运营， 独立 的 澳大利亚央行。 看见 注意事项 1 – 基础 的 介绍 在……里面 这个 注 至 已整合 金融 对以下各项的声明 其他内容 信息 关于 这个 拟议数 合并。
行业趋势
被汽车保险公司视为全损的车辆是打捞车辆拍卖行业中售出的最大类别的车辆。根据CCC Information Services的数据，导致总损失的索赔百分比在2022年约为18%，2021年约为20%，2020年约为21%。打捞车拍卖行业没有一个中央报告系统来跟踪任何给定年份的打捞车拍卖数量，这使得估计行业数量变得困难。
二手车和大宗商品(铝、钢等)价格的波动对打捞车辆拍卖行业收到的收益产生影响。在价格上涨的时候，我们在拍卖中经历了更高的单位收入，这对收入和毛利润产生了积极的影响。如果二手车和大宗商品价格下跌，打捞拍卖的收益、收入和毛利润可能会受到负面影响，这可能会对我们的盈利水平产生不利影响。北美每吨粉碎车身的价格在2022年比2021年下降了约15%，2021年比2020年上升了约60%。
有关更多信息，请参阅第一部分，项目1，业务-我们的行业和市场需求趋势。
收入和费用的来源
我们很大一部分收入来自拍卖费用和与我们的打捞拍卖相关的服务。我们大约三分之二的收入来自买家。买方收入是指根据随车辆销售价格增加的分级结构收取的费用，以及存储、运输和车辆状况报告等额外服务的费用。我们大约三分之一的收入与卖家提供的车辆有关。卖方收入是指为拍卖车辆、车辆的进站拖曳、加工、储存、所有权和增强而收取的收入。
作为商定的加工费和服务费的交换，我们主要以寄售的方式代表汽车卖家销售全损、损坏和低价值的汽车，这意味着我们的卖家继续拥有他们的汽车，直到它们通过我们的数字市场之一出售给买家。我们按净额确认寄售车辆的收入，因为我们不影响卖方和买方在拍卖中商定的车辆拍卖销售价格。然而，我们的相关应收账款和应付款包括售出车辆的总价值。我们还在某些情况下购买车辆并转售，或者在我们的国际部门，拆卸车辆并出售车辆零部件和报废。我们按毛数确认购买车辆的收入，这导致毛利率低于以寄售方式在拍卖中出售的车辆。
我们的运营费用包括服务成本、车辆和零部件销售成本、销售成本、一般和行政成本以及折旧和摊销成本。服务费用包括与拍卖场地有关的工资和相关费用、分包服务、用品、保险、财产税、水电费、服务合同索赔、维护和租赁费用。车辆及零部件销售成本是指购买车辆的成本。服务和车辆销售成本不包括折旧和摊销。销售、一般和行政费用包括工资和相关费用、销售和营销、信息技术服务和专业费用。
市场趋势和不确定性
全球经济最近经历了极端的波动和破坏、通货膨胀状况，包括燃料价格上涨、全球供应链中断以及经济稳定的不确定性。与新车相关的较高生产成本和供应链中断继续使新车价格居高不下，导致二手车价格上涨。二手车价格的上涨导致了我们的平均售价和单位收入的上升，但这被购买车辆成本的上升略微抵消了。由于宏观经济状况，我们继续面临劳动力、拖车和其他运输压力，这些压力增加了我们的相关成本，并对我们的毛利率产生了不利影响。此外，不断上升的利率正在增加我们与可变债务相关的利息支出。我们相信，当前宏观经济环境的上述直接和间接影响将在2023财年继续影响我们的业务。
最近的收购
2021年10月26日，我们收购了英国领先的综合打捞和车辆拆解公司SYNETIQ。SYNETIQ的现金收购价格，包括营运资金和其他调整，为3.142亿美元(2.282亿GB)，其中2.602亿美元(1.89亿GB)在2021财年第四季度支付。剩余的5400万美元(3920万GB)在获得英国竞争和市场管理局(CMA)的批准后，于2022财年第一季度支付。SYNETIQ的运营结果从收购之日起就包含在我们的国际分部中。
2021年6月18日，我们收购了位于新泽西州的打捞拍卖提供商Marisat，Inc.d/b/a Auto Exchange(“Auto Exchange”)。从收购之日起，Auto Exchange的运营结果就包含在我们的美国部门。
见注4-收购在合并财务报表附注中提供有关这些收购的更多信息。
股份回购计划
2021年8月2日，我们的董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，我们可以回购最多4.0亿美元的普通股(不包括费用和佣金)(“回购计划”)。回购计划将于2026年8月3日到期。在2022财年，根据回购计划，我们回购了751,285股普通股，总购买价格约为2720万美元。截至2023年1月1日，回购计划下仍有约3.388亿美元可用。见注5-每股净收益有关回购计划的更多信息，请参见合并财务报表附注。根据合并协议，我们被限制在没有澳大利亚央行事先同意的情况下回购我们的普通股。
经营成果
2022财年与2021财年比较
我们的2022财年为52周，2021财年为53周。下表列出了所列各期间的合并损益表以及各期间的美元变动和百分比变动。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 | | 变化 |
| (百万美元，每股除外) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| 收入： | | | | | | | |
| 服务收入 | $ | 1,686.4 | | | $ | 1,537.7 | | | $ | 148.7 | | | 9.7 | % |
| 汽车及零部件销售 | 412.5 | | | 299.7 | | | 112.8 | | | 37.6 | % |
| 总收入 | 2,098.9 | | | 1,837.4 | | | 261.5 | | | 14.2 | % |
| 服务和车辆销售成本： | | | | | | | |
| 服务成本 | 996.5 | | | 851.5 | | | 145.0 | | | 17.0 | % |
| 汽车及零部件销售成本 | 367.7 | | | 261.2 | | | 106.5 | | | 40.8 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 销售、一般和行政 | 212.1 | | | 192.3 | | | 19.8 | | | 10.3 | % |
| 折旧及摊销 | 105.6 | | | 86.5 | | | 19.1 | | | 22.1 | % |
| 营业利润 | 417.0 | | | 445.9 | | | (28.9) | | | (6.5) | % |
| 利息支出 | 51.0 | | | 57.7 | | | (6.7) | | | (11.6) | % |
| 其他费用，净额 | 4.6 | | | 0.2 | | | 4.4 | | | NM* |
| 所得税前收入 | 361.4 | | | 388.0 | | | (26.6) | | | (6.9) | % |
| 所得税 | 69.0 | | | 93.6 | | | (24.6) | | | (26.3) | % |
| 净收入 | $ | 292.4 | | | $ | 294.4 | | | $ | (2.0) | | | (0.7) | % |
| 每股净收益 | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | — | | | — | % |
| 稀释 | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | — | | | — | % |
*NM--没有意义
服务收入 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 | | 变化 |
| (百万美元) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| 美国 | $ | 1,539.7 | | | $ | 1,429.2 | | | $ | 110.5 | | | 7.7 | % |
| 国际 | 146.7 | | | 108.5 | | | 38.2 | | | 35.2 | % |
| 总服务收入 | $ | 1,686.4 | | | $ | 1,537.7 | | | $ | 148.7 | | | 9.7 | % |
美国的服务收入增加了1.105亿美元，原因是单位收入增加了12%，这主要是由于买家参与增加、产品和服务提供增加以及二手车价格上涨导致平均销售价格上升。这一增长被汽车销量下降部分抵消，汽车销量下降4%，主要是由于先前披露的单一汽车供应商的大量亏损，部分被其他汽车供应商的销量增长以及53研发2021财年的一周。
国际服务收入增加了3820万美元，主要是由于SYNETIQ在2022年10月26日成立一周年期间增加了2070万美元的收入，汽车销量增加，主要是由于行驶里程增加了约10%。
汽车及零部件销售 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 | | 变化 |
| (百万美元) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| 美国 | $ | 161.1 | | | $ | 134.1 | | | $ | 27.0 | | | 20.1 | % |
| 国际 | 251.4 | | | 165.6 | | | 85.8 | | | 51.8 | % |
| 整车及零部件销售总额 | $ | 412.5 | | | $ | 299.7 | | | $ | 112.8 | | | 37.6 | % |
美国汽车销售增加2,700万美元，原因是每单位销售收入增加12%，这主要是由于买家参与增加、提供的产品和服务增加以及二手车价格上涨导致平均售价上升，以及汽车销售量增加，主要是由于汽车购买量增加，汽车销售量增加7%。
国际汽车和零部件销售额增加了8,580万美元，主要是由于截至2022年10月26日SYNETIQ成立一周年，SYNETIQ增加了1.136亿美元的收入，但这部分被汽车销量下降约8%和单位销售收入下降10%所抵消。
服务成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 | | 变化 |
| (百万美元) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| 美国 | $ | 874.8 | | | $ | 776.3 | | | $ | 98.5 | | | 12.7 | % |
| 国际 | 121.7 | | | 75.2 | | | 46.5 | | | 61.8 | % |
| 服务总成本 | $ | 996.5 | | | $ | 851.5 | | | $ | 145.0 | | | 17.0 | % |
由于目前的宏观经济状况，我们继续面临劳动力、拖车和其他运输压力，这增加了我们在这两个领域的相关成本。有关更多信息，请参阅“概述-市场趋势和不确定性”。
美国的服务费用增加了9850万美元，主要是因为拖曳、占用、工资和车辆处理费用增加，包括与应对灾难性事件有关的费用。这些增长被汽车销量下降和53辆汽车的影响部分抵消研发2021财年的一周。
国际服务成本增加了4650万美元，主要是由于SYNETIQ在2022年10月26日成立一周年期间的增量成本、车辆销量的增加以及与拖曳、占用和工资相关的成本的增加。
车辆及零部件销售成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 | | 变化 |
| (百万美元) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| 美国 | $ | 151.9 | | | $ | 118.1 | | | $ | 33.8 | | | 28.6 | % |
| 国际 | 215.8 | | | 143.1 | | | 72.7 | | | 50.8 | % |
| 汽车及零部件销售总成本 | $ | 367.7 | | | $ | 261.2 | | | $ | 106.5 | | | 40.8 | % |
美国的汽车销售成本增加了3380万美元，主要原因是汽车销售量增加和平均采购价格上升。
汽车和零部件销售的国际成本增加了7270万美元，主要是由于SYNETIQ在2022年10月26日成立一周年期间的增量成本，以及平均采购价格上升，但部分被汽车销量下降所抵消。
销售、一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 | | 变化 |
| (百万美元) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| 美国 | $ | 189.4 | | | $ | 178.6 | | | $ | 10.8 | | | 6.0 | % |
| 国际 | 22.7 | | | 13.7 | | | 9.0 | | | 65.7 | % |
| 销售、一般和行政费用合计 | $ | 212.1 | | | $ | 192.3 | | | $ | 19.8 | | | 10.3 | % |
美国的销售、一般和行政费用增加了1080万美元，主要是因为与员工人数、与拟议合并相关的专业服务和信息技术有关的成本增加，以及与或有对价有关的500万美元公允价值调整。这些增长被较低的激励性薪酬和上一年期间270万美元的非收入、与税收有关的应计项目部分抵消。
国际销售、一般和管理费用增加了900万美元，这主要是由于SYNETIQ在2022年10月26日成立一周年期间增加的费用。
折旧及摊销
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 | | 变化 |
| (百万美元) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | $ | | % |
| 美国 | $ | 85.3 | | | $ | 75.9 | | | $ | 9.4 | | | 12.4 | % |
| 国际 | 20.3 | | | 10.6 | | | 9.7 | | | 91.5 | % |
| 折旧及摊销总额 | $ | 105.6 | | | $ | 86.5 | | | $ | 19.1 | | | 22.1 | % |
折旧和摊销比上一年增加1,910万美元，这是因为两个部门的无形资产基础都较高，包括在最近收购中获得的无形资产。
利息支出 与上一年同期相比，利息支出减少了670万美元，这是由于提前清偿2021财年确认的债务造成的1030万美元亏损，部分抵消了2022财年我们的浮动利率债务利率上升的影响。
其他费用(收入)净额其他支出增加440万美元，主要是由于本年度期间未实现的外币交易损失。
所得税 2022财年的有效税率为19.1%，而2021财年为24.1%。2022财年的有效税率得益于与外国衍生无形收入有关的1510万美元的有利调整和与州税收规划举措有关的300万美元的有利调整。
2021财年与2020财年比较
有关财政问题的讨论 2021与2020财政年度相比，请参阅第二部分，项目7，管理层的讨论和
在截至2022年1月2日的财政年度的Form 10-K中的财务状况和经营结果分析，于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会。
流动资金和资本资源
我们认为，衡量我们业务流动性的重要指标是手头现金、运营现金流和营运资本。我们的主要流动性来源是运营产生的现金。我们的2021年循环信贷安排(定义如下)根据需要提供另一种流动性来源。
我们的现金流用于投资于新产品和服务，为资本支出和营运资本要求提供资金，再加上我们2021年循环信贷安排下的借款，预计将足以满足我们的现金需求，包括以下列出的现金需求，为未来的收购提供资金，并回购我们普通股的股份(如果有的话)。我们为现金需求提供资金的能力将取决于我们持续从运营中产生现金的能力，以及根据我们的2021年循环信贷安排获得借款的能力。我们相信，我们手头的现金、未来的运营现金以及我们2021年循环信贷机制下的借款将提供足够的资源，为我们未来12个月及以后的预期运营、融资和其他现金需求提供资金。我们还可能寻求通过进入债务和资本市场或通过对现有债务进行再融资，为未来的现金需求提供资金，包括长期债务债务。
我们从已知的合同和其他义务中获得的重要现金需求包括：
偿债义务
于2019年6月6日，我们发行了本金总额为5,000万元，利率为5.500的优先债券，2027年到期(“注“)。我们必须 支付利息 在 备注 6月1日以现金支付 每年12月15日及12月15日 a 率 年利率为5.500%。这个 备注 将于2027年6月15日到期。债券发售所得款项净额，连同我们先前优先信贷安排下的借款，用于向KAR作出现金分派，以及支付与分拆有关的费用和开支。截至2023年1月1日，我们遵守了债券契约中的条款。在2023年2月17日，我们发出了有条件的通知，选择在2023年3月20日(或根据我们的选择，在满足赎回条件的较晚日期赎回)赎回全部5.0亿美元的债券。赎回条件为于2023年3月20日或之前完成合并，或吾等按吾等唯一及绝对酌情决定权决定的较后日期，以及吾等向债券受托人递交书面通知，确认符合该等条件，并指明债券的赎回日期及赎回价格。如果我们唯一和绝对的酌情决定权所确定的先例条件没有得到满足，兑换通知将被撤销。
2021年4月30日，我们与作为行政代理的摩根大通银行签订了一项新的信贷协议，
其他贷款人不时与借款人(“《2021年信贷协议》)。2021年信贷协议规定，除其他事项外：(I)本金总额6.5亿美元的优先担保定期贷款(“2021年定期贷款“)和(2)优先担保循环信贷安排，本金总额为5.25亿美元(“2021年循环信贷安排“，与2021年定期贷款一起，称为”2021年信贷安排“)。2021年循环信贷安排下的借款可用性不受借款时发生的2021年信贷协议下的违约或违约事件的影响。2021年信贷融资的收益，连同手头的现金，用于全额偿还我们之前的七年期优先担保定期贷款项下的7.74亿美元未偿还借款。2021年信贷安排将于2026年4月30日到期。截至2023年1月1日，2021年定期贷款下的未偿还贷款为6.338亿美元，2021年循环信贷安排下没有未偿还借款。截至2023年1月1日，2021年定期贷款年利率为5.76%。截至2023年1月1日，我们遵守了2021年信贷协议中的契约。见附注10-债务在合并财务报表附注中提供更多信息，包括未来本金支付时间表。
资本支出
我们花费资本来支持我们的运营计划和业务战略。截至2023年1月1日和2022年1月2日的年度资本支出分别为1.783亿美元和1.356亿美元。资本支出的资金主要来自业务现金流。我们继续投资于我们的核心信息技术能力和能力扩展。我们在2022财年的资本支出主要用于房地产购买和开发以及基于技术的投资，包括改善信息技术系统和基础设施。未来的资本支出可能会因资本项目的时间安排、新拍卖设施的启用、与收购业务相关的资本支出以及为支持我们的业务战略而启动的新信息系统项目而存在很大差异。根据合并协议，未经澳洲央行事先同意，我们不得从事超过某些水平的资本支出。
租契
我们在正常的业务过程中签订租约。我们根据经营租赁协议租赁财产、软件、汽车、卡车和拖车。2022财政年度的租赁债务主要来自业务现金流。我们还根据融资租赁租赁家具、固定装置和设备。见注11-租契在合并财务报表附注中提供补充资料和租赁到期日的附表。如果我们签订额外的租赁协议，未来的租赁义务将发生变化。
拟议的合并
关于合并，我们同意向摩根大通支付交易价值的0.65%的交易费(通常定义为交易的企业价值，基于澳大利亚央行同意在合并中提供的对价)，减去50万美元，其中300万美元由IAA支付给摩根大通，与摩根大通提交日期为2022年11月6日的先前意见有关，其中150万美元应由IAA支付给摩根大通，原因是摩根大通在1月22日发布了其意见。2023与合并有关，其余额于合并完成时须予支付。IAA还同意偿还摩根大通与合并有关的费用，包括律师的费用和支出，并将赔偿摩根大通因与摩根大通的接触而产生的某些责任。此外，在合并方面，IAA还负责其自己的律师和其他顾问的费用和开支。
此外，根据合并协议，我们获准为员工(包括某些高管)建立交易奖金计划，规定在合并完成时支付最高600万美元的现金付款，但员工必须在该日期之前继续受雇。根据合并协议，吾等亦获准为雇员(包括若干行政人员)设立留任奖金计划，提供高达1,900万美元的现金留任奖金，但须在合并完成后至少一段时间内继续受雇。
收购
我们前几年的一些收购包括基于某些条件和未来业绩的或有付款。截至2023年1月1日，我们估计或有对价的公允价值约为550万美元(基于第3级
投入)，其中260万美元在所附合并资产负债表内的流动负债和其他应计费用项目中报告，290万美元在非流动负债和其他负债项目中报告。这些或有对价款项将在未来4年内支付，但须视有关条件及未来表现而定。
看跌期权
在2020年11月，我们达成了一项协议，授予所有者在2023和2024财年期间导致公司收购某些资产(“看跌期权“)，用于基于预定义公式的价格。我们使用蒙特卡罗模拟以公允价值衡量并确认了这一看跌期权。看跌期权在2023年1月1日和2022年1月2日的预估公允价值为零。
营运资金
我们的营运资金中有很大一部分来自为提供服务而收到的付款。我们大部分的营运资金需求都是短期的，通常持续时间不到三个月。由于业务的分散性，购买的大多数车辆的付款都是在每个拍卖行和分支机构收到的。大多数金融机构暂时冻结存入的资金，通常最长可达两个工作日，导致我们账户和资产负债表中的现金在各金融机构提供之前无法使用。有未付支票(账面透支)包括在流动负债中的卖家和卖家。由于这些用于运营的未付支票的一部分是从持有现金的金融机构以外的金融机构的银行账户提取的，我们无法抵消我们资产负债表上的所有现金和未付支票。由于在接近期末时举行的拍卖中向发货人收取和支付资金的时间安排，营运资金的变化因季度而异。
截至2023年1月1日，我们的海外子公司持有约3630万美元的可用现金。如果我们的海外子公司持有的资金被汇回国内，我们目前预计不会产生重大的额外税收负担。
现金流量摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 | |
| (百万美元) | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 变化 |
| 提供(使用)的现金净额： | | | | | |
| 经营活动 | $ | 399.3 | | | $ | 311.1 | | | $ | 88.2 | |
| 投资活动 | (143.0) | | | (393.9) | | | 250.9 | |
| 融资活动 | (212.1) | | | 12.2 | | | (224.3) | |
| 汇率对现金和限制性现金的影响 | (10.7) | | | 0.2 | | | (10.9) | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | $ | 33.5 | | | $ | (70.4) | | | $ | 103.9 | |
2022财年与2021财年比较
与2021财年相比，2022财年经营活动提供的净现金流增加了8820万美元。营业现金流增加的主要原因是应收账款因客户收款的时间安排而发生变化，以及扣除非现金调整后盈利能力增加3280万美元。这些现金流入的增加被经营租赁付款的增加、基于奖励的薪酬的减少以及因向税务机关、车辆发货人和供应商支付资金的时间安排而引起的应付款和应计项目的变化部分抵消。
与2021财年相比，2022财年投资活动使用的现金净额减少了2.509亿美元，这主要是由于收购了Auto Exchange和SYNETIQ业务，以及2021财年资本支出增加。看见“资本支出“，以获取更多信息。
与2021财年相比，2022财年融资活动使用的现金净额增加了2.243亿美元，这主要是由于我们的债务净付款增加了2.223亿美元，以及与SYNETIQ和其他先前收购有关的或有对价付款增加了5340万美元。这些增加被账面透支增加3910万美元、普通股回购减少680万美元和其他杂项付款减少部分抵消。
2021财年与2020财年比较
关于2021财政年度与2020财政年度的比较情况，请参阅第二部分，项目7，管理层的讨论和
截至2022年1月2日的10-K表格中的财务状况分析和现金流量摘要，于2022年2月28日提交给美国证券交易委员会。
关键会计估计
在根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层必须经常作出估计和假设，以影响在财务报表日期和报告期内报告的资产、负债、收入、费用和相关披露的金额。其中一些判断可能是主观和复杂的。因此，实际结果可能与这些估计不同。管理层认为对我们业务和财务状况的报告结果最关键的会计计量包括：(1)业务合并；(2)商誉；(3)法律诉讼和其他或有损失。
除关键会计估计数外，编制合并财务报表时使用的其他项目需要估计，但不被视为关键项目。这些项目和其他项目中使用的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生实质性影响。
我们不断评估用于编制合并财务报表的会计政策和估计。在使用管理估计的情况下，它们是基于历史经验、来自第三方专业人员的信息以及各种其他被认为是合理的假设。此外，我们最重要的会计政策在附注2中讨论-重要会计政策摘要以及合并财务报表附注中的其他部分，以获取更多信息。
企业合并
当我们收购企业时，我们估计和确认收购的有形资产、承担的负债、收购的可识别无形资产和或有对价(如果有)的公允价值。购买对价超过可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。采购会计程序要求管理层在确定购置资产和承担的负债的公允价值时作出重大估计和假设，特别是在无形资产和或有对价方面。
关键估计经常使用基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息的估值模型来编制。这些估计可能包括但不限于，一项资产预计在未来产生的现金流、增长率、特许权使用费、陈旧、适当的加权平均资本成本以及预计从收购一项资产中节省的成本。这些估计本身就是不确定和不可预测的。此外，可能会发生意想不到的事件和情况，从而影响此类估计的准确性或有效性。根据事实和情况，我们可能会聘请独立的估值专家协助对重大资产和负债进行估值。
商誉
我们于第四季度每年评估减值商誉，或在事件或环境变化表明可能存在减值时更频繁地评估减值商誉。可能引发减值审查的重要因素包括：与历史或预测的未来经营业绩相比表现严重不佳；行业或经济趋势严重负面；以及我们的市场估值相对于我们的账面价值。在评估商誉减值时，我们可能首先进行定性评估，以确定报告单位是否更有可能减值。如果我们没有进行定性评估，或者如果我们确定报告单位的公允价值不太可能大于其账面价值，则我们使用收益法(贴现现金流量)和市场法(类似业务领域公司的市盈率)来计算报告单位的估计公允价值。
在评估减值商誉时，吾等决定于特定年度对报告单位进行定性减值评估，受多项因素影响，包括报告单位商誉的规模、报告单位在最后一个量化评估日期的估计公允价值超出账面价值的重要性，以及量化公允价值评估与收购日期之间的时间量。
如果我们对报告单位的商誉进行量化评估，我们的减值计算包含不确定性，因为它们要求管理层在估计未来现金流和收益时做出假设和应用判断，包括与现有业务相关的预计收入增长和运营费用，以及利用类似上市公司的估值倍数，并根据反映相关业务风险状况的估计资本成本选择适当的贴现率。收入增长和业务费用估计数基于内部预测，考虑到报告单位过去的业绩和预测的增长、战略举措和经济状况的变化。这些估计以及市场法中使用的可比公司的选择和估值倍数是高度主观的，我们实现公允价值计算中使用的未来现金流量的能力受到诸如战略举措的成功、经济状况的变化、我们经营业绩的变化和我们业务战略的变化等因素的影响。
美国报告单位商誉：
在我们于2021财政年度进行的最后一次量化评估中，我们美国报告单位的估计公允价值比其账面价值高出很大一部分。在2022财年第四季度，我们对我们的美国报告部门进行了年度定性评估，并得出结论，不存在任何减损指标。截至2023年1月1日，分配给美国报告单位的商誉为4.986亿美元。
国际报告单位商誉：
在2022财年第三季度，我们更新了我们的预测，导致国际报告单位的经营业绩和预测有所下降。我们确定这是一个触发事件，并确定国际报告单位的账面金额’的商誉应于2022年10月2日进行减值评估。减值测试表明，国际报告单位的公允价值超过其账面价值约40%，因此
并无录得商誉减值。
在2022财年第四季度，我们对国际报告股进行了定性评估，并评估了2022财年第四季度发生的重大事件和情况。基于这一评估，我们得出结论，不需要减值。截至2023年1月1日，分配给国际报告股的商誉为2.689亿美元。
国际报告单位的估值需要重大判断，并对基本假设敏感，包括预测收入、成本和贴现率，以及对可比公司和估值倍数的选择。未来现金流或估值倍数的进一步下降可能会对估计公允价值产生负面影响，并导致报告单位出现减值，这可能对我们的综合财务报表产生重大影响。
根据我们的商誉评估，我们没有确定2022财年、2021财年或2020财年商誉减值的报告单位。
法律诉讼和其他或有损失
我们受到各种法律诉讼和其他或有损失的可能性，许多涉及企业附带诉讼和各种环境法律法规。诉讼和其他或有损失受到内在不确定性的影响，这类事项的结果往往很难预测，通常需要很长时间才能解决。在确定或有损失时，我们考虑损失的可能性或发生的负债，以及合理估计损失金额的能力。估计可能的损失需要分析多个可能的结果，这些结果往往取决于对第三方可能采取的行动的判断。或有事项根据美国会计准则第450条记录在合并财务报表中，或以其他方式披露。或有事件。当负债很可能已经发生，并且损失金额可以合理估计时，我们应计估计损失或有事项。管理层定期评估现有信息，以确定是否应调整应计金额。如果实际亏损金额大于应计金额，这可能会对我们在此期间的经营业绩产生不利影响。
新会计准则
请参阅注释2 - 重要会计政策摘要在合并财务报表附注中说明最近发布的会计准则。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
外币
我们的外币敞口是有限的，来自以外币计价的交易以及我们加拿大和英国子公司的运营结果的换算。然而，美国和非美国货币价值之间的波动可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。加拿大和英国的平均水平变化了10%。’在截至2023年1月1日的一年中，在所有其他变量保持不变的情况下，美国对美元的汇率将对我们的净收入产生约50万美元的影响。我们没有签订任何外汇合约来对冲加元或英镑的变动。
利率
我们的未偿还债务反映了固定利率和可变利率债务的组合，我们面临着与我们的可变利率债务相关的利率风险。截至2023年1月1日，我们的票据有5.0亿美元的固定利率债务未偿还，我们的2021年信贷协议有6.338亿美元的浮动利率债务未偿还。根据《2021年信贷协议》，贷款的利息金额等于根据经调整的伦敦银行同业拆借利率或基本利率计算的利率加上适用利润率，经调整的欧洲美元贷款为1.375%至2.25%，基本利率贷款为0.375%至1.25%，两者均取决于我们的综合净杠杆率(定义见《2021年信贷协议》)。
根据截至2023年1月1日的未偿还余额，与我们的可变利率债务相关的利率增加10%，将使我们的利息支出每年增加约360万美元。我们未来可能会通过利率互换协议来管理或对冲与我们的借款相关的利率风险。截至2023年1月1日，我们尚未达成任何互换协议。
此外，LIBOR的某些出版物在2021年底被逐步淘汰，所有LIBOR出版物将在2023年6月30日之后停止发布。各机构目前正在制定全行业和公司特定的过渡计划，因为它涉及LIBOR风险敞口的金融和其他衍生品合同。虽然有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)已获另类参考利率委员会认可为LIBOR的首选替代利率，但贷款人是否或何时会广泛接受SOFR或其他替代参考利率作为LIBOR的替代利率，仍属未知之数。当伦敦银行同业拆借利率不复存在时，我们可能需要对2021年信贷协议进行修订，我们无法预测SOFR或替代指数是否会与我们的贷款人谈判。如果基于后续参考利率的未来利率比目前确定的libor利率更高或更不稳定，或者如果我们的贷款人由于libor的变化而增加了成本，我们的浮动利率债务的利率可能会上升，这可能会对我们的利息支出、运营业绩和现金流产生不利影响。.
项目8.财务报表和补充数据
财务报表索引
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| 页面 |
| IAA，Inc. | |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID185) | 46 |
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截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月20日的财政年度的综合收益表 | 49 |
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截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日的财政年度综合全面收益表 | 50 |
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截至2023年1月1日和2022年1月2日的合并资产负债表 | 51 |
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截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日的会计年度股东权益(赤字)合并报表 | 52 |
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截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日的财政年度合并现金流量表 | 53 |
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合并财务报表附注 | 55 |
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
IAA，Inc.：
关于合并财务报表与财务报告内部控制的意见
我们审计了IAA公司及其子公司(本公司)截至2023年1月1日和2022年1月2日的合并资产负债表，截至2023年1月1日的三个会计年度的相关合并收益表、全面收益表、股东权益(亏损)表和现金流量表，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们还审计了公司截至2023年1月1日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年1月1日和2022年1月2日的财务状况，以及截至2023年1月1日的三个会计年度的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。我们还认为，截至2023年1月1日，本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
意见基础
本公司管理层负责编制这些综合财务报表，维护对财务报告的有效内部控制，并对随附的管理层财务报告内部控制年度报告所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是就公司的合并财务报表发表意见，并根据我们的审计对公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制.
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
美国买方和卖方服务费收入审计证据的充分性
如综合财务报表附注2和15所述，该公司的美国部门录得15.397亿美元的服务收入，其中包括买方和卖方费用收入。本公司与打捞车辆销售商订立收入合约，以促进打捞车辆的再营销，包括打捞车辆的入境拖曳、加工、储存、所有权、加强及拍卖。该公司还与打捞车辆的买家签订收入合同，这些打捞车辆通常是通过在拍卖中购买而建立的，符合适用的条款和条件。
我们将评估审计证据对来自买方和卖方费用的美国服务收入的充分性视为一项关键审计事项。该公司使用其专有信息技术(IT)系统来捕获和处理数据，以确认来自买方和卖方费用的美国服务收入，由于这一过程涉及的自动化程度和复杂性，需要更高程度的审计师判断力。此外，与评估专有IT系统相关的审计工作的性质和范围，以及与确定来自买方和卖方费用的美国服务收入相关的相关内部控制，都需要专业技能和知识。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了设计并测试了与收入流程相关的某些内部控制的操作有效性，包括与记录来自买方和卖方费用的美国服务收入有关的控制。我们聘请了具有专业技能和知识的IT专业人员，他们协助(1)了解相关IT系统和流程，以及(2)测试与公司在收入确认流程中使用的系统相关的一般IT和IT应用控制，以获得来自买方和卖方费用的美国服务收入。此外，我们：
•观察了一些美国拍卖网站，以了解与收入相关的活动，包括IT系统的使用。
•通过检查与美国买家服务费相关的公司适用的已公布条款和条件，评估公司的收入确认政策。
•分析了选定的客户合同，以了解合同条款和条件与美国卖方服务费的关系。
•选择了美国买方和卖方服务收入交易的样本，并将确认的金额与基础文件进行了比较。
我们通过评估所执行程序的结果来评估所获得的审计证据的充分性，包括审计工作的性质和程度的适当性。
国际报告单位商誉减值评估
正如综合财务报表附注2和附注8所述，截至2023年1月1日的商誉账面价值为7.675亿美元，其中2.689亿美元与国际报告单位有关。本公司于第四季度每年评估商誉减值，或在事件或环境变化显示可能存在减值时更频繁地评估商誉减值。报告单位的减值测试是通过比较每个报告单位的公允价值及其账面金额来进行的。管理层同时使用收益法(贴现现金流)和市场法(类似业务领域公司的市盈率)来估计报告单位的公允价值。在2022财年第三季度，该公司确定了国际报告单位的触发事件。这个
该公司对截至2022年10月2日的国际报告单位进行了减值测试，得出的结论是不存在减值。
我们将2022财政年度第三季度对国际报告股商誉减值评估的评估确定为一项重要审计事项。在评估公司对国际报告单位公允价值的估计中使用的某些假设时，需要高度主观的审计师判断。具体地说，该公司对预测的收入增长率和贴现率的确定需要审计师的主观和具有挑战性的判断。这些假设的变化可能会对公司对国际报告单位公允价值的评估产生重大影响。此外，与预测的收入增长率和贴现率相关的审计工作需要专业技能和知识。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与公司商誉减值评估过程相关的某些内部控制的设计和运行效果，包括与预测收入增长率和用于估计国际报告单位公允价值的贴现率相关的控制。我们评估了公司对国际报告部门的预期收入增长率，方法是将它们与公司的历史增长率、与客户的安排以及基于公开市场数据的同行公司的预期收入增长率进行比较。我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们协助(1)评估选定的指导上市公司的适当性，并为这些公司提供收入增长率范围，以及(2)通过将其与使用公开市场数据独立开发的贴现率范围进行比较，评估公司对贴现率的选择。
/s/ 毕马威会计师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
芝加哥，伊利诺斯州
2023年2月24日
IAA，Inc.
合并损益表
(单位：百万，不包括每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| 收入： | | | | | |
| 服务收入 | $ | 1,686.4 | | | $ | 1,537.7 | | | $ | 1,233.1 | |
| 汽车及零部件销售 | 412.5 | | 299.7 | | 151.8 |
| 总收入 | 2,098.9 | | | 1,837.4 | | | 1,384.9 | |
运营费用： | | | | | |
| 服务成本 | 996.5 | | | 851.5 | | | 721.7 | |
| 汽车及零部件销售成本 | 367.7 | | | 261.2 | | | 125.2 | |
销售、一般和行政 | 212.1 | | | 192.3 | | | 144.9 | |
折旧及摊销 | 105.6 | | | 86.5 | | | 81.1 | |
| 总运营费用 | 1,681.9 | | | 1,391.5 | | | 1,072.9 | |
| 营业利润 | 417.0 | | | 445.9 | | | 312.0 | |
| 利息支出，净额 | 51.0 | | | 57.7 | | | 56.0 | |
| 其他费用(收入)，净额 | 4.6 | | | 0.2 | | | (1.0) | |
所得税前收入 | 361.4 | | | 388.0 | | | 257.0 | |
| 所得税 | 69.0 | | | 93.6 | | | 62.2 | |
| 净收入 | $ | 292.4 | | | $ | 294.4 | | | $ | 194.8 | |
| 每股净收益： | | | | | |
基本信息 | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | 1.45 | |
稀释 | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | 1.44 | |
见合并财务报表附注
IAA，Inc.
综合全面收益表
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
净收入 | $ | 292.4 | | | $ | 294.4 | | | $ | 194.8 | |
| 其他综合(亏损)收入 | | | | | |
| 外币折算(亏损)收益 | (39.1) | | | (2.8) | | | 3.3 | |
综合收益 | $ | 253.3 | | | $ | 291.6 | | | $ | 198.1 | |
见合并财务报表附注
IAA，Inc.
合并资产负债表
(单位：百万，每股除外)
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 195.9 | | | $ | 109.4 | |
| 受限现金 | — | | | 53.0 | |
应收账款净额 | 445.2 | | | 465.7 | |
预付托运车辆费用 | 68.1 | | | 72.2 | |
其他流动资产 | 79.2 | | | 69.6 | |
流动资产总额 | 788.4 | | | 769.9 | |
非流动资产 | | | |
经营性租赁使用权资产净额 | 1,203.9 | | | 1,024.4 | |
财产和设备，净额 | 383.8 | | | 338.1 | |
商誉 | 767.5 | | | 797.5 | |
无形资产，净额 | 185.2 | | | 197.5 | |
其他资产 | 34.1 | | | 26.9 | |
非流动资产总额 | 2,574.5 | | | 2,384.4 | |
总资产 | $ | 3,362.9 | | | $ | 3,154.3 | |
| | | | | | | | | | | |
| 负债与股东权益 | | | |
流动负债 | | | |
应付帐款 | $ | 231.0 | | | $ | 163.5 | |
短期经营性租赁使用权负债 | 87.6 | | | 94.3 | |
应计雇员福利和补偿费用 | 34.0 | | | 44.2 | |
其他应计费用 | 64.9 | | | 124.6 | |
长期债务当期到期日 | 32.5 | | | 181.3 | |
| | | |
流动负债总额 | 450.0 | | | 607.9 | |
非流动负债 | | | |
长期债务 | 1,090.8 | | | 1,120.6 | |
长期经营性租赁使用权负债 | 1,165.0 | | | 984.8 | |
递延所得税负债 | 66.9 | | | 74.8 | |
其他负债 | 22.9 | | | 32.6 | |
非流动负债总额 | 2,345.6 | | | 2,212.8 | |
承付款和或有事项(附注14) |
| |
|
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.01票面价值：授权150.0已发行及已发行股份：无 | — | | | — | |
普通股，$0.01票面价值：授权750.0已发行及已发行股份：133.8股票于2023年1月1日及134.2股票于2022年1月2日 | 1.3 | | | 1.3 | |
库存股，按成本计算：1.4股票于2023年1月1日及0.7股票于2022年1月2日 | (61.2) | | | (34.0) | |
额外实收资本 | 26.2 | | | 18.6 | |
| 留存收益 | 654.5 | | | 362.1 | |
累计其他综合损失 | (53.5) | | | (14.4) | |
| 股东权益总额 | 567.3 | | | 333.6 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 3,362.9 | | | $ | 3,154.3 | |
见合并财务报表附注
IAA，Inc.
合并股东权益报表(亏损)
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通
库存 | | 库存股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 留存收益(亏损) | | |
累计其他综合损失 | | 股东权益合计(亏损) |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | |
| 2019年12月29日的余额 | 133.6 | | | $ | 1.3 | | | — | | | $ | — | | | $ | 3.5 | | | $ | (127.1) | | | | $ | (14.9) | | | $ | (137.2) | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 194.8 | | | | — | | | 194.8 | |
外币折算调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | 3.3 | | | 3.3 | |
基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8.5 | | | — | | | | — | | | 8.5 | |
| 为行使和授予基于股票的奖励而发行的普通股 | 1.1 | | | — | | | — | | | — | | | 8.1 | | | — | | | | — | | | 8.1 | |
| 为员工购股计划发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1.0 | | | — | | | | — | | | 1.0 | |
| 股票奖励预扣税 | (0.2) | | | — | | | — | | | — | | | (9.1) | | | — | | | | — | | | (9.1) | |
| 2020年12月27日余额 | 134.5 | | | 1.3 | | | — | | | — | | | 12.0 | | | 67.7 | | | | (11.6) | | | 69.4 | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 294.4 | | | | — | | | 294.4 | |
外币折算调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | (2.8) | | | (2.8) | |
| 购买库存股 | (0.7) | | | — | | | 0.7 | | | (34.0) | | | — | | | — | | | | — | | | (34.0) | |
基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 11.4 | | | — | | | | — | | | 11.4 | |
| 为行使和授予基于股票的奖励而发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1.0 | | | — | | | | — | | | 1.0 | |
| 为员工购股计划发行的普通股 | 0.5 | | | — | | | — | | | — | | | 1.6 | | | — | | | | — | | | 1.6 | |
| 股票奖励预扣税 | (0.1) | | | — | | | — | | | — | | | (7.4) | | | — | | | | — | | | (7.4) | |
| 2022年1月2日的余额 | 134.2 | | | 1.3 | | | 0.7 | | | (34.0) | | | 18.6 | | | 362.1 | | | | (14.4) | | | 333.6 | |
净收入 | — | | | — | | | — | | | | | — | | | 292.4 | | | | — | | | 292.4 | |
外币折算调整，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | (39.1) | | | (39.1) | |
| 购买库存股 | (0.7) | | | — | | | 0.7 | | | (27.2) | | | — | | | — | | | | — | | | (27.2) | |
基于股票的薪酬费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13.0 | | | — | | | | — | | | 13.0 | |
| 为行使和授予基于股票的奖励而发行的普通股 | 0.4 | | | — | | | — | | | — | | | 0.4 | | | — | | | | — | | | 0.4 | |
| 为员工购股计划发行的普通股 | 0.1 | | | — | | | — | | | — | | | 1.3 | | | — | | | | — | | | 1.3 | |
股票奖励预扣税 | (0.2) | | | — | | | — | | | — | | | (7.1) | | | — | | | | — | | | (7.1) | |
| 2023年1月1日的余额 | 133.8 | | | 1.3 | | | 1.4 | | | (61.2) | | | 26.2 | | | 654.5 | | | | (53.5) | | | 567.3 | |
见合并财务报表附注
IAA，Inc.
合并现金流量表
(单位：百万)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
经营活动 | | | | | |
净收入 | $ | 292.4 | | | $ | 294.4 | | | $ | 194.8 | |
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： | | | | | |
折旧及摊销 | 105.6 | | | 86.5 | | | 81.1 | |
经营租赁费用 | 178.3 | | | 153.9 | | | 136.7 | |
信贷损失准备金 | 1.4 | | | 1.4 | | | 4.4 | |
递延所得税 | (5.8) | | | (0.7) | | | 2.0 | |
| 债务清偿损失 | — | | | 10.3 | | | — | |
债务发行成本摊销 | 2.8 | | | 3.4 | | | 4.2 | |
基于股票的薪酬 | 13.0 | | | 11.4 | | | 8.5 | |
| 或有对价负债的变动 | 5.0 | | | 2.3 | | | — | |
| | | | | |
其他非现金，净额 | 3.2 | | | 0.2 | | | (0.7) | |
经营性资产和负债的变动，扣除收购： | | | | | |
经营租赁付款 | (182.6) | | | (147.0) | | | (130.9) | |
| 应收账款和其他资产 | 18.0 | | | (134.4) | | | (54.3) | |
| 应付账款和应计费用 | (32.0) | | | 29.4 | | | 64.2 | |
经营活动提供的净现金 | 399.3 | | | 311.1 | | | 310.0 | |
投资活动 | | | | | |
收购业务(扣除收购现金) | — | | | (257.1) | | | — | |
购置财产、设备和计算机软件 | (178.3) | | | (135.6) | | | (69.8) | |
出售财产和设备所得收益 | 39.0 | | | 0.8 | | | 0.8 | |
| 其他 | (3.7) | | | (2.0) | | | — | |
投资活动使用的现金净额 | (143.0) | | | (393.9) | | | (69.0) | |
融资活动 | | | | | |
| 账面透支净增(减) | 67.9 | | | 28.8 | | | (33.6) | |
发行债券所得款项 | — | | | 815.0 | | | — | |
偿还长期债务 | (181.3) | | | (774.0) | | | (4.0) | |
递延融资成本 | (0.1) | | | (4.8) | | | (2.9) | |
融资租赁的付款 | (11.3) | | | (12.7) | | | (14.3) | |
| 购买库存股 | (27.2) | | | (34.0) | | | — | |
根据股票计划发行普通股 | 0.4 | | | 1.0 | | | 8.1 | |
| 发行员工购股计划股票所得款项 | 1.3 | | | 1.6 | | | 1.0 | |
已授予RSU的预扣税金 | (7.1) | | | (7.4) | | | (9.1) | |
| 支付或有对价 | (54.7) | | | (1.3) | | | (1.5) | |
| 融资活动提供的现金净额(已用) | (212.1) | | | 12.2 | | | (56.3) | |
| 汇率变动对现金和限制性现金的影响 | (10.7) | | | 0.2 | | | 1.0 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增(减) | 33.5 | | | (70.4) | | | 185.7 | |
| 期初现金、现金等价物和限制性现金 | 162.4 | | | 232.8 | | | 47.1 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 195.9 | | | $ | 162.4 | | | $ | 232.8 | |
为利息支付的现金，净额 | $ | 50.1 | | | $ | 45.2 | | | $ | 53.7 | |
缴税现金，净额 | $ | 84.6 | | | $ | 90.0 | | | $ | 59.7 | |
见合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| 资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账 | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 195.9 | | | $ | 109.4 | | | $ | 232.8 | |
| 受限现金 | — | | | 53.0 | | | — | |
| 现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | 195.9 | | | $ | 162.4 | | | $ | 232.8 | |
见合并财务报表附注
注1-陈述的基础
业务说明
IAA，Inc.及其子公司(本文统称为“IAA”和“本公司”)是连接汽车买家和卖家的全球领先的数字市场。IAA的独特平台利用尖端技术和专注于创新，为全方位的卖家提供营销和销售全损失、损坏和低价值车辆的便利。该公司总部位于伊利诺伊州韦斯特切斯特，拥有超过210设施遍布美国、加拿大和英国。该公司为全球买家和全方位的卖家提供服务，包括保险公司、经销商、车队租赁和汽车租赁公司以及慈善组织。该公司为销售商提供一整套服务，旨在最大化车辆价值，降低管理成本，缩短销售周期，并提供最高的经济效益。该公司的产品为全球买家提供他们需要的车辆，以满足他们的车辆重建要求、更换部件库存或报废需求。IAA为全球买家提供多个竞价/购买数字渠道、创新的车辆销售、高效的评估服务和在线竞价工具，提升整体采购体验。
该公司在以下地区运营二可报告的细分市场：美国和国际。该公司从通过其渠道销售的车辆的买家和卖家那里赚取服务费用。
脱离KAR Auction Services，Inc.(“KAR”)
2018年2月27日，KAR宣布了一项计划，将IAA(其打捞拍卖业务)进行分离和剥离(即分离)，成为一家独立的上市公司。2019年6月28日(《分居日》)，KAR完成了对1002019年6月18日，按比例向KAR普通股登记持有人发放IAA已发行普通股和已发行普通股的百分比(“分配”)。发行后，IAA成为一家独立的上市公司，并在纽约证券交易所上市，代码为“IAA”。
关于分离，本公司还签订了各种附属协议，以实现分离，并为分离后本公司与KAR的关系提供框架。有关这些协议的进一步资料，请参阅附注3-与KAR和相关实体的关系。
拟议的合并
于2022年11月7日，本公司与Ritchie Bros.Auctioneers Inc.订立合并重组协议及计划(于2023年1月22日前经修订或以其他方式修订)，Ritchie Bros.Auctioneers Inc.是一间根据加拿大联邦法律成立的公司及其附属公司(统称为“澳洲央行”)。于2023年1月22日，本公司与澳洲央行及原合并协议其他各方订立《合并协议及合并重组计划修正案》(该等修订为《合并协议修正案》，连同原合并协议，并可不时进一步修订或修改的《合并协议》)。根据合并协议所载条款及条件，于合并生效时，本公司于紧接生效日期前的已发行普通股及已发行普通股(若干惯常不包括的股份除外)将自动转换为(A)收受权利。0.5252无面值的澳大利亚央行普通股(“澳大利亚央行普通股”)和(B)$12.80现金，不计利息，减去任何适用的预扣税(合计为“合并对价”)。该公司的股东将获得现金，以代替他们本来有权获得的任何零碎的澳大利亚央行普通股。关于合并协议修正案，本公司还与Ancora Holdings Group，LLC和/或其适用的关联公司(“Ancora”)就合并、公司董事会在某些情况下的成员和组成以及相关事项，以及Ancora承诺出席和投票其股份，订立了合作协议(“合作协议”)，约占4本公司于合作协议日期之投票权占本公司投票权之%，于本公司股东特别大会上赞成合并及相关建议，以审议及表决采纳合并协议及批准合并协议拟进行之交易及若干其他事宜。
合并的完成取决于各种条件的满足，其中包括：(1)已发行的澳大利亚央行普通股持有人以多数赞成票批准发行澳大利亚央行普通股，(2)持有公司已发行普通股的多数股东通过合并协议，以及(3)其他惯常的成交条件。该公司目前正在运营，在合并完成之前，将继续运营，独立于澳大利亚央行。
就合并事宜，本公司已同意向摩根大通支付一笔交易费：0.65交易价值的%(通常定义为交易的企业价值，基于澳大利亚央行同意在合并中提供的对价)减去$0.5100万美元，其中3.0IAA因摩根大通提交日期为2022年11月6日的先前意见而向摩根大通支付了100万美元1.5其中100万美元应由IAA就摩根大通于2023年1月22日就合并提出的意见向摩根大通支付，其余款项将于合并完成时支付。IAA还同意偿还摩根大通与合并有关的费用，包括律师的费用和支出，并将赔偿摩根大通因与摩根大通的接触而产生的某些责任。此外，在合并方面，IAA还负责其自己的律师和其他顾问的费用和开支。
此外，根据合并协议，公司可为雇员(包括某些行政人员)设立交易奖金计划，提供最高达$的现金支付。6.0将在合并完成时支付的100,000,000美元，但须以雇员在该日期前的持续受雇为限。根据合并协议，公司还可以为员工(包括某些高管)建立留任奖金计划，规定现金留任奖金最高可达$19.0在合并完成后，在至少一段时间内继续受雇的情况下，将支付100万美元。
本公司的综合财务报表在编制时未考虑待完成的合并。
陈述的基础
本公司合并财务报表包括母公司及其全资子公司的账目。重大的公司间交易和余额已在合并中冲销。
注2-重要会计政策摘要
合并原则
合并财务报表包括IAA及其所有全资子公司的账目。公司间交易和合并后的IAA业务之间的余额已被取消。被收购企业的财务业绩已计入公司’自收购之日起编制的合并财务报表。
财务期
该公司的财政年度由52周组成，每五年由53周组成，结束于12月的最后一个星期日或1月的第一个星期日。2022财年为52周，2021财年为53周，2020财年为52周。
预算的使用
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。根据公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须部分基于对当前及未来经济和市场状况的假设作出估计，而这些假设会影响财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及期间的收入及开支的呈报金额。尽管目前的估计考虑了目前的情况和预期的未来变化，但未来的情况可能会与这些估计不同，这可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
业务细分
该公司拥有二经营领域：美国和国际。该公司的二运营细分市场代表其二可报告的细分市场。这些部分代表地理区域，反映了首席运营决策者如何分配资源和衡量结果。见注-15-细分市场信息以获取更多信息。
外币
当地货币是公司每个外国实体的本位币。以外币计价的收入和支出按期间有效的平均汇率换算成美元。境外业务的资产和负债按年末的有效汇率换算。外币交易损益在合并损益表中列入“其他(费用)收入净额”，造成损失#美元。5.1截至2023年1月1日的年度亏损100万美元0.3截至2022年1月2日的年度为百万美元，收益为0.3在截至2020年12月27日的一年中，因转换美国境外净资产(损益)而产生的调整计入综合资产负债表中的“累计其他综合亏损”。
现金等价物
所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均被视为现金等价物。这些投资按成本计价，接近公允价值。截至2023年1月1日或2022年1月2日，公司没有现金等价物余额。
受限现金
截至2022年1月2日，限制现金涉及托管账户中的金额，用于支付公司收购SYNETIQ Ltd.(以下简称SYNETIQ)的剩余收购价格，并在2022财年第一季度收到英国竞争和市场管理局的必要批准后支付。见注-4-收购有关SYNETIQ收购的其他信息。
应收帐款
应收账款主要包括第三方在拍卖中购买的车辆的未汇出购买价格、应向这些买家收取的费用以及公司提供的与公司拥有的某些寄售车辆有关的服务的应付金额，包括代表卖方支付的预付款。与寄售车辆有关的应付款项一般在最终拍卖或以其他方式处置相关车辆时从销售收益中扣除。由于公司的性质’在这项业务中，几乎所有应收账款都应由打捞买家和保险公司支付。该公司拥有车辆或车辆所有权，以很大一部分应收账款为抵押。
此外，应收账款包括从某些租赁设施的业主那里收取的用于偿还租赁改进的款项。
应收账款是扣除信贷损失准备后报告的净额。信贷损失准备是以管理为基础的’在当前条件下对应收账款投资组合的评价、投资组合的数量、投资组合的整体信用质量、对具体收款问题的审查以及管理中的其他因素’在估计损失时，S的判断值得承认。
预付托运车辆费用
预付托运车辆费用包括与托运车辆相关的进站拖车费用、所有权费用和增强费。这些预付费用在车辆销售和确认收入之日计入服务成本。
其他流动资产
其他流动资产包括存货、预付费用、应收税和其他杂项资产。库存包括根据采购协议合同购置的车辆，按具体的确认方法入账，并以成本或可变现净值中较低者列报。列入其他流动资产的存货为#美元。51.4百万美元和美元49.7分别为2023年1月1日和2022年1月2日。
租契
本公司主要就物业、软件、车辆、家具及固定装置订立租赁安排。公司在一开始就确定一项安排是否为租约。本公司将租赁归类为融资租赁，当标的资产的所有权在租赁期结束时发生转移，租赁包含购买本公司合理确定将会行使的资产的选择权，租赁期为资产剩余经济寿命的主要部分，租赁付款的现值和任何剩余价值担保等于或大幅超过资产的全部公允价值，或者资产具有特殊性质，因此在租赁期结束时将没有出租人的替代用途。当上述标准均不符合时，该公司将租约归类为经营性租赁。
本公司在厘定租期时包括延长或终止租约的选择权，而该等选择权可在合理确定本公司将行使该选择权时行使。本公司将初始年期为12个月或以下的租赁视为短期租赁，并不在资产负债表上记录该等租赁。本公司在资产负债表上记录所有其他租赁，其中使用权(“ROU”)资产代表租赁期内标的资产的使用权，租赁负债代表因租赁产生的支付租赁款项的义务。本公司根据租赁期内租赁付款的现值，于开始日确认ROU资产及租赁负债。由于租约内的隐含利率一般无法厘定，本公司采用基于租赁开始日所得资料的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。ROU资产包括将要支付的租赁付款的现值、产生的初始直接成本和预付租赁付款，但不包括租赁奖励。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。
该公司与租赁和非租赁部分签订了租赁协议，如固定维护费用，这些部分单独入账。对于某些设备租赁，本公司在计算ROU资产和租赁负债时，将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。
商誉
商誉按所收购企业的可确认净资产支付的对价超过公允价值计算。商誉的减值测试每年在第四季度进行，或随着减值指标的出现而更频繁地进行测试。
ASC 350, 无形资产-商誉和其他允许实体评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。如果通过定性评估确定报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则没有必要进行量化评估。定性评估是可选的，允许公司直接进行定量评估。
在量化评估下，每个报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。报告单位的公允价值采用收益法(贴现现金流量)和市场法(类似业务领域公司的市盈率)确定。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，报告单位的商誉不被视为减值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，差额(不超过报告单位记录的商誉金额)被确认为减值。
无形资产
无形资产一般由客户关系、商号、计算机软件和技术以及竞业禁止协议组成，如果这些协议的寿命有限，则使用直线法在其估计使用寿命内摊销。拥有无限寿命的商号不会摊销。与开发或获得供内部使用的软件和技术有关的费用在软件开发的应用程序开发阶段资本化。当事实和情况显示可能需要修订使用年限估计时，有限年限无形资产的摊销期间会定期重新评估。根据ASC 350，每年第四季度或更频繁地出现减值指标时，对不确定生存商号进行减值评估。在每次评估结束时，还会确定商标是否仍有无限期的寿命。
财产和设备
财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。折旧采用直线折旧法计算，折旧率旨在折旧资产在其估计使用年限内的成本。于退回或出售物业及设备时，已处置资产的成本及相关累计折旧将从账目中撇除，而任何由此产生的收益或亏损将记入或记入销售、一般及行政费用。正常维修和保养的支出在发生时计入费用。用于改善或重建现有资产以延长使用寿命的增加和支出被资本化。在租赁开始时或租赁期内所作的租赁改进将在其较短的经济寿命或租赁期内摊销，包括得到合理保证的任何续期。
其他资产
其他资产包括存款和其他杂项长期资产。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示其账面值可能无法收回时，管理层便会审核使用权资产、物业及设备、客户关系及其他无形资产的减值。该决定包括对当前市场价值、未来资产利用、商业环境以及预期因使用相关资产而产生的未来现金流等因素的评估。如果长期资产的账面金额超过该资产的估计未贴现未来现金流量的总额，则在账面金额超过该资产公允价值的范围内确认该期间的亏损。减值分析基于公司当前的业务战略、预期增长率以及对未来经济和监管状况的估计。
在2022财年第三季度，该公司更新了其预测，导致国际报告单位的经营业绩和预测有所下降。本公司将此确定为触发事件，并确定某些长期资产的账面价值应于2022年10月2日进行减值评估。本公司将这些长期资产的未贴现现金流量与账面价值进行比较，确定其公允价值比账面价值高出很大一部分，因此没有记录减值。
应付帐款
应付账款包括销售寄售车辆的收益减去任何费用后应支付给卖家的金额，以及账面透支。账面透支是指超过存款金额的未偿还支票。该公司有$96.72023年1月1日的图书透支额为100万美元，28.8截至2022年1月2日，图书透支额为100万英镑。
自保准备金
该公司自行承保部分员工医疗福利，以及部分汽车、一般责任和工人赔偿索赔。该公司有保险范围，限制了个人索赔的风险。保险费是在合同期内支付的。利用历史索赔经验，公司根据所有此类索赔的预期金额，对与其员工医疗福利、汽车、一般责任和工人赔偿索赔相关的索赔进行应计，其中包括已发生但未报告的索赔成本。应计医疗福利和工人补偿费用记入“应计雇员福利和补偿费用”，为#美元。6.8百万美元和美元6.2分别为2023年1月1日和2022年1月2日。应计汽车费用和一般负债费用记入“其他应计费用”，总额为#美元。1.1百万美元和美元1.5分别为2023年1月1日和2022年1月2日。
环境责任
环境事项的应计项目是在根据现行法律和现有技术，很可能发生了一项负债，并且该负债的数额可以合理估计的情况下记录的。这些应计项目会随着评估和补救工作的进展或获得更多的技术或法律信息而定期调整。环境负债的应计项目以未贴现的金额计入“其他应计费用”，不包括保险或其他第三方的索赔。
未摊销债务发行成本
债务发行成本反映了与定期贷款安排、循环信贷安排和优先票据有关的支出。发债成本采用实际利息法或直线法摊销为利息支出。
在相关债务问题的存续期内，酌情采取适当的方法。债务发行成本列示为相关债务负债账面金额的减少额。
收入确认
该公司从与客户的合同中获得收入。当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，公司确认收入，金额反映了公司预期从这些商品或服务交换中获得的对价。该公司确定每一项履约义务，并在合同开始时评估这些履约义务在合同范围内是否不同。合同开始时不明确的履约义务被合并。本公司根据每项履约义务的估计独立售价，按比例将交易价格分配给每项不同的履约义务。然后，公司确定何时将商品或服务转移给客户，以便确定收入确认的时间。
该公司按服务和车辆销售分类产品收入，并按美国和国际地区分类收入。见附注15-细分市场信息用于分类收入。
服务收入
服务收入包括公司销售的所有车辆的拍卖和与拍卖相关的费用。本公司不拥有卖方委托给本公司的车辆的所有权，并按净额记录这些车辆的拍卖费用，因为这对卖方和买方在拍卖中商定的车辆拍卖售价没有影响。买方费用通常基于分级结构，费用随着车辆的销售价格而增加，而卖方费用通常是固定的。本公司一般在出售车辆后，通过净结算条款执行其对卖方交易的付款权利。大于90本公司收入的%是在拍卖时产生的，因为卖方和买方履行了如下所述的履行义务。
该公司与卖方的合同是短期合同。公司拍卖合同中包含的卖方履约义务是促进打捞车辆的再营销，包括入境拖车、加工、储存、所有权、增强和拍卖。这些服务与促进车辆销售有关，在合同范围内并不明确。因此，这些服务的收入在通过拍卖程序出售车辆的时间点上履行单一履约义务时确认。相关成本于出售时递延及确认。
该公司与买家的合同是短期合同，一般是在拍卖中购买的，受标准条款和条件的限制。这些合同包含单一的履约义务，该义务在通过拍卖过程购买车辆的时间点上得到履行。买家还需要支付固定的注册费才能进入拍卖一年制在购买车辆时支付费用之外的另一项条款。与登记相关的提供进入拍卖的履行义务在一-或两年制买方协议的合同条款。因此，注册费收入在年度内按比例确认一-或两年制合同条款。本公司还为买家提供其他服务，如运输、仓储、车辆状况报告和其他辅助服务。此类服务的收入在提供此类服务的期间确认。
汽车及零部件销售
车辆及零部件销售额是指本公司购买的车辆、车辆零部件和与车辆相关的废品的销售价格。公司的履约义务是完成销售过程。收入在车辆、车辆部件或废品的控制权转移给客户时确认，这通常发生在交付给承运人或客户时。由于本公司在销售过程中担任委托人，车辆或车辆零部件和废品的销售价格按毛数计入收入。与汽车销售相关的买方费用记录在服务收入中。
没有实质性合同资产、合同负债或递延合同费用 在截至2023年1月1日和2022年1月2日的合并资产负债表中记录。对于公司的每一个主要收入来源，现金流与收入确认的时间是一致的。
在截至2023年1月1日和2022年1月2日的年度内，从与前期相关的履约义务确认的收入不是实质性的。预计在任何未来年度确认的与剩余履约义务有关的收入，不包括与最初预期期限为一年或更短的合同有关的收入，以及收入被确认为发票的合同的收入，不是实质性收入。
所得税
公司根据每个司法管辖区的适用规则提交联邦、州和外国所得税申报单。本公司按照资产负债法按照美国会计准则第740条核算所得税，所得税。所得税准备金包括应付的联邦、外国、州和地方所得税，以及递延税款。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差异而产生的未来税务后果予以确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税金额。如果递延税项资产的某些部分或全部很可能无法变现，则确认估值备抵。
根据美国会计准则第740条，公司只有在所得税头寸更有可能持续的情况下才确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。
股票薪酬的会计核算
本公司根据ASC 718对股票薪酬进行核算，薪酬--股票薪酬。公司在归属期间的财务报表中将所有基于股票的补偿确认为费用，该成本以授予股权分类奖励之日奖励的公允价值计量。该公司还确认发生没收时的影响，以及与所得税支出中基于股票的员工薪酬相关的额外税收优惠和税收不足。
客户集中度
每辆打捞车辆的拍卖包括由提供人支付的卖出费和由车辆购买者支付的购买费。在列报的任何期间，没有单一供应商客户或买方客户占综合收入的10%以上。在2022财年，大约40合并收入的%与该公司在美国部门的四个最大供应商客户提供的车辆有关。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括应收账款。该公司与各大金融机构保持现金和现金等价物。本公司对这些金融机构和公司的相对信用状况进行定期评估，并限制与任何一家机构的信用风险敞口。本公司在账户中保持现金，有时可能超过联邦存款保险公司的保险限额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。由于我们的业务性质，公司的应收账款基本上都是汽车经销商、打捞买家和保险公司的应收账款。该公司拥有车辆或车辆所有权，以很大一部分贸易应收账款为抵押。由于大量账户及其地理分散，与这种集中相关的风险是有限的。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。按公允价值计量的资产和负债按以下层次分类，其依据是截至计量日期的估值投入的透明度：
·第1级：以活跃市场对相同资产或负债的报价为基础的投入。
·第2级：除第1级所包括的报价外，可直接或间接观察到的投入。
·第3级：资产或负债的市场活动很少或根本没有市场活动时，无法观察到的投入。这些投入反映了管理层对市场参与者在衡量日期将使用什么来为资产或负债定价的最佳估计。
现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、其他流动资产、应付账款及应计负债的账面值因该等工具的短期性质而接近公允价值。
于2020年11月，本公司订立一项协议，授予拥有人在2023年及2024年财政年度内促使本公司收购若干资产(“看跌期权“)，用于基于预定义公式的价格。账面价值
这项认沽期权的价值在每个报告期均按公允价值呈报。该公司使用蒙特卡洛模拟法计量和确认看跌期权的公允价值。估值中使用的关键假设包括贴现率、成交量波动性、无风险利率、现金流预测和其他特定于看跌期权的细节。看跌期权在2023年1月1日和2022年1月2日的估计公允价值为零并被归类于公允价值等级的第三级。
见附注10-债务对于债务的公允价值。
新会计准则
本公司认为，任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果被采纳，将不会对其综合财务报表或披露产生重大影响。
注3-与KAR及相关实体的关系
关于分拆，本公司订立竞业禁止协议及各种其他附属协议，以实施分拆，并为分拆后本公司与KAR的关系提供框架。下面提到的这些协议规范着公司和KAR在分离后的某些关系。
竞业禁止协议
根据分离和分配协议，该公司同意在#年内不与KAR在某些非打捞活动中竞争。五年在某些司法管辖区的分居日期之后，但某些例外情况除外。本公司获明确准许继续进行其在紧接分拆日期前进行的打捞拍卖业务。该等例外情况亦容许本公司经营某些非残值业务，在某些情况下，如该等业务超出指定数量限制或其他门槛，则须遵守收入分成机制。在2022年、2021年和2020财年，该公司与KAR就这些竞业禁止条款进行的交易并不重要。
过渡服务协议
根据过渡期服务协议，KAR及其子公司在过渡期的基础上向本公司提供各种服务，期限最长为两年从分手之日算起。提供的服务包括信息技术、应付帐款、工资和其他财务职能和行政服务。本公司亦不时根据过渡期服务协议向KAR提供类似服务。截至2021年6月28日，《过渡期服务协议》按期终止，双方均未向对方提供服务。
《税务协定》
税务协议一般规定本公司和KAR各自在以下方面的权利、责任和义务：税务(包括在正常业务过程中产生的税款，以及因分拆、分配或某些相关交易未能符合美国联邦所得税规定的免税条件而产生的任何税款)、税务属性、准备和提交纳税申报单、控制审计和其他税务程序以及与税务有关的其他事项，包括在分拆日期或之前结束的任何税期，以及从分派日期之后开始的税期。
此外，税务事宜协议对本公司及其附属公司施加若干限制(包括对股份发行、业务合并、出售资产及类似交易的限制)，旨在维持分拆、分派及若干相关交易的免税地位。税务协议还提供了特殊规则，在分离、分配或某些相关交易未能符合美国联邦所得税规定的免税条件时分配纳税义务。
《员工事务协议》
《雇员事项协议》规定了与雇佣事项、雇员补偿和福利计划和方案以及其他相关事项有关的责任和责任。《雇员事务协议》规定了与每家公司的现任和前任雇员及非雇员董事有关的某些补偿和雇员福利义务。《员工事务协议》规定，除非另有规定，否则KAR将负责与分离后受雇于KAR的员工、上一次受雇于KAR业务的前雇员以及某些特定的现任和前任公司雇员相关的责任，而公司将负责与分立后受雇于它的雇员、最后一次受雇于公司业务的前雇员以及某些特定的现任和前任公司雇员相关的责任。
注4-收购
2021年收购
同仁科技有限公司
2021年10月26日，IAA通过其间接全资子公司IAA国际控股有限公司收购了100英国领先的综合打捞和车辆拆解公司SYNETIQ的30%股权，以扩大其在英国的业务。SYNETIQ的现金收购价，包括营运资金和其他调整，为#美元。314.2百万(GB)228.2百万美元)，其中$260.2百万(GB)189.0百万美元)在2021财年第四季度支付。余下的款项$54.0百万(GB)39.2在收到英国竞争和市场管理局的必要批准后，于2022年1月2日在合并资产负债表上作为限制性现金列报的托管账户中的现金已于2022财年第一季度支付。该公司用手头的现金和#美元为此次收购提供资金。100.02021年循环信贷安排下的借款(定义见附注10-债务)。与收购相关的交易成本约为#美元。6.5并在2021财年记录在一般和行政费用中。
在截至2022年7月3日的三个月内，该公司最终确定了SYNETIQ收购的收购价格分配。测算期调整并不重要。下表汇总了截至购置之日转让的对价的公允价值以及购置的资产和承担的负债的公允价值(单位：百万)： | | | | | |
| 2021年10月26日 |
| 现金 | $ | 260.2 | |
| 或有对价的公允价值* | 51.4 | |
| 转让对价的公允价值总额 | $ | 311.6 | |
*记入综合资产负债表内的其他应计费用项目。 | | | | | |
| 调整后的
2021年10月26日 |
| 现金 | $ | 7.1 | |
| 应收账款 | 4.7 | |
| 库存 | 17.4 | |
| ROU资产 | 39.0 | |
| 财产和设备 | 12.5 | |
| 商誉 | 256.4 | |
| 无形资产 | 41.3 | |
| 其他资产 | 1.4 | |
| 应付账款和其他应计费用 | (18.9) | |
| 经营租赁负债 | (39.0) | |
| 其他长期负债 | (10.3) | |
| 取得的净资产 | $ | 311.6 | |
取得的与已开发技术(使用年限)有关的无形资产4年)和商标名(使用年限5年)，将在加权平均使用年限内摊销4好几年了。采用免版税的方法对所开发的技术和商号进行评估。这种方法需要前瞻性估计来确定公允价值，其中包括预测的收入增长、过时以及估计的折扣和特许权使用费。从此次收购中确认的商誉反映了将SYNETIQ的产品和工艺添加到公司的产品和工艺中所产生的预期协同效应。已取得的商誉已分配给国际分部，并可为税务目的扣除。
以下未经审计的备考财务信息概述了公司和SYNETIQ的综合运营结果，就好像这两家公司在公司2020财年开始时合并了一样(单位：百万)：
| | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2022年1月2日 | 2020年12月27日 |
| 净收入 | $ | 2,011.1 | | $ | 1,575.4 | |
| 净收入 | 297.9 | | 179.3 | |
这些预计结果是基于估计和假设，公司认为这些估计和假设是合理的。备考财务信息仅供参考，并不表明如果收购发生在公司2020财年开始时本应实现的经营结果，也不一定表明公司未来的综合经营结果。
预计结果包括与购买会计有关的调整，主要是无形资产的摊销、或有对价的增加以及与公司2021年转轨贷款项下与收购SYNETIQ有关的借款相关的利息支出。此外，对2021财年预计净收入进行了调整，不包括#美元。6.5在2021财年和2020财年发生的与收购相关的成本中，有100万美元的预计净收入进行了调整，以包括这些成本。
自动换货
2021年6月18日，公司收购了位于新泽西州的打捞拍卖提供商Marisat，Inc.d/b/a Auto Exchange(以下简称“Auto Exchange”)。预计收购日期总代价的公允价值为$7.3百万美元，其中包括$2.0百万现金，或有对价的公允价值为#美元5.3百万，$2.0其中100万美元是在成交时支付的，并受追回条款的约束。公允价值为#美元的剩余或有对价3.3百万美元要支付超过5以实现某些业绩目标为准的年份。
该公司最终确定了Auto Exchange收购的收购价格分配。收购的客户关系和其他净资产的公允价值为#美元4.1百万美元和美元0.6分别为100万美元。这一美元2.6收购价格对价超过收购净资产估计公允价值的100万美元被确认为商誉，反映了将Auto Exchange的产品和工艺添加到公司的产品和工艺中所产生的预期协同效应。获得的商誉分配给美国部分，并可为税务目的扣除。
汽车交换的结果自收购之日起计入本公司的财务报表，对本公司所呈列期间的财务报表及相关披露并无重大影响。本公司因此项收购而产生的成本并不重大。
在2022财年和2021财年，该公司记录了一笔费用为$1.9百万美元和美元1.5销售、一般和行政费用分别为100万欧元，以反映或有对价负债公允价值的增加。
注5-股票和基于股票的薪酬计划
2019年总括股票及奖励计划
2019年6月27日，公司董事会批准了2019年OSIP。2019年OSIP旨在向对公司的增长和成功至关重要的公司选定的管理员工、董事、独立承包商和顾问提供额外激励，以加强这些人的承诺，激励这些人忠实勤勉地履行职责，吸引和留住那些努力为公司带来长期增长和盈利的能干和敬业的人。
根据2019年OSIP授予的利益可以(I)购买IAA普通股的期权；(Ii)IAA股票增值权(“SARS”)；(Iii)IAA普通股的限制性股票；(Iv)其他IAA基于股票的奖励；或(V)其他以现金为基础的奖励的任何一种或其组合授予。期权、限售股和其他基于股票的奖励或现金奖励可以构成基于业绩的奖励。授予或授予任何基于业绩的奖励将基于一个或多个业务单位或IAA及其子公司作为一个或多个整体的业绩目标的实现情况。此类业务标准可能会进行调整，以考虑到不寻常或不常见的项目或会计变更。
参与者包括国际建筑师协会的任何雇员、董事、独立承包人或顾问或国际建筑师协会的任何附属机构，根据2019年OSIP获奖，并且在他或她去世后，视情况而定，其继任人、继承人、遗嘱执行人和管理人。截至2023年1月1日，根据2019年OSIP保留和可用于奖励的普通股数量为4,354,169股票，须根据2019年OSIP进行调整。在发生某些影响普通股的公司事件时，包括但不限于非常现金股息、股票拆分、重组或其他相关的资本变化，根据2019年OSIP可授予的股份数量、未偿还奖励涵盖的股份数量以及可授予任何参与者的最高股份数量可能会做出适当调整。
任何一名个人在任何历年所获的奖赏总额不得超过：(I)1,000,000受期权或SARS约束的股票，(Ii)500,000受限股份或其他以股份为基础的奖励的股份及(Iii)$5,000,000任何以现金为基础的奖励。在任何日历年度内，IAA的非员工董事不得根据2019年开放式教育资助计划获得奖励，如果与该非员工董事在该日历年度收到的现金费用合计超过$750,000总价值。公司在行使或授予股票奖励时发行新股，以满足普通股的发行。
该公司记录的股票薪酬支出为#美元。13.0百万，$11.4百万美元和美元8.52022财年、2021财年和2020财年分别为100万美元。截至2023年1月1日，估计为14.4与非既得奖励有关的未确认支出预计将在加权平均期限内确认，加权平均期限约为1.6好几年了。
基于业绩的限制性股票单位(PRSU)
在2022财年，该公司授予117,832PRSU授予公司的某些高管和某些其他员工，将在三年制如果公司的三年平均投资资本回报达到了某些特定的目标，并在一定程度上达到了一定的目标，则为绩效期间。
在2022财年，公司还授予33,105将PRSU分配给某些高管和某些其他员工。此类奖励的授予是基于公司相对于同业集团在过去一年的表现的总股东回报三年截至2024年12月31日的绩效期。授予日期公允价值为$42.18每个PRSU奖励的基本每股收益是使用蒙特卡洛模拟计算的。用于估计公允价值的重要假设是：授予日期股票价格为$38.37；任期2.76年利率；无风险利率2.49%；IAA普通股的预期波动率为45.48%和同业集团普通股的平均预期波动率45.18的IAA相关系数0.60而同龄人组的平均0.72；股息率为0.00%.
下表总结了该公司的PRSU活动： | | | | | | | | | | | |
| 基于业绩的限制性股票单位 | 奖项 | | 加权平均授权日
公允价值 |
| 在2022年1月2日未偿还 | 168,463 | | | $ | 55.13 | |
授与 | 150,937 | | | 38.79 | |
| | | |
被没收 | (7,228) | | | 49.37 | |
| 截至2023年1月1日未偿还 | 312,172 | | | 47.36 | |
限制性股票单位(RSU)
公司授予公司某些高管和管理层的RSU视是否继续受雇而定，通常归属于三相等的年度分期付款。下表汇总了公司的
RSU活动： | | | | | | | | | | | |
限售股单位* | 奖项 | | 加权平均授权日
公允价值 |
| 在2022年1月2日未偿还 | 496,571 | | | $ | 40.46 | |
授与 | 235,933 | | | 38.18 | |
既得 | (381,009) | | | 43.45 | |
被没收 | (16,602) | | | 47.95 | |
| 截至2023年1月1日未偿还 | 334,893 | | | 44.82 | |
* IAA奖项，包括KAR员工持有的奖项
授予日2022财年归属的股票公允价值总额为$13.3百万美元。
限制性股票奖(RSA)
公司在2021财年之前授予非雇员董事的RSA归属于四等额分期付款一年归属条款。本公司在2021财年及之后授予非雇员董事的RSA归属于一分期付款，在较早的一年制授予日的周年纪念日或授予日后公司召开下一次股东年会的前一天。下表汇总了公司的RSA活动： | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票奖 | 奖项 | | 加权平均授权日
公允价值 |
| 在2022年1月2日未偿还 | 17,609 | | | $ | 53.88 | |
| 授与 | 30,826 | | | 35.00 | |
| 被没收 | (2,971) | | | 35.00 | |
| 既得 | (17,609) | | | 52.88 | |
| 截至2023年1月1日未偿还 | 27,855 | | | 35.00 | |
授予日2022财年归属的股票公允价值总额为$0.9百万美元。
股票期权
下表汇总了股票期权活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权* | | 获奖数量 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
术语
(单位：年) | |
平均值
内在价值
(单位：百万) |
| 在2022年1月2日未偿还 | | 280,232 | | | $ | 35.63 | | | | | |
| 已锻炼 | | (25,169) | | | 11.55 | | | | | |
| 已取消/已过期 | | (2,000) | | | | | | | |
| 截至2023年1月1日未偿还 | | 253,063 | | | 38.20 | | | 4.9 | | $ | 1.7 | |
| | | | | | | | |
| 可于2023年1月1日行使 | | 253,063 | | | 38.20 | | | 5.0 | | $ | 1.7 | |
* IAA奖项，包括KAR员工持有的奖项。
2022财年行使的股票期权总内在价值为#美元。0.6百万美元。下表汇总了非既得股票期权的活动： | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权 | | 获奖数量 | | 加权
平均值
授予日期-公允价值 |
| 在2022年1月2日未偿还 | | 59,018 | | | $ | 46.97 | |
| 既得 | | (59,018) | | | 46.97 | |
| 截至2023年1月1日未偿还 | | — | | | — | |
员工购股计划
公司于2019年8月1日通过了IAA，Inc.员工购股计划(ESPP)。根据合并协议，ESPP于2022年12月暂停。ESPP旨在提供一种激励措施，以吸引、留住和奖励符合条件的员工，并打算根据修订后的1986年《国内税法》第423条的规定，获得“员工股票购买计划”的资格。ESPP规定一个月优惠期：15在购买之日，公司股票的公允市价有%的折扣。参与者每年对ESPP的贡献不能超过$25,000每年。根据ASC 718，薪酬--股票薪酬，整个15%购货折扣计入购货期间的补偿费用。通过ESPP购买的公司股票被视为流通股，并计入加权平均流通股，用于计算基本和稀释后每股收益。在2022财年、2021财年和2020财年，与公司员工股票购买计划的补偿要素相关的基于股票的薪酬支出并不显著。
注6-每股净收益
每股基本净收入的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收入的计算与每股基本净收入一致，并包括与公司基于股票的员工补偿计划相关的摊薄未发行普通股的影响。股票期权和限制性股票对稀释后每股净收益的影响是通过应用库存股方法确定的，根据这种方法，公司根据假定的行使收到的净收益假设用于按该期间的平均市场价格回购公司的普通股。
下表汇总了每股基本净收益和稀释后净收益的构成(除每股金额外，以百万美元计): | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
净收入 | $ | 292.4 | | | $ | 294.4 | | | $ | 194.8 | |
| | | | | |
加权平均已发行普通股： | | | | | |
基本信息 | 133.9 | | | 134.7 | | | 134.1 | |
稀释性股票期权和限制性股票奖励的效果 | 0.2 | | | 0.6 | | | 1.0 | |
稀释 | 134.1 | | | 135.3 | | | 135.1 | |
| | | | | |
每股净收益： | | | | | |
基本信息 | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | 1.45 | |
稀释 | $ | 2.18 | | | $ | 2.18 | | | $ | 1.44 | |
用于计算稀释后每股收益的加权流通股数量不包括以下反稀释证券和奖励的影响，这些股票和奖励受业绩条件的限制，而这些条件在
各报告期结束时： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| 反稀释奖 | 0.3 | | | — | | | 0.2 | |
| 未完全满足业绩条件的奖励 | 0.3 | | | 0.2 | | | 0.1 | |
| 0.6 | | | 0.2 | | | 0.3 | |
股份回购计划
2021年8月2日，公司董事会批准了一项股份回购计划，根据该计划，公司可以回购至多$400.0百万股普通股(不包括手续费和佣金)(“回购计划”)。回购计划将于2026年8月3日到期。回购计划下的股份可以通过公开市场、私下协商的交易、加速股份回购交易或其他方式回购，包括
根据符合1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的计划。根据这项回购计划回购普通股的时间和金额将取决于公司根据市场状况和公司可能需要部署资本的其他机会而酌情决定。回购计划并不要求公司购买任何特定数量的普通股，回购计划可随时暂停或终止。
根据回购计划，公司回购了751,285其普通股，总收购价约为$27.2在2022财年和677,854股票，总收购价约为$34.0在2021财年。截至2023年1月1日，大约338.8根据回购计划，仍有100万可用。根据合并协议，本公司不得在未经澳洲央行事先同意的情况下回购其普通股。
注7-应收账款与信用损失准备
应收账款净额构成如下(单位：百万):
| | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 应收预付费用 | $ | 319.6 | | | $ | 322.7 | |
| 应收贸易账款 | 131.2 | | | 139.8 | |
| 其他应收账款 | 4.2 | | | 12.3 | |
| 应收账款，毛额 | 455.0 | | | 474.8 | |
| 减去：信贷损失准备金 | (9.8) | | | (9.1) | |
| 应收账款净额 | $ | 445.2 | | | $ | 465.7 | |
以下为与应收账款相关的信贷损失准备变动情况摘要(以百万计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| 信贷损失准备 | | | | | |
期初余额 | $ | 9.1 | | | $ | 8.0 | | | $ | 4.2 | |
信贷损失准备金 | 1.4 | | | 1.4 | | | 4.4 | |
减少净冲销 | (0.7) | | | (0.3) | | | (0.6) | |
期末余额 | $ | 9.8 | | | $ | 9.1 | | | $ | 8.0 | |
应收账款的收回计入了冲销，因为它们不是实质性的。汇率变动对信贷损失拨备没有实质性影响。
注8-商誉及其他无形资产
商誉是指收购企业的可确认净资产超过公允价值的额外成本。商誉的变动情况如下(以百万计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 国际 | | 总计 | | |
| 2020年12月27日余额 | $ | 496.0 | | | $ | 46.3 | | | $ | 542.3 | | | |
| 采购活动增加(附注4) | 2.6 | | | 256.6 | | | 259.2 | | | |
货币换算调整 | — | | | (4.0) | | | (4.0) | | | |
| 2022年1月2日的余额 | $ | 498.6 | | | $ | 298.9 | | | $ | 797.5 | | | |
| 测算期调整(附注4) | — | | | 0.2 | | | 0.2 | | | |
货币换算调整 | — | | | (30.2) | | | (30.2) | | | |
| 2023年1月1日的余额 | $ | 498.6 | | | $ | 268.9 | | | $ | 767.5 | | | |
在2022财年第三季度，该公司更新了其预测，导致国际报告单位的经营业绩和预测有所下降。本公司将此确定为触发事件，并确定国际报告单位商誉的账面价值应于2022年10月2日进行减值评估。减值测试显示，国际报告单位的公允价值超过其账面价值，因此没有记录商誉减值。
在2022财年第四季度，该公司对美国报告单位和国际报告单位进行了定性评估。根据这一评估，该公司得出结论，不需要减值。
无形资产的组成部分，净额如下(以百万计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 携带
价值 | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 携带
价值 |
| 客户关系 | | | $ | 373.4 | | | $ | (351.3) | | | $ | 22.1 | | | $ | 376.3 | | | $ | (341.5) | | | $ | 34.8 | |
| 商标名 | | | 68.5 | | | (4.2) | | | 64.3 | | | 69.1 | | | (2.2) | | | 66.9 | |
| 计算机软件与技术 | | | 352.7 | | | (253.9) | | | 98.8 | | | 301.7 | | | (205.9) | | | 95.8 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 总计 | | | $ | 794.6 | | | $ | (609.4) | | | $ | 185.2 | | | $ | 747.1 | | | $ | (549.6) | | | $ | 197.5 | |
上表包括寿命不定的商号的账面金额，即$56.02023年1月1日和2022年1月2日各为百万美元。有限寿命无形资产的加权平均剩余使用寿命为2.7年份(3.7多年的客户关系，4.5可摊销商号的年数，以及2.3计算机软件和技术的年份)，2023年1月1日。
无形资产摊销费用为#美元。62.5百万，$44.9百万美元和美元38.1截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日的年度分别为100万美元。现有无形资产未来预计摊销费用
具有有限寿命的资产如下： | | | | | |
| 金额 |
| 2023财年 | $ | 60.8 | |
| 2024财年 | 41.3 | |
| 2025财年 | 20.3 | |
| 2026财年 | 3.2 | |
| 2027财年 | 0.8 | |
此后 | 2.8 | |
| 总计 | $ | 129.2 | |
注9-财产和设备
财产和设备包括以下(以百万计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 有用的寿命
(单位：年) | | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 土地 | | | $ | 177.0 | | | $ | 168.4 | |
| 建筑和租赁的改进 | 1 - 30 | | 354.0 | | | 328.2 | |
| 家具、固定装置、设备和车辆 | 3 - 5 | | 372.5 | | | 349.5 | |
| 在建工程 | | | 51.0 | | | 23.9 | |
| | | 954.5 | | | 870.0 | |
| 累计折旧 | | | (570.7) | | | (531.9) | |
| 财产和设备，净额 | | | $ | 383.8 | | | $ | 338.1 | |
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日止年度的折旧费用为43.1百万，$41.6百万美元和美元42.9分别为100万美元。
附注10-债务
债务由以下部分组成(单位：百万): | | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 2021年定期贷款安排 | 633.8 | | | $ | 650.0 | |
| 2021年循环信贷安排 | — | | | 165.0 | |
| | | |
备注 | 500.0 | | | 500.0 | |
| | | |
债务总额 | 1,133.8 | | | 1,315.0 | |
未摊销债务发行成本 | (10.5) | | | (13.1) | |
长期债务的当期部分 | (32.5) | | | (181.3) | |
长期债务 | $ | 1,090.8 | | | $ | 1,120.6 | |
信贷安排
关于分拆，本公司作为借款人，于2019年6月28日订立信贷协议(“2019信贷协议”)，其中规定：(I)七年制高级担保定期贷款安排，本金总额为#美元800百万元(“2019年定期贷款安排”)及(Ii)a五年制循环信贷安排，本金总额为#美元225.0(“2019年循环信贷安排”，与定期贷款安排“2019年信贷安排”一起)。于2020年5月1日，本公司对其2019年信贷协议进行了修订，将2019年循环信贷安排下可借入的本金总额增加1美元136.0百万至美元361.0百万美元。2019年信贷协议于2021年4月30日终止。
于2021年4月30日，本公司与作为行政代理的摩根大通银行及不时与其他贷款人订立新信贷协议(“2021年信贷协议”)。2021年信贷协议规定，除其他事项外：(1)本金总额为#美元的优先担保定期贷款650(二)本金总额为#亿美元的优先担保循环信贷安排525(“2021年循环信贷机制”，与2021年定期贷款机制一起，称为“2021年信贷机制”)。2021年循环信贷安排下的借款可用性不受借款时发生的2021年信贷协议下的违约或违约事件的影响。2021年信贷融资所得款项连同手头现金用于全额偿还本公司2019年信贷协议下2019年定期贷款融资项下的所有未偿还借款。2021年循环信贷机制下的未来借款预计将用于本公司持续的营运资金需求和一般企业用途。2021年信贷安排将于2026年4月30日到期。
2021年信贷协议下的借款从2021年4月30日至2021年11月2日期间计息，利率等于：(A)按公司的选择权，最优惠利率中的最高者，联邦基金利率加0.5%，或一个月LIBOR加1.00基本利率借款的基准利率为%(“基本利率”)，或(B)欧洲美元借款的一个月伦敦银行同业拆借利率，在每种情况下，加适用的利润率0.75基本利率借款的百分比及1.75相对于欧洲美元借款的百分比。在2021年11月2日之后，2021年信贷协议下的借款按(A)基本利率或(B)LIBOR计息，在每种情况下均加适用保证金，范围为0.375%至1.25基本利率借款的百分比及1.375%至2.25对于欧洲美元借款，在每种情况下，取决于公司的综合净杠杆率(定义见2021年信贷协议)。《2021年信贷协议》包含了向基准利率过渡的额外程序，而不是针对欧洲美元借款的一个月期伦敦银行同业拆借利率。2021年循环信贷安排的未使用金额须缴纳承诺费，承诺费范围为0.175%和0.30%取决于公司的综合净杠杆率。
截至2023年1月1日，2021年定期贷款安排和2021年循环信贷安排的年利率为5.76%.
2021年信贷协议要求公司遵守某些财务契约，包括要求公司的综合净杠杆率不超过4截至任何财季最后一天的1：00至1：00，符合条件的材料收购的某些例外情况除外。综合净杠杆率定义为综合总债务(定义见2021年信贷协议)与综合EBITDA(定义见2021年信贷协议)的比率。这个
《2021年信贷协议》还包含高级担保信贷协议中常见的其他肯定和否定契约。负面公约包括对(I)处置资产、(Ii)合并及收购、(Iii)限制支付，包括支付未来股息、分派及回购股票的限制，(Iv)
(五)允许收购和投资，以及(六)产生额外的财产留置权。《2021年信贷协议》包括常规违约事件。
在2021财年，本公司产生的债务发行成本为4.8与2021年信贷协议有关的100万美元，包括在综合资产负债表的长期债务额度内，并确认亏损#美元10.32019年信贷安排提前清偿，计入综合收益表利息支出净额。
备注
关于分居，该公司发行了$500.0本金总额为百万美元5.500于2019年6月6日(“截止日期”)以非公开发售方式于2027年到期的优先票据(“票据”)，获豁免遵守证券法的注册规定。债券是根据契约发行的，日期为截止日期(下称“契约”)。债券的利息将于每年六月十五日及十二月十五日以现金支付，息率为5.500年利率。该批债券将於2027年6月15日期满。票据发售的净收益，连同2019年定期贷款安排下的借款，用于向KAR进行现金分配，并支付与分离和分配相关的费用和支出。
在某些情况下，本公司可将本公司的若干附属公司指定为不受限制的附属公司，而该等附属公司将不受本公司契诺的约束，亦不会为票据提供担保。债券为本公司的一般无抵押优先债务，该等债务由附属担保人担保。每个担保都是每个附属担保人的一般无担保优先债务。票据及相关担保的偿还权与本公司及附属担保人的所有非次级债务同等。债券在结构上从属于本公司附属公司将不会成为附属担保人的所有债务及其他负债的偿付权，而实际上优先于本公司及担保人的所有有担保债务(以担保该等债务的抵押品的价值为限)，包括信贷安排下的债务。
在… 任何 时间 在2022年6月15日或之后，公司可以选择按契约中规定的价格赎回全部或部分债券。
如果发生控制权变更回购事件(定义见契约)，除非本公司先前或同时就所有未偿还债券发出赎回通知，否则本公司须提出要约回购所有债券，地址为101本金总额的%，加上回购日(但不包括回购日)的应计利息和未付利息。如果公司在正常业务过程之外出售资产，并且没有将所得款项净额用于契约项下的特定目的，则公司可能被要求将所得款项净额用于提出要约回购债券100本金的%，另加截至回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(如有)。
契约载有限制本公司及其受限制附属公司派发股息或就股权作出其他分派或作出其他受限制付款、作出若干投资、产生若干资产留置权以担保债务、出售若干资产、完成若干合并或合并或出售全部或实质所有资产的能力，或指定附属公司为不受限制的附属公司。《契约》还规定了常规违约事件，包括不支付本金、利息或保费、不遵守契诺以及某些破产或资不抵债事件。
加拿大信贷安排
本公司于2020年7月7日订立信贷协议，提供本金总额为$的循环信贷安排。10.0百万加元(“加拿大信贷安排”)。加拿大信贷安排于2021年5月5日终止。
其他
截至2023年1月1日，该公司的未偿还信用证总额为$5.5100万美元，所有这些都减少了2021年循环信贷安排下可供借款的金额。
债务公允价值
本公司2021年定期贷款融资及2021年循环信贷融资的估计公允价值与账面价值大致相同，因为利率属浮动性质。
截至2023年1月1日和2022年1月1日，公司票据的估计公允价值为$485.0百万美元和美元517.5分别为100万美元。本公司票据的公允价值估计以经纪-交易商报价为基础，并被视为公允价值等级中的第二级公允价值计量。
未来本金付款
截至2023年1月1日，长期债务的未来本金支付总额如下(以百万计):
| | | | | |
| 金额 |
| 2023财年 | $ | 32.5 | |
| 2024财年 | 28.4 | |
| 2025财年 | 48.8 | |
| 2026财年 | 524.1 | |
| 2027财年 | 500.0 | |
| |
| 总计 | $ | 1,133.8 | |
注11-租契
根据经营租赁协议，该公司租赁财产、软件、汽车、卡车和拖车。该公司还根据融资租赁租赁家具、固定装置和设备。这些租约的剩余租期各不相同，租约将于2092年到期，其中一些条款包括延长租约的选项。
租赁费用的构成如下(以百万计)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| 经营租赁成本 | | $ | 178.3 | | | $ | 153.9 | | | $ | 136.7 | |
| 融资租赁成本： | | | | | | |
| 使用权资产摊销 | | 11.4 | | | 12.3 | | | 14.5 | |
| 租赁负债利息 | | 0.7 | | | 0.8 | | | 0.9 | |
| 短期租赁成本 | | 4.3 | | | 6.9 | | | 4.7 | |
| 总租赁成本 | | $ | 194.7 | | | $ | 173.9 | | | $ | 156.8 | |
与租赁有关的补充现金流量信息如下(以百万为单位)： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | | |
| 与经营租赁相关的经营现金流 | | $ | 182.6 | | | $ | 147.0 | | | $ | 130.9 | |
| 与融资租赁相关的营运现金流 | | $ | 0.7 | | | $ | 0.8 | | | $ | 1.0 | |
| 与融资租赁相关的融资现金流 | | $ | 11.3 | | | $ | 12.7 | | | $ | 14.3 | |
| 以租赁义务换取的使用权资产： | | | | | | |
| 经营租约 | | $ | 280.8 | | | $ | 256.6 | | | $ | 291.7 | |
| 融资租赁 | | $ | 12.5 | | | $ | 17.6 | | | $ | 18.1 | |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下(单位：百万，不包括租期和贴现率)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 经营租约 | | | | |
| 经营性租赁使用权资产 | | $ | 1,543.5 | | | $ | 1,262.7 | |
| 累计摊销 | | (339.6) | | | (238.3) | |
| 经营性租赁使用权资产净额 | | $ | 1,203.9 | | | $ | 1,024.4 | |
| 其他应计费用 | | $ | 87.6 | | | $ | 94.3 | |
| 经营租赁负债 | | 1,165.0 | | | 984.8 | |
| 经营租赁负债总额 | | $ | 1,252.6 | | | $ | 1,079.1 | |
| 融资租赁 | | | | |
| 财产和设备，毛额 | | $ | 156.6 | | | $ | 157.6 | |
| 累计折旧 | | (133.5) | | | (120.6) | |
| 财产和设备，净额 | | $ | 23.1 | | | $ | 37.0 | |
| 其他应计费用 | | $ | 9.1 | | | $ | 10.9 | |
| 其他负债 | | 13.8 | | | 23.5 | |
| 融资租赁负债总额 | | $ | 22.9 | | | $ | 34.4 | |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | | |
| 经营租约 | | 12.53 | | 11.89 |
| 融资租赁 | | 2.81 | | 3.52 |
| 加权平均贴现率 | | | | |
| 经营租约 | | 5.6% | | 5.4% |
| 融资租赁 | | 2.4% | | 2.5% |
截至2023年1月1日的租赁负债到期日如下(以百万计): | | | | | | | | | | | |
| 运营中
租契 | | 金融
租契 |
| 2023 | $ | 156.1 | | | $ | 9.1 | |
| 2024 | 157.1 | | | 8.4 | |
| 2025 | 148.5 | | | 4.2 | |
| 2026 | 143.2 | | | 2.0 | |
| 2027 | 135.5 | | | — | |
| 此后 | 1,057.1 | | | — | |
| $ | 1,797.5 | | | $ | 23.7 | |
| 减去：推定利息 | 544.9 | | | 0.8 | |
| 总计 | $ | 1,252.6 | | | $ | 22.9 | |
附注12-所得税
所得税前收入的组成部分和所得税拨备如下(以百万计):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
所得税前收入： | | | | | |
国内 | $ | 352.0 | | | $ | 364.4 | | | $ | 233.9 | |
外国 | 9.4 | | | 23.6 | | | 23.1 | |
总计 | $ | 361.4 | | | $ | 388.0 | | | $ | 257.0 | |
所得税费用(福利)： | | | | | |
当前： | | | | | |
联邦制 | $ | 61.3 | | | $ | 73.2 | | | $ | 45.0 | |
外国 | 6.3 | | | 6.1 | | | 5.1 | |
状态 | 7.2 | | | 15.0 | | | 10.1 | |
总当期拨备 | 74.8 | | | 94.3 | | | 60.2 | |
延期： | | | | | |
联邦制 | (2.4) | | | 0.2 | | | 2.1 | |
外国 | (2.3) | | | (0.1) | | | 0.2 | |
状态 | (1.1) | | | (0.8) | | | (0.3) | |
| 递延(福利)准备金总额 | (5.8) | | | (0.7) | | | 2.0 | |
所得税费用 | $ | 69.0 | | | $ | 93.6 | | | $ | 62.2 | |
所得税拨备不同于适用于税前收入的美国联邦法定税率，对此进行了如下调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 | | 2020年12月27日 |
法定费率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
州和地方所得税，净额 | 2.6 | % | | 3.0 | % | | 3.2 | % |
税务风险准备金 | 0.2 | % | | 0.4 | % | | 0.2 | % |
国际业务 | 0.6 | % | | 0.2 | % | | 0.6 | % |
| FDII，GILTI | (4.4) | % | | (0.2) | % | | (0.1) | % |
| 不可扣除的高管薪酬 | 0.1 | % | | 0.3 | % | | 0.1 | % |
基于股票的薪酬 | 0.1 | % | | (0.1) | % | | (0.2) | % |
法律和汇率变化的影响 | (0.4) | % | | (0.2) | % | | — | % |
其他，净额 | (0.7) | % | | (0.3) | % | | (0.6) | % |
有效率 | 19.1 | % | | 24.1 | % | | 24.2 | % |
2022财年的有效税率受到了1美元的有利影响15.1外国衍生无形收入调整数(“FDII”)，其中#美元9.4600万美元的减税净额被全球无形低税收入净额(“GILTI”)部分抵销。
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本公司相信，未来业务的结果更有可能产生足够的应税收入，以实现递延税项净资产。
本公司按司法管辖区抵销所有递延税项资产和负债，以及任何相关的估值津贴，并将其作为单一的非流动递延所得税负债列报。递延税项资产和递延税项负债包括以下各项：(以百万计):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
递延税项总资产： | | | |
使用权负债 | $ | 312.6 | | | $ | 271.5 | |
应收账款准备 | 2.1 | | | 2.0 | |
应计项目和负债 | 7.2 | | | 10.0 | |
雇员福利及补偿 | 4.1 | | | 4.6 | |
| 结转亏损 | 0.7 | | | 0.1 | |
其他 | 3.4 | | | 3.9 | |
| 递延税项总资产总额 | 330.1 | | | 292.1 | |
递延税项资产估值准备 | (0.2) | | | (0.1) | |
| 递延税项净资产 | 329.9 | | | 292.0 | |
递延税项负债总额： | | | |
使用权资产 | (296.1) | | | (256.7) | |
财产和设备 | (17.4) | | | (22.4) | |
商誉和无形资产 | (68.1) | | | (72.9) | |
其他 | (15.2) | | | (14.8) | |
总计 | (396.8) | | | (366.8) | |
递延税项净负债 | $ | (66.9) | | | $ | (74.8) | |
公司海外子公司的永久再投资未分配收益约为#美元。144.7在截至2023年1月1日的一年中，由于这些金额已经或预计将永久再投资于房地产和营运资本，公司没有记录与这些收益相关的递延税项。如果海外子公司的未分配收益要汇出，则需要确认州和地方所得税支出以及预提税收支出，但不包括任何适用的外国税收抵免。对于公司来说，确定汇出这些收入将产生的额外税款是不切实际的。
截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日的财政年度的纳税金额为84.6百万，$90.0百万美元，以及$59.7分别为100万美元。
本公司适用ASC 740的规定，所得税。ASC 740明确了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计和报告。这些规定规定了一种全面的财务报表确认、计量、列报和披露所得税申报单上已采取或预计将采取的不确定税收头寸的模式。
来自不确定税务状况的未确认税收优惠的期初和期末金额的对账如下(以百万计):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 期初余额 | $ | 6.0 | | | $ | 4.1 | |
| 上一年税收头寸增加 | — | | | 0.6 | |
| 上一年税收头寸减少 | (0.2) | | | — | |
| 本年度税收头寸增加 | 2.4 | | | 1.9 | |
| 本年度税收头寸减少 | (0.3) | | | — | |
| 诉讼时效失效 | (1.0) | | | (0.6) | |
| 期末余额 | $ | 6.9 | | | $ | 6.0 | |
如果确认，将影响公司实际税率的未确认税收优惠总额为$5.9百万美元和美元5.1分别为2023年1月1日和2022年1月2日。
本公司在综合损益表的所得税准备金中记录了与不确定税务状况相关的利息和罚款。该公司的储备总额为#美元。0.22023年1月1日和2022年1月2日每年扣除利息和罚款后净额为百万美元。
所得税拨备涉及管理层对本公司经营所在司法管辖区的相关事实和法律的解释作出的判断。未来在适用法律、预计应税收入水平和税务规划方面的变化可能会改变我们记录的有效税率和税收余额。此外，美国和非美国税务机关定期审查我们提交的所得税申报单，并可以就公司的申报职位、收入或扣减的时间和金额以及在公司运营的司法管辖区之间的收入分配提出问题。从提交所得税申报单到税务当局就该申报单提出的问题最终得到解决之间可能会有一段相当长的时间。在正常业务过程中，该公司须接受美国、加拿大和英国税务当局的审查。一般来说，我们对2019年之前年度的材料纳税申报单的审查工作已经完成。
根据本公司税务审查的潜在结果以及特定司法管辖区的诉讼时效到期，目前剩余的未确认税收优惠有可能在未来12个月内发生变化。储备金结余的相关税款净额估计在#美元之间。1.0百万至美元1.5百万美元减少。
注13-员工福利计划
401(K)计划
该公司维持着一项固定缴费401(K)计划，该计划基本上涵盖了所有美国员工。参与者通常被允许做出不超过美国国税局年度限额的不可没收的捐款。公司与之匹配100的百分比
每名个别参与者贡献的金额最高可达4参与者薪酬的百分比。参与者为100立即归属于公司供款的百分比。公司的固定缴款401(K)计划自2019年6月起生效。在截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日的年度中，对401(K)计划的捐款为$6.7百万，$5.3百万美元和美元4.8分别为100万美元。
附注14-承付款和或有事项
本公司正在并可能不时卷入在正常业务过程中产生的诉讼和纠纷，例如与伤害有关的诉讼；财产损失；车辆的搬运、储存或处置；环境法律和法规；以及其他与业务相关的诉讼。管理层在确定或有损失时，会考虑损失或负债的可能性，以及合理估计损失金额的能力。当一项负债可能已经发生并且损失金额(或可能的损失范围)能够被合理估计时，公司应计估计损失或有事项。管理层定期评估现有信息，以确定是否应调整应计金额。意外情况下的应计费用，包括诉讼和环境事项，以未贴现的数额计入“其他应计费用”，不包括保险或其他第三方的索赔。这些应计项目会随着评估和补救工作的进展或获得更多的技术或法律信息而定期调整。如果实际亏损金额大于应计金额，这可能会对公司在此期间的经营业绩产生不利影响。管理层认为，该等事项一般不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。律师费在发生时计入费用。
黄铁矿峡谷
在2020财年第四季度，本公司的全资子公司汽车保险拍卖公司(以下简称IAAI)收到加州有毒物质控制部(以下简称DTSC)发出的一封名为《迫在眉睫的实质性危害认定、命令和补救行动令草案》(以下简称《命令草案》)的信函，其中DTSC表示，IAAI与订单草案中提到的其他九名被调查者，已被指名为环球推进公司前厂址(前UPCO厂址)危险物质排放的潜在责任方。命令草案指出，美国环境保护局已确认该前UPCO地点是造成黄铁矿峡谷危险物质羽流的原因，并规定了应对前UPCO地点危险物质泄漏的初步步骤和时间表。该命令草案进一步指出，IAAI已被确定为潜在责任方，因为它要么是负责在前UPCO地点释放危险物质的公司，要么是该公司的继任者。订单草案目前尚未签署，尚未由DTSC发布。
2021年1月26日，DTSC为订单草案中点名的受访者主持了一次信息电话会议。在会议上，DTSC介绍了前联合包裹处的背景和现状，但没有提供任何与可能的应对行动、相关的费用估计或财务责任确定有关的信息。DTSC指示答复者就订单草案提出意见。2021年3月31日，IAAI在DTSC规定的最后期限前对命令草案提出了意见，随后向DTSC作了技术陈述，要求除其他事项外，将IAAI从命令草案中删除。 DTSC在这件事上没有对IAAI采取任何其他行动。这件事仍悬而未决。
本公司认为，IAAI不应为根据订单草案采取的行动承担任何财务责任，因为它不认为IAAI是负责在前UPCO地点释放危险物质的公司或公司的继任者。IAAI目前租赁50已于2016年3月1日左右开始在该地点转租的前UPCO工地的总英亩。自那以后，IAAI一直使用该网站进行车辆储存和一般操作。在前UPCO地点和黄铁矿峡谷羽流中最重要的污染物是高氯酸盐、NDMA和多氯联苯。这些污染物早于IAAI在前UPCO地点的占用和运营，与储存在该地点或在其运营中使用的任何化学品不一致。
IAAI还根据其转租中的赔偿条款将此事提交给其房东及其环境保险公司。IAAI的房东的回应是向IAAI提交了自己的赔偿要求，IAAI反过来将同样的要求通知了其环境保险公司。目前，公司没有足够的信息来确定IAAI对前UPCO地点污染的责任(如果有的话)。
杜瓦米什下游航道
自2004年6月以来，IAAI在西雅图以南的华盛顿州图克维拉租用了一家分支机构。该物业毗邻一个超级基金选址，即下杜瓦米什水道超级基金选址(“LDW选址”)。LDW网站
于2001年被指定为超级基金场地，比IAAI租约早三年。2008年3月25日，美国环境保护局(简称EPA)根据第107(A)条向IAAI发布了潜在责任的一般通知，并根据《综合环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)第104(E)条发布了与LDW场地相关的信息请求。2012年11月7日，环保局向IAAI发出了第二份关于LDW场地潜在责任的一般通知，或称“第二一般通知”。环保局的网站显示，环保局已向大约116个实体发出了一般通知函，并向300多个与LDW场地相关的实体发出了第104(E)条的请求。在一般通知和第二个一般通知中，环保局通知IAAI，EPA认为IAAI可能是一个潜在的责任方，或“PRP”，但EPA没有具体说明这一断言的事实基础。目前，环保局仍然没有具体说明这一断言的事实基础，也没有要求IAAI支付任何资金或采取任何行动，除了回应第104(E)条的信息请求。波音公司、西雅图市、西雅图港和金县-下杜瓦米什航道集团(下杜瓦米什航道集团)这四个PRP已经资助了与清理下杜瓦米什水道集团有关的补救调查和可行性研究。2014年12月，环保局发布了一份决定记录(“Rod”)，详细说明了LDW场地的最终清理计划。能源署估计，清理工作的费用为$。342100万美元，该计划涉及疏浚105英亩，封顶24英亩，并加强自然恢复48英亩。清理工作的预计时间为17年，包括7多年的积极补救措施，以及10多年受监测的自然恢复。该公司意识到，某些当局可能会对PRPS提出自然资源损害索赔。2016年2月11日，IAAI收到美国国家海洋和大气管理局发出的意向书通知，通知IAAI埃利奥特湾受托人委员会开始对LDW的自然资源损害进行伤害评估。意向通知指出，受托人决定继续进行这项自然资源损害评估是在受托人进行评估前筛选之后作出的。此后不久，在2016年8月16日的一封信中，环保局向LDW现场的PRPS发布了最新情况。信中指出，环保局预计LDWG目前正在进行的大部分补救设计工作将于2018年初完成，随后是补救设计/补救行动(“RD/RA”)阶段。环保局此前预计，预设计工作将于2018年某个时候完成，该公司不知道有关该时间表的任何进一步信息。因此，该公司无法预测与所有PRP的RD/RA谈判可能何时开始。
此外，华盛顿州生态部(“生态学”)正在与环境保护局合作，主要是调查和解决造成LDW场地的潜在污染源。2007年，IAA安装了一个雨水收集和过滤系统，旨在处理排放到LDW现场之前的潜在污染源。刚刚过去的业主、前业主和IAAI已就可能的源头控制措施与生态部门进行了讨论，包括调查进入雨水系统的水和土壤，分析系统内已确定的污染源(如果有的话)，以及在必要时可能对雨水系统进行维修和升级。截至2020年5月31日，IAAI停止了该工地的所有运营，并于2020年6月终止了对该物业的剩余租赁。因此，IAAI向生态提交了终止其雨水许可证的通知，终止了IAAI关于雨水系统维护和任何额外源头控制措施的持续义务。
目前，IAAI尚未收到环境保护局的任何进一步通知，仍没有足够的信息来确定IAAI对本现场污染的责任(如果有的话)，或估计由于这种可能性而造成的公司损失 在IAAI占用期间可能发生的赔偿责任。
附注15-细分市场信息
该公司拥有二经营领域：美国和国际。该公司的二运营细分市场代表其二可报告的细分市场。这些部分代表地理区域，反映了首席运营决策者如何分配资源和衡量结果。这两个部门都通过向通过其渠道销售的汽车的买家和卖家提供服务来赚取费用。
与美国分部向国际分部提供的服务收费有关的公司间(收入)费用是根据收到的收益计算的。这类服务涉及技术和其他业务支持服务。
以下为截至2023年1月1日止年度内有关本公司须呈报分部的财务资料(单位：百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 国际 | | 已整合 |
| 收入： | | | | | |
| 服务收入 | $ | 1,539.7 | | | $ | 146.7 | | | $ | 1,686.4 | |
| 汽车销量 | 161.1 | | 251.4 | | 412.5 |
| 总收入 | 1,700.8 | | | 398.1 | | | 2,098.9 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 服务成本 | 874.8 | | | 121.7 | | | 996.5 | |
| 汽车销售成本 | 151.9 | | | 215.8 | | | 367.7 | |
| 销售、一般和行政 | 189.4 | | | 22.7 | | | 212.1 | |
| 折旧及摊销 | 85.3 | | | 20.3 | | | 105.6 | |
| 总运营费用 | 1,301.4 | | | 380.5 | | | 1,681.9 | |
| 营业利润 | 399.4 | | | 17.6 | | | 417.0 | |
| 利息支出，净额 | 51.7 | | | (0.7) | | | 51.0 | |
| 其他费用(收入)，净额 | 5.8 | | | (1.2) | | | 4.6 | |
| 公司间(收入)费用 | (10.3) | | | 10.3 | | | — | |
| 所得税前收入 | 352.2 | | | 9.2 | | | 361.4 | |
| 所得税 | 65.0 | | | 4.0 | | | 69.0 | |
| 净收入 | $ | 287.2 | | | $ | 5.2 | | | $ | 292.4 | |
| 总资产 | $ | 2,775.8 | | | $ | 587.1 | | | $ | 3,362.9 | |
| 资本支出 | $ | 166.3 | | | $ | 12.0 | | | $ | 178.3 | |
以下为截至2022年1月2日止年度内有关本公司须报告分部的财务资料(单位：百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 国际 | | 已整合 |
| 收入： | | | | | |
| 服务收入 | $ | 1,429.2 | | | $ | 108.5 | | | $ | 1,537.7 | |
| 汽车销量 | 134.1 | | | 165.6 | | | 299.7 | |
| 总收入 | 1,563.3 | | | 274.1 | | | 1,837.4 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 服务成本 | 776.3 | | | 75.2 | | | 851.5 | |
| 汽车销售成本 | 118.1 | | | 143.1 | | | 261.2 | |
| 销售、一般和行政 | 178.6 | | | 13.7 | | | 192.3 | |
| 折旧及摊销 | 75.9 | | | 10.6 | | | 86.5 | |
| 总运营费用 | 1,148.9 | | | 242.6 | | | 1,391.5 | |
| 营业利润 | 414.4 | | | 31.5 | | | 445.9 | |
| 利息支出，净额 | 58.0 | | | (0.3) | | | 57.7 | |
| 其他费用(收入)，净额 | 0.5 | | | (0.3) | | | 0.2 | |
| 公司间(收入)费用 | (8.5) | | | 8.5 | | | — | |
| 所得税前收入 | 364.4 | | | 23.6 | | | 388.0 | |
| 所得税 | 87.6 | | | 6.0 | | | 93.6 | |
| 净收入 | $ | 276.8 | | | $ | 17.6 | | | $ | 294.4 | |
| 总资产 | $ | 2,510.1 | | | $ | 644.2 | | | $ | 3,154.3 | |
| 资本支出 | $ | 124.9 | | | $ | 10.7 | | | $ | 135.6 | |
以下为截至2020年12月27日止年度内有关本公司须报告分部的财务资料(单位：百万):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 美国 | | 国际 | | 已整合 |
| 收入： | | | | | |
| 服务收入 | $ | 1,134.4 | | | $ | 98.7 | | | $ | 1,233.1 | |
| 汽车销量 | 80.7 | | 71.1 | | 151.8 |
| 总收入 | 1215.1 | | 169.8 | | 1384.9 |
| 运营费用： | | | | | |
| 服务成本 | 659.8 | | | 61.9 | | | 721.7 | |
| 汽车销售成本 | 64.6 | | | 60.6 | | | 125.2 | |
| 销售、一般和行政 | 135.0 | | | 9.9 | | | 144.9 | |
| 折旧及摊销 | 74.3 | | | 6.8 | | | 81.1 | |
| 总运营费用 | 933.7 | | | 139.2 | | | 1,072.9 | |
| 营业利润 | 281.4 | | | 30.6 | | | 312.0 | |
| 利息支出 | 56.2 | | | (0.2) | | | 56.0 | |
| 其他收入，净额 | (0.7) | | | (0.3) | | | (1.0) | |
| 公司间(收入)费用 | (8.0) | | | 8.0 | | | — | |
| 所得税前收入 | 233.9 | | | 23.1 | | | 257.0 | |
| 所得税 | 56.9 | | | 5.3 | | | 62.2 | |
| 净收入 | $ | 177.0 | | | $ | 17.8 | | | $ | 194.8 | |
| 总资产 | $ | 2,341.1 | | | $ | 187.8 | | | $ | 2,528.9 | |
| 资本支出 | $ | 52.3 | | | $ | 17.5 | | | $ | 69.8 | |
地理信息
公司的国际业务包括加拿大和英国。关于公司业务的地理区域的信息如下(单位：百万):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年1月1日 | | 2022年1月2日 |
| 长寿资产 | | | |
| 美国 | $ | 1,439.1 | | | $ | 1,205.5 | |
| 外国 | 148.6 | | | 157.0 | |
| $ | 1,587.7 | | | $ | 1,362.5 | |
附注16-后续事件
于2023年2月17日，本公司根据契约发出选择性全部赎回的有条件通知，在满足或豁免特定条件的前提下，本公司已选择于2023年3月20日赎回(“赎回”)，或由本公司选择于符合该等条件的较后日期(“赎回日期”)赎回所有$500.0该批债券的本金总额为百万元。
赎回须符合(或由公司凭其全权酌情决定权放弃)以下每项先决条件：(I)于2023年3月20日或之前(如适用)(或由公司凭其唯一及绝对酌情决定权决定的较后日期)完成附注1所述的拟议合并-陈述的基础根据本公司行使其唯一及绝对酌情决定权在各方面均令本公司满意的条款及条件，及(Ii)本公司作为受托人(作为美国银行全国协会的权益继承人，“受托人”)向美国银行全国协会递交书面通知，确认上述条款(I)中的条件已获满足，并注明最终赎回日期及准确的赎回价格。如果该等先例条件不会如此得到满足(或由本公司以其独资方式放弃
于赎回日期前，本公司将通知受托人及票据持有人，而在任何该等通知发出后，赎回通知即告撤销，且在任何目的下并无效力或作用。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
吾等维持披露控制及程序(该词于交易所法案下规则13a-15(E)及15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易所法案须于吾等报告中披露的信息于美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间段内被记录、处理、总结及报告，而此等信息经累积并传达予管理层，包括我们的首席执行官及首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露作出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。
截至本Form 10-K年度报告所涉期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年1月1日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，以提供关于我们财务报告的可靠性的合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录相关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，保证交易被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，截至2023年1月1日.
独立注册会计师事务所认证报告
这个 截至，我们对财务报告的内部控制有效性2023年1月1日已由我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计，其报告载于“独立注册会计师事务所报告”标题下的第8项财务报表和补充数据，并在此并入作为参考。
财务报告内部控制的变化
截至本季度末，我们对财务报告的内部控制没有变化。2023年1月1日，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者很可能会对其产生重大影响。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
下表和简历描述提供了截至本年度报告10-K表格日期的有关我们董事和高管的信息。
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 约翰·W·凯特 | | 59 | | 董事首席执行官总裁 |
| 苏珊·希利 | | 56 | | 常务副总裁兼首席财务官 |
| 蒂姆·奥戴 | | 60 | | 总裁，美国运营 |
| 西德尼·佩里亚尔 | | 48 | | 常务副首席法务官兼秘书总裁 |
| 马尤·亚伯拉罕 | | 47 | | 高级副总裁和首席信息官 |
| 约翰·拉尔森 | | 60 | | 董事，董事会主席 |
| 布莱恩·贝尔斯 | | 60 | | 董事 |
| 威廉·布雷斯林 | | 73 | | 董事 |
| 苏·戈夫 | | 64 | | 董事 |
| 林恩·乔利夫 | | 70 | | 董事 |
| 彼得·卡明 | | 61 | | 董事 |
| 奥拉夫·卡斯特纳 | | 67 | | 董事 |
| 迈克尔·西格 | | 61 | | 董事 |
董事
公司董事会目前由9名董事组成。以下是我们每一位董事的简短传记。我们每一位董事的基本经验、资历、属性和技能导致提名和公司治理委员会以及董事会得出该人应担任董事会成员的结论，也将在下文中介绍。
| | | | | |
| 约翰·W·凯特 | |
首席执行官 董事自2019年6月以来 | 现任董事会委员会： 运营委员会 |
| 技能和资格 | |
·对公司的数据、服务、运营和商业环境有丰富的知识和理解。 ·作为汽车、保险理赔、技术和服务行业的高级管理人员和首席执行官，他拥有丰富的商业、管理和运营经验，这使他能够洞察我们的挑战、运营和战略机遇。 |
| 职业生涯亮点 |
·自2014年5月起担任IAA首席执行官。 o 在IAA近20年的时间里，他担任过各种高管职务，帮助IAA在2019年成为一家独立的上市公司。 o 2021年，IAA创造了18.3亿美元的收入。 o 2001年至2014年担任规划与业务发展部高级副总裁、首席财务官和总裁。 ·自2017年以来，斯基尔斯美国公司在全国董事会任职。 ·关于北伊利诺伊大学商学院执行顾问委员会。 ·拉维尼亚董事会及其Dei小组委员会成员。 ·芝加哥经济俱乐部、首席执行官联盟的积极成员，并于2020年成为经济发展委员会(CED)的理事。 ·1985至2001年间，曾在中央钢铁公司、萨菲特玻璃公司、纽瓦克电子公司和德勤律师事务所担任高级财务职务。 ·北伊利诺伊大学和西北大学毕业生(MBA)。 |
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| 约翰·拉尔森 | |
独立主席 自2019年6月以来 | 现任董事会委员会： 运营委员会 |
| 技能和资格 | |
·作为汽车售后市场的首席执行官和世界最大的汽车制造商之一通用汽车公司的高级管理人员，他拥有丰富的商业、管理和运营经验，以及在汽车再营销、专属融资(GMAC)、租车计划设计和汽车经销商活动方面的经验，使他能够洞察公司的挑战、运营和战略机遇。
·作为公司金融领域的高级领导者，丰富的经验为他提供了关键技能，包括财务报告、会计和控制、业务规划和分析以及风险管理，这些技能对我们的业务监督很有价值。 |
| 职业生涯亮点 |
·2015年至2022年，贝斯托普公司首席执行官兼董事，该公司是吉普汽车软顶和配件的领先制造商。 ·首席独立董事KAR拍卖服务公司，2015年至2019年领导董事会和董事长剥离IAA。 ·董事SCA Performance，福特、通用和道奇高端定制卡车的领先制造商，2018年至2020年。 ·1986年至2007年，在通用汽车公司担任多个高级管理职务。 o 2005-2007年间负责别克、庞蒂亚克和GMC部门运营的总经理。 o 2001年至2004年，董事担任美国销售、服务和营销运营财务总监。 o 董事通用汽车在1999年至2000年期间开展了汽车再营销活动。 ·2008年至2014年担任汽车电子制造商护送公司首席执行官，2007年至2008年担任总裁兼首席运营官。 ·毕业于北伊利诺伊大学(财经学士)和普渡大学(管理学硕士)。 |
| 最近五年担任其他上市公司董事的情况 |
·2015年至2019年，董事和独立董事KAR(纽约证券交易所代码：KAR)的负责人。 |
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| 布莱恩·贝尔斯 | |
独立董事 自2019年6月以来 | 现任董事会委员会： 风险与可持续发展委员会(主席) 审计委员会 |
| 技能和资格 | |
·丰富的管理经验，包括作为一家财富300强公司的领导者，在业务战略、转型增长(包括合并、收购和资产剥离)、风险管理和监督、商业房地产和基础设施开发、资本市场、资本配置和投资者关系方面拥有丰富的经验，使他能够为董事会提供有关公司运营的其他视角。 ·对环境和可持续性倡议进行广泛的领导监督，包括制定和衡量旨在造福环境和社会的目标，同时加强企业的长期基础和盈利能力。 |
| 职业生涯亮点 |
·执行副总裁总裁，首席开发官，自2015年以来在美国环境服务行业的领先者共和服务公司。 ·2008年至2015年担任共和服务公司业务发展的执行副总裁总裁，1998年至2008年担任企业发展的总裁副主管。 ·1993至1998年间，在莱德系统公司的财务和业务发展方面担任越来越多的职责。 ·1988年至1993年担任EDIFEX&VTA通信公司首席财务官。 ·1986年至1988年，他在普华永道--现在的普华永道会计师事务所--开始了他的职业生涯。 ·田纳西大学毕业生(工商管理学士)和注册公共会计师。 |
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| 威廉(比尔)布雷斯林 | |
独立董事 自2019年6月以来 | 现任董事会委员会： 薪酬委员会 提名和公司治理委员会 |
| 技能和资格 | |
·高级管理领导力和董事会经验使他能够为董事会提供经验丰富的公司治理视角。 ·在保险和汽车行业的咨询、索赔管理和损失管理解决方案方面拥有丰富的经验。 |
| 职业生涯亮点 |
·韦诺纳咨询公司(Venonah Consulting)创始人兼首席执行官，自2009年以来，该公司专门为保险行业的索赔业务提供服务、费用和损失管理解决方案。 ·2020年至2022年为门户保险公司提供理赔服务的Buckle TPA的总裁。 ·2011年至2017年，威瑞克莱姆维修解决方案公司(Vericlaim Repair Solutions)的总裁，该公司是一家由经过认证的地方、地区和国家承包商组成的管理维修网络。 ·TriServ联盟执行副总裁总裁和首席运营官。TriServ Alliance是由七家蓝十字蓝盾公司创建的索赔管理组织，从2008年到2009年为九个州的290万客户提供服务。 ·1999年至2008年领导索赔职能部门的高级副总裁；1996年至1999年领导通用电气金融保险；1974年至1996年担任保诚保险索赔部门。 ·Insight Services Group董事会成员，该集团自2014年以来为该行业提供欺诈调查和独立医疗评估。 ·2018年至2020年，物业管理维修公司West Hill Global，Inc.的董事会成员。 ·自2020年3月起，担任提供汽车维修服务的Summit TopCo GP，LLC Classic Collision的董事会成员。 ·2011年至2019年，ABRA汽车车身和玻璃公司(ABRA Auto Body And Glass)董事会成员，该公司是汽车业的车身维修设施网络。 ·2014年至2018年担任普隆托保险公司董事会成员。 ·2010年至2016年，Enservio，Inc.董事会成员，这是一家针对房主索赔的内容替换公司。 ·Triserv Alliance的执行副总裁，从2008年到2009年，创建了一家为南部地区的军队及其家人提供医疗保健的公司。 ·圣伯纳德学院毕业生(教育学士)。 |
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| 苏·戈夫 | |
独立董事 自2019年6月以来 | 现任董事会委员会： 审计委员会(主席) 风险与可持续发展委员会 运营委员会 |
| 技能和资格 | |
·首席执行官、首席运营官和首席财务官的背景使董事会在财务、运营、营销、电子商务和战略方面拥有丰富的高管和高级领导经验。 ·在其他上市公司董事会任职的丰富经验使她能够在全球范围内为一家上市公司提供治理和最佳实践方面的宝贵专业知识。 |
| 职业生涯亮点 |
·总裁自2022年10月起担任Bed Bath&Beyond Inc.首席执行官，临时首席执行官自2022年6月至2022年10月。 ·零售咨询和咨询公司Excelsior Advisors LLC的创始人兼总裁。 ·总裁和高尔夫国际控股公司首席执行官，以及其他几个高级领导职位，包括首席运营官、首席财务官和执行副总裁总裁，从2008年到2014年。 ·在扎勒公司任职25年，担任高级财务、运营和战略职位，包括2002年至2006年担任执行副总裁总裁兼首席运营官，1998年至2003年担任首席财务官。 ·全国公司董事协会(NACD)董事会领导成员，自2019年12月以来。 ·得克萨斯大学奥斯汀分校毕业生(BBA，会计学) ·董事自2022年进入卡车英雄(私营公司)董事会。 |
| 最近五年担任其他上市公司董事的情况 |
·董事自2019年入驻Bed Bath and Beyond公司(纳斯达克代码：BBBY)。 ·董事自2020年起收购康纳公司(纳斯达克代码：CONN)。 ·2017年至2020年定制品牌公司的董事(纽约证券交易所代码：TLRD)。 ·2014年至2019年担任伊科尼克斯品牌集团董事(纳斯达克：ICON)。 ·2015年至2018年担任罗技国际公司的董事(纳斯达克：LOGI)。 ·2005年至2017年，董事在AutoZone Inc.任职(纽约证券交易所代码：AZO)。 |
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| 林恩·乔利夫 | |
独立董事 自2019年6月以来 | 现任董事会委员会： 薪酬委员会(主席) 审计委员会 提名和公司治理委员会 |
| 技能和资格 | |
·高级行政领导力和首席财务官经验，包括在财务、人力资源和一般管理、高管薪酬决定、战略和员工人才获取和发展方面的领导经验，使她能够为董事会提供经验丰富的公司治理和财务管理视角。 ·从财务、运营和人员角度深入了解业务驱动因素，以及观点和国际业务经验的多样性，从三大洲多个行业的经验中获得。 |
| 职业生涯亮点 |
·Jolliffe Solutions首席执行官，自2015年以来提供人力资本和人才管理方面的咨询。 ·1999至2015年间，在技术分销公司Ingram Micro Inc.担任各种管理职位，包括： o 执行副总裁总裁，2007年至2015年，全球人力资源部。 o 2006年至2007年，负责北美地区人力资源部的总裁副局长。 o 1999年至2006年，英迈欧洲协调中心人力资源和服务区域副总裁总裁。 ·1985年至1999年，在包括霍尔特·伦弗罗在内的两家加拿大零售商担任各种职务，包括副总裁和负责人力资源的首席财务官。 ·1973年开始在加拿大贝尔银行工作，然后于1979年转到蒙特利尔银行。 ·毕业于皇后大学和多伦多大学(MBA)。 |
| 最近五年担任其他上市公司董事的情况 |
·2014年至2019年KAR(纽约证券交易所代码：KAR)董事会成员。 |
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| 彼得·卡明 | |
独立董事 自2019年6月以来 | 现任董事会委员会： 提名和公司治理(主席) 审计委员会 |
| 技能和资格 | |
·他在许多其他公司的董事会任职，加上他在汽车行业的多年经验，使董事会对IAA的业务有了深入的了解。 ·在上市公司和私营公司拥有丰富的财务、投资和管理经验。 |
| 职业生涯亮点 |
·自2012年以来，3K Limited Partnership的创始人兼管理合伙人与寻求资金的管理团队合作，实施能够创造有意义的股东价值的增长战略。 ·ValueAct Capital的创始成员和管理合伙人，在卡明任职期间，该公司从1999年到2012年成长为一家领先的投资管理机构。 ·匹克投资有限公司(Peak Investment L.P.)的创始人兼经理，从1992年到1999年，该公司被组织起来，对选定的国内公共和私营公司进行投资。 ·2014年至2022年担任塔夫茨大学理事。 ·塔夫茨大学和哈佛大学商学院(MBA)毕业生。 |
| 最近五年担任其他上市公司董事的情况 |
·纳斯达克控股(纳斯达克：TTSH)自2012年起担任董事会成员，自2018年起担任董事长。 ·自2022年起担任精神化学公司(纳斯达克：PMD)董事会成员。 ·自2012年起担任MAM软件有限公司(前纳斯达克：MAMS)董事会成员。MAM Software Limited于2019年10月出售了该公司，并将其普通股摘牌。 |
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| 奥拉夫·卡斯特纳 | |
独立董事 自2019年6月以来 | 现任董事会委员会： 业务委员会(主席) 薪酬委员会 风险与可持续发展委员会 |
| 技能和资格 | |
·为董事会带来在汽车行业和国际保险业务方面数十年的经验和领导能力，以及对IAA行业如何运作的全面了解。 ·拥有丰富的国际工作经验，包括风险和危机管理，以及领导大型成本和变革管理项目的跨国专业知识。 |
| 职业生涯亮点 |
·2018年3月至9月担任宝马集团战略顾问中国，之后退休。 ·1998年至2018年担任宝马集团其他多个主要高管职位： o 2015年至2018年担任宝马集团区域首席执行官总裁和首席执行官中国。 o 总裁，宝马华晨汽车有限公司首席执行官，2009年至2015年在中国。 o 2006年至2009年，担任宝马(英国)有限公司董事金融顾问。 o 1998年至2006年，管理宝马股份公司子公司巴伐利亚州董事有限公司。 ·1985至1998年间，在科隆尼亚股份公司/安盛集团担任各种管理和高级管理职位。 ·汉堡大学毕业生(MBA)。 |
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| 迈克尔·西格 | |
独立董事 自2022年6月以来 | 现任董事会委员会： 提名和公司治理委员会 运营委员会 |
| 技能和资格 | |
·为董事会带来在进步公司(纽约证券交易所代码：PGR)工作30多年来在汽车保险行业的广泛经验和领导地位。 ·拥有丰富的上市公司高管管理经验，以及重要的战略规划和运营经验。 |
| 职业生涯亮点 |
·总裁声称，从2015年到2022年1月退休，他一直在进步。 ·1990至2015年间，曾在进步公司担任过多个其他职位： o 2007-2015年间，总经理负责理赔流程。 o 1999年至2007年任东北油田索赔总经理。 o 1996年至1999年任总经理兼助理总经理。 o 1992-1996年间担任产品经理。 o 1990年至1992年担任企业市场营销部产品经理。 ·1989年至1990年在Frank Lynn&Associates担任顾问。 ·在非营利性组织Bellefaire JCB和克利夫兰犹太人联合会的董事会任职。 ·芝加哥大学商学院(MBA)和凯斯西储大学(BS)电气工程专业毕业生。 |
行政人员
有关约翰·W·凯特的商业背景的信息，请参见上文“董事”一节。
苏珊·希利自2021年9月以来一直担任IAA的首席财务官。2016年9月至2021年1月，苏珊·希利担任美国领先的独立美容零售商Ulta Beauty的财务总监高级副总裁，负责战略、并购、FP&A、财务和采购等事务。从2012年9月到2016年9月，Healy是消费、技术、医疗保健和可再生能源行业早期风险支持公司的战略顾问和首席财务官。她还曾在服装零售商Lands‘s End担任首席财务官，领导财务、会计、法律、采购和IT团队。在哈佛大学法学院获得法学博士学位后，希利在全球投资公司高盛工作了12年。希利还拥有加州州立理工大学波莫纳分校的金融学士学位。
蒂姆·奥戴自2019年6月以来一直担任国际田联美国运营部门的总裁。他领导着公司的美国业务，包括超过185个分支机构、头衔和服务呼叫中心，以及公司的运输、物流、房地产和IAA的灾难管理战略职能。奥戴于2015年9月加入IAA，担任财务总监高级副总裁，直到2019年6月。在加入IAA之前，O‘Day先生在2007至2015年间担任全国性医疗运输和物流提供商MedSpeed的首席运营官兼首席财务官。2003年至2006年，他是B2B互联网技术公司West to Coast Copier的创始人和总裁。2000年至2003年，他还担任地区性特别活动公司Braun Events的总裁；1998年至2000年，担任设备租赁连锁店RentalMax的财务总监；1994年至1997年，担任国家汽车玻璃公司Vistar AutoGlass的财务总监。1985年至1994年，奥代先生在雅培担任过多个财务管理职位。奥戴先生拥有印第安纳大学的商学学士学位。
西德尼·佩里亚尔自2019年6月起担任IAA常务副会长、首席法务官兼秘书总裁。他负责公司的一般法律事务，包括美国证券交易委员会的合规和备案、合并和收购、公司治理和诉讼，并领导公司的气候相关风险管理举措、企业责任和可持续发展努力及其多样性、股权和包容性理事会。佩里亚尔先生此前于2017年2月至2019年6月担任IAA总法律顾问兼秘书高级副总裁。佩里亚尔先生于2001年4月首次加入IAA，担任公司法律顾问。2002年，佩里亚尔先生成为IAA的执行官员，担任总裁副主任、公司法律顾问和秘书，直至2004年10月。2004年10月至2017年2月，佩里亚尔先生担任国际律师协会副法律总顾问兼秘书总裁。在加入IAA之前，Peryar先生在Fairbank&Vincent律师事务所担任律师。佩里亚尔拥有西北大学凯洛格管理研究生院的MBA学位、范德比尔特大学法学院的法学博士学位和奥本大学的学士学位。
马尤·亚伯拉罕自2019年6月起担任国际田联高级副总裁兼首席信息官。他领导公司的商业技术战略和发展，从公司内部的商业智能平台到外部客户产品和解决方案。亚伯拉罕先生此前于2014年9月至2019年6月担任IAA商业技术部副总裁。亚伯拉罕先生于2005年7月首次加入IAA，并在该公司担任各种其他技术职务，直至2010年12月。2010年12月至2014年9月，亚伯拉罕先生在IAA担任董事商业技术部部长。在加入IAA之前，亚伯拉罕先生于2002年8月至2005年7月在Accubyte Inc.工作，1996年至2002年在钻石信息技术公司工作。亚伯拉罕拥有圣雄甘地大学的经济学学士学位。
根据交易法第16(A)节的规定，我们的董事、高管和持有超过10%普通股的实益所有者必须向美国证券交易委员会提交普通股所有权及其变化的报告。仅根据我们对2022财年期间或与2022财年有关的电子提交给美国证券交易委员会的报告的审查，以及我们每位董事和高管关于2022财年不需要表格5的书面陈述，我们认为2022财年第16(A)节要求的所有此类报告都已及时提交，但Peter Kamin报告2022年3月1日公开市场购买我们普通股的表格4除外。
本公司董事会已通过《首席执行官和高级财务官道德守则》，适用于本公司的主要高管、首席财务官、首席会计官或主计长以及董事会指定的其他人员。我们的董事会还通过了适用于我们的员工、高级管理人员和董事以及临时服务工程和独立承包商的商业行为和道德准则。最新版本的《首席执行官和高级财务官道德守则》和《商业行为和道德守则》均可在我们的网站上的“投资者关系”栏目中找到，网址为Investors.iaai.com。在美国证券交易委员会和纽约证券交易所采纳的规则所要求的范围内，我们打算在我们的网站上的Investors.iaai.com网站的“投资者关系”部分下，及时披露未来对“首席执行官和高级财务官道德守则”和“商业行为和道德守则”某些条款的修订，或授予高管和董事的此类条款的豁免。
我们有一个董事会的常设审计委员会。审计委员会目前由四名董事组成：MSE。戈夫和乔利夫，贝尔斯先生和卡明先生。董事会已决定，根据纽约证券交易所和交易法的适用规则，在审计委员会任职的每一名董事都是独立的，每一名MSE都是独立的。戈夫和乔利夫以及贝尔斯和卡明被指定为“审计委员会财务专家”，这是美国证券交易委员会对该术语的定义。
项目11.高管薪酬
概述
以下对我们指定高管的薪酬计划的讨论和分析应与本年度报告中表格10-K中描述授予和支付给指定高管的薪酬的表格和文本一起阅读。
获任命的行政人员
我们在上一个完整的财政年度任命的执行官员是(I)我们的首席执行官；(Ii)我们的首席财务官；以及(Iii)在上一个完整的财政年度结束时担任高管的另外三名薪酬最高的高管中的每一个。我们被任命的执行官员，也被称为我们的“近地天体”，他们是：
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| 名字 | 标题 |
| 约翰·W·凯特 | 总裁与首席执行官 |
| 苏珊·希利 | 常务副总裁兼首席财务官 |
| 蒂姆·奥戴 | 总裁，美国运营 |
| 西德尼·佩里亚尔 | 常务副秘书长总裁首席法务官兼秘书 |
| 马尤·亚伯拉罕 | 高级副总裁和首席信息官 |
本薪酬讨论和分析分为五个部分：
执行摘要
薪酬委员会认为，我们任命的高管2022年的薪酬与IAA的规模、业绩和盈利能力、他们的重要角色和责任范围以及他们强大的价值观驱动的领导力是相称的。我们的高管薪酬计划直截了当、始终如一且有效。在忠于我们的指导原则和合理的薪酬政策和实践的同时，我们的计划还可以灵活地纳入对我们和我们的股东重要的反馈和不断变化的薪酬实践，例如在我们的短期现金激励计划中增加关键的战略业务举措。
这份薪酬讨论和分析解释了我们的高管薪酬计划所依据的指导原则、政策和实践，以及2022年支付给我们指定的高管的薪酬。
我们的高管薪酬实践与股东利益保持一致
我们采用了薪酬计划，以实现高管薪酬和公司业绩之间的密切联系。
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| 我们做的是什么 |
● 按绩效付费：我们的年度激励计划(“AIP”或“年度激励计划”)是100%以绩效为基础的，我们的股权激励计划是高度以绩效为基础的。我们在2022年的年度长期股权赠款至少占PRSU的50%。 ● 独立薪酬委员会：根据纽约证券交易所的规定，我们薪酬委员会的所有成员都是独立的。 ● 独立薪酬顾问：薪酬委员会保留了自己的独立薪酬顾问，以评估和审查我们的高管薪酬计划和做法。 ● 最高支付上限：薪酬委员会规定了年度现金奖励薪酬和PRSU可能支付的最高金额。 ● 针对财务不当行为的追回政策：我们的追回政策规定，如果由于高管故意不当行为而要求我们准备会计重述，我们将收回和取消高管的激励性薪酬。 | ● 符合条件的解雇的遣散费：在不变更控制权的情况下终止合同的遣散费福利是首席执行官基本工资和目标奖金的两倍，首席财务官、总裁、美国业务和CLO的基本工资和目标奖金的1.5倍，其他高管的基本工资和目标奖金的一倍。控制权变更后的遣散费福利为首席执行官基本工资和目标奖金之和的三倍，首席财务官、总裁、美国业务和CLO的基本工资和目标奖金的2.5倍，其他高管的基本工资和目标奖金的1.5倍。 ● “双触发”股权奖励协议中的归属条款：对于IAA的所有股权授予，只有在高管因控制权变更或控制权变更而有资格终止雇用的情况下，才允许在公司控制权发生变化时加速授予承担或替换的股权奖励。 ● 严格的股权所有权要求：我们有适用于我们高管的股权指导方针。我们首席执行官的持股指导方针是其年基本工资的五倍，而首席执行官目前持有的股份超过其年基本工资的五倍。我们其他被点名的高管的持股指导方针是他们年基本工资的三倍。所有高管都被要求持有50%的既得股(扣除税收)，直到达到股权指导方针。 |
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| 我们不做的事 |
● 提供额外的额外福利：我们提供有限数量的额外福利，旨在吸引和留住高素质的高管。 ● 维护固定收益养老金计划：我们不为我们的高管维持固定收益养老金计划。 |
● 允许对公司证券进行对冲或质押：我们禁止董事和高管对公司股票进行套期保值、质押和卖空。 ● 重新定价股票期权：股票期权行权价格等于授予日的市场价格，未经股东批准不得重新定价或折价。 |
薪酬理念和目标
我们的高管薪酬计划旨在通过具有竞争力和平衡性的薪酬来奖励高素质的领导者，从而吸引、激励和留住他们。我们的重点是以绩效为基础的组成部分，这些组成部分交付的结果与IAA的成功一致，并确保它们对这一成功做出直接贡献。我们认为，高管薪酬应该保持一致，以便在提供业绩和股东价值之间建立直接联系。
我们高管薪酬计划的主要目标是：
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| ● | 在我们的薪酬方案中保持竞争力，使我们不仅能够在我们的行业内吸引和留住领导和人才，而且还能够在平行行业之间进行比较。 |
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| ● | 通过将薪酬的很大一部分与公司的财务业绩挂钩，使我们高管的利益与我们的股东保持一致。 |
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| ● | 在不鼓励过度冒险的情况下提供有竞争力的上行机会。 |
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| ● | 确保同工同酬，以吸引和增加性别多样性和担任领导职务的人数不足的少数群体。 |
我们使用围绕薪酬同行组中公司薪酬中位数的竞争范围作为起点。薪酬决定是通过考虑几个关键因素来确定的，包括经验水平、任期、持续绩效衡量标准以及与角色特定要求的一致性。薪酬委员会在厘定获任命的行政人员的薪酬金额时，并不拘泥于以同业为本的基准策略。相反，同业集团薪酬信息是薪酬委员会利用其业务判断做出薪酬决定时考虑的众多数据点之一。
薪酬委员会和高管人员在确定高管薪酬方面的作用
赔偿委员会的组成。本委员会的薪酬委员会由乔利夫女士(主席)以及布雷斯林先生和卡斯特纳先生组成。埃文斯女士在2022年6月从董事会辞职之前是薪酬委员会的成员。
赔偿委员会的角色。薪酬委员会对所有与我们任命的高管有关的薪酬决定负有主要责任。薪酬委员会审查我们高管薪酬的总水平，以及每年用于向我们指定的高管支付薪酬的各种要素的组合。
薪酬委员会对同行小组和调查数据的使用。薪酬委员会了解到，大多数公司在确定指定的高管薪酬水平时，都会考虑同等规模同行公司的薪酬水平。在其独立薪酬顾问ClearBridge Compensation Group的协助下，薪酬委员会为公司开发了一个有意义的比较小组。
为了确认薪酬的竞争力，薪酬委员会在确定和调整薪酬水平时综合使用了(1)WTW和Mercer的调查数据和(2)“代理比较组”的代理薪酬数据。鉴于缺乏IAA业务的直接可比公司，代理比较组中的公司是根据(I)专注于数字市场和汽车相关领域(Ii)类似规模的收入和市值水平；(Iii)可比市场增长、盈利能力和/或市场估值概况；以及(Iv)IAA争夺高管人才的公司而选择的。
根据ClearBridge的建议，薪酬委员会于2022年选择了以下代理比较组，以做出IAA的薪酬决定。代理比较器组由以下14家公司组成，这些公司与我们的2021年比较器组包括的公司相同，只是(1)CDK Global因其在2022年期间被收购而被删除，(2)CCC智能解决方案控股公司和Etsy被添加以完善同行组。赔偿委员会在作出2022年赔偿决定时考虑了在IAA 2021年委托书中披露的比较组支付的赔偿。以下代理小组于2022年5月4日获得薪酬委员会批准，并将用于从那时起做出薪酬决定。
2022年IAA代理比较组
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| CarGurus公司 | 多曼产品公司 | 卡尔拍卖服务公司。 |
| Cars.com Inc. | Etsy公司 | 里奇兄弟拍卖行。 |
| CCC智能解决方案控股公司 | 费尔艾萨克公司 | 标准汽车产品公司 |
| 科帕特，Inc. | Groupon公司 | VRoom，Inc. |
| Costar Group，Inc. | Herc Holdings Inc. | |
如上所述，赔偿委员会将代理比较组和市场数据视为重要指南，但不是就赔偿水平作出决定的唯一决定因素。
独立薪酬顾问的作用。自我们于2019年6月28日从KAR拍卖服务公司分离以来，薪酬委员会一直使用ClearBridge作为其独立的薪酬顾问。ClearBridge提供：(I)就公司高管薪酬实践的评估向薪酬委员会提供建议；(Ii)关于长期激励性薪酬实践的评估建议；(Iii)关于新的长期股权奖励设计的建议和指导；(Iv)关于相关薪酬问题的建议；(V)就年度和长期激励计划设计向薪酬委员会提供建议；(Vi)就聘用协议条款和指定高管的其他聘用安排向薪酬委员会提供建议；以及(Vii)关于高管薪酬要素的竞争力的指导。ClearBridge定期出席薪酬委员会会议，并应薪酬委员会主席的要求参加执行会议。薪酬委员会已参考美国证券交易委员会规则及纽约证券交易所有关薪酬顾问的上市标准审核清桥的独立性，并得出结论认为清桥为薪酬委员会所做的工作并无引起任何利益冲突。ClearBridge执行的所有工作都受到薪酬委员会的审查和批准，并且ClearBridge不为我们提供服务，除非代表薪酬委员会并根据薪酬委员会的指示提供高管和董事薪酬相关服务。
执行干事的角色。Kett先生定期参加薪酬委员会的会议，会上讨论涉及我们指定的高管的薪酬行动。Kett先生协助薪酬委员会就除他本人以外的执行干事的赔偿行动提出建议。Kett先生回避，不参加赔偿委员会讨论其赔偿的任何会议的任何部分。
对薪酬投票有发言权。2022年，股东就我们近地天体的薪酬进行了投票(这一投票通常被称为“薪酬话语权”投票)。在我们的2022年年会上，大约95%的投票支持我们的薪酬话语权提案。薪酬委员会认为，股东对我们2022年薪酬话语权提案的高度支持，以及对我们2021年薪酬话语权提案的同样高水平的支持，证实了股东对我们高管薪酬计划的支持。
在我们2020年的委托书中，股东被要求投票决定从那一年起我们应该以多长时间进行一次薪酬话语权投票(这种投票通常被称为“薪酬频率话语权”投票)。在我们2020年的年度会议上，股东们对每年的薪酬频率投票拥有发言权，这样我们的股东就可以每年就我们的高管薪酬计划表达他们的意见。
薪酬委员会在为被任命的高管做出未来的薪酬决定时，会考虑股东对我们高管薪酬计划的投票结果。
用于实现薪酬理念和目标的要素
高管薪酬方案设计的要素
下表列出了我们的高管薪酬计划的薪酬要素。该计划混合使用固定和可变薪酬要素，并通过年度和长期激励措施与短期和长期业务目标保持一致。我们的激励措施旨在推动与股东价值相关的整体公司业绩和业务部门战略，并与我们的战略愿景保持一致。
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| | 固定 | | | | |
| | 元素 | 主要特征 | 为什么我们要支付这个元素 | 我们如何确定金额 | 2022年决定 | |
| | 基本工资 | 固定薪酬部分，以现金支付。
每年审查一次，并在适当的时候进行调整。 | 奖励被任命的高管过去的表现，并促进吸引力
和留住一名熟练的
和经验丰富的高管
管理团队。 | 公司业绩、个人业绩、经验、工作范围、任期、对竞争性薪酬做法的审查以及基本工资占总薪酬的百分比。 | 除首席执行官外的所有被任命的高管
在2022年获得了加薪。
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| | 变量 | | | |
| | 元素 | 主要特征 | 为什么我们要支付这个元素 | 我们如何确定金额 | 2022年成果 |
| | 年度现金奖励 | 根据年度既定目标的业绩以现金支付的可变薪酬部分。 | 激励和奖励成功实现公司预定财务目标的员工。 | 奖励机会基于个人表现、经验、工作范围和对竞争性薪酬做法的审查。 实际奖励支出基于IAA 2022年调整后EBITDA的成就(占总机会的85%)和非财务指标，包括员工敬业度、客户满意度和DE&I(占总机会的15%)。 | IAA 2022年调整后的EBITDA和战略目标绩效导致我们被任命的高管年度现金激励奖支付了83%至85%。 |
| | 基于业绩的限制性股票单位(PRSU) 2022年IAA年度长期激励奖中至少50%由PRSU组成 | PRSU在三年绩效期限结束时授予。 | 激励和奖励高管在关键的长期措施上的表现。 使高管的利益与我们股东的利益保持一致，并有助于留住高管人才。 | 奖励机会基于个人影响未来结果的能力、工作范围、个人表现和对竞争性薪酬实践的审查。 由IAA授予的2022年PRSU奖项有三年的悬崖归属，并基于截至2024年12月31日的三年平均ROIC表现和相对TSR。 2022年，PRSU奖励至少占授予被任命高管的长期激励总价值的50%。 | 2022年，IAA向所有被点名的执行干事授予PRSU，薪酬委员会批准了这些赠款。
在截至2022年的业绩期间，IAA的ROIC业绩导致在2020年为被任命的执行干事支付了目标PRSU的114.7%。
根据IAA在2022年结束的业绩期间的实际业绩，首席执行官在2020年授予的特别PRSU奖没有支付。 |
| | 股票期权 | 只有当我们的普通股价格在授予日之后上涨时，股票期权才有价值。 于授出日期首三个周年的每一周年按比例授予购股权，但须受指定行政人员继续受雇于本公司的规限。 | 激励和奖励那些推动业绩创造股东价值的高管。 使高管的利益与我们股东的利益保持一致，并有助于留住高管人才。 | 奖励机会基于个人影响未来结果的能力、工作范围、个人表现和对竞争性薪酬实践的审查。 | IAA在2022年没有授予任何股票期权。 |
| | 限制性股票 单位(RSU) | RSU在授予日的前三个周年的每一年按比例归属，但须受指定高管继续受雇于本公司的限制。 | 使高管的利益与我们股东的利益保持一致，并有助于留住高管人才。 | 奖励基于个人影响未来结果的能力、工作范围、个人表现和对竞争性薪酬实践的审查。 | 2022年，IAA向所有被提名的执行干事发放了RSU，薪酬委员会批准了这些赠款。 |
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薪酬结构和目标设定
我们的高管薪酬计划旨在通过长期股权奖励和年度现金激励奖励，根据公司业绩提供薪酬，其中大部分存在风险。这些奖励与实际业绩挂钩，与我们的信念一致，即相当数量的高管薪酬应以股权和
对于对我们的业绩负有更高责任的高管，应该将更大比例的薪酬与业绩挂钩。我们的首席执行官在2022年获得的目标直接薪酬与我们其他被点名的高管的平均薪酬的组合如下表所示。我们CEO总目标薪酬的约86%，以及我们其他指定高管平均总目标薪酬的约69%处于风险之中，包括PRSU、RSU和年度激励奖金机会。
基本工资
一般信息. 我们任命的高管的年薪水平基于各种因素，包括设定高管薪酬时从基本工资中获得的薪酬总额和相对百分比、公司业绩、个人业绩、经验、工作范围和任期。鉴于薪酬委员会在确定我们每个被任命的执行干事的基本工资时考虑了各种各样的因素，薪酬委员会没有试图对其考虑的因素进行排名或以其他方式赋予其相对权重。
2022年基本工资
2022年初，薪酬委员会审查了我们任命的每位执行干事2022年的基本工资。在考虑了上述多个因素后，薪酬委员会核准了以下2022年基本工资，生效日期为2022年1月1日。Kett先生在2022年没有获得任何基本工资增长，而我们其他被点名的高管在2022年获得了适度的基本工资增长。
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| 名字 | 基本工资 |
| 约翰·凯特 | $735,000 |
| 苏珊·希利 | $510,000 |
| 蒂姆·奥戴 | $535,000 |
| 西德尼·佩里亚尔 | $430,000 |
| 马尤·亚伯拉罕 | $345,000 |
年度现金奖励计划
一般信息. 具有较大工作责任的被任命的高管通过他们的年度激励机会，将他们的年度现金薪酬的很大一部分与公司业绩挂钩。
IAA，Inc.年度奖励计划. 根据IAA，Inc.年度激励计划(该计划是IAA，Inc.2019年综合股票和激励计划的一部分，经修订)，向符合条件的参与者授予基于现金的奖励取决于某些预先设定的公司业绩目标的实现情况，以及薪酬委员会确定的个人业绩目标(如果适用)。
2022年调整后EBITDA的使用
薪酬委员会决定使用“调整后的EBITDA”作为确定年度奖励计划奖励的主要相关绩效指标，涉及年度奖金总额的85%。薪酬委员会选择了基于EBITDA的业绩指标，因为委员会认为我们的EBITDA业绩是股东价值的重要驱动因素。
“调整后的EBITDA”等于EBITDA(扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益)，不包括非经常性项目，包括但不限于：
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| ● | 与某些并购、融资和其他交易相关的净亏损或净收益； |
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| ● | 任何其他非经常性费用和其他重大未编入预算的项目。 |
2022年非财务业绩的使用
除了调整后的EBITDA外，薪酬委员会决定还使用某些非财务目标作为绩效指标，以确定2022财年年度激励计划下的奖励，占年度奖金总额的15%。具体地说，薪酬委员会批准使用客户体验(CX)、员工敬业度和多样性、公平性和包容性(DE&I)目标，每个目标的权重均为5%。赔偿委员会之所以选择这三个非财务指标，是因为委员会认为它们是支持IAA增长的重要指标。
2022年目标奖金机会
2022年初，我们的薪酬委员会批准了每位被提名的高管在年度激励计划下的门槛、目标和最高奖金机会。2022年，根据2022年调整后EBITDA和每个指定执行干事的非财务目标的实现情况，年度奖励机会如下：
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| 名字 | 基本工资 | 2022年起征点百分比 | 2022年的目标百分比 | 2022年的上级百分比 |
基本工资 |
基本工资 |
基本工资 |
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| 约翰·凯特 | $735,000 | 62.5 | 125 | 250 |
| 苏珊·希利 | $510,000 | 37.5 | 75 | 150 |
| 蒂姆·奥戴 | $535,000 | 37.5 | 75 | 150 |
| 西德尼·佩里亚尔 | $430,000 | 32.5 | 65 | 130 |
| 马尤·亚伯拉罕 | $345,000 | 32.5 | 65 | 130 |
对于上面提到的每一位高管，最低奖金机会是目标的50%，而高级奖金机会是目标的200%。
年度激励计划的绩效目标
薪酬委员会审查董事会批准的公司业务计划，并确定获得门槛、目标和更高年度激励支出所需的业绩水平。薪酬委员会确定的业绩目标数额，它认为将增加股东价值，并可在被任命的执行干事持续业绩的情况下实现，而且需要越来越多的成果才能实现目标和更高的目标。如果薪酬委员会酌情认为情况需要进行调整，薪酬委员会可减少每一业绩级别的潜在支出。2022年，薪酬委员会没有增加或减少任何2022年年度激励计划奖励的公式化支出。
2022年绩效目标. 薪酬委员会批准使用调整后的EBITDA，权重为85%，以及三个非财务业绩指标(客户体验(CX)满意度、员工敬业度以及多样性、公平性和包容性(DE&I))，每个权重为5%，作为我们2022年AIP下的2022年业绩目标。
鉴于IAA业务和市场环境的持续不确定性，薪酬委员会核准了2022年目标水平的一系列调整后EBITDA业绩。
CX满意度目标反映了我们的NPS(Net Promoter Score)评级，该评级衡量了客户对公司的忠诚度。NPS 2022年的目标是基于以下类别的公司2022年的相对业绩：(A)数字(商业技术)；(B)分支业务；(C)买家服务；和(D)IAA运输。薪酬委员会将2022年核动力源的业绩目标设定在具有挑战性、但可实现和公平的水平。薪酬委员会认为NPS是IAA的一个重要指标，因为它将我们的领导集中在整体客户体验上，建立了对业绩的明确预期，并增加了为IAA客户服务的努力和最终业绩。
2022年的员工敬业度目标是基于对我们的年度经理脉搏敬业度调查得分在2022至2023年间有所提高或达到/超过4.0分的目标的年度敬业度改进或敬业度证明行动的对比分析。一年一度的经理脉搏敬业度调查包括19个问题，涵盖基本需求、经理支持、成长、团队合作和包容性。领导者的分数包括整个团队的分数，或者换句话说，不仅仅是直接下属，而是所有的层级/控制范围。Kett先生的员工敬业度指标的实际表现基于IAA的总分，而我们其他每个近地天体的表现则基于他们的个人得分。
薪酬委员会决定，2022年我们每个近地天体AIP的一部分还应基于每个人的DE&I记分卡的同比改善。DEI记分卡衡量的是侧重于(A)人才获取和发展以及(B)指导和宣传的举措的成果。为了获得AIP的DE&I部分的支付，我们的每个近地天体DE&I记分卡必须有逐年改进，并展示了推动逐年改进的行动和解决方案。
下表列出了薪酬委员会为2022年确定的2022年调整后息税折旧摊销前利润和非财务业绩目标，以及实现的业绩(百万美元)。
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| | 权重占目标奖励的百分比 | 阀值 | 目标 | 苏必利尔 | 取得的成果 | 获得目标奖的百分比 |
| 调整后的EBITDA | 85% | $486 | $583-$607 | $729 | $542 | 67.15% |
| CX满意度 | 5% | 38 | 40 | 42 | 40 | 5% |
| 员工敬业度 | 5% | 3.75 | 4.0 | 4.5 | (1) | (1) |
| 下标(&I) | 5% | 北美 | 成功 | 北美 | 成功(2) | 5% |
(1)基于我们年度经理脉搏敬业度调查的结果。关于我们每个近地天体已取得的成果和目标奖励的百分比，见下文：
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名字 | 达到 结果 | 获得目标奖的百分比 |
约翰·凯特 | 4.13 | 6.3% |
苏珊·希利 | 4.22 | 7.2% |
蒂姆·奥戴 | 4.28 | 7.8% |
西德尼·佩里亚尔 | 4.28 | 7.8% |
马尤·亚伯拉罕 | 4.24 | 7.4% |
(2)薪酬委员会根据上述因素审查了每个近地天体DE&I计分卡后，认定Kett先生、O‘Day先生、Peryar先生、Abraham先生和Healy女士均成功地实现了2022年的DE&I目标。
2022年度激励计划支出. 根据年度激励计划，必须达到门槛绩效目标才能进行任何支出。支付的范围从达到门槛的绩效目标奖励的50%到表现优异的目标奖励的最高200%，或者如果绩效低于门槛则不支付。下表显示了我们提名的高管在2022年的年度激励机会。由于IAA在2022年至少达到了最低绩效水平，我们任命的每位高管都有资格在2022年获得年度激励计划下的奖励，奖励金额见下文《2022年薪酬摘要表》。根据公司在2022年的业绩，我们任命的高管根据以下公式获得了其目标年度奖励的百分比和相应的支出金额，如下所示：
目标年度奖励x获得的目标奖励的百分比=2022年支出
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| 名字 | 目标激励
授奖 | 百分比
目标AIP奖
挣来 | 2022年支出 |
| 约翰·凯特 | $918,750 | 83.45% | $766,696 |
| 苏珊·希利 | $382,500 | 84.35% | $322,639 |
| 蒂姆·奥戴 | $401,250 | 84.95% | $340,862 |
| 西德尼·佩里亚尔 | $279,500 | 84.95% | $237,435 |
| 马尤·亚伯拉罕 | $224,250 | 84.55% | $189,603 |
如下所述，这些赚取的奖金中有一部分是在2022年12月支付的，以减轻经修订的1986年《国税法》(“国税法”)第280G条的潜在影响。
长期激励计划
以下是薪酬委员会关于2022年授予我们的近地天体长期奖励的决定摘要。本公司以PRSU和RSU的形式提供长期激励性薪酬机会，每种机会描述如下：
2022年基于性能的RSU奖
2022年，IAA授予被任命的执行干事的2022个PRSU的履约期为三年。薪酬委员会决定使用调整后的ROIC(75%)和相对股东总回报(TSR)(25%)目标来衡量2022年PRSU的业绩，因为它相信这两项措施都会鼓励公司的长期盈利能力，并将导致股东价值的增加。IAA的相对TSR被定义为公司股价加上股息在三年期间再投资并相对于标准普尔MidCap 400工业指数成分股在业绩期间开始时构成的变化进行再投资和衡量的变化。调整后的ROIC应指公司在业绩期间的平均投资资本回报率，其百分比等于(I)公司在业绩期间每个会计年度的税后净营业利润除以(Ii)长期债务和股东权益总额的总和，平均为业绩期间每个会计年度的四个季度。在计算调整后净资产收益率时，赔偿委员会应作出调整，以消除重大计划外交易或事件的影响，包括但不限于：
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| ● | 重大计划外收购和撤资(此类事件的影响将在事件发生后一年内消除) |
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| ● | 计划外的重大税率变化或其他可能影响业务的监管变化 |
符合条件的目标PRSU的百分比将为：低于阈值性能的百分比为0%，阈值性能的百分比为50%，目标性能的百分比为100%，达到卓越性能水平或更高级别的百分比最高为200%。如果业绩落在上述水平之间，将使用线性插值法计算有资格成为归属的PRSU的百分比。我们相信，如果我们成功执行我们的战略并在三年业绩期间继续增长我们的业务，目标调整后的ROIC和相对TSR业绩水平是合理的，而实现最高业绩水平将需要优异的表现。
2022年基于时间的RSU奖
2022年授予被任命的高管的RSU将在授予日的头三个周年纪念日的每一天以基本相等的分期付款方式授予并转换为IAA的普通股，条件是被任命的高管在每个这样的周年纪念日期间继续受雇于本公司。RSU为高管提供留存价值，同时也直接符合我们股东的利益，因为价值随着我们股价的变化而增减。
2022年股票期权奖
薪酬委员会在2022年没有向高管授予任何选择权。
2020年度基于表现的RSU奖
2020年2月20日，薪酬委员会向Kett、O‘Day、Peryar和Abraham颁发了PRSU奖。Healy女士当时不是IAA的高管，因此没有获得2020年PRSU奖。2020年PRSU基于IAA在截至2022年12月31日的三年期间的调整后ROIC业绩，其门槛、目标和卓越业绩水平如下表所示。符合授予资格的目标PRSU的百分比为：低于阈值性能的百分比为0%，阈值性能的百分比为50%，目标性能的百分比为100%，达到卓越性能水平或更高级别的目标PRSU的百分比最高为200%。如果绩效落在上述水平之间，则使用线性插值法来计算有资格授予的PRSU的百分比。
2023年2月，薪酬委员会认定本公司三年经调整ROIC业绩达到27.1%，并据此根据本公司相对于委员会为2020年PRSU设定的业绩目标的业绩确定实际赚取的PRSU数量。调整后的ROIC是指公司在业绩期间的平均投资资本回报率，其百分比等于(I)公司在业绩期间每个会计年度的税后净营业利润除以(Ii)长期债务总额和股东权益之和，平均为业绩期间每个会计年度的四个季度。在确定2020年PRSU奖励的调整后ROIC业绩时，根据补偿委员会先前批准的预先确定的例外情况清单，补偿委员会批准了对计划外土地购买的调整，以消除重大计划外交易或事件的影响。
在归属PRSU时赚取的股份数量是根据下表所述的业绩和派息时间表确定的。对于2020年的PRSU，IAA实现了调整后ROIC目标的102.9，这导致最终PRSU有资格归属于目标PRSU的114.7。
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| 阀值 (50%分红) | 目标 (100%派息) | 苏必利尔 (200%派息) | 取得的成果 | 已授予目标奖励的百分比 |
| 3年调整后净资产收益率 | 23.0% | 26.3% | 31.6% | 27.1% | 114.7% |
下表列出了根据实际取得的业绩，我们每个合格的指定执行干事所赚取的2020个减贫战略单位的数目。
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| 名字 | 2020年PRSU的门槛数量 | 2020个PRSU的目标数量 | 2020个PRSU的最大数量 | 根据绩效授予的2020个PRSU的实际数量 |
| 约翰·凯特 | 13,171 | 26,342 | 52,684 | 30,214 |
| 蒂姆·奥戴 | 3,742 | 7,484 | 14,968 | 8,584 |
| 西德尼·佩里亚尔 | 2,245 | 4,490 | 8,980 | 5,150 |
| 马尤·亚伯拉罕 | 1,572 | 3,143 | 6,286 | 3,605 |
2020年CEO特别津贴
Kett先生于2020年2月授予的2020年特别奖励PRSU项下没有支付任何款项，因为在授予时确立的业绩衡量标准(即总市场份额和调整后的EBITDAR利润率)没有实现。
退休、健康和其他福利福利
我们为所有符合条件的员工提供各种健康、福利和退休计划，包括我们指定的高管。与所有公司员工一样，我们被任命的高管有资格获得401(K)雇主匹配供款，相当于被任命的高管贡献的前4%薪酬的100%。健康和福利计划旨在保护员工免受灾难性损失，并鼓励健康的生活方式。我们的健康和福利计划包括医疗、牙科、视力、药房、人寿保险、意外死亡和肢解、短期和长期残疾保险。我们还为所有因商务目的出差的员工提供旅行保险。
我们还维持一项员工股票购买计划(“ESPP”)，在该计划中，符合条件的员工，包括我们指定的高管，可以通过扣发工资以折扣价购买我们的股票。ESPP是通过个人参与不同的发行期来管理的。在每个离散的发行期内，参与者的资金被扣留，股票购买在发行期结束时发生。ESPP于2022年12月1日暂停，目前没有任何有效的发行期。
我们还提供某些增强的股权激励奖励的退休授予，如“变更控制表终止后的潜在付款”中所述。
额外津贴
公司向被任命的高管提供薪酬委员会认为合理且符合吸引和留住高素质高管的目标的有限数量的额外津贴。我们的某些指定高管目前可以享受的福利包括汽车津贴或使用公司自有汽车、高管体检津贴、公司支付的团体定期人寿保险费、身份盗窃和公司流动计划下的搬迁福利。有关额外津贴的更多信息，请参阅下文“2022年薪酬汇总表”的脚注4。
待决合并中补偿的处理
于2022年11月7日，本公司与根据加拿大联邦法律成立的Ritchie Bros.Auctioneers Inc.公司、Ritchie Bros.Holdings Inc.、Impala Merge Sub I，LLC(特拉华州有限责任公司及US Holdings的直接及间接全资附属公司)、Impala Merge Sub I，LLC(特拉华州有限责任公司及US Holdings的直接全资附属公司)及Impala Merge Sub II，LLC(“合并附属公司”)订立合并及重组协议及计划(经不时修订或以其他方式修订的“合并协议”)。一家特拉华州有限责任公司和一家US Holdings的直接全资子公司(“合并附属公司2”)，为澳洲央行收购该公司做好准备。根据合并协议所载条款及受该等条件规限，(I)合并附属公司1将与本公司合并并并入本公司(“首次合并”)，而本公司将作为澳洲央行的间接全资附属公司及US Holdings的直接全资附属公司(“尚存公司”)继续存在，及(Ii)紧随首次合并完成后，尚存公司将与合并附属公司合并为合并第二附属公司(连同第一次合并，即“合并”)，而合并附属公司2将作为US Holdings的直接全资附属公司继续存在。
与合并有关，并为了减轻《国税法》第280G条的潜在影响，我们加快了2022财年2022财年部分高管在2022年12月的年度奖金支付，具体如下：Kett先生658,193美元，O‘Day先生287,456美元，Healy女士274,023美元，Peryar先生200,234美元。此外，在2023年2月，我们向我们指定的高管(Kett先生除外)授予了以下金额的交易奖金：Healy女士250,000美元，Peryar先生250,000美元，O‘Day先生175,000美元，Abraham先生100,000美元。根据交易红利计划支付的奖金将在合并结束之日支付，但须视适用员工在该日期之前的持续受雇情况而定，并将不迟于合并结束之日起30天内支付。有关这些补偿行动的更多信息，以及有关我们被任命的高管在合并中的股权奖励的待遇以及我们被任命的高管有资格获得与合并相关的某些其他薪酬和福利的信息，请参阅题为“IAA董事和高管在合并中的利益”一节，以及我们于2023年2月1日提交给美国证券交易委员会的最终委托书(“委托书”)中的其他披露。委托书不包含在本年度报告中，也不属于本年度报告的一部分。
薪酬政策和其他信息
雇佣协议
我们已经与我们任命的每一位执行官员签订了雇佣协议。对于Kett先生、O‘Day先生、Peryar先生和Abraham先生，他们的雇佣协议的实质性条款于2019年8月获得我们的薪酬委员会的批准，目的是在我们离开KAR后保留我们的领导团队。Healy女士于2021年9月1日加入公司，她的雇佣协议条款与我们其他被任命的高管一致。
| | | | | | | | |
| ● | 除亚伯拉罕先生外，于符合资格终止合约时的现金遣散费福利为基薪及目标花红总和的两倍，以及除亚伯拉罕先生外所有其他被点名行政人员的基本工资及目标花红总和的1.5倍，其遣散费福利为基本工资及目标花红总和的一倍。 |
| | | | | | | | |
| ● | 在与控制权变更相关的符合资格的终止时，现金遣散费福利为Kett先生的基本工资和目标奖金之和的三倍，以及除亚伯拉罕先生以外的其他被点名高管的基本工资和目标奖金之和的2.5倍，其控制权变更的遣散费福利相当于基本工资和目标奖金之和的1.5倍。 |
| | | | | | | | |
| ● | 可按比例向被任命的执行干事支付奖金，如果他/她在2022年历年没有被终止雇用，本应支付给他/她。这笔奖金将乘以该高管在2022日历年的受雇天数除以2022日历年的总天数的分数。按比例计算的奖金应在我们支付2022年历年奖金的同时支付给高管。 |
| | | | | | | | |
| ● | 如果被任命的执行官员选择了紧接离职日期之前有效的持续保险，我们可以根据我们的医疗计划提供持续的福利。我们将支付雇员部分的保险费，以继续承保长达18个月(或亚伯拉罕先生为12个月)的保险。 |
| | | | | | | | |
| ● | 根据《国税法》第280G和4999条的规定，任何被点名的执行官员都无权获得与变更控制有关的任何消费税的“总付”或类似的付款，而在这种情况下，福利可能会被“削减”，这取决于为该执行人员带来最佳税后福利的结果。 |
这些协议的进一步描述可在题为“终止或变更控制权时的潜在付款--与指定高管的雇佣协议”一节中找到。
税务和会计方面的考虑
第162(M)条. 《国税法》第162(M)条一般禁止上市公司扣除在纳税年度内支付给现任或前任近地天体超过100万美元的补偿。2017年11月2日之前授予的某些奖励是基于达到独立薪酬委员会根据股东批准的计划设定的预先确立的业绩衡量标准，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同向前高管支付的金额，可能有资格获得100万美元扣减上限的例外。
作为其审议赔偿事项的因素之一，赔偿委员会注意到这一扣除限制。然而，薪酬委员会可以灵活地采取它认为最符合IAA和我们股东利益的任何与薪酬相关的行动，包括授予可能不能从税收目的扣除的薪酬。不能保证由于第162(M)条的限制，任何赔偿实际上都是可以扣除的。
股票薪酬的会计核算. 我们根据ASC 718的要求对股票薪酬进行核算。
财务重述的追回政策. 公司的追回政策规定，如果公司因任何现任或前任高管的故意不当行为而被要求编制会计重述，则可收回激励性薪酬。在这种情况下，执行人员将被要求向本公司偿还根据不准确的财务报表收到的额外奖励补偿金额。当多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求生效时，公司打算根据需要修改该政策，以符合这些要求。
内幕交易政策
我们的内幕交易政策明确禁止：
| | | | | | | | |
| ● | 公司证券的期权、认股权证、看跌期权、看跌期权或类似工具的交易；以及 |
我们还禁止高级管理人员、董事和员工：
| | | | | | | | |
| ● | 在拥有重大、非公开信息的情况下购买或出售公司的证券，或以其他方式将此类信息用于个人利益。 |
我们的高管和董事被允许参与旨在遵守《交易法》第10b5-1条要求的交易计划，以便他们能够谨慎地分散其资产组合，并在预定的到期日之前行使其股票期权。
反套期保值政策
除了公司现有的反质押公司股票政策外，公司还采取了正式的公司股票反套期保值政策，禁止我们的高级管理人员和董事与公司股票进行某些形式的对冲或货币化交易，如预付可变远期合约、股权互换、套头和交易所基金。
持股准则和持股要求
薪酬委员会通过了适用于我们任命的高管的以下股权指导方针：
| | | | | |
| 标题 | 持股准则 |
| 首席执行官 | 年基本工资的5倍 |
| 其他获提名的行政人员 | 年基本工资的3倍 |
被任命的高管必须持有2019年1月1日或之后根据奖励收到的公司股票中50%的既得股份(扣除税收)，直到达到所有权指导方针，并且必须在五年内达到所有权指导方针。凯特和佩里亚尔持有的股份超过了持股指导方针，其他被点名的高管目前正在努力实现合规。
薪酬委员会审查了2022年高管薪酬的薪酬讨论和分析，并与管理层讨论了这一分析。根据对薪酬委员会的审查和与管理层的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析列入本年度报告10-K表格。本报告由Lynn Jolliffe，William(Bill)Breslin和Olaf Kastner提交。
薪酬委员会：林恩·乔利夫(主席)、威廉(比尔)·布雷斯林和奥拉夫·卡斯特纳
在2022财年，乔利夫以及布雷斯林和卡斯特纳担任薪酬委员会成员。在2022财年，如果我们的董事会或薪酬委员会有一名或多名高管，我们的高管均不会担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员。在2022财年担任薪酬委员会成员的个人现在或以前都不是本公司或其子公司的高级管理人员或员工。 薪酬委员会在设计和管理公司的薪酬计划时考虑到我们业务中的潜在风险，薪酬委员会相信其平衡的绩效衡量和薪酬交付方法可以避免对个人承担过高或不适当风险的不一致激励。此外，计划管理受到相当大的内部控制，在确定主要结果--绩效评估和薪酬决定--时，薪酬委员会依赖于健全的治理和良好的商业判断原则。此外，授予高管的年度激励奖和长期激励奖与公司业绩目标挂钩。这些指标鼓励业绩，支持业务作为一个整体。高管奖励以及2022年所有员工年度激励奖励包括年度激励奖励和长期PRSU的最大支付机会等于目标的200%。高管级别以下的其他薪酬结构与类似的目标挂钩，并具有类似的设计要素。
| | |
我们还期望我们的高管遵守股权指导方针，以使高管的利益与我们股东的利益保持一致。此外，公司的追回政策允许公司追回支付给高管的激励性薪酬，如果薪酬是由于高管故意不当行为影响的任何财务业绩或指标而产生的。这一政策有助于阻止不适当的风险，因为高管将被追究损害公司财务和声誉健康的不当行为的责任。 薪酬委员会的结论是，公司的薪酬计划(I)不包括有可能鼓励过度冒险的因素；或(Ii)实施了旨在限制我们薪酬安排风险的功能、步骤和控制措施。薪酬委员会的结论是，公司有一个平衡的薪酬和业绩计划，不鼓励可能对公司产生重大不利影响的过度冒险行为。 2022年薪酬汇总表 |
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| 名称和 | 年 | 薪金 | 奖金 | 库存 | 选择权 | 非股权 | 所有其他 | 总计 |
| 主体地位 | 奖项(1) | 奖项(2) | 激励计划 | 补偿(4) |
| | | | 补偿(3) | |
| 约翰·凯特 | 2022 | $735,000 | - | $3,722,849 | - | $766,697 | $31,375 | $5,255,921 |
| | | | | | | | |
| 总裁和酋长 | 2021 | $735,000 | - | $2,699,990 | - | $1,522,276 | $33,637 | $4,990,903 |
| 执行主任 | 2020 | $668,769 | - | $3,200,003 | - | $411,950 | $33,315 | $4,314,037 |
| 苏珊·希利 | 2022 | $509,808 | - | $819,978 | - | $322,639 | $20,672 | $1,673,097 |
| 总裁常务副总经理 | 2021 | $159,615 | - | $499,880 | - | $188,904 | $106,661 | $955,060 |
| 和首席财务官 | | | | | | | | |
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| 蒂姆·奥戴 | 2022 | $534,711 | - | $1,069,939 | - | $340,862 | $31,375 | $1,976,887 |
| 总裁，美国运营 | 2021 | $520,000 | - | $975,024 | - | $630,805 | $33,637 | $2,159,466 |
| | 2020 | $493,692 | - | $750,005 | - | $176,550 | $28,893 | $1,449,140 |
| 西德尼·佩里亚尔 | 2022 | $429,808 | - | $599,936 | - | $237,435 | $86,954 | $1,354,133 |
| 常务副总裁， | 2021 | $420,000 | - | $524,978 | - | $473,873 | $26,775 | $1,445,626 |
| 首席法务官兼秘书 | 2020 | $396,000 | - | $450,012 | - | $122,408 | $30,534 | $998,954 |
| 马尤·亚伯拉罕 | 2022 | $344,615 | - | $474,933 | - | $189,603 | $28,833 | $1,037,984 |
| 高级副总裁，以及 | 2021 | $325,000 | - | $374,985 | - | $334,635 | $28,365 | $1,062,985 |
| 首席信息官 | 2020 | $297,000 | - | $315,004 | - | $84,744 | $28,038 | $724,786 |
(1)本栏中报告的2022年金额为根据ASC 718计算的于2022年3月28日授予的RSU和PRSU的授予日期公允价值。本栏中报告的奖励价值是根据本年度报告10-K表中包含的综合财务报表附注5中所述的假设确定的。对于2022个PRSU，报告的金额是基于授予日确定的绩效条件的可能结果。如果我们在2022年减贫战略单位下取得最高水平的业绩，那么授予日减贫战略单位的公允价值如下：凯特先生(4 485 760美元)；希利女士(819 989美元)；奥戴先生(1 069 891美元)；佩里亚尔先生(599 919美元)；亚伯拉罕先生(474 922美元)。
(2)IAA在2022年没有授予任何股票期权。
(3)根据年度激励计划向被任命的高管支付的金额，该计划由2019年综合股票和激励计划(“2019年股权计划”)管理。表中所列数额如下：凯特先生为658 193美元；希利女士为274 023美元；奥戴先生为287 455美元；佩里亚尔先生为200 233美元。剩余款项计划于2023年3月支付。
(4)2022年报告的数额包括：
汽车津贴：Kett先生、O‘Day先生、Peryar先生和Healy女士--18,000美元；亚伯拉罕先生--15,600美元；
B.401(K)匹配捐款：Kett先生、O‘Day先生和Abraham先生--12,200美元；Healy女士--1,569美元；Peryar先生--11,589美元(外加2022年支付的1,262美元的2021年计划实缴款)；
C.公司支付的团体定期人寿保险费：Kett先生、O‘Day、Peryar先生和Healy女士--1008美元；亚伯拉罕先生--866美元；
D.身份盗窃保护费：Kett先生、O‘Day先生和Abraham先生-167美元；Peryar先生和Healy女士-95美元
由于合并，佩里亚尔还收到了55,000美元，用于取消一项个人活动。
没有一位高管使用高管的实物福利。
下表汇总了我们任命的高管在实现年度激励计划下的某些绩效目标时可以或可能已经获得的支出，以及在2022年向我们任命的高管授予PRSU和RSU的情况。IAA颁发的奖项是根据我们的2019年股权计划颁发的。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 估计的未来支出
非股权激励计划奖(1) | | | 估计的未来支出
股权激励计划奖(2) | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | | (f) | (g) | (h) | (i) | | | (j) |
| | | | | | | | | | | | | | | | 授予日期 |
| | | | | | | | | | | | | 数量 | | | 公允价值 |
| | | | | | | | | | | | | 证券 | | | 的库存 |
| | | | | | | | | | | | | 潜在的 | 数量 | 锻炼 | 和选项 |
| 名字 | 授予日期 | 阀值(1) | 目标(1) | 极大值(1) | 阀值(2) | 目标(2) | 极大值(2) | RSU(3) | 选项 | 价格 | 奖项(4) |
约翰
凯特 | — | $459,375 | $918,750 | $1,837,500 | | | | | | | | | |
| 3/28/2022 | | | | | | | | | | | 38,571 | | | $1,479,969 |
| 3/28/2022 | | | | | | 21,696 | 43,393 | 86,786 | | | | $1,664,989 |
| 3/28/2022 | | | | | | 7,530 | 15,061 (TSR) | 30,122 | | | | $577,890 |
苏珊
希利 | — | $191,250 | $382,500 | $765,000 | | | | | | | | | |
| 3/28/2022 | | | | | | | | | 10,685 | | | $409,983 |
| 3/28/2022 | | | | | | | 4,007 | 8,014 | 16,028 | | | | | $307,497 |
| 3/28/2022 | | | | | | | 1,215 | 2,430 (TSR) | 4,860 | | | | | $102,497 |
时间
O‘Day | — | $200,625 | $401,250 | $802,500 | | | | | | | | | |
| 3/28/2022 | | | | | | | | | | | 13,943 | | | $534,992 |
| 3/28/2022 | | | | | | 5,228 | 10,457 | 20,914 | | | | $401,235 |
| 3/28/2022 | | | | | | 1,585 | 3,170 (TSR) | 6,340 | | | | $133,710 |
西德尼
佩里亚尔 | — | $139,750 | $279,500 | $559,000 | | | | | | | | | |
| 3/28/2022 | | | | | | | | | | | 7,818 | | | $299,976 |
| 3/28/2022 | | | | | | 2,931 | 5,863 | 11,726 | | | | $224,963 |
| 3/28/2022 | | | | | | 889 | 1,778 (TSR) | 3,556 | | | | $74,996 |
马朱
亚伯拉罕 | — | $112,125 | $224,250 | $448,500 | | | | | | | | | |
| 3/28/2022 | | | | | | | | | | | 6,189 | | | $237,471 |
| 3/28/2022 | | | | | | 2,321 | 4,642 | 9,284 | | | | $178,113 |
| 3/28/2022 | | | | | | 703 | 1,407 (TSR) | 2,814 | | | | $59,347 |
| | | | | | | | |
| 1. | 第(C)、(D)和(E)栏分别列有年度奖励方案规定的门槛、目标和最高(“高级”)绩效奖励。上面报告的金额反映了每位高管在2022年初批准的原始激励机会。有关年度奖励计划条款的详细信息，请参阅“薪酬讨论和分析-用于实现薪酬理念和目标的要素-年度现金奖励计划”。 |
| | | | | | | | |
| 2. | 列(F)、(G)和(H)包括2022年批准的PRSU的支出范围，阈值为50%，目标为100%，最高为200%。 |
| | | | | | | | |
| 4. | 此栏中报告的金额代表根据ASC 718计算的于2022年3月28日授予RSU和PRSU的奖励的公允价值(对于PRSU，授予日期公允价值基于授予日绩效条件的可能结果)。 |
有关我们的现金和股权激励奖励和计划的更多信息，可以在标题分别为“薪酬讨论和分析-用于实现薪酬理念和目标的要素-年度现金激励计划”和“长期激励机会”的章节中找到。
下表提供了有关我们被任命的高管在2023年1月1日持有的未偿还股权奖励的信息。此表包括KAR在分居前最初授予的奖励和IAA在分居后授予的奖励。然而，此表仅包括与IAA普通股有关的奖励，并不代表在分拆中转换为涵盖KAR普通股的任何奖励的部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| | | | | | | | 股权激励 | 股权激励 |
| | 数量 | 数量 | | | | | 计划大奖： | 计划大奖： |
| | 证券 | 证券 | | | | | 数量 | 市场或派息 |
| | 潜在的 | 潜在的 | | | 数量 | 的市场价值 | 未赚取的股份， | 非劳所得的价值 |
| | 未锻炼身体 | 未锻炼身体 | 选择权 | 选择权 | 股份或单位 | 股份或单位 | 单位或其他 | 股份、单位或 |
| | 选项 | 选项 | 锻炼 | 期满 | 的股票 | 股票有 | 拥有的权利 | 其他权利 |
| 名字 | 可操练 | 不能行使 | 价格 | 日期 | 尚未授予 | 未归属 | 未归属 | 尚未授予 |
约翰 凯特 | | | | | 38,571(1) | $1,542,840(1) | | |
41,914(2) | - | $46.97 | 7/29/2029 | | | | |
| | | | | 6,105(4) | $244,2004) | 20,812(5) | $832,480(5) |
| | | | | | | 26,342(6) | $1,053,680(6) |
| | | | | 11,302(7) | $452,080(7) | | |
| | | | | | | 25,982(8) | $1,039,280(8) |
| | | | | | | 43,393(11) | $1,735,720(11) |
| | | | | | | 15,061(12) | $602,440(12) |
苏珊 希利 | | | | | 5,873(9) | $234,920(9) | 2,072(10) | $82,880(10) |
| | | | | 10,685(1) | $427,400(1) | | |
| | | | | | | 8,014(11) | $320,560(11) |
| | | | | | | 2,430(12) | $97,200(12) |
时间 O‘Day | | | | | 13,943(1) | $557,720(1) | | |
33,811(2) | - | $46.97 | 7/29/2029 | | | | |
| | | | | 2,602(4) | $104,080(4) | | |
| | | | | | | 7,484(6) | $299,360(6) |
| | | | | 5,102(7) | $204,080(7) | | |
| | | | | | | 7,819(8) | $312,760(8) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 10,457(11) | $418,280(11) |
| | | | | | | 3,170(12) | $126,800(12) |
西德尼 佩里亚尔 | | | | | 7,818(1) | $312,720(1) | | |
20,917(2) | - | $46.97 | 7/29/2029 | | | | |
| | | | | 1,561(4) | $62,440(4) | | |
| | | | | | | 4,490(6) | $179,600(6) |
| | | | | 2,747(7) | $109,880(7) | | |
| | | | | | | 4,210(8) | $168,400(8) |
| | | | | | | 5,863(11) | $234,520(11) |
| | | | | | | 1,778(12) | $71,120(12) |
马朱 亚伯拉罕 | | | | | 6,189(1) | $247,560(1) | | |
15,979(2) | - | $46.97 | 7/29/2029 | | | | |
| | | | | 1,093(4) | $43,720(4) | | |
| | | | | | | 3,143(6) | $125,720(6) |
| | | | | 1,962(7) | $78,480(7) | | |
| | | | | | 3,007(8) | $120,280(8) |
| | | | | | 4,642(11) | $185,680(11) |
| | | | | | | 1,407(12) | $56,280(12) |
| | | | | | | | |
| 1. | (F)和(G)栏中的总金额和价值等于2022年3月28日授予的RSU总数，这些RSU在授予日期的前三个周年中的每个周年按比例归属于指定的高管在该周年期间继续受雇于公司，乘以2022年最后一个交易日收盘时公司普通股的市场价格，即每股40.00美元。 |
| | | | | | | | |
| 2. | (B)栏中的股票期权于2019年7月29日授予，已授予并可行使。 |
| | | | | | | | |
| 3. | (C)栏中的股票期权于2019年7月29日授予，并在授予日期7/29/2019年之后的三年内继续受制于归属。 |
| | | | | | | | |
| 4. | (F)和(G)栏中的总金额和价值等于2020年2月5日授予的RSU总数，这些RSU在授予日的前三个周年期间按比例归属于指定的高管在每个周年期间继续受雇于公司，乘以2022年最后一个交易日收盘时公司普通股的市场价格，即每股40.00美元。 |
| | | | | | | | |
| 5. | (H)和(I)栏中的总金额和价值等于2020年2月5日批准的具有三年履约期的减贫战略单位总数。表演期于2022年12月31日结束。 |
| | | | | | | | |
| 6. | (H)和(I)栏中的总金额和价值等于2020年2月20日批准的具有三年履约期的减贫战略单位总数。表演期将于2022年12月31日结束。 |
| | | | | | | | |
| 7. | (F)和(G)栏中的总金额和价值等于2021年2月10日授予的RSU总数，这些RSU在授予日的前三个周年期间按比例归属于指定的高管在每个周年期间继续受雇于公司，乘以2022年最后一个交易日收盘时公司普通股的市场价格，即每股40.00美元。 |
| | | | | | | | |
| 8. | (H)和(I)栏中的总金额和价值等于2021年2月11日批准的具有三年履约期的减贫战略单位总数。表演期将于2023年12月31日结束。 |
| | | | | | | | |
| 9. | (F)和(G)栏中的总金额和价值等于于2021年10月28日授予的RSU总数，其中2,072个将在授予日的前三个周年的每个周年按比例归属，其中4,491个将在授予日的第二个和第三个周年日以一半(1/2)的增量授予(授予日的一周年不得授予任何RSU)，前提是被任命的高管在每个周年日继续受雇于本公司，乘以2022年最后一个交易日收盘时公司普通股的市场价格，即每股40.00美元。 |
| | | | | | | | |
| 10. | (H)和(I)栏中的总金额和价值等于2021年10月28日批准的具有三年履约期的减贫战略单位总数。表演期将于2023年12月31日结束。 |
| | | | | | | | |
| 11. | (H)和(I)栏中的总金额和价值等于2022年3月28日批准的具有三年履约期的减贫战略单位总数。表演期将于2024年12月31日结束。 |
| | | | | | | | |
| 12. | 第(H)和(I)栏中的总金额和值等于2022年3月28日批准的具有三年履约期的PRSU(TSR)总数。表演期将于2024年12月31日结束。 |
下表介绍了2022年期间股票期权的行使情况和2022年期间授予指定执行干事的股票奖励情况。该表包括分居前原由KAR颁发的赔偿金和分居后IAA颁发的赔偿金的归属情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权大奖 | | | 股票大奖 | |
| | | | | |
| (a) | (b) | | (c) | (d) | | (e) |
| 名字 | 股份数量
通过锻炼获得的 | | 已实现的价值
论锻炼(1) | 股份数量
归属时取得的(2) | | 已实现的价值
论归属(2) |
| 约翰·凯特 | — | | — | 18,010 | | $669,528 |
| 苏珊·希利 | — | | — | 690 | | $26,682 |
| 蒂姆·奥戴 | — | | — | 7,031 | | $290,057 |
| 西德尼·佩里亚尔 | — | | — | 4,064 | | $167,355 |
| 马尤·亚伯拉罕 | — | | — | 2,852 | | $118,815 |
| | | | | | | | |
| 1. | 行权时实现的价值是：(1)行权数量乘以(2)行权日我们普通股的市场价格除以行权价格。 |
| | | | | | | | |
| 2. | 归属时实现的价值是通过将2022年期间归属的RSU和PRSU数量乘以我们普通股在各自归属日期的市场价格来确定的。 |
下表中的金额假设终止和/或控制权变更(如适用)自2023年1月1日，即上一财年的最后一个营业日起生效。该表只是假设性终止雇用或控制权变更的影响的一个说明性例子。终止雇用时实际支付的金额只能在终止雇用时根据当时的事实和情况确定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 触发事件 | 现金
遣散费 | 非股权
激励性薪酬(1) | 库存
选项(2) | PRSU(3) | RSU(4) | 消费税
总括(5) | 生命
保险(6) | 总计 |
约翰 凯特 | 死亡 | $44,323(9) | $766,697 | $0 | $5,263,600 | $2,239,120 | — | $800,000 | $9,113,740 |
残疾(7) | $44,323(9) | $766,697 | $0 | $5,263,600 | $2,239,120 | — | — | $8,313,740 |
退休(8) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 自愿/出于原因 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 无故终止或有充分理由终止 | $3,351,823(10) | $766,697 | — | $4,137,787 | — | — | — | $8,256,307 |
| CIC(单触发) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| CIC后终止(双触发) | $5,005,573(10) | $766,697 | $0 | $5,263,600 | $2,239,120 | — | — | $13,274,990 |
苏珊 希利 | 死亡 | $14,483(9) | $322,639 | $0 | $500,640 | $662,320 | — | $800,000 | $2,300,082 |
残疾(7) | $14,483(9) | $322,639 | $0 | $500,640 | $662,320 | — | — | $1,500,082 |
退休(8) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 自愿/出于原因 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 无故终止或有充分理由终止 | $1,353,233(10) | $322,639 | — | $194,507 | — | — | — | $1,870,379 |
| CIC(单触发) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| CIC后终止(双触发) | $2,245,733(10) | $322,639 | $0 | $500,640 | $662,320 | — | — | $3,731,332 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
时间 O‘Day | 死亡 | $44,323(9) | $340,862 | $0 | $1,157,200 | $865,880 | — | $800,000 | $3,208,265 |
残疾(7) | $44,323(9) | $340,862 | $0 | $1,157,200 | $865,880 | — | — | $2,408,265 |
退休(8) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 自愿/出于原因 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 无故终止或有充分理由终止 | $1,448,698(10) | $340,862 | — | $689,560 | — | — | — | $2,479,120 |
| CIC(单触发) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| CIC后终止(双触发) | $2,384,948(10) | $340,862 | $0 | $1,157,200 | $865,880 | — | — | $4,748,890 |
西德尼 佩里亚尔 | 死亡 | $14,774(9) | $237,435 | $0 | $653,640 | $485,040 | — | $800,000 | $2,190,889 |
残疾(7) | $14,774(9) | $237,435 | $0 | $653,640 | $485,040 | — | — | $1,390,889 |
退休(8) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 自愿/出于原因 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 无故终止或有充分理由终止 | $1,079,204(10) | $237,435 | — | $393,747 | — | — | — | $1,710,386 |
| CIC(单触发) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| CIC后终止(双触发) | $1,788,524(10) | $237,435 | $0 | $653,640 | $485,040 | — | — | $3,164,639 |
马朱 亚伯拉罕 | 死亡 | $24,607(9) | $189,603 | $0 | $487,960 | $369,760 | — | $690,000 | $1,761,930 |
残疾(7) | $24,607(9) | $189,603 | $0 | $487,960 | $369,760 | — | — | $1,071,930 |
退休(8) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 自愿/出于原因 | — | — | — | — | — | — | — | — |
| 无故终止或有充分理由终止 | $593,857(10) | $189,603 | — | $286,560 | — | — | — | $1,070,020 |
| CIC(单触发) | — | — | — | — | — | — | — | — |
| CIC后终止(双触发) | $878,482(10) | $189,603 | $0 | $487,960 | $369,760 | — | — | $1,925,805 |
| | | | | | | | |
| | 1. | 报告的金额等于被任命的高管2022年年度奖金的全额(2023年1月2日终止将导致100%的支付，而在任何其他日期终止将导致根据该高管的雇佣协议或2019年股权计划的条款按比例支付的金额，视情况而定)。 |
| | | | | | | | |
| | 2. | 报告的金额假设公司普通股价格为40.00美元，这是2022年12月31日的收盘价。截至该日期，某些被点名的高管拥有未完成的、未授予的期权。在本公司控制权变更后两年内，指定高管因死亡或残疾或符合条件的终止(定义见下文)而终止雇佣时(如我们的2019年股权计划所界定)，所有未完成的未归属期权将全部归属。所有未完成的未归属期权如果在控制权变更中没有被承担或替换，一般也将成为完全归属的。 |
| | | | | | | | |
| | 3. | 报告的金额假设公司普通股价格为40.00美元，这是2022年12月31日的收盘价。一旦被任命的执行干事因死亡或残疾而终止雇用，该被任命的执行干事仍有资格授予根据业绩赚取的任何未偿还的PRSU。在指定的执行干事因退休或符合条件的终止(定义见下文)而终止雇用时，该指定的执行干事将仍然有资格按比例分配根据业绩赚取的任何未完成的PRSU的部分(按比例分配的部分基于该管理人员继续受雇的部分，在退休的情况下增加一年)。于本公司控制权变更后两年内(如我们的2019年股权计划所界定)，一名指定高管因符合资格而终止聘用，所有未完成的PRSU将完全归属(归属不得低于目标业绩水平)。所有未完成的PRSU一般也将完全归属(归属最低限度为目标业绩水平)，如果它们在控制权变更中没有被承担或被替换为基于时间的奖励，则将继续仅基于继续雇用而归属。报告的数额是根据2022年、2021年和2020年未清减贫单位的目标业绩水平计算的。 |
| | | | | | | | |
| | 4. | 报告的金额假设公司普通股价格为40.00美元，这是2022年12月31日的收盘价。在本公司控制权变更(如我们的2019股权计划定义)后两年内，指定高管因死亡或残疾或符合条件的终止(定义见下文)而终止雇佣时，所有未偿还的RSU将完全归属。所有未归属的未归属RSU如果在控制权变更中不被承担或替换，通常也将成为完全归属的。一旦指定的执行干事因退休而终止雇用，该执行人员将获得原计划在退休后一年期间转给的RSU的加速转归。 |
| | | | | | | | |
| | 5. | 任何被点名的高管都无权获得任何毛收入或类似的付款，以支付根据美国国税法第280G和4999条触发的任何控制消费税的变化。 |
| | | | | | | | |
| | 6. | 根据团体定期人寿政策，每名指定执行干事的指定受益人有权获得相当于其年薪两倍的金额，但不超过80万美元。 |
| | | | | | | | |
| | 7. | 长期伤残是公司为所有员工支付的福利，因此不包括在此表中。长期伤残津贴只在短期伤残六个月后支付，是基本工资的66.67%，上限为每月15,000美元。 |
| | | | | | | | |
| | 8. | 截至2022年12月31日，没有一名被点名的高管满足2019年股权计划和适用奖励协议下的退休要求(即没有一名高管年满60岁，符合适用的年龄和服务要求)，因此，截至该日期，他们将无权按比例获得其年度奖金的按比例支付或其股权的加速归属。 |
| | | | | | | | |
| | 9. | 根据每个被点名的执行干事的雇用协议(亚伯拉罕先生除外)的条款，如果他/她死亡或残疾，他/她(或他/她的遗产)将有权获得18个月的COBRA保费。亚伯拉罕先生(或其遗产)将有权在其死亡或残疾的情况下获得12个月的COBRA保费。 |
| | | | | | | | |
| | 10. | 这些数额等于：(1)对Kett先生而言，(A)遣散费倍数为Kett先生目前的年度基本工资(截至2022年12月31日为735,000美元)和2022年目标奖金金额之和的两倍；(B)支付18个月的眼镜蛇保费；(2)除Abraham先生以外的所有其他被点名执行干事，(A)该官员目前年度基本工资(Healy女士为510 000美元，O‘Day先生为535 000美元，Peryar先生为435 000美元)和2022年目标奖金金额之和的1.5倍的遣散费倍数；就亚伯拉罕先生而言，(A)遣散费为其目前年度基本工资(345,000美元)与2022年目标奖金金额之和的一倍；及(B)眼镜蛇保费支付12个月。根据2019年股权计划，公司控制权发生变化后，每名被任命的高管在两年内终止雇佣时的遣散费福利将增加。亚伯拉罕先生的眼镜蛇福利期最长为18个月，而不是12个月，Kett先生的控制权离职倍数的变动是3，亚伯拉罕先生的控制权离职倍数的变动是1.5，其他被任命的高管的控制权离职倍数的变动是2.5。 |
摘要：在2022财年，我们的首席执行官Kett先生的年度总薪酬(“CEO薪酬”)与我们所有员工以及除Kett先生以外的合并子公司的年度总薪酬的中位数(“年薪中位数”)的比率为135比1。
该比率是以与S-K规则第402(U)项一致的方式使用下述数据和假设计算的合理估计值。在计算我们的估计薪酬比率时使用的假设是特定于我们的公司和我们的员工群体的；因此，我们的薪酬比率可能无法与其他公司的薪酬比率进行比较，包括我们代理比较组中的公司。
在本摘要中，我们将领取中位数年薪的员工称为“中位数员工”。就本摘要而言，年薪中位数为38826美元。其计算方法是根据S-K条例第402(C)(2)(X)项，将2022财年我们的中位数雇员的所有职能补偿要素相加。在本摘要中，首席执行官的薪酬为5,255,921美元。
方法论：为了确定员工人数的中位数，我们首先确定了我们的员工人数，日期为2023年1月1日(“确定日期”)。我们有4,779名员工(Kett先生除外)，代表了截至确定日期我们和我们的合并子公司的所有全职、兼职、季节性和临时工。这一数字不包括适用的美国证券交易委员会规则所允许的任何独立承包商或“租赁”工人。
然后，我们计算了从2022年1月3日到2023年1月1日这段时间内4,780名员工的薪酬。此薪酬衡量标准最初是通过将每个员工的基本工资(受薪员工)和工资(小时工)相加并将国际货币兑换成美元来计算的。我们按年率计算了永久员工劳动力(全职和兼职)部分的总薪酬，由于在本财年开始后开始工作，这些员工的工作时间不到整个财年。然后，我们计算了所有员工在W-2表格中报告的总工资，其中包括现金薪酬，包括定期工资(工资和薪金)、所有加班形式(如果符合条件)和所有支付的奖金形式(如果有的话)。然后我们对员工进行排名，以确定员工的中位数。
我们的董事薪酬计划是在分居时建立的，是以KAR董事薪酬计划为蓝本的。我们使用现金和股票相结合的激励薪酬来吸引和留住独立的、合格的候选人在董事会任职。董事会在考虑提名委员会的建议后，做出了所有董事薪酬决定。提名委员会打算每年审查董事的薪酬，并定期由独立的薪酬顾问提供协助。国际田联现行的董事薪酬方案如下。
现金和股票预付金
| | | | | | | | |
董事2022年年度服务薪酬计划的组成部分 | 年金额 | 付款方式(1) |
年度现金预付金(2) | $85,000 | 现金 |
年度库存定额(3) | $130,000 | 限制性股票 |
董事会主席现金预付金 | $45,000 | 现金 |
董事会主席的股票聘用费(3) | $65,000 | 限制性股票 |
审计委员会主席费用 | $25,000 | 现金 |
薪酬委员会主席费用 | $20,000 | 现金 |
提名及企业管治委员会主席费用 | $10,000 | 现金 |
风险与可持续发展委员会主席费用 | $10,000 | 现金 |
审计委员会会费 | $7,500 | 现金 |
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| 1. | 可以选择以我们普通股的股票形式获得年度现金预留金。 |
| | | | | |
| 2. | 每年现金预付金的四分之一在每个季度初支付，前提是董事在该财季充当董事。 |
| | | | | |
| 3. | 根据我们授予股权奖励的政策，除非薪酬委员会或董事会另有规定，董事的年度奖励自年度会议之日起生效。年度赠款授予下列日期中较早的一个：(A)此类赠款的一周年纪念日;或(B)授予之日之后公司下一次年度股东大会的前一天。我们收到的普通股数量是根据限制性股票授予日期的股票价值计算的。 |
董事递延薪酬计划
我们的董事会于2019年6月通过了IAA，Inc.董事延期薪酬计划(简称：董事延期薪酬计划)。根据董事递延补偿计划的条款，每一位非员工董事可以选择推迟将他或她的现金董事费用存入一个税前计息递延补偿账户，该账户产生董事递延补偿计划中所述的利息。董事递延补偿计划下的金额也可以投资于我们的401(K)计划下提供的相同投资选择。非雇员董事也可以选择以递延股份账户的形式获得全部或部分年度股票预留金。董事递延补偿计划规定，董事递延现金账户中的现金数额，加上相当于董事递延股票账户中股份数量的普通股数量，将在指定期限内或董事退出董事会之日起60天内分期交付给董事，并支付现金代替任何零碎股份。
董事持股及持股指引
本公司非雇员董事须遵守本公司董事持股及控股指引。持股指引要求每位非员工董事持有至少50%的股份(不含任何税项)，直至达到持股要求。
公司的股票持股准则要求每位非员工董事在成为董事会成员后5年内持有的公司股票至少是他或她年现金预留额的5倍。所有非雇员董事都在努力实现这一合规。
2022年支付的董事薪酬
下表提供了有关支付给非员工董事的2022财年薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以现金形式赚取或支付的费用(1) | 股票大奖(2) | 总计 |
约翰·拉尔森 | $130,000 | $194,985 | $324,985 |
布莱恩·贝尔斯 | $102,500 | $129,990 | $232,490 |
威廉(比尔)布雷斯林 | $85,000 | $129,990 | $214,990 |
盖尔·埃文斯(3) | $42,500 | $129,990 | $172,490 |
苏·戈夫 | $110,000 | $129,990 | $239,990 |
林恩·乔利夫 | $112,500 | $129,990 | $242,490 |
彼得·H·卡明 | $102,500 | $129,990 | $232,490 |
奥拉夫·卡斯特纳 | $85,000 | $129,990 | $214,990 |
| 迈克尔·西格 | $45,769 | $129,990 | $175,759 |
| | | | | |
| 1. | 每年现金预付金的四分之一在每个季度初支付，前提是董事在该财季充当董事。 |
| | | | | |
| 2. | 根据我们授予股权奖励的政策，除非薪酬委员会或董事会另有规定，董事的年度奖励自年度会议之日起生效。年度赠款授予下列日期中较早的一个：(A)此类赠款的一周年纪念日;或(B)授予之日之后公司下一次年度股东大会的前一天。我们收到的普通股数量是根据限制性股票授予日期的股票价值计算的。 |
| | | | | |
| 3. | 埃文斯辞去了董事的职务，从2022年6月30日起生效，她因辞职而获得的未归属年度股权奖励也被没收。 |
Kett先生于2022年担任本公司董事会成员，无权收取任何费用或其他补偿，因为他受雇于本公司。
董事杰出限制性股票奖
下表列出了截至2023年1月1日每个非员工董事持有的未归属或递延普通股数量的信息。
| | | | | | | | |
| 名字 | 未归属股份(1) | 递延幻影股份(2) |
约翰·P·拉尔森(3) | 5,571 | 17,808 |
布莱恩·贝尔斯 | 3,714 | 5,714 |
威廉(比尔)布雷斯林 | 3,714 | 0 |
盖尔·埃文斯 | 0 | 0 |
苏·戈夫 | 3,714 | 0 |
林恩·乔利夫(3) | 3,714 | 8,856 |
彼得·H·卡明 | 3,714 | 0 |
奥拉夫·卡斯特纳 | 3,714 | 0 |
| 迈克尔·西格 | 3,714 | 0 |
| | | | | |
| 1. | 这个数字代表限制性股票的未归属股份，对于那些延期的董事来说，是未归属的影子股票和股息。 等价物。 |
| | | | | |
| 2. | 这个数字代表根据董事递延补偿计划在每个董事账户中递延的既有幻影股票。 这些股份将在一对一的基础上换取我们普通股的股份。 |
| | | | | |
| 3. | 乔利夫和拉森的股票数量包括最初由KAR授予的在分拆中转换为IAA股票的股票， 因为他们在分拆之前是KAR董事会的成员。 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
下表列出了截至2023年1月25日我们普通股的实益所有权的某些信息：(1)拥有或实益拥有公司任何类别有投票权证券5%以上的每个个人或实体；(2)我们的每一位董事和指定的高管；以及(3)我们的所有现任董事和高管作为一个群体。根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。据我们所知，在遵守适用的社区财产法的情况下，除非下表脚注中另有说明，否则每个股东对标明为实益拥有的我们普通股的股份拥有唯一投票权和投资权。除另有披露外，以下百分比计算基于133,769,775股我们的截至2023年1月25日已发行的普通股。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 实益拥有人姓名或名称 | | | 实益拥有的股份 | | | 股份百分比 | |
| 董事及获提名的行政人员： | | | | | | | | | | | | | |
| 约翰·W·凯特(1)(2) | | | | | 222,372 | | | | | | *% | | |
| 苏珊·希利 | | | | | 469 | | | | | | * | | |
| 蒂姆·奥戴(1)(2) | | | | | 64,262 | | | | | | * | | |
| 西德尼·佩里亚尔(1)(2) | | | | | 42,625 | | | | | | * | | |
| 马尤·亚伯拉罕(1)(2) | | | | | 27,650 | | | | | | * | | |
| 约翰·P·拉尔森(3) | | | | | 28,375 | | | | | | * | | |
| 布莱恩·贝尔斯(3) | | | | | 11,918 | | | | | | * | | |
| 威廉·布雷斯林(3) | | | | | 12,942 | | | | | | * | | |
| 苏·戈夫(3) | | | | | 11,918 | | | | | | * | | |
| 林恩·乔利夫(3) | | | | | 25,698 | | | | | | * | | |
| 彼得·卡明(3) | | | | | 362,018 | | | | | | * | | |
| 奥拉夫·卡斯特纳(3) | | | | | 9,662 | | | | | | * | | |
| 迈克尔·西格(3) | | | | | 3,714 | | | | | | * | | |
本公司所有现任董事和高级管理人员作为一个集团
(13人)(4) | | | | | 823,623 | | | | | | *% | | |
| 5%的股东： | | | | | | | | | | | | | |
先锋队(4) | | | | | 12,415,678 | | | | | | 9.3% | | |
贝莱德股份有限公司(5) | | | | | 11,797,157 | | | | | | 8.8% | | |
______________________
*低于1.0%
(1)包括目前可行使的普通股标的期权的股份如下：Kett先生(41,914股)、O‘Day先生(33,811股)、Peryar先生(20,917股)和Abraham先生(15,979股)。对于Kett先生来说，还包括2022年3月7日在公开市场购买的5,000股我们的普通股。
(2)包括在2023年1月25日起60天内归属的普通股如下：Kett先生(58,910股)、O‘Day先生(12,637股)、Peryar先生(7,424股)和亚伯拉罕先生(5,217股)。
(3)包括以下受限制性股票限制的普通股股份：拉森先生(5,571股)、贝尔斯先生(3,714股)、布雷斯林先生(3,714股)、戈夫女士(3,714股)、卡明先生(3,714股)、Mr.Kastner先生(3,714股)和西格先生(3,714股)以及受递延股票单位限制的普通股如下：拉森先生(17,808股)和乔利夫女士(8,856股)。对于Peter Kamin，还包括在2022年2月15日至2022年3月8日期间在公开市场购买的350,100股我们的普通股。
(4)包括112,621股我们目前可行使的普通股标的期权。
(4)仅基于先锋集团于2023年2月9日提交的附表13G修正案3中披露的信息。根据本附表13G/A，先锋集团拥有对12,225,935股股份的唯一处分权、对58,163股股份的共同投票权及对189,743股普通股的共同处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(5)仅基于贝莱德公司于2023年1月25日提交的附表13G中披露的信息。根据附表13G/A，贝莱德股份有限公司对11,511,374股股份拥有唯一投票权，对11,797,157股本公司普通股拥有唯一处置权。贝莱德股份有限公司的地址是纽约东52街55号，邮编：10055。
我们目前维持着两个股权薪酬计划：2019年股权计划和我们的员工股票购买计划(ESPP)。2019年股权计划和ESPP都得到了我们股东的批准。
下表列出了截至2023年1月1日，对于我们的每个股权补偿计划，需要进行奖励的普通股数量、未偿还期权的加权平均行使价格，以及未来可用于奖励的剩余股票数量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 |
|
| 须发行的证券数目
演练
杰出的
期权、认股权证
和权利(1) | | 加权平均
行权价格
杰出的
期权、认股权证
和权利 | | 剩余可供未来发行的证券数量
在权益下
薪酬计划
(不包括股份
反映在
第一列) |
| 股东批准的股权补偿计划 | | | 900,128(1) | | $38.20(2) | | 5,236,530(3) |
______________________
(1)在这些股份中，253,063股受制于期权，334,893股受制于RSU，312,172股受制于PRSU。
(2)这一加权平均行权价并不反映在支付已发行的RSU和PRSU后将发行的股份，而是仅根据已发行的未行使的股票期权来计算。
(3)指根据2019年股权计划可供未来发行的4,354,169股，以及根据ESPP可供未来发行的882,361股。根据2019年股权计划提供的股票可用于2019年股权计划授权的任何类型的奖励(受2019年股权计划的某些限制)，包括股票期权、股票增值权、股票单位、限制性股票、基于业绩的奖励、股票奖金和以普通股股份支付的其他奖励。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
目前并无任何建议交易涉及吾等参与或将会参与的金额超过或将超过120,000美元，而吾等的任何董事、行政人员、持有超过5%普通股的实益持有人或与其有关联的人士或实体拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
本公司董事会采用了书面的关联人交易政策，其目的是描述用于识别、审查、批准和披露(如有必要)任何交易、安排或关系(或任何一系列类似的交易、安排或关系)的程序，其中(A)本公司(包括其任何子公司)曾经、现在或将成为参与者，(B)涉及金额超过120,000美元，以及(C)任何关联人曾经、已经或将会拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，关连人士指(A)任何身为或自本公司上个财政年度开始以来为本公司董事或主管人员或获提名人成为本公司董事的人士；(B)任何已知为本公司任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%的人士；(C)任何上述人士的直系亲属；或(D)任何商号，任何上述人士受雇于或为普通合伙人或主管的公司或其他实体，或担任类似职位或拥有超过5%实益拥有权权益的公司或其他实体。
根据该政策，我们的审计委员会负责审查、考虑、批准和批准(视情况而定)每笔关联人交易。在审核关联人交易的过程中，审计委员会可以考虑下列因素：
●关联人与本公司的关系以及关联人在交易中的权益性质；
●交易的实质性条款，包括但不限于交易的金额和类型；
●拟议交易给公司带来的好处；
●如适用，可获得可比产品或服务的其他来源；以及
●评估拟议交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条款。
我们的董事会负责决定我们董事的独立性。根据纽约证券交易所的规则，如果董事会肯定地确定董事与我们没有实质性关系(无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高管)，董事就有资格成为独立投资者。虽然调查的重点是独立于管理层，但董事会在作出独立决定时，需要广泛考虑并确实考虑所有相关的事实和情况。根据其评估，本公司董事会已肯定地决定，贝尔斯先生、布雷斯林先生、卡明先生、卡斯特纳先生、拉森先生、西格先生和梅斯先生。根据纽约证券交易所适用的规则，Gove and Jolliffe是独立的董事。董事会此前还认定，于2022年6月30日从董事会辞职的盖尔·埃文斯在董事会任职期间是独立的董事。Kett先生不是独立的董事，因为他是我们的首席执行官
执行主任。在对布雷斯林先生作出独立决定时，本公司董事会认为，布雷斯林先生(I)在Buckle TPA，LLC持有不到1.0%的所有权权益，在2022年12月之前是Buckle TPA，LLC的经理，Buckle TPA，LLC是一家索赔管理人，在正常业务过程中向公司销售打捞车辆，在2022财年从公司获得的总付款总额不到2022年该实体总收入的600,000美元；及(Ii)Summit TopCo GP，LLC Classic Collision的董事会成员，这是一家汽车维修服务提供商，公司在正常业务过程中代表公司客户定期向其支付预付费用，2022年该公司总收入不到此类实体总收入的0.2%。
项目14.主要会计费用和服务
下表列出了毕马威向公司收取的与我们2022财年综合财务报表和报告审计相关的审计服务以及2022财年和2021财年向公司及其子公司提供的其他服务的费用总额，以及与这些服务相关的所有自付成本。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度 | |
| | 2022 | | 2021 | |
| 审计费 | | $2,175,000 | | $1,783,000 | |
| 审计相关费用 | | — | | — | |
| 税费 | | 10,000 | | — | |
| 所有其他费用 | | 1,780 | | 1,780 | |
| 总计 | | $2,186,780 | | $1,784,780 | |
审计费：包括为审计我们的综合财务报表、审查公司季度报告中包含的中期简明综合财务报表而提供的专业服务的费用和开支，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管文件或约定有关的服务，以及见证服务，法规或法规未要求的服务除外。
税务服务：包括英国年度就业相关证券年度纳税申报单的准备和相关合规建议。
所有其他费用：包括使用毕马威会计研究软件的许可证。
审计委员会有一项政策，对毕马威提供的所有审计和允许的非审计服务进行预先批准。根据这项政策，审计委员会每年审查和预先批准毕马威可能提供的某些审计和非审计服务，并为这些服务设定预先批准的总费用水平。任何建议的服务不包括在预先批准的服务清单内，或任何建议的服务将导致本公司超过预先批准的总额，均需经审计委员会事先明确批准。此外，作为审计委员会主席，Gove女士已被授权在审计委员会会议之间采取行动，以审查和预先批准毕马威建议向本公司提供的未经审计委员会事先批准的审计请求或允许的未经审计的服务；但条件是，Gove女士的任何此类预先批准将在审计委员会的下一次预定会议上报告。审计委员会根据这一预先批准政策，在2022财年预先批准了毕马威提供的所有审计和允许的非审计服务。
第四部分
项目15.物证、财务报表附表
a)以下文件作为本年度报告的10-K表格的一部分提交：
1)财务报表-IAA公司及其合并子公司的合并财务报表包括在本年度报告第二部分第8项的Form 10-K中。
2)财务报表明细表--所有明细表都被省略，因为合并财务报表及其相关附注中包含了要求在其中列出的信息，或者因为明细表不适用。
3)展品-以下展品索引中列出的展品索引以表格10-K的形式提交本年度报告，或通过引用将其并入本年度报告。
展品索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 | | 已归档
特此声明 |
| 2.1 | | KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.†之间的分离和分销协议，日期为2019年6月27日 | | 8-K | | 001-38580 | | 2.1 | | 6/28/2019 | | |
| 2.2 | | 合并和重组协议和计划，日期为2022年11月7日，由Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros.Holdings Inc.、Impala Merge Sub I，LLC、Impala Merge Sub II，LLC和IAA，Inc.签署。 | | 8-K | | 001-38580 | | 2.1 | | 11/7/2022 | | |
| 2.2.1 | | 对合并和重组协议和计划的修正案，日期为2023年1月22日，由Ritchie Bros.Auctioneers Inc.、Ritchie Bros.Holdings，Inc.、Impala Merge Sub I，LLC.、Impala Merge Sub II，LLC和IAA，Inc. | | 8-K | | 001-38580 | | 2.1 | | 1/23/2023 | | |
| 3.1 | | 修订和重新发布的IAA，Inc.注册证书，日期为2019年6月27日 | | 8-K | | 001-38580 | | 3.1 | | 6/28/2019 | | |
| 3.2 | | 修订和重新修订IAA，Inc.章程，日期为2022年11月6日 | | 8-K | | 001-38580 | | 3.1 | | 1/7/2022 | | |
| 4.1 | | IAA，Inc.股本说明 | | 表格10-K | | 001-38580 | | 4.1 | | 3/18/2020 | | |
| 4.2 | | 契约，日期为2019年6月6日，IAA，Inc.(F/k/a IAA Spinco Inc.)和美国银行全国协会作为受托人，包括2027年到期的5.500%优先债券的形式 | | 表格10 | | 001-38580 | | 4.1 | | 6/13/2019 | | |
| 10.1 | | KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.之间的税务协议，日期为2019年6月27日。 | | 8-K | | 001-38580 | | 10.2 | | 6/28/2019 | | |
| 10.2 | | 员工事项协议，日期为2019年6月27日，由KAR Auction Services，Inc.和IAA，Inc.签署。 | | 8-K | | 001-38580 | | 10.3 | | 6/28/2019 | | |
| 10.3* | | IAA，Inc.2019年综合股票和激励计划 | | 8-K | | 001-38580 | | 10.4 | | 6/13/2019 | | |
| 10.3.1* | | IAA，Inc.董事限制性股票奖励协议格式 | | 表格10 | | 001-38580 | | 10.17 | | 6/13/2019 | | |
| 10.3.2* | | 股票期权奖励协议格式(高级职员) | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.7 | | 8/13/2019 | | |
| 10.3.3* | | 限制性股票单位奖励协议格式(高级职员) | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.8 | | 8/13/2019 | | |
| 10.3.4* | | 业绩限制性股票单位奖励协议格式(高级职员) | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.9 | | 8/13/2019 | | |
| 10.4* | | IAA，Inc.员工购股计划 | | 表格10 | | 001-38580 | | 10.15 | | 6/13/2019 | | |
| 10.5* | | IAA，Inc.董事延期薪酬计划 | | 表格10 | | 001-38580 | | 10.16 | | 6/13/2019 | | |
| 10.6* | | 为行政人员订立聘用协议 | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.6 | | 8/13/2019 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式并入 | | |
| 证物编号： | | 展品说明 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 归档
日期 | | 已归档
特此声明 |
| 10.7* | | 与董事及高级职员订立的表格弥偿协议 | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.10 | | 8/13/2019 | | |
| 10.8 | | IAA，Inc.作为借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，以及几个贷款人之间的信贷协议，日期为2021年4月30日 | | 10-Q | | 001-38580 | | 10.1 | | 5/4/2021 | | |
| 10.9 | | 合作协议，日期为2023年1月22日，由IAA，Inc.及其附属公司Ancora Investors LLC签署。 | | 8-K | | 001-38580 | | 10.1 | | 1/23/2023 | | |
| 21.1 | | IAA，Inc.子公司名单。 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 独立注册会计师事务所的同意 | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | | | | | | | | | | X |
| 32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证 | | | | | | | | | | X** |
| 32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证 | | | | | | | | | | X** |
| 101 | | 以下财务报表来自公司截至2023年1月1日的年度报告Form 10-K，格式为Inline XBRL：(I)截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日的财政年度的综合收益表；(Ii)截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日的财政年度的综合全面收益表；(Iii)截至2023年1月1日和2022年1月2日的综合资产负债表；(四)截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日会计年度的合并股东权益(亏损)报表；。(五)截至2023年1月1日、2022年1月2日和2020年12月27日会计年度的合并现金流量表；和(六)综合财务报表简明附注。 | | | | | | | | | | X |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | X |
___________________________________________________________________
| | | | | |
| † | 某些信息已被排除在本展览之外，因为这些信息不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。 |
| * | 根据美国证券交易委员会的适用规则，需要作为证据提交的管理合同或补偿计划或安排。 |
| ** | 随信提供。 |
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| IAA，Inc. | |
| | | |
| 发信人： | /约翰·W·凯特 | |
| | 约翰·W·凯特 总裁与首席执行官 (首席行政主任) | |
| | 2023年2月24日 | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
/约翰·W·凯特 | | 总裁与首席执行官 | | 2023年2月24日 |
约翰·W·凯特 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Susan Healy | | 首席财务官 | | 2023年2月24日 |
| 苏珊·希利 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
克里斯托弗·卡尔森 | | 企业控制器 | | 2023年2月24日 |
克里斯托弗·卡尔森 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
约翰·P·拉尔森 | | 董事会主席 | | 2023年2月24日 |
约翰·拉尔森 | | |
| | | | |
/s/Brian Bales | | 董事 | | 2023年2月24日 |
布莱恩·贝尔斯 | | |
| | | | |
/s/比尔·布雷斯林 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
比尔·布雷斯林 | | |
| | | | |
/s/Sue Gove | | 董事 | | 2023年2月24日 |
苏·戈夫 | | |
| | | | |
/s/林恩·乔利夫 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
林恩·乔利夫 | | |
| | | | |
/s/Peter Kamin | | 董事 | | 2023年2月24日 |
彼得·卡明 | | |
| | | | |
/s/奥拉夫·卡斯特纳 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
奥拉夫·卡斯特纳 | | |
| | | | |
| /s/Michael Sieger | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 迈克尔·西格 | | |
