我们发行1,947,368股普通股，每股面值0.0001美元，以及普通股认购权证(“认股权证”) ，以购买最多973,684股普通股，相当于本次发行中购买的普通股股份的50%，如本招股说明书附录和随附的招股说明书所述。每股普通股和配套认股权证将以1.90美元的价格出售。认股权证的行使价为每股1.90美元，并可在交易结束后立即行使，为期五年。该等认股权证拥有另一项无现金选择权(自(A)购买协议日期三十日及(B)公开公布定价条款后本公司普通股总综合交易量超过13,600,000股之日或之后(以较早者为准))，以收取相等于(X)经现金行使认股权证而可发行之普通股总股数与(Y)1.0之积。本次发行还涉及认股权证行使时可发行的普通股股份。普通股和认股权证的股份可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书、日期为2023年2月23日的证券购买协议及日期为2023年2月23日的配售代理协议，普通股及认股权证的股份将直接出售予某些机构投资者。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ORGS”。目前认股权证还没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算为任何此类认股权证申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。2023年2月22日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最新报售价为每股2.07美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细审阅及考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书及以参考方式并入本招股说明书及文件中的所有资料，包括第页“风险因素”项下所述的风险及不确定因素。[S-7]本招股说明书副刊，第页[4]在附带的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录的文件中类似的标题下。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本公司普通股股份连同附随认股权证预计于2023年2月27日左右交割，但须遵守惯常的成交条件。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。每次我们根据随附的基本招股说明书进行发售以出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的具体信息，包括价格、发行证券的金额和分销计划。货架登记书最初于2021年3月26日在美国证券交易委员会备案，2021年4月7日被美国证券交易委员会宣布生效。此招股说明书补充说明了有关此产品的具体详细信息，可能会添加、更新或更改附带的基本招股说明书中包含的信息。随附的基本招股说明书提供了有关我们及其证券的一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书仅提供仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。我们不会在任何司法管辖区出售或招揽购买任何证券，在该司法管辖区内，要约或招揽未获授权，或提出要约或招揽的人没有资格这样做，或向向其提出要约或招揽是违法的任何人。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书或通过引用并入的日期较早的信息不一致，您应以本招股说明书附录为准。本招股说明书增刊连同基本招股说明书、以引用方式并入本招股说明书增刊的文件、随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何免费写作招股说明书包括与本次发售有关的所有重要信息。我们没有，安置代理也没有授权任何人向您提供不同或其他信息，您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。您应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文档、随附的基本招股说明书以及我们授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息仅在这些文档各自的日期之前是准确的。我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能在该日期之后发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息和文件，以及我们已授权与此次发行相关使用的任何免费撰写的招股说明书。请参阅本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的“通过引用并入某些信息”和“您可以在哪里找到更多信息”。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书包含本文所述部分文件中某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要均由实际文件全文进行限定，其中一些已存档或将存档并并入本文作为参考。请参阅本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。我们还注意到，我们在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议的各方之间分担风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日起准确。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书中对本公司合并财务报表的所有引用均包括相关附注，除非上下文另有说明。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书包含并引用了某些市场数据和行业统计数据，以及基于管理层自己的估计、独立行业出版物、政府出版物、市场研究公司的报告和其他公开信息的预测。尽管我们相信这些消息来源是可靠的，但由于与预测相关的估计涉及许多假设，受到风险和不确定性的影响，可能会根据各种因素而发生变化，这些因素包括本招股说明书附录和所附基本招股说明书中在“风险因素”项下讨论的那些因素，以及通过引用并入本文和其中的文件中类似标题下的估计。因此，投资者不应过度依赖此信息。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录中，造山运动“和”公司” and “我们,” “我们,” “我们的类似的术语指的是Orgensis Inc.及其子公司。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区公开发行证券或拥有或分发本招股说明书附录或随附的招股说明书。在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书或随附的招股说明书的人士，必须知会并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售及分发本招股说明书或随附的招股说明书的任何限制。

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的文件均包含符合1933年证券法(修订后的证券法)第27A节和1934年证券交易法(修订后的证券交易法)第21E节含义的前瞻性表述。此外，我们或我们的代表已经或将在我们提交给美国证券交易委员会的各种其他文件中或在其他文件中(包括新闻稿或其他类似公告) 不时作出前瞻性声明。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除与当前事实或现状或历史事实有关的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入以及预计的成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中表达的结果大不相同。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“”目标“”、“将会”、“将会，“或这些术语的否定或其他类似的术语旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些标志性的词语。任何前瞻性陈述都是参考我们《美国证券交易委员会》报告中讨论的因素进行整体限定的。, ，尤其是本招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的因素、随附的基本招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文的其他文件，这些因素可能会根据我们未来根据《交易法》提交的文件而不时更新。

您应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、任何相关自由编写的招股说明书和通过引用并入本文的任何文档中的信息仅在其日期之前是准确的。由于上述风险因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们作出的任何前瞻性陈述中所表达的结果大不相同，因此您不应过度依赖任何前瞻性陈述。此外，任何前瞻性陈述都只能以发表日期为准。新因素时有出现，我们无法预测哪些因素会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。在本招股说明书附录日期后，由吾等或代表吾等行事的任何人士所作的所有书面或口头前瞻性陈述均受本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中所包含的风险因素和警示声明的明确限定。除非法律要求，我们不承担任何义务公开发布对此类前瞻性陈述的任何修订，以反映本招股说明书附录日期后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

由于各种重要因素，实际结果可能与本文包含的预期大不相同，其中许多因素已经并将被新冠肺炎疫情放大，包括(但不限于)以下因素：

这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括本招股说明书附录中“风险因素”项下识别的风险、随附的基本招股说明书、我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及自该报告发布之日起我们定期报告中识别的任何额外风险因素。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，截至本招股说明书附录发布之日，前瞻性陈述仅涉及。

本招股说明书补充摘要重点介绍了本招股说明书附录中其他部分包含的信息、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文及随附的基本招股说明书，包括本招股说明书增刊及随附的基本招股说明书中题为“风险因素”的部分及本公司的综合财务报表及相关附注，以及以引用方式并入本招股说明书及随附的基本招股说明书的其他资料。

Orgensis Inc.是一家位于内华达州的全球性生物技术公司，致力于以负担得起且易于获得的形式释放细胞和基因疗法(“CGTS”)的潜力。

CGTS 可以集中在自体(使用患者自己的细胞)或同种异体(使用主库供体细胞)，并且是被称为高级治疗药物产品(ATMP)的类药物的一部分。我们主要关注可在为每种疗法开发的流程和系统下生产的自体疗法使用封闭和自动化的方法，该方法在患者附近进行合规生产验证，以便在护理点对患者进行治疗(“POCare”)。这种方法有可能克服传统商业制造方法的局限性，这些方法不能很好地转化为先进疗法的商业生产因为它们的成本令人望而却步，而且向患者提供此类治疗的复杂物流(最终限制了可以获得或负担得起这些治疗的患者数量)。

ATMP 是指下列任何一种开发和商业化的供人使用的医药产品：

值得注意的是，尽管STMP和GTMP目前在市场上占据主导地位，但为了在未来获得市场潜力和趋势，其他电池产品很可能在所有这些类别中都是必不可少的。

我们相信，自体疗法代表着ATMP市场的一个重要部分。自体疗法是从患者自己的细胞生产出来的，而同种异体疗法是通过构建主细胞库和工作细胞库从供体细胞批量培养而来的，然后就可以大规模生产了。ATMP的开发商和制造商(包括自体和异体)目前严重依赖使用传统集中式供应链和制造场所的生产。

CGT 生产成本高且复杂。我们也称CGT为“活”药物，因为它们以维持细胞活力为基础。因此，不可能对产品进行灭菌，因为这样的过程涉及杀死任何活的有机体。这些疗法中有许多需要从患者的细胞中寻找来源，在无菌环境中对它们进行工程处理，然后将它们移植回患者体内(所谓的“自体”CGT)。这带来了多种后勤挑战，因为每个患者都需要自己的生产批次，而目前的流程涉及复杂的基于实验室的操作类型，需要训练有素的实验室技术人员。我们正在利用一种独特的方法来使用POCare平台进行治疗生产，以潜在地克服以负担得起的价格将CGT带给患者的一些开发和供应链挑战。

为了实现这些目标，我们开发了一个由从事POCare模式的研究机构和医院组成的全球协作网络(“POCare网络”)，以及可在这种封闭和自动化的流程和系统(“POCare疗法”)下加工和生产的授权POCare先进疗法管道。我们正在开发我们的先进疗法管道，目标是达成这些疗法的对外许可协议。

我们认为，这个行业要想蓬勃发展，必须建立在利用标准化平台的基础上。细胞疗法虽然被定义为药物产品，但在概念上不同于其他药物形式。这些药品的生产方式与生产现有药品有着本质的不同。它们基于患者或捐赠者来源的细胞的重新编程。它们不是由购买的化学成分组成，如典型的药物，也不是从基因工程细胞系大量收获，然后再进行灭菌，如典型的生物技术产品。药物产品是以细胞为基础的，因此有时也被称为“活药物”，它们是在高度无菌和受控的环境中每个患者单独生产的大多数情况下，当作为新鲜产品生产后的短时间内给药时，其疗效最佳。

为了推动我们将此类疗法推向市场的目标的实现，我们设计并构建了POCare平台；一个可扩展的技术和服务基础设施，可确保中央质量系统、基础设施和设备的可复制性和标准化，以及集中式监控和数据管理。该平台建立在POCare中心之上，这些中心在当地实施POCare质量体系、良好制造规范(“GMP”)、培训程序、质量控制测试、即将到来的材料供应，并监督Orgensis移动加工单位和实验室(“OMPUL”)的实际生产。POCare平台由Orgensis子公司Morgensis运营(见下文)。该平台被其他方利用，例如生物技术公司和医院来供应他们的产品。Morgensis服务包括使流程适应平台和提供产品(“POCare服务”)。这些是针对第三方公司和CGT的服务，这些服务不一定基于Orgensis POCare疗法。Morgensis是一项创收活动，可随着对这些独特疗法的需求增长而实现平台的增长和扩展。

POCare服务在为客户提供协调和标准化服务的分散中心(“POCare中心”)进行。我们正在努力扩大POCare中心的数量和范围。我们相信，这为CGT疗法以更低的成本快速到达患者那里提供了一条有效且可扩展的途径。我们的POCare服务旨在允许快速扩展容量，同时整合新技术，将患者、医生和行业合作伙伴聚集在一起，目标是实现标准化、规范的临床开发和治疗生产。

我们的主要执行办公室位于马里兰州日耳曼敦金罗德巷20271号，邮编：20876，电话号码是(4806596404)。我们 Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订均可通过我们的网站(http://www.orgenesis.com)在这些材料以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会后，在切实可行的范围内尽快提交。除这些文件中另有说明外，本公司网站上包含的信息或从本公司网站通过超链接获得的信息不构成本招股说明书或注册说明书的一部分，也不会通过引用将其纳入本招股说明书或注册说明书。

以下是此次发行的部分条款的简要摘要，并参考本招股说明书附录中其他部分和所附基本招股说明书中提供的更详细的信息进行了完整的限定。有关我们普通股条款的更完整说明，请参阅所附基本招股说明书中的“股本说明”。

本次发行后预计将立即发行的普通股数量基于截至2023年2月22日的25,545,755股普通股，截至该日期不包括以下内容：

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定在2023年2月22日之后不会发行或行使任何其他流通股、期权或认股权证。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的普通股之前，您应仔细阅读和考虑以下风险因素，以及在所附基本招股说明书中“风险因素”一节中描述的风险，我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告，以及我们在Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中的任何后续更新，所有这些内容均以参考方式并入本文，以及在投资我们的证券之前，我们随后向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书补编和随附的基本招股说明书的任何其他文件所更新的信息。这些风险因素中的每一个，无论是单独或综合在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响。可能还有我们目前不知道的或我们目前认为不重要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生以下任何事件，我们的财务状况、我们获得资本资源的能力、我们的运营结果和/或我们未来的增长前景可能会受到实质性的不利影响，我们普通股的市场价格可能会下跌。因此，您可能会损失对我们的普通股的部分或全部投资。

此是尽力而为的产品，不要求出售最低数量或金额的证券，我们可能不会筹集我们认为是业务计划所需的资金。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。完成本次发售没有必须出售证券的最低数量的要求。由于本次发售的完成没有最低发售金额的要求，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于上述最高金额。我们可能会少于在此发售的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益金额，如果我们出售的证券数量不足以满足我们的预期资本需求，则此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为的运营所需的资本额，并且可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。

我们普通股的市场价格经历了重大的价格和成交量波动，未来可能会继续大幅波动，这可能会导致对我们普通股的任何投资的价值下降。

我们的股价和类似Orgensis的公司的股价一直非常不稳定。此外，股市最近普遍经历了波动。我们的股票价格在过去一年中经历了显著的价格和成交量波动，未来我们的股票价格可能会经历大幅波动。无论我们的业绩如何，我们普通股的价格可能会下跌，对我们普通股的任何投资的价值都可能会下降。此外，我们普通股的日交易量在历史上一直相对较低。由于成交量处于历史低位，如果我们的普通股价格没有大幅下降，我们的股东可能无法在公开交易市场上出售大量普通股。我们普通股的交易价格可能受到我们无法控制的因素的影响，例如一般金融市场的波动，包括对持续的新冠肺炎大流行的反应，俄罗斯入侵乌克兰等地缘政治冲突，围绕美国经济的不确定性，我们服务的市场的状况和趋势，对我们市场未来规模和增长率的估计的变化，发布研究报告和财务分析师关于我们的业务、我们竞争对手的业务或电动汽车行业的建议，我们竞争对手的市场估值或收益的变化，我们的主要股东出售我们的普通股，以及我们的普通股的交易量。我们普通股的历史市场价格可能不能代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加我们普通股的价值。进一步, 我们历来将股权激励薪酬作为整体薪酬安排的一部分。股权激励薪酬在留住关键员工方面的有效性可能会受到股票价格波动的不利影响。我们股价的大幅下跌也可能会干扰我们在必要时通过股权融资筹集额外资金或用我们的股票进行战略交易的能力。

任何投资者无法或被认为无法实现对我们普通股的投资收益，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，因为这可能会限制我们吸引和留住合格员工以及筹集资金的能力。此外，在我们的股票价格波动之后，证券诉讼的风险可能会增加。证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格经历了一段时间的波动之后对其提起的。我们股价波动的这些和其他后果可能会因宏观经济状况而加剧，这些宏观经济状况可能会影响市场，尤其是我们的行业，可能会分散管理层的注意力，并可能对我们的业务造成实质性损害。

未来可能会出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并稀释您购买的普通股的价值。

根据我们的股权薪酬计划授予高管和其他员工的任何期权的行使、我们已发行的限制性股票单位的结算、已发行认股权证的行使以及我们普通股的其他发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利的影响。除“分销计划 ”一节所列的限制外，我们不受限制增发普通股，包括任何可转换或可交换的证券，或代表有权收取普通股的证券，前提是我们须遵守纳斯达克资本市场的要求。在公开市场上出售我们普通股的大量股份或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在未来的任何发行中是否发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担风险，即我们未来的股票发行将降低我们普通股的市场价格，并稀释他们在我们的股票持有量。

本次发行中发行的大量普通股可能会在此次发行后在市场上出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。

相对于目前已发行的普通股数量，我们将提供相当数量的普通股。此外，此次发行中发行的大量普通股可能会在此次发行后在公开市场出售，这可能会压低我们普通股的市场价格。如果出售的普通股数量超过买方愿意购买的数量，则我们普通股的市场价格可能会下降到买方愿意购买已发行普通股的市价，而卖方仍愿意出售普通股。在发行中发行的普通股将可以自由交易，不受证券法的限制或进一步注册。

如果证券或行业研究分析师停止发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利评论或下调我们的普通股评级，我们证券的市场价格和交易量可能会下降。

我们证券的交易市场在一定程度上依赖于证券和行业分析师发布的关于我们、我们的行业和我们的业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一个或多个证券或行业分析师下调我们的证券评级，发布对我们、我们的行业或我们的业务不利的评论，停止报道我们的公司，或未能定期发布关于我们、我们的行业或我们的业务的报告，我们证券的市场价格和交易量可能会下降。

虽然我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，但我们的普通股可能无法维持一个活跃的交易市场。如果我们的普通股没有保持活跃的市场，股东可能很难出售我们的普通股。不活跃的交易市场可能会削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以我们的股票为代价收购其他公司或技术的能力。

我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。如果我们的管理层未能有效使用这些资金，可能会损害我们的业务。请参阅“收益的使用“(第页)[S-13]有关我们拟使用此次发行所得资金的说明。

我们从未对其股本支付过现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。

我们从未为我们的任何股本支付过现金股息，目前我们打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

我们不太可能从本次发行中出售的权证的行使中获得任何收益。

将于本次发售中出售的认股权证有另一项无现金行权选择权(自(A)购买协议日期三十日周年日及(B)公开公布定价条款后本公司普通股总综合交易量超过13,600,000股之日或之后(以较早者为准))，收取的股份总数相等于(X)经现金行使认股权证后可发行的普通股股份总数与(Y) 1.0的乘积。该等无现金行使条款将可能导致吾等根据认股权证的条款发行合共973,684股普通股，而吾等不会收到任何以现金支付的行使价。

在行使证券时发行我们的普通股可能会压低我们普通股的价格。

本次发行完成后，我们将发行和发行27,493,123股普通股；截至2023年2月22日，我们将发行3,539,390股我们的普通股，加权平均行权价为每股4.275美元；截至2023年2月22日，我们的普通股将有4,695,150股，加权平均行权价为每股3.93美元；假设转换日期为2023年2月22日，假设加权平均转换价格为每股2.557美元的未偿还可转换贷款的本金和应计利息转换后可发行的普通股10,931,015股；截至2023年2月22日的2017年股权激励计划下可供未来发行的463,414股普通股；截至2023年2月22日的我们的全球股票激励计划(2012年)下可供未来发行的161,974股普通股；以及在本次发行中发行的认股权证，以每股1.9美元的行使价购买973,684股普通股。所有认股权证和股票期权均可转换或行使为一股普通股。在行使已发行的可转换证券时发行我们的普通股可能会对我们的股东造成重大稀释，这可能会对我们的普通股价格产生负面影响。

目前认股权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

除非认股权证另有规定，否则认股权证持有人在行使认股权证并收购我们的普通股前，将不享有作为股东对认股权证相关普通股的权利。

在认股权证持有人在行使(包括非现金交替行使)时取得我们的普通股股份之前，该等持有人将不会对该等认股权证所涉及的普通股股份享有任何权利，除非该等认股权证持有人将享有某些有限的权利，以参与认股权证所载就本公司普通股股份支付的分派或股息。于行使认股权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使股东的权利。

根据与Metalmark Capital Partners的关联公司MM OS Holdings，L.P.(“MM”)签订的单位购买协议，Morgensis 可能不会收到未来的付款。

吾等与MM之间的单位购买协议(下称“UPA”)规定，如Morgensis于2022及2023年内每年均能达到若干指定净收入目标(定义见单位购买协议)，MM须向Morgensis支付最多两笔额外款项，详情如下。对于Morgensis达到指定净收入目标的每个财政年度，MM将有义务在该财政年度结束后不久向Morgensis额外支付1,000万美元。

如果 (A)Morgensis及其子公司在截至2022年12月31日的12个月期间(“第一个里程碑”)和/或在截至2023年12月31日的12个月期间(“第二个里程碑”)产生的净收入等于或大于30,000,000美元，及(B)吾等股东于(X)初始成交日期后七(7)个月及(Y)吾等2023年股东周年大会日期后七(7)个月(以下称为“Orgensis股东批准”及“Orgensis股东批准截止日期”)批准有限责任公司协议条款(定义见“LLC协议主要条款”下的 )，根据适用法律，并以确保MM能够在不采取任何进一步行动或获得MM批准的情况下行使其在LLC协议(定义如下)下的权利的方式，如果实现第一个里程碑，MM将支付最多10,000,000美元现金以换取1,000,000个额外的A类单位，如果实现第二个里程碑，MM将支付10,000,000美元现金以交换1,000,000个B类单位优先选择单位(“B类单位”)。尽管如此，如果第一个里程碑没有实现，但Morgensis及其子公司在截至2023年3月31日的三个月中产生的净收入等于或大于13,000,000美元，则MM应对上文所述的1,000,000个A类单位进行第一笔10,000,000美元的未来投资。如果我们未能在股东批准截止日期前获得Orgensis股东批准，我们将无权获得(但MM可自行决定选择进行)第一笔10,000,000美元的未来投资或第二笔10,000,000美元的未来投资。此外, 在完成公司首次公开招股或控制权变更(在每种情况下，定义见有限责任公司协议)之前，MM可全权酌情选择向Morgensis额外投资最多60,000,000美元(任何该等投资，“选择性投资”)，以换取Morgensis的某些丙类优先股(“丙类股”，连同甲类股和乙类股，“优先股”)。其中10,000,000美元用于购买企业价值为125,000,000美元的C-1类优先股，企业价值按截至该时间的任何净负债调整；25,000,000美元的可选投资，用于购买基于156,250,000美元的企业价值的C-2类优先股，该企业价值由截至当时的任何净债务调整；此外，如果在截至2023年12月31日的12个月内，Morgensis及其子公司产生(I)等于或大于70,000,000美元的净收入，(Ii)等于或大于35,000,000美元的毛利(见upa)，且(Iii)息税折旧摊销前利润(EBITDA)等于或大于10,000,000美元，则MM应向公司一次性支付(或安排支付)10,000,000美元的现金，当该笔付款成为最终付款且根据UPA具有约束力时(“收益支付”)。

因此，如果我们的股东不批准有限责任公司协议条款，并且没有达到适用的净收入、毛利或EBITDA目标，则Morgensis将没有资格从MM那里获得未来的付款。此外，MM可以选择不进行任何可选投资。此外，在某些情况下，MM将获得向我们出售其Morgensis股份的权利(或者，如果Morgensis将拥有完成交易所需的资金，则根据我们的酌情决定将其出售给Morgensis)。

MM 可能会在某些条件下强制出售Morgensis，这可能会导致MM获得比我们和我们的股东更高的价值。

在(X)在UPA规定的初始成交日期(“最初的两年期间”)或物质治理事件(定义见有限责任公司协议)的两年周年纪念日之前发生的任何时间，如果MM和我们批准了Morgensis的出售或 (Y)(I)在最初的两年期间之后或(Ii)物质治理事件发生之后，如果MM或Morgensis董事会以绝对多数票(定义见LLC协议)批准了Morgensis的出售(“批准销售”)，除另有通知外，MM或Morgensis可要求Morgensis的成员在批准的销售中向买方出售其在Morgensis的单位(“顺势发展权”) 。尽管有上述规定，我们仍有权通知Morgensis和Morgensis董事会我们选择成为Morgensis的潜在收购对象。尽管有上述规定，如果MM如上文所述跌破其在Morgensis的初始持有量的50%，则其不再有权行使拖欠权。尽管有上述规定，在初始成交日期(“最初三年期间”)的三年周年之前，MM和Morgensis将无权行使拖欠权，除非出售中反映的Morgensis的估值等于或大于300,000,000美元。如果我们违反了完成批准销售的义务，或未能完成批准销售主要归咎于我们或我们的关联公司，则(I)Morgensis董事会应任命如下：(A)我们应任命一名经理, (B) 行业专家经理应由MM任命，及(C)MM将委任三名经理，及(Ii)MM可选择将其所有优先单位转换为(按转换后基础定义)的通用单位数目(定义见下文) 所有尚未发行的公用单位(包括根据本条文向MM发行的任何公用单位)的适用百分比(定义见有限责任公司协议)。

虽然我们对收购Morgensis的整体拥有优先购买权，但如果MM选择行使此项权利，而我们无法收购Morgensis，则MM可能会根据拖放权，按MM批准的条款将Morgensis出售给任何第三方，但须受上述条件的限制。如果发生这种情况，我们有合同义务批准此类销售并执行MM要求的任何文件。基于此，MM可能会批准对MM更有价值或更有益于我们公司和股东的销售，我们将无法阻止此类交易。出售Morgensis将对我们通过Morgensis进行的POCare服务业务以及我们的整体价值产生影响。

在某些情况下，MM 可能会控制我们子公司Morgensis的董事会，这将导致我们无法控制和指导该子公司的活动。

Morgensis的初始经理董事会(“Morgensis董事会”)由五(5)名经理组成，其中三(3)名经理由我们任命，其中一名必须是行业专家，并需要事先与MM进行合理的协商，以及两(2)名MM。如果我们和MM各自的股权持有量低于上文规定的其初始Morgensis持股量的25%，则各自将有权少任命一名经理。

如 (I)于任何时间出现重大表现不佳事件(定义见有限责任公司协议)，(Ii)任何时间出现重大治理事件，(Iii)Morgensis不会全数支付于任何赎回日期(定义见LLC协议)赎回所有优先股的总赎回价格(定义见LLC协议)，(Iv)Morgensis或Orgensis 不会全数支付认沽期权的总价格(定义见LLC协议)，或(V)Orgensis违反其完成批准销售(定义如下)的义务或以其他方式未能完成批准销售主要归咎于我们或我们的关联公司，则Morgensis董事会应任命如下：(A)我们应任命一名经理；(B)行业专家经理应由MM任命；(C)MM应任命三名经理。

如果发生这种情况，MM将控制Morgensis的董事会，并将有权指导其活动并批准Morgensis的任何交易，即使此类交易为MM提供的价值高于它们对我们和我们股东的价值。缺乏控制可能会严重影响我们通过Morgensis开展的POCare服务活动，并影响我们的整体价值。

MM 有权在发生某些事件时购买我们在Morgensis的单位，这可能会导致我们不持有 Morgensis的任何股权。

于发生(I)重大管治事件或(Ii)吾等股东未能于股东批准截止日期前批准指定协议条款 (定义见LLC协议)时，MM有权选择向吾等(或吾等酌情决定，如吾等或Morgensis有完成交易的可用资金，则向Morgensis认购)其单位，或向吾等购买其单位(该购买权为“MM看涨期权”)。在看跌期权或MM看涨期权下，MM或美国在Morgensis的单位的购买价应等于MM自行选择的国家认可的独立会计师事务所确定的该等单位的公平市场价值；但在任何情况下，A类优先股的看跌价格不得低于每A类优先股10.00美元加上A类PIK收益率(定义如下)(“A类优先股原始发行价”)、B类优先股每股10.00美元加上B类PIK收益率(定义如下)(“B类优先股原始发行价”)或有限责任公司协议中规定的每C类优先股的适用价格( “C类优先股原始发行价”)。发送到每个首选单位。如果MM在任何此类事件发生后行使其权利，我们将不再是Morgensis的股权所有者，并且不再从该子公司或其活动中获得任何利益。这也会影响我们通过Morgensis开展的POCare活动以及我们的整体价值。

我们可能被迫赎回MM持有的Morgensis的所有单位，这可能需要大量现金支出，并将对我们的财务状况产生不利影响。

优先股持有人有权要求Morgensis赎回其优先股，前提是持有当时未偿还的优先股至少50%的持有人在(I)(X)2027年11月4日和(Y)未能在股东批准截止日期截止日期前获得Orgensis股东对LLC协议条款的批准(以较早者为准)之后的任何时间向Morgensis递交书面通知(“赎回请求”)，以及(Ii)Morgensis收到第三方购买者提出的变更控制权的要约，但该第三方购买者不是任何单位持有人的关联公司，但Morgensis尚未接受并完成该要约的估值不低于300,000,000美元(“建议出售”)。如果在2027年11月4日之后的任何时间交付赎回请求，Morgensis 将赎回优先股的每优先股价格(“赎回价格”)将等于适用的优先清算优先金额 (定义见有限责任公司协议)，该优先清算优先金额应视为已于赎回请求交付日期发生被视为清盘事件(定义见有限责任公司协议)，并由MM自行选择的国家认可独立会计师事务所确定。倘若未能在股东批准截止日期前取得股东对LLC协议条款的Orgensis股东批准而递交赎回请求，赎回价格将等于建议的出售已完成时应为每个优先股支付的优先股优先金额。

任何此类赎回都需要我们花费大量现金资源，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响。此外，我们在赎回时的现金储备可能不足以满足此类赎回，在这种情况下，如果我们无法支持我们的运营或无法以其他方式筹集必要的资金来支持我们的运营，我们可能无法继续经营下去。

如果MM选择将其Morgensis部门交换为我们普通股的股票，我们可能会向MM发行最多5,106,596股我们的普通股，这可能会导致我们现有股东的股权被严重稀释。

有限责任公司协议规定，MM有权在任何时候将其Morgensis的单位转换为我们的普通股(该交换期权为“股票交换期权”)。根据证券交易所购股权，MM有权于2025年7月1日之前的任何时间将其Morgensis的单位交换为我们的普通股(“MM交换权”)。MM在行使MM交换权时将收到的普通股数量应等于(I)MM要交换的单位的公平市场价值，由MM和我们选择的具有估值服务经验的全国公认的独立会计师事务所确定的除以(Ii)截至MM向我们发出交换通知之日起30天内我们普通股的平均收盘价(“交换价”)；但在任何情况下，(A)交易所价格不得低于导致我们的企业价值低于200,000,000美元的每股价格，以及(B)根据MM交换权将发行的我们普通股的最大数量超过我们普通股的5,106,596股。如果MM 选择将其Morgensis单位交换为我们普通股的股票，我们可能会向MM发行最多5,106,596股我们的普通股。在将Morgensis单位交换为我们的普通股时，MM可以发行的普通股可能会通过增加已发行普通股的数量而对我们普通股的市场价格产生抑制作用，并且现有股东的比例投票权可能会被显著稀释。

我们估计，在扣除我们应支付的配售代理费和估计的发售费用后，我们将从本次发行中出售证券中获得约320万美元的净收益，并不包括因行使本次发行中发行的认股权证而收到的收益(如果有)。

我们打算将本次发行的净收益，包括行使本次发行的认股权证的任何净收益，与我们现有的现金和现金等价物一起，用于营运资金和一般公司用途，包括我们与治疗相关的活动。我们尚未确定专门用于任何特定目的的净收益数额或这些支出的时间。因此，我们的管理层在运用出售这些证券的净收益方面将拥有极大的自由裁量权和灵活性。

在本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于投资级、有利息的工具、存单或美国的直接或担保债务。

我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付(如果有)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

对新投资者的每股有形账面净值摊薄是指本次发行中出售的股份和配套认股权证的购买人支付的每股实际发行价超过普通股生效后的调整后每股有形账面净值的金额。我们计算每股有形账面净值的方法是，将我们的净有形资产(有形资产减去总负债)除以截至2022年9月30日已发行和已发行普通股的数量。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值约为1180万美元，或每股0.46美元。在完成发行及出售1,947,368股本公司普通股及配套认股权证后，按每股1.9美元的发行价及配套认股权证，于本次发售中购买973,684股普通股，扣除配售代理费及本公司应支付的估计发售费用后，截至2022年9月30日经调整的有形账面净值约为1,500万美元，或每股普通股0.55美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加0.09美元，对新投资者的每股有形账面净值立即稀释1.35美元。下表说明了此每股摊薄：

上述表格和计算(不包括历史有形账面净值)基于截至2022年9月30日的25,545,755股已发行普通股，不包括：

除另有说明外，本招股说明书附录中的所有信息均假定不行使或转换上述未偿还期权、可转换贷款或认股权证。如果上述任何未偿还期权、认股权证或可转换贷款在本次发行中以低于每股有效发行价的每股价格行使或转换，或者我们根据我们的股权激励计划以低于每股有效发行价的价格在此次发行中增发股票，将进一步稀释新的投资者的权益。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

我们提供1,947,368股我们的普通股和相应的认股权证，以购买973,684股我们的普通股。我们也在登记在行使本公司提供的认股权证时可不时发行的普通股股份。

本公司普通股及限制或限制本公司普通股的其他各类证券的主要条款和规定，在所附招股说明书第7页开始的题为“股本说明”一节和于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件4.1所述的证券说明中进行了说明。

在此次发行中，我们提供普通股认购权证，以购买973,684股我们的普通股。以下说明在所有方面均受授权书形式中包含的规定的约束。您应该查看认股权证表格的副本，该表格将作为我们目前提交给美国证券交易委员会的与此次发行相关的8-K表格的证据，以获得认股权证条款和条件的完整描述。

认股权证将作为与持有人的个别认股权证协议发行。认股权证将在交易结束后立即行使，为期五年，行使价为每股1.90美元。该等认股权证拥有另一项无现金行使选择权(自(A)购买协议日期三十日及(B)公开公布定价条款后本公司普通股总成交量超过13,600,000股之日起)或之后(以较早者为准)，以收取相等于(X)于现金行使认股权证时可发行之普通股总股数与(Y)1.0之积的股份总数。

认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，以及就行使认股权证后购买的普通股股数以即时可动用资金全数支付。如果没有注册说明书，或其中包含的招股说明书无法用于发行认股权证相关的股票，作为立即可用资金支付的替代方案，持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载公式确定的普通股股份净额。不会因认股权证的行使而发行与相关的普通股。代替发行零碎股份，我们将就该零碎股份向持有人支付现金调整，金额等于零碎股份乘以认股权证的行使价或向上舍入至下一个完整股份。

在行使认股权证时可购买的普通股的每股行权价为每股1.90美元。如果发生某些股票股息和分派、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及在不考虑包括现金、股票或其他财产在内的资产给我们所有股东的任何分派时，认股权证的行权价可能会不时调整。

如果持有人(连同其联属公司)在行使认股权证生效后立即实益拥有超过4.99%(或经买方选择，超过9.99%)的已发行普通股股数，则持有人将无权行使认股权证任何部分。

我们不打算申请在纳斯达克资本市场或任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市权证。

在符合适用法律的前提下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

在认股权证中定义的基本交易事件中，一般包括但不限于将我们的普通股重新分类为其他证券、现金或财产，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产，我们与另一人或其他人的合并或合并，任何个人或集团收购超过50%的我们股本的投票权，无论是在投标要约、交换要约、股票购买协议或其他商业组合中，认股权证持有人在行使认股权证时，将有权获得认股权证持有人在紧接该等基本交易前行使认股权证时将会收到的相同金额及种类的证券、现金或其他财产。

除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

根据日期为2023年2月23日的配售代理协议，根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们已聘请Joseph Gunnar&Co.，LLC作为我们的独家配售代理。本次发售的条款取决于市场条件以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理协议不会导致配售代理承诺购买任何证券，根据配售代理协议，配售代理将无权约束我们。配售代理不会购买我们在此次发售中提供的证券，也不需要出售任何特定数量或金额的证券，但将以合理的最大努力协助我们进行此次发售。配售代理可以聘请子代理或选定的交易商来协助发行。

根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，吾等于2023年2月23日直接与投资者就本次发售订立证券购买协议，出售合共1,947,368股普通股，连同认股权证，按每股总发行价及配套认股权证购买合共973,684股普通股。

我们预计，根据惯例成交条件，我们的普通股股份连同随附的认股权证将于2023年2月27日左右交割。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹集总收益的7%的现金费用。以下表显示了我们将就此次发售的证券销售支付的配售代理现金费用总额。

我们估计我们为此次发行支付的总费用约为200,000美元，其中包括最高可达100,000美元的法律和自付费用的报销。

我们的股票目前在纳斯达克资本市场上交易，代码为“ORGS”。2023年2月22日，我们普通股的最后一次出售价格为每股2.07美元。我们不打算将权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市。

我们已同意赔偿配售代理和指定其他人员的某些责任，包括根据《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》承担的责任，并支付配售代理可能需要就该等责任支付的款项。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何费用和作为委托人在出售证券时实现的任何利润均可被视为证券法下的承销折扣或佣金。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的法规M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和出售我们证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非他们已完成参与分销的。

在正常业务过程中，配售代理可能会在未来为我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，并可收取惯常的费用和佣金。除本招股说明书附录所披露外，本行目前并无与配售代理就任何服务作出任何安排。

除某些例外情况外，我们已与投资者达成协议，不发行或宣布发行或拟发行任何普通股或可转换、可交换、可行使或可用普通股偿还的任何普通股或证券，或提交任何登记声明或其修订或补充，但本招股说明书或提交与任何员工福利计划有关的S-8表格登记声明除外，期限为最初成交日期后90天。

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及以电子格式并入本文和其中作为参考的文件可在配售代理维护的网站上提供。配售代理可以电子方式分发招股说明书。配售代理可以同意分配一定数量的普通股出售给其在线经纪账户持有人。

除本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及以电子格式纳入本文和其中的文件外，配售代理维护的任何网站中包含的信息不属于本招股说明书附录、所附的基本招股说明书或通过引用纳入本文和其中的文件，未经我们认可，投资者在决定是否购买普通股时不应依赖。安置代理不对其未维护的网站中包含的信息负责。

本招股说明书附录提供的证券的有效性将由Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky& Popeo，P.C.，New York传递给我们。公司法的某些事项将由珀尔·科恩·泽德克·拉泽尔·巴拉茨有限责任公司为我们传递。纽约Grossman&Schole LLP的Ellenoff将担任与此次发行相关的配售代理的法律顾问。

参考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书附录的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员会计师事务所Kesselman&Kesselman会计师事务所(ISR)的报告而编入本招股说明书的，而Kesselman&Kesselman会计师事务所是独立注册会计师事务所Pricewaterhouse Coopers International Limited作为审计及会计专家的授权。

我们已根据证券法以S-3表格向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，涉及我们根据本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含注册说明书和注册说明书附件中所列的所有信息。有关本公司及我们根据本招股说明书增刊及随附的招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，包括我们。您可以在美国证券交易委员会的网站上免费查看和复制这些文档。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。此外，您还可以通过我们的网站www.orgensis.com获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。对我们网站的引用仅作为非活跃的文本参考。我们网站上的信息不是本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关免费撰写的招股说明书的一部分，您不应将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提到我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或证物本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的报告或其他文件，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息和报告。这意味着我们可以通过参考其他文档向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被认为是本招股说明书补编的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的以后的信息将自动更新和取代此信息。我们通过引用并入以下文件，除非这些文件中的信息与本招股说明书附录中包含的信息以及根据第13(A)、13(C)、14、或交易法15(D)，直至我们终止发售这些证券(根据Form 8-K第2.02项和 7.01项被视为提供的信息除外)：

如果本招股说明书附录中的任何陈述与通过引用并入的任何陈述以及在本招股说明书附录日期或之前作出的任何陈述不一致，则本招股说明书附录中的陈述将取代该纳入的陈述。除经修改或取代外，合并后的说明书不得被视为构成本招股说明书或注册说明书的一部分。本招股说明书附录中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为证据的每个合同或文件的副本我们向美国证券交易委员会提交的各种文件。

您可以通过以下方式向我们写信或致电，要求获得这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非该证物已通过引用明确并入该文件中，且不收取任何费用：

您应仅依赖本招股说明书或适用的招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们、配售代理或代理均未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或适用的招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

本招股说明书将允许我们不时以在发行时或之前确定的价格和条款发行最多100,000,000美元的本招股说明书中所述的任何证券组合，无论是单独发行还是以单位发行。我们还可以在转换或交换债务证券时提供普通股；在行使认股权证或权利时提供普通股或债务证券。

本招股说明书介绍了这些证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中向您提供任何产品的具体条款。招股说明书附录还将说明发行这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录的任何文件。

我们的证券可由我们通过不时指定的代理直接出售给您，或通过承销商或交易商直接出售给您。有关销售方法的其他信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的章节。如果有任何承销商或代理人参与销售本招股说明书所涉及的证券，承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣和超额配售选择权将在招股说明书附录中列出。此类证券的公开价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ORGS”。2021年4月7日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最新销售价格为每股5.36美元。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第4页“风险因素”标题下描述的风险。我们可能会在本招股说明书的补充资料中的“风险因素”标题下包括特定的风险因素。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了 “搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以发售普通股股份、各种系列债务证券和/或认股权证或权利，以购买任何此类证券，无论是单个或单位，一个或多个产品，总价值高达100,000,000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们根据本招股说明书提供一种证券类型或一系列证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关该发行条款的具体信息。

本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。招股说明书副刊还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。但是，招股说明书附录不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。本招股说明书，连同适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的文件，包括与本招股说明书下的证券发售有关的所有重要信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、通过参考并入本文的信息和文件，以及“在哪里可以找到更多信息”标题下的附加信息。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或以引用方式并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或引用的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在允许出售的情况下和司法管辖区内。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息仅截至文件正面的日期准确，我们在此通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期准确，无论本招股说明书的交付时间或证券的任何出售时间。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书附录。在范围内，任何招股说明书附录、本招股说明书与通过引用合并的任何文件之间存在不一致之处，以最近日期的文件为准。

除非上下文另有说明，否则本注册声明中提及的“Orgensis”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Orgensis Inc.。

招股说明书摘要

以下是本招股说明书中我们认为最重要的业务方面和证券发行的摘要。我们敦促您阅读整个招股说明书，包括更详细的综合财务报表、合并财务报表附注以及通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息或包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息。投资我们的证券涉及风险。因此，在购买我们的证券之前，请仔细考虑任何招股说明书附录和我们最近提交给美国证券交易委员会的年度和季度报告中列出的风险因素，以及本招股说明书和任何招股说明书补充材料中的其他信息，以及通过引用方式并入本文或其中的文件。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响。

概述

我们是一家全球生物技术公司，致力于以负担得起和可获得的形式 (“cgts”)释放细胞和基因疗法的潜力。

CGTS 可以集中在自体(使用患者自己的细胞)或同种异体(使用主库供体细胞)，并且是被称为高级治疗药物产品(ATMP)的一类药物的一部分。我们主要专注于自体治疗，使用封闭的自动化处理系统方法为每种治疗开发的流程和系统在患者治疗的护理点附近验证合规生产。这种方法有可能克服传统商业制造方法的局限性，这些方法不能很好地转化为先进疗法的商业生产，因为它们的成本令人望而却步，而且向患者提供治疗的复杂物流(最终限制了可以获得或负担得起这些治疗的患者数量)。

为了实现这些目标，我们开发了一个由三个支持组件组成的关注点平台：获得许可的 POCare疗法管道，旨在通过协作的 POCare网络在封闭的自动化POCare技术系统中处理和生产。通过科学、技术、工程和网络的结合，我们正在努力为先进疗法提供更高效和可扩展的途径，使其以更低的成本更快地到达患者身边。我们还利用丰富的医学专业知识来确定有前景的新的自体疗法，以在POCare平台内通过所有权或许可进行利用。

POCare网络将世界各地的患者、医生、行业合作伙伴、研究机构和医院聚集在一起，目标是实现协调、规范的临床开发和治疗生产。

最近的发展

于2020年4月7日，吾等与Tamir Biotech， Inc.(“Tamir”或“卖方”)订立一项资产购买协议(“Tamir购买协议”)，据此，吾等同意收购Tamir 与发现、开发及测试治疗人类疾病及疾病的治疗产品有关的若干资产及负债，包括所有使用雷尼替尼及用于抗病毒治疗的权利(统称为“所购买的资产及承担的负债”及此项收购，称为“Tamir交易”)。Tamir的交易于2020年4月23日完成。我们向Tamir支付了250万美元的现金，并向Tamir发行了总计3,400,000股普通股，总代价为2,020万美元。2020年11月，我们提交了S-3表格的登记声明，根据Tamir购买协议的要求登记了股票的转售。

于二零二零年九月二十六日，吾等仅以股东代表、代理人及代理律师的身分，与美国特拉华州公司及其全资附属公司(“合并子公司”)、肯塔基州公司(“科力戈”)、科力戈股东(统称“股东”)及Long Hill Capital V，LLC(“合并子”)订立合并及重组协议及计划(“合并协议”)。合并协议规定，吾等可透过Merge Sub与Kolio合并及并入Kolio而收购Kolio，而Kolio 将以吾等全资附属公司的身份继续存在(“合并”)。合并于2020年10月15日完成。

科利戈的业务包括：(A)在美国制造和销售治疗慢性和急性复发性胰腺炎疾病的KYSLECEL®(自体胰岛)；(B)组织创世分离器®平台的开发和商业化，在我们收购科利戈之前，科利戈从组织创世有限责任公司收购了一个细胞分离系统；以及(C)临床前开发“3D-V”技术平台，这是一个由路易斯维尔大学研究基金会科利戈独家授权的系统，旨在对移植应用的细胞和组织进行血运重建和3D打印。科利戈在印第安纳州和德克萨斯州设有工厂。

科利戈收购的组织起源资产包括组织起源分离器®设备的全部库存、相关试剂盒和试剂、保护该技术的广泛专利组合、注册商标、临床数据以及用于分离器技术的商业和开发阶段的现有业务关系。

根据合并协议的条款，根据合并协议的条款，我们共发行了2,061,713股普通股给作为认可投资者的Kolio股东 (非认可投资者的某些股东仅以现金支付约20,000美元)。与合并有关，我们承担了科利戈总计约190万美元的负债，这基本上是科利戈在合并完成时的全部负债。此外，我们还向Maxim Group LLC发行了66,910股票，用于提供与合并相关的咨询服务。2020年11月，我们提交了一份S-3表格的登记声明，根据合并协议的要求，登记了1,425,962股我们的普通股的转售。

此外，根据双方的协议，吾等亦提供额外现金代价50万美元(其中10万美元扣减应付予Kolio的最终代价)，以收购Kolio于2020年10月14日完成的Tablet Genesis，LLC(“Tablet Genesis”)资产。组织起源公司的资产包括组织起源分离器®设备、相关试剂盒和试剂的全部库存、保护该技术的广泛专利组合、注册商标、临床数据以及用于分离器技术的商业和开发阶段的现有业务关系。Icellator设备已经在韩国和巴哈马上市，预计将在2021年第一季度获得日本监管部门的批准，条件是完成日本制药和医疗器械厅要求的制造测试。组织起源公司已经启动了美国FDA IDE第一阶段试点试验，SVF细胞用于治疗勃起功能障碍、严重肢体缺血、组织修复和其他治疗适应症。

企业信息

我们于2008年6月5日在内华达州注册成立，名称为业务外包服务公司。自2011年8月31日起，我们完成了与我们的子公司Orgensis Inc.的合并，Orgensis Inc.是内华达州的一家公司，注册成立完全是为了更改其名称。因此，我们将我们的名称从“业务外包服务公司”更名为“企业外包服务公司”。至“Orgensis Inc.”

我们的网站地址是Www.orgenesis.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

我们的行政办公室位于马里兰州日耳曼敦金罗德巷20271号，邮编为20876，电话号码为(4806596404)。

本招股说明书下的产品

根据本招股说明书，吾等可发售普通股股份、各种系列债务证券及/或认股权证或购买任何此类证券的权利，不论是个别或以单位计算，总价值最高可达100,000,000美元，按发售时市况而定的价格不时厘定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每当我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的信息。但是，招股说明书附录不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

我们可将证券直接出售给投资者，或出售给或通过代理、承销商或交易商出售。我们和我们的代理人或承销商保留接受或拒绝所有或部分证券购买建议的权利。如果我们通过代理商或承销商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：

	●	这些代理人或承销商的姓名或名称；

	●	向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

	●	有关超额配售选择权的详情(如果有)；以及

	●	净收益给我们。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

请仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中描述的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或引用的其他信息。其他风险我们目前未知或我们认为目前不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

本招股说明书和通过引用合并的文件包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》和经修订的《1934年证券交易法》第21E节(经修订)或《交易法》的前瞻性表述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性表述的讨论可在以下章节中找到： “业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”，这些章节引用了我们最新的10-K表格年度报告和最新的10-Q表格季度报告，以及在随后提交给美国证券交易委员会的文件中反映的任何修订。

本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于我们对业务战略、业务前景、经营业绩、经营费用、营运资金、流动资金和资本支出要求的预期。与前瞻性陈述相关的重要假设包括对我们产品的需求、成本、组件的条款和可用性、定价水平、资本支出的时间和成本、竞争条件和一般经济条件等方面的假设。这些陈述基于我们管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和假设，而这些预期、信念和假设又基于当前可用的信息。这些假设可能被证明是不准确的。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的估计和预测是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。

这些陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括我们在截至2020年12月31日的10-K年度年报中题为“风险因素”的章节中的风险，其中任何一项都可能导致本公司或本行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些表述或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就存在实质性差异。这些风险可能会导致公司或其行业的实际结果、活动水平或业绩与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平或业绩大不相同。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动或业绩的水平。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。本公司没有义务在本招股说明书发布之日后更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

您还应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”部分或其他部分、随附的招股说明书以及本文所包含或视为包含的文件中陈述的陈述，这些陈述涉及可能导致结果或事件与前瞻性陈述中描述的不同的各种因素。可归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确通过适用的警示声明进行完整限定。我们没有更新这些前瞻性陈述的计划。

我们不能向您保证，我们将收到与根据本招股说明书发行的证券相关的任何收益。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的任何净收益用于我们的运营和其他一般公司目的，包括但不限于我们的研究和开发计划以及新计划的开发、一般营运资金和未来可能的收购。我们尚未确定我们计划在上述任何领域花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，以分配我们根据本招股说明书为任何目的发行的证券而获得的净收益(如果有)。在上述净收益运用之前，我们可能首先将净收益投资于短期、投资级、计息证券，或将其用于减少短期债务。

我们可根据本招股说明书不时根据承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合提供证券。我们可以(1)通过承销商或交易商、(2)通过代理人或(3)直接向一个或多个购买者出售证券，或通过这些方法的组合出售证券。我们可能会在一个或多个交易中不时地在以下位置分发证券：

我们可以直接征集购买本招股说明书所提供证券的要约。我们还可以指定代理不时征求购买证券的报价。我们将在招股说明书附录中列出参与证券要约或销售的任何承销商或代理人的姓名。

如果我们利用交易商销售本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

如果我们利用承销商出售本招股说明书提供的证券，我们将在出售时与承销商签署承销协议，并在招股说明书补充资料中提供任何承销商的姓名，承销商将利用该名称向公众转售证券。对于证券的销售，我们或承销商可以代理的证券的购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商销售，承销商可以以折扣、优惠或佣金的形式对交易商进行补偿。

对于承销的公开发行、协商交易和大宗交易，我们将在适用的招股说明书中提供有关我们向承销商、交易商或代理人支付与证券发行相关的任何补偿的信息，以及承销商向参与交易商允许的任何折扣、优惠或佣金的信息。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的《1933年证券法》或《证券法》所指的承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润均可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议，以保障承销商、交易商和代理人不承担民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者支付他们可能被要求为此支付的款项。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权承销商或作为吾等代理人的其他人士征求某些机构的要约，根据延迟交付合同向吾等购买证券，该合同规定付款并在招股说明书附录中规定的日期交付。每份合同的金额将不少于招股说明书附录中所述的金额，根据该等合同出售的证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下均须经我方批准。延迟交货合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

根据注册说明书出售的普通股本招股说明书所属部分将被授权在纳斯达克资本市场进行报价和交易。适用的招股说明书补充文件将包含有关招股说明书补充文件所涵盖证券的在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市(如果有)的适用信息。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们向他们出售的证券更多的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权来回补超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞购或购买适用的证券或通过实施惩罚性出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果他们出售的证券在稳定交易中被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能高于的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

为遵守金融行业监管机构或FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录发行的证券总额的8%。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行其他交易，或为我们提供其他服务。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本包括145,833,334股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年3月26日，我们的普通股流通股为24,411,791股。

以下对我们股本的简要描述基于我们的公司注册证书和章程的规定、内华达州修订后的《商业公司法》的适用条款以及下文所述的协议。本信息可能并非在所有方面都是完整的，完全受我们公司注册证书和章程、内华达州法律及此类协议的规定的限制。有关如何获得作为本招股说明书一部分的注册说明书附件的公司注册证书、章程和此类协议副本的信息，请参阅标题为的小节，其中您可以找到更多信息。

每股普通股使股东有权就提交股东表决的所有事项投一票，包括选举董事。除非法律另有规定，我们普通股的持有者拥有所有投票权。根据我们的章程，一般情况下，每一位董事将在我们股东的任何董事选举会议上以超过法定人数的票数选出每一位股东。根据我们的章程，一般来说，在会议上代表并有权就任何事项投票的股份(其中有投票权的股份也至少构成所需法定人数的多数)的多数投赞成票将是我们的股东的行为。我们的章程规定，持有至少33.3%有权投票的股份的股东，无论是亲自还是委托代表，构成我们股东会议的法定人数。我们的章程还规定，在任何年度股东大会或股东特别会议上可能采取的任何行动均可在不召开会议和事先通知的情况下采取，前提是列出所采取行动的书面同意是由流通股持有人签署的，且在所有有权就此投票的股份都出席并投票的会议上，拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数。

我们的公司章程和章程没有规定在董事选举中进行累积投票。由于我们普通股的持有者没有累计投票权，并且董事通常是在我们的任何股东选举董事会议上以多数票选出的，因此超过50%的已发行和已发行普通股的持有者可以选举我们的所有董事。

我们普通股的持有者有权从合法可用于股息的资金中获得我们董事会可能宣布的股息。我们的董事会没有义务宣布分红。未来的任何股息将取决于我们董事会的决定权，并将取决于未来收益、公司的运营和财务状况、资本要求、一般业务状况和其他相关因素。我们预计在可预见的未来不会支付股息。

在我们发生清算或解散的情况下，无论是自愿的还是非自愿的，我们的普通股每股有权按比例分享在清偿所有债务后可分配给我们普通股持有人的任何资产。

我们的普通股不可转换或赎回，也没有优先认购权、认购权或转换权。我们的普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似的条款。

我们的普通股在支付或履行其固定对价后不受评估，我们普通股的持有者不对我公司的债务和债务承担个人责任。

我们的章程规定，我们的董事会可以通过董事会的多数表决来修订我们的章程，包括我们的股东通过的任何章程，但我们的股东可以不时指定这些章程中的特定条款，这些条款不得由我们的董事会修改。我们现行的章程被董事会采纳了。因此，我们的董事会可以修改我们的章程，在内华达州修订后的法规允许的范围内对与法定人数要求和投票要求相关的条款进行更改。

内华达州修订后的法规的一些功能可能具有阻止第三方提出收购要约以控制我们公司的效果，或者可能被用来阻碍或推迟收购要约。这将降低我们的股东因收购要约而实现普通股溢价的可能性。

内华达州修订后的法规包含管理收购内华达州某些公司控股权的条款。这些条款一般规定，任何个人或实体收购超过特定百分比的已发行内华达州公司有表决权的股份，可被剥夺对所收购股份的投票权，除非持有公司多数投票权的人选择全部或部分恢复此类投票权，但不包括该收购人或实体、公司的高管或董事以及公司的员工行使投票权的股份。这些规定适用于任何个人或实体获得的股份，如果没有这些规定的实施，该个人或实体在董事选举中的投票权将在以下三个范围内：

公司的股东或董事会可以通过在公司的公司章程或公司章程中通过这样的规定，选择豁免公司的股票不受这些规定的约束。我们的公司章程和章程并不豁免我们的普通股遵守这些规定。

在这一次，我们没有100名登记在册的股东在内华达州的地址出现在我们公司的股票分类账上，我们也没有直接或通过附属公司在内华达州开展任何业务。因此，我们认为这些条款不适用于收购我们的股票，并且在满足这些要求之前不会适用。在这些条款适用于我们的时候，这些条款可能会阻止有兴趣收购我们公司的重大权益或控制权的公司或个人，无论此类收购是否符合我们股东的利益。

内华达州修订后的法规包含管理任何拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司与利益相关股东合并的条款。截至2021年3月26日，我们大约有206名登记在册的股东。因此，我们认为这些规定不适用于我们，并且在满足这些要求之前不会适用。在可能适用于我们的时间，这些规定也可能会延迟或使我们公司的控制权变更更加困难。

受本规定影响的公司在利害关系人取得股份后三年内不得进行合并，除非合并或购买在利害关系人取得股份前经董事会批准。一般来说，如果没有获得批准，则在三年期限届满后，在该人成为有利害关系的股东或无利害关系的股东持有多数投票权之前，经董事会批准，可以完成业务合并，或者如果无利害关系的股东将收到的每股对价至少等于以下中的最高者：

一般而言，这些规定将利益股东定义为直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人。一般而言，这些规定将合并定义为包括与利益相关股东的任何合并或合并，或在与公司资产的利益相关股东进行的一次交易或一系列交易中的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，具有：

我们普通股的转让代理和登记处是证券转移公司，地址：德克萨斯州75034，Frisco，Suite102，Dallas Parkway 2591。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书附录中注明，在该招股说明书附录下提供的任何债务证券的条款可能与我们下面描述的条款不同，如果招股说明书附录中的条款与以下描述的条款不同，则以招股说明书附录中所述的条款为准。

我们可根据本招股说明书不时在一个或多个产品中出售债务证券，这些债务证券可以是优先或从属的。我们将根据优先契约发行任何此类优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人订立任何此类优先债务证券。我们将在附属契约下发行任何此类次级债务证券，我们将与附属契约中指定的受托人签订。我们使用术语“契约”来指代高级契约或附属契约(视情况而定)。契约将符合1939年《信托契约法》的规定，自契约之日起生效。我们使用“债券受托人”一词，是指优先契约下的受托人或附属契约下的受托人(视情况而定)。

以下优先债务证券、次级债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定债务证券系列的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款而对其整体进行限定。

每份债券将规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行，并可以外币或以外币为基础或与外币有关的单位计价和支付。这两个契约都不会限制根据该契约发行的债务证券的金额，每个契约将规定，任何债务证券系列的具体条款应在与该系列有关的授权决议和/或补充契约(如有)中阐述或确定。

我们将在每份招股说明书附录中描述与一系列债务证券相关的以下术语：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其声明的本金，在根据契约条款声明其加速到期日时到期和支付。我们将在适用的招股说明书附录中向您提供适用于任何此类债务证券的联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

我们将在招股说明书中补充条款，根据这些条款，一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券，或可交换为我们的普通股或其他证券。我们将包括条款，说明转换或交换是强制的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括条款，据此，我们的普通股或系列债务证券持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

除适用契约项下违约事件发生和持续期间外，债券托管人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约项下发生违约事件时，该契约项下的债权证受托人必须与审慎人士在处理其本身事务时所采取或使用的谨慎程度相同。在符合这一规定的情况下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非它被提供合理的担保和赔偿以弥补其可能产生的成本、费用和责任。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期交易结束时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人。除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定纽约市债券受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或债券受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期并应付后两年仍无人认领的情况下，将偿还给我们，此后证券持有人只能向我们寻求支付。

契约和债务证券将受内华达州法律管辖并根据该州法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

根据任何次级债务证券，我们的债务将是无担保的，并将在招股说明书附录中描述的范围内，优先于我们的某些其他债务。附属契约不限制我们可能产生的优先债务金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

我们可以向我们的股东发行认股权证，购买我们普通股的股份。如适用的招股说明书附录中所述，我们可以单独或与一种或多种债务证券、普通股或权利或这些证券的任何组合一起提供认股权证。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议进行发行。认股权证代理人将仅就与该系列证书的权利有关的证书作为我们的代理，而不承担任何权利证书持有人或权利实益拥有人的任何代理义务或关系或信托。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的某些权利的一般条款和条款。任何招股说明书附录可能涉及的认股权证的特定条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的认股权证、认股权证协议或认股权证的任何特定条款与下列任何条款不同，则下列条款将被该招股说明书附录所取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何权利之前，阅读适用的授权协议和授权证书以了解更多信息。

我们将在招股说明书补充中提供正在发行的认股权证的以下条款：

每份认股权证将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价以现金购买普通股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，认股权证可以在任何时间行使，直到营业结束截止日期。

持有人可以按照适用的招股说明书附录中的说明行使认股权证。于收到付款及认股权证于供股代理的公司信托办事处或招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立后，吾等将于行使权利后，在切实可行范围内尽快转交可购买的普通股或其他证券(视何者适用)。如果在任何配股发行中发行的认股权证未全部行使，我们可直接向股东以外的人士、向或通过代理、承销商或交易商或通过此类方法的组合提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

我们提供的任何认股权证的认股权证代理人将在适用的招股说明书附录中列出。

截至2021年3月26日，我们拥有购买总计5,165,510股普通股的流通权证，每股行权价在3.14美元至11.19美元之间。这些认股权证的有效期为三年，最近一次到期时间为2023年2月1日。此外，截至该日期，我们还向员工和其他服务提供商发行了总计3,434,858股普通股的未偿还期权，行权价在0.0012美元至16.8美元之间。

我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股或本招股说明书中描述的其他证券。我们可以单独或与一个或多个额外的权利、债务证券、普通股或认股权证或这些证券的任何组合一起提供权利，如适用的招股说明书附录中所述。每一系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议由我们与作为权利代理的银行或信托公司签订。权利代理将仅作为与该系列证书的权利相关的证书的代理，不会为任何权利证书持有人或受益的权利所有人承担任何代理或信托义务或关系。以下说明阐述了招股说明书附录可能涉及的权利的某些一般条款和规定。招股说明书附录可能涉及的权利的特定条款以及一般条款适用于如此提供的权利的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与以下任何条款不同，则以下描述的条款将被该招股说明书附录所取代。我们建议您在决定是否购买我们的任何版权之前，阅读适用的版权协议和版权证书以了解其他信息。

我们将在招股说明书附录中提供正在发行的权利的以下条款：

每一项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书附录中规定的行使价以现金购买普通股或其他证券的本金金额。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可在截止日期营业结束前的任何时间行使权利。

持有人可以行使适用的招股说明书附录中所述的权利。于收到付款及于供股代理的公司信托办事处或招股章程附录所列的任何其他办事处妥为填写及签署的权利证书后，吾等将于行使权利后，在实际可行的情况下尽快转交可购买的普通股或其他证券的股份。如果在任何配股发行中行使的权利少于全部，我们可以直接向股东以外的人、向或通过代理、承销商或交易商或通过此类方法的组合提供任何未认购的证券，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

我们提供的任何权利的权利代理将在适用的招股说明书附录中列出。

以下说明以及我们在任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息汇总了我们可能在本招股说明书下提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文中总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与下列条款不同。

我们将参考我们提交给美国证券交易委员会的报告、描述我们提供的系列单元的条款的单元协议形式以及任何补充协议，然后再发布相关系列单元。以下各单元的主要条款和规定摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定以及适用于特定系列单元的任何补充协议的限制。我们建议您阅读与我们在此招股说明书下可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书和完整的单位协议，以及包含单位条款的任何补充协议。

我们可以发行由普通股、一个或多个债务证券、认股权证或权利组成的单位，以购买一个或多个系列的普通股和/或任何组合的债务证券。每个单元的发行将使该单元的持有人也是该单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有单位所包括的每个证券的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在规定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充说明所提供的一系列单位的条款，包括：

本节中描述的规定以及任何招股说明书附录中或“股本说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的规定将适用于每个单位，以及适用于每个单位包括的任何普通股、债务担保、权证或权利。

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址将在适用的招股说明书附录中列出。

我们可以发行我们确定的数量和数量众多的不同系列的单位。

根据适用的单位协议，每个单位代理将仅作为我们的代理，不会与任何单位的任何持有人承担任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以作为一个以上系列单位的单位代理。如果我们在适用的单位协议或单位项下违约，单位代理商将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人均可不经有关单位代理人或任何其他单位持有人同意，采取适当的法律行动，执行其作为持有人在该单位所包括的任何担保下的权利。

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，New York，New York将传递本招股说明书将提供的证券的发行有效期。

参考截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书的财务报表，是依据独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman&Kesselman会计师事务所(Isr.)的报告而编入本招股说明书的。

我们遵守经修订的1934年证券交易法的报告要求，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的公共参考设施阅读和复制这些报告、委托书和其他信息，地址为华盛顿特区20549，东北街100号，1580室。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费来索取这些文档的副本。有关公共参考设施运营的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。美国证券交易委员会的备案文件也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅http://www.sec.gov.

本招股说明书只是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记说明书的一部分，因此省略了登记说明书中包含的某些信息。我们还提交了包含注册声明的展品和时间表这些声明不在本招股说明书中，您应参考适用的展品或时间表，以获取涉及任何合同或其他文档的任何声明的完整说明。您可以在公共资料室免费查阅注册说明书副本，包括展品和时间表，或者在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获取副本。

我们还维护一个网站Www.orgenesis.com，您可以通过它访问我们的美国证券交易委员会备案文件。本招股说明书不包含本招股说明书中所列或可从我们的网站获取的信息。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。在美国证券交易委员会允许的情况下，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的某些信息。您应参考注册说明书和此后提交的任何招股说明书补充材料，包括证物，以获取有关我们以及我们根据本招股说明书可能提供的证券的进一步信息。本招股说明书中关于向注册说明书提交或通过引用并入注册说明书的某些文件的条款的陈述不一定完整，并且每一陈述在所有方面都受该引用的限制。支付规定的费用后，注册说明书的全部或任何部分，包括通过引用并入的文件或展品，可在上述美国证券交易委员会的办公室获得。在这里您可以找到更多信息。我们以引用方式并入的文件包括：

除另有说明外，上述文件的美国证券交易委员会档号均为001-38416。

为本招股说明书的目的，本招股说明书或以引用方式并入或视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本招股说明书的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

您可以口头或书面要求任何或所有通过引用并入本文的文件的副本。这些文档将免费提供给您，请联系：Orgensis Inc.，注意：公司秘书，地址：20271 Goldenrod Lane，Germantown MD 20876，或致电(480)659-6404。

您应仅依赖于本招股说明书及任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区内，此类要约或募集未经授权，或提出要约或募集的人没有资格这样做，或向任何人出售此类要约或募集是违法的。

	每股及相关保证书		总计
发行价	$	1.90	$	3,699,999
安置代理费	$	0.13	$	259,000
扣除费用前的收益(1)	$	1.77	$	3,440,999

关于本招股说明书补充资料	S-1
关于前瞻性陈述的警告性声明	S-2
招股说明书补充摘要	S-4
风险因素	S-7
收益的使用	S-13
股利政策	S-13
稀释	S-14
我们提供的证券说明	S-15
配送计划	S-16
法律事务	S-17
专家	S-17
在那里您可以找到更多信息	S-17
以引用方式并入某些资料	S-18

我们提供的普通股	1947,368股我们的普通股。如下文所述，每股股票将与购买普通股的认股权证一起出售。

我们提供的认股权证	认股权证购买最多973,684股普通股，相当于本次发行所购普通股的50%。每份权证的行使价为每股1.90美元，自最初发行之日起五年到期。普通股和这些认股权证的股票可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。认股权证拥有替代的无现金行使选择权(从(A)购买协议日期30天周年日和(B)我们普通股在定价条款公布后的总综合交易量超过13,600,000股的日期两者中较早的日期开始)。获得的股份总数等于(X)认股权证现金行使时可发行的普通股总数和(Y)1.0的乘积。本招股说明书副刊及随附的基本招股说明书亦与认股权证行权时可发行的普通股发售有关。

报价价格	普通股每股1.90美元，并附带购买普通股的认股权证。

本次发行后将立即发行普通股	27,493,123 shares.

使用收益的	我们估计，在扣除配售代理费和我们应支付的估计发售费用后，本次发行的净收益约为320万美元。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。请参阅“收益的使用”。

		每股及附随认股权证				总计
安置代理费		$	0.13			$	259,000

关于这份招股说明书	i
招股说明书摘要	1
风险因素	4
有关前瞻性陈述的警示说明	4
收益的使用	5
配送计划	6
股本说明	7
债务证券说明	10
手令的说明	12
对权利的描述	14
对单位的描述	15
法律事务	16
专家	16
在那里您可以找到更多信息	16
以引用方式并入资料	17

	●	我们有能力通过将我们的护理点式细胞疗法(“POC”)商业化来为患者创造收入，并增加此类收入；
	●	我们实现盈利的能力；
	●	我们管理基于新技术的研发计划的能力；
	●	我们有能力通过进一步的协作和战略联盟来扩大我们组织的规模和能力，以扩展我们的护理点式细胞治疗业务；
	●	我们有能力与第三方一起控制与候选治疗产品的开发和商业化相关的关键要素；
	●	我们管理冠状病毒爆发持续影响造成的潜在中断的能力；
	●	我们管理公司增长的能力；
	●	我们有能力吸引和留住关键的科学或管理人员，并扩大我们的管理团队；
	●	关于费用、未来收入、资本需求、盈利能力和额外融资需求的估计的准确性；和
	●	我们相信，我们的治疗相关开发具有竞争优势，可以在细胞和基因治疗行业中进行有利和有利可图的竞争。

	●	我们有能力为各种合作、许可、合作和合资协议提供充足的资金并扩大规模，以开发治疗产品和技术。
	●	我们在工业开发、临床开发、监管挑战、商业合作伙伴和制造可用性方面推进我们治疗合作的能力；
	●	我们能够实施我们的POC战略，以进一步开发和推进自体疗法，使患者能够接触到患者；
	●	对我们的技术和疗法获得和维护现有知识产权保护的能力的期望；
	●	我们根据他人知识产权将产品商业化的能力；
	●	我们获得启动和完成此类临床试验所需资金的能力；
	●	我们有能力直接或通过我们的合资合作伙伴协议推进我们的CGT开发项目，并履行此类协议下的义务；
	●	我们相信我们的系统和疗法至少和其他选择一样安全和有效；
	●	我们卷入的某些法律程序的结果；
	●	我们与其他机构的许可协议；
	●	支出没有产生商业上成功的产品；
	●	我们对PoC业务财务结果的依赖；
	●	我们能够完成开发、处理，然后推出Orgensis移动处理单元和实验室(“OMPUL”)；和
	●	我们有能力发展我们的PoC业务并发展更多的合资企业关系，以产生明显的收入。

	●	根据与Metalmark Capital Partners的关联公司MM OS Holdings ，L.P.(“MM”)签订的单位购买协议，我们的子公司Morgensis LLC(“Morgensis”)可能不会收到未来的付款；
	●	MM 可能会在某些条件下强制出售Morgensis，这可能会导致MM获得比我们和我们的股东更高的价值；
	●	MM 在某些情况下可能会控制我们子公司Morgensis的董事会，这将导致我们无法控制和指导该子公司的活动；
	●	MM 有权在发生某些事件时购买我们在Morgensis的单位，这可能导致我们不持有Morgensis的任何股权；
	●	我们可能被迫赎回MM持有的Morgensis的所有单位，这可能需要大量现金支出，并将对我们的财务状况产生不利影响；以及
	●	如果MM选择将其Morgensis部门交换为我们普通股的股票，我们可能会向MM发行最多5,106,596股我们的普通股，这可能会导致我们现有股东的股权被严重稀释。

	●	A 体细胞疗法药物产品(“STMP”)包含已被操纵以改变其生物学特性的细胞或组织，或不打算用于身体中相同基本功能的细胞或组织。
	●	A 组织工程产品T(“TEP”)包含已被修改的细胞或组织，以便它们可用于修复、再生或替换人体组织。
	●	A 基因治疗药材(“GTMP”)通过基因工程产生治疗、预防或诊断效果的基因，在许多情况下，通过将“重组”基因植入体内来发挥作用，通常用于治疗各种疾病，包括遗传疾病、癌症或长期疾病。在这种情况下，重组基因是在实验室中创建的一段DNA，将来自不同来源的DNA聚集在一起。

	●	流程 OMPUL内部的治疗方法开发、流程调整和优化：“OMPUL化”；

	●	使自动化和封闭式系统适应服务疗法；

	●	在我们设计和建造的OMPUL中纳入符合GMP的服务疗法；

	●	为POCare中心的服务治疗转移和培训当地团队；

	●	在我们的POCare网络内根据GMP条件处理和供应治疗和所需用品，包括所需的质量控制测试；以及

	●	签约研究组织(“CRO”)临床试验服务。

	●	截至2023年2月22日，可按加权平均行权价每股4.275美元行使已发行股票期权时发行的普通股3,539,390股；

	●	截至2023年2月22日，在行使已发行认股权证时可发行的普通股4,695,150股，加权平均行使价为每股3.93美元。

	●	10,931,015股普通股，可在转换未偿还可转换贷款的本金和应计利息时发行，假设加权平均转换价格为每股2.557美元，假设转换日期为2023年2月22日；

	●	截至2023年2月22日，根据我们的2017年股权激励计划，可供未来发行的普通股为463,414股；以及

	●	截至2023年2月22日，根据我们的全球股票激励计划(2012)，可供未来发行的普通股为161,974股。

每股发行价及附随认股权证			$	1.90
截至2022年9月30日的每股有形账面净值	$	0.46
可归因于此次发行的每股有形账面净值的增加	$	0.09
在本次发售生效后，截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值			$	0.55
对购买本次发行证券的新投资者的每股摊薄			$	1.35

●	我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(于2022年3月30日提交)；
●	我们关于附表14A的最终委托书，于2022年11月1日提交给美国证券交易委员会；
●	我们在截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告(于2022年5月23日提交)、截至2022年6月30日的季度报告(于2022年8月15日提交)以及截至2022年9月30日的季度报告(于2022年11月10日提交)；

	页面

关于这份招股说明书	i

招股说明书摘要	1

风险因素	4

有关前瞻性陈述的警示说明	4

收益的使用	5

配送计划	6

股本说明	7

债务证券说明	10

手令的说明	12

对权利的描述	14

对单位的描述	15

法律事务	16

专家	16

在那里您可以找到更多信息	16

以引用方式并入资料	17

	●	我们增加收入的能力；

	●	我们实现盈利的能力；

	●	我们管理基于新技术的研发计划的能力；

	●	我们有能力通过进一步的协作和战略联盟来扩大我们组织的规模和能力，以扩展我们的护理点式细胞治疗业务；

	●	我们控制与第三方候选治疗产品的开发和商业化相关的关键要素的能力；

	●	我们管理冠状病毒爆发可能造成的中断的能力；

	●	我们管理公司增长的能力；

	●	我们有能力吸引和留住关键的科学或管理人员，并扩大我们的管理团队；

	●	关于费用、未来收入、资本需求、盈利能力和额外融资需求的估计的准确性；和

	●	我们相信，我们的治疗相关开发具有竞争优势，可以在细胞和基因治疗行业中进行有利和有利可图的竞争。

	●	我们有能力为各种合作、许可、合作和合资协议提供充足的资金并扩大规模，以开发治疗产品和技术；

	●	我们在工业开发、临床开发、监管挑战、商业合作伙伴和制造可用性方面推进我们治疗合作的能力；

	●	我们实施护理点式细胞疗法(“POC”)策略的能力，以进一步开发和推进自体疗法，惠及患者；

	●	对我们为我们的技术和疗法获得更多和保持现有知识产权保护的能力的期望；

	●	我们根据他人知识产权将产品商业化的能力；

	●	我们获得启动和完成此类临床试验所需资金的能力；

	●	我们有能力直接或通过我们的合资合作伙伴协议推进我们的CGT开发项目，并履行此类协议下的义务；

	●	我们相信我们的系统和疗法至少和其他选择一样安全和有效；

	●	我们的子公司与TelHashmer医学研究基础设施和服务有限公司(“THM”)的关系，以及THM可能取消或至少继续挑战与Orgensis Ltd.的许可协议的风险，因为我们继续将我们的重点扩展到其他疗法；

	●	我们与其他机构的许可协议；

	●	支出没有产生商业上成功的产品；

	●	我们对PoC业务财务结果的依赖；以及

	●	我们有能力发展我们的PoC业务并发展更多的合资企业关系，以产生明显的收入。

	●	A 一个或多个固定价格，可随时改变；

	●	销售时的市场价格；

	●	与现行市场价格有关的价格；或

	●	协商价格。

	1.	20% 或以上，但低于331/3%；

	2.	33 1/3%或以上但小于或等于50%；或

	3.	超过50%。

	1.	是否有 200名或更多登记在册的股东，其中至少有100名在内华达州的地址出现在公司的股票分类账上；

	2.	直接或通过附属公司在内华达州开展业务。

	1.	有利害关系的股东在紧接合并公告之日前三年内或在紧接其成为股东有利害关系的交易前三年内或在交易中支付的最高每股价格，两者以较高者为准；或

	2.	宣布合并之日或该人士成为有利害关系股东之日的每股市值，以较高者为准。

	1.	总市值相当于公司资产总市值的5%或以上；

	2.	总市值相等于该公司所有已发行股票总市值的5%或以上；或

	3.	相当于公司盈利能力或净收入的10%或更多。

	●	头衔或称号；

	●	本金总额和可能发行的任何限额；

	●	以该系列债务证券的计价货币为基础或与之相关的货币或单位，以及将以或可能以其支付本金或利息的货币或单位；

	●	我们是否将以全球形式发行该系列债务证券，任何全球证券的条款，以及谁将是托管人；

	●	到期日和应付本金的日期；

	●	利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和利息开始计息的日期，支付利息的日期和付息日期的记录日期或者确定该日期的方法；

	●	债务证券是有担保还是无担保，以及任何有担保债务的条款；

	●	任何一系列次级债务的从属条款；

	●	支付款项的一个或多个地点；

	●	我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

	●	日期(如果有)，之后，以及根据任何可选的赎回条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的价格；

	●	根据任何强制性偿债基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的日期(如果有的话)和价格；

	●	该契约是否会限制我们支付股息的能力，或是否会要求我们维持任何资产比率或准备金；

	●	我们是否会被限制承担任何额外的债务；

	●	讨论适用于一系列债务证券的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

	●	我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；以及

	●	债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

	●	应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

	●	行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

	●	如果适用，我们普通股的行权价格和认股权证行使时将收到的普通股数量；

	●	如果适用，我们的债务证券的行权价格、行权时将收到的债务证券的金额以及该系列债务证券的描述；

	●	开始行使认股权证的权利的日期和该权利将到期的日期，或者，如果您不能在整个期间内持续行使认股权证，则指定您可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

	●	认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包括的认股权证的形式将与单位的形式和该单位所包括的任何证券的形式相对应；

	●	任何适用的重大美国联邦所得税后果；

	●	权证的权证代理人和任何其他托管人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

	●	该认股权证或在任何证券交易所行使该认股权证可购买的任何证券的建议上市(如有)；

	●	如果适用，认股权证和普通股及/或债务证券可分别转让的日期；

	●	在适用的情况下，可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

	●	关于登记程序的信息 (如果有)；

	●	认股权证的反稀释条款(如有)；

	●	任何赎回或赎回条款；

	●	权证是否可以作为单位的一部分单独出售或与其他证券一起出售；以及

	●	认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

	●	确定有权分权的股东的日期；

	●	行使权利后可购买的普通股或其他证券的总股数；

	●	行使价；

	●	已发行权利的总数；

	●	权利是否可以转让，以及权利可以单独转让的日期(如果有的话)；

	●	权利行使开始之日和权利行使期满之日；

	●	权利持有人有权行使的方法；

	●	完成募集的条件(如果有)；

	●	如有撤销权、解约权和撤销权；

	●	是否有任何后备或备用购买者及其承诺条款(如果有)；

	●	股东是否有权获得超额认购权；

	●	任何适用于美国联邦所得税的考虑因素；以及

	●	任何其他权利条款，包括与权利的分发、交换和行使有关的条款、程序和限制(如适用)。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括是否以及在何种情况下可以单独持有或转让这些证券。

	●	理事单位协议中与下文所述条款不同的任何条款；以及

	●	发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何拨备。

	●	我们于2021年3月9日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；

	●	在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中作为附件4.1提交的我们普通股的描述，包括为更新该描述而提交的所有修订或报告；以及

	●	在本招股说明书日期之后且在根据本招股说明书终止或完成证券发售之前，我们随后根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有报告和其他文件应被视为通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。