尊敬的股东：

2022年12月5日，NBT全资子公司NBT Bancorp Inc.(“NBT”)、NBT银行全国协会(“NBT银行”)、索尔兹伯里银行股份有限公司(“索尔兹伯里”)和索尔兹伯里全资子公司索尔兹伯里银行和信托公司(“索尔兹伯里银行”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，(I)索尔兹伯里银行将与NBT合并并并入NBT，NBT作为尚存实体，以及(Ii)索尔兹伯里银行将与NBT银行合并，NBT银行为尚存实体。

索尔兹伯里正在为其股东召开特别会议，就合并协议进行投票。索尔兹伯里股东特别大会将于当地时间2023年4月12日下午4点在康涅狄格州拉克维尔因特拉肯路74号因特拉肯酒店举行，邮编为06039。在索尔兹伯里股东特别大会上，索尔兹伯里股东将被要求考虑并表决(I)批准合并协议的提案(“合并提案”)，(Ii)在咨询(不具约束力)的基础上批准可能向索尔兹伯里指定的与合并有关的高管支付的特定薪酬的提案(“补偿提案”)，以及(Iii)批准索尔兹伯里特别会议一次或多次休会的提案(如有必要或适当)，以便在特别会议举行时票数不足的情况下允许进一步征集委托书。或在该会议的延期或延期时批准该合并提议(“延期提议”)。要批准合并提案、补偿提案和休会提案中的每一项，都需要对该提案投赞成票。索尔兹伯里董事会一致建议所有索尔兹伯里股东投票支持合并提议、补偿提议和休会提议。

如果合并完成，索尔兹伯里公司的股东将在合并生效之日以他们持有的每股索尔兹伯里公司普通股换取0.7450股NBT普通股。索尔兹伯里的股东还将获得现金，而不是他们原本在合并中获得的任何零星股份。

正如本委托书/招股说明书中更详细地描述的那样，根据合并协议的条款，如果在合并结束前的一个特定时期内，国家电信普通股的平均收盘价低于每股37.02美元，并且国家电信普通股价格的跌幅超过同期纳斯达克银行指数的跌幅20%，索尔兹伯里公司有权终止合并协议，前提是国家电信公司有权增加可向索尔兹伯里公司股东发行的国家电信公司普通股的金额，或向索尔兹伯里普通股持有人支付现金，以防止此类终止。

国家电信公司的普通股在纳斯达克股票市场挂牌交易，代码为“NBTB”。索尔兹伯里公司的普通股在纳斯达克股票市场上市，代码是“SAL”。2022年12月2日，也就是公开宣布合并建议前的最后一个交易日，NBT普通股的收盘价为每股46.27美元，换股比例生效后，隐含价值为每股34.47美元。2023年2月23日，也就是本委托书/招股说明书印刷前的最后一个可行交易日，NBT普通股的收盘价为每股40.74美元，在实施交换比率后，隐含价值约为每股30.35美元。从现在到合并完成，NBT普通股的市场价格将会波动。我们敦促您在投票前获得NBT普通股的当前市场报价。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请抽出时间通过互联网、电话或尽快填写并邮寄随附的委托书进行投票，以确保您的股票在特别会议上有代表。如果你提交了一张签名正确的委托书，但没有说明你想如何投票，你的委托书将被算作是对特别会议上投票的每一项提案的投票。未递交委托书或出席特别会议并亲自投票的投票将不会对任何提案产生影响。

本文件作为索尔兹伯里特别会议的委托书和将与合并相关的NBT普通股发行的招股说明书，并介绍了索尔兹伯里特别会议、合并、与合并有关的文件和其他相关事项。我们鼓励您阅读本委托书/招股说明书全文，包括作为附件所附的文件以及从第16页开始的标题为“风险因素”的部分。

感谢您的合作和一贯的支持。

真诚地

 

David·法雷尔

董事会主席

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或银行监管机构都没有批准或不批准在合并中发行的证券，也没有确定所附的委托书/招股说明书是否准确、充分或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

将在合并中发行的NBT普通股不是任何银行或储蓄协会的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何联邦或州政府机构的保险。

这份委托书/招股说明书的日期是2023年   ，并于2023年   左右首次邮寄给索尔兹伯里的股东。

 

索尔兹伯里银行公司(“索尔兹伯里”)的股东特别大会将于2023年4月12日当地时间下午4：00在康涅狄格州拉克维尔因特拉肯路74号因特拉肯酒店举行，以审议和表决以下事项：

有关合并协议及建议合并的详情，请参阅所附的委托书/招股说明书，在投票前应仔细阅读。合并协议的副本载于随附的委托书/招股说明书附件A。

索尔兹伯里董事会已将2023年2月22日的收盘时间定为特别会议的创纪录日期。只有截至当日收盘时索尔兹伯里普通股的记录持有者才有权在特别会议或该会议的任何延期或延期上通知并投票。有权在特别大会上投票的股东名单将在特别大会上和特别会议之前、在会议通知发出后两个工作日开始的期间内以及在任何索尔兹伯里股东的书面要求下供查阅。有权在特别会议上投票的所有索尔兹伯里股东所投的多数票的赞成票，才能批准合并建议、补偿建议和休会建议。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。请用网上投票、电话投票或用已付邮资的信封迅速填写并邮寄所附的委托书。委托代表投票不会阻止您亲自在特别会议上投票，但将确保您的投票在您不能出席时被计算在内。你可以在会议前的任何时间撤销你的委托书。如果您的股票是以银行、经纪商、受托人或其他代名人的名义持有的，请按照该记录持有人向您提供的指示携带这些材料。

索尔兹伯里董事会一致建议你投票支持每一项提议。

根据董事会的命令，

雪莉·L·休姆斯顿

秘书

康涅狄格州拉克维尔

   , 2023

请不要将股票证书与代理卡一起发送。您将收到关于交出股票的单独指示。

随附的委托书/招股说明书引用了有关NBT和索尔兹伯里的重要业务和财务信息，这些信息来自未包括在委托书/招股说明书中或未随委托书/招股书一起交付的文件。如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以通过以下地址和电话向适当的公司索取通过引用并入本委托书/招股说明书的文件：

为了获得及时交货，您必须在2023年4月2日之前请求提供信息。

有关以引用方式并入随附的委托书/招股说明书的信息以及如何获得这些信息的更详细说明，请参阅第89页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

随附的委托书声明/招股说明书详细描述了合并和合并协议。我们敦促您仔细阅读委托书/招股说明书，包括通过引用而并入委托书/招股说明书的任何文件及其附件。如果您对合并、其他会议事项或委托书/招股说明书有任何疑问，或需要协助投票表决您的股票，请联系索尔兹伯里的代理律师Morrow Sodali LLC，地址或电话如下：

勒德洛街333号

5^这是南塔一楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

(203) 658-9400

请不要在这个时候发送您的股票证书。您将收到关于交出股票的单独指示。

本委托书/招股说明书是国家电信公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格注册说明书(注册说明书第333-269742号)的一部分，就1933年修订的《证券法》(“证券法”)而言，本委托书/招股说明书是关于根据合并协议将向索尔兹伯里公司股东发行的索尔兹伯里普通股以换取索尔兹伯里公司普通股的招股说明书，该协议可能会不时被修订或修改。本委托书/招股说明书也构成索尔兹伯里公司的委托书。此外，它还构成关于特别会议的特别会议通知。

你只应依赖本委托书/招股说明书所载或以引用方式并入的资料。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为   ，2023年，您不应假设本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书的信息在该日期以外的任何日期是准确的(如果是通过引用并入的文件，则为其各自的日期)。向索尔兹伯里股东邮寄本委托书/招股说明书或NBT根据合并协议发行NBT普通股都不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区内出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区内向其提出任何此类要约或招揽任何证券属违法的任何人发出的要约，或向任何在该司法管辖区向其提出任何此类要约或招揽的人发出的要约或购买要约，或向任何在该司法管辖区向其提出任何此类要约或招揽是违法的人发出的委托。NBT提供了本委托书/招股说明书中包含的有关NBT的信息，索尔兹伯里公司提供了本委托书/招股说明书中包含的有关索尔兹伯里的信息。

以下问题和答案旨在简要回答有关合并和索尔兹伯里特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决作为股东可能对您很重要的所有问题。为了更好地了解这些事项以及有关合并的法律条款的描述，您应该仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附件，以及通过引用合并到本委托书/招股说明书中的文件。

我们将此委托书/招股说明书同时作为索尔兹伯里的委托书和NBT的招股说明书递送给您。这是一份委托书，因为索尔兹伯里董事会正向索尔兹伯里股东征集委托书，以便在索尔兹伯里股东特别大会和特别会议休会(如有必要)上就批准合并方案和补偿方案(每项方案定义见下文)进行表决，以便征集支持上述方案的额外委托书。您的委托书将用于索尔兹伯里特别会议或特别会议的任何延期或延期。这也是一份招股说明书，因为NBT将向索尔兹伯里的股东发行NBT普通股作为合并的对价，而这份招股说明书包含关于NBT普通股的信息。

合并对价的价值取决于NBT普通股的价值，因此将随着NBT普通股的市场价格波动。因此，合并前NBT普通股价格的任何变化都将影响索尔兹伯里股东在合并结束时可能收到的合并对价的市场价值。

NBT可以选择增加可向索尔兹伯里股东发行的NBT普通股的金额，或者在索尔兹伯里可能终止合并协议的特定情况下向索尔兹伯里股东支付现金。有关这些终止权和可能导致合并对价的调整的更多信息，请参见第75页的“合并协议-终止”。

当一家银行、经纪商、受托人或其他被提名人在没有股票实益所有人指示的情况下不被允许就“非常规”事项投票，且实益所有人未能向银行、经纪、受托人或其他被提名人提供此类指示时，就发生了经纪无投票权。只有在提交了银行、经纪人、受托人或其他被提名人有自由裁量权的至少一项提案的情况下，经纪人的非投票才计入法定人数。预计将在索尔兹伯里特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项，因此，在索尔兹伯里特别会议上确定法定人数时，经纪人的非投票(如果有的话)将不被算作出席并有权投票。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名义”持有您的索尔兹伯里普通股，只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他代名人在本委托书/招股说明书中向您提供的指示投票时，这些实体才会投票表决您的索尔兹伯里普通股。

如果您不提供如何投票的指示，您的银行、经纪人、受托人或其他代名人不得就合并提案、赔偿提案或休会提案投票您的股票，经纪人不投票(如果有)将不会影响该等提案的结果。

您应将任何撤销通知发送至：

索尔兹伯里银行股份有限公司

比塞尔街5号

康涅狄格州拉克维尔，06039

(860) 453-3432

注意：雪莉·休姆斯顿，公司秘书

如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代理人以“街道名义”持有索尔兹伯里普通股，您必须按照银行、经纪人、受托人或其他代理人的指示更改您的投票指示。

你将保留在特别大会上投票的权利，但你将没有权利在合并中获得股东将收到的合并代价。为了获得合并对价，股东必须通过合并完成持有其股份。

勒德洛街333号

5^这是南塔一楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

(203) 658-9400

除了本委托书/招股说明书中包含的或以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息，包括第22页“关于前瞻性陈述的信息”标题下涉及的事项，以及在NBT截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中描述的也将影响合并后合并后公司的特定风险因素，以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他文件，您在决定是否投票批准合并提议时应仔细阅读并考虑以下风险因素。

合并完成后，索尔兹伯里的每股普通股将转换为0.7450股NBT的普通股。交换比例在合并协议中是固定的，不会随着NBT普通股市场价格的变化而调整。合并前NBT普通股股票市场价格的变化将影响索尔兹伯里公司股东在合并结束日收到的对价的市场价值。股价变化可能由多种因素引起(其中许多因素不在NBT的控制范围之内)，包括以下因素：

NBT普通股在合并结束时的市场价格可能与其在合并协议签署之日、本委托书/招股说明书之日以及索尔兹伯里特别会议之日的价格不同。因此，交换比例所代表的合并对价的市值也会有所不同。

因此，虽然索尔兹伯里普通股每股将发行的NBT普通股数量是固定的，但索尔兹伯里股东不能确定合并完成后他们将获得的对价的市场价值。

从合并完成到前索尔兹伯里股东实际收到NBT普通股的时间，将有一段时间。在收到股票之前，前索尔兹伯里股东可能无法在公开市场上出售他们持有的NBT股票，因此，在此期间，可能无法避免因NBT普通股交易价格的任何下降而产生的损失，也可能无法从任何增加的交易价格中获得收益。

如果NBT没有实现合并的预期好处，或者合并对NBT财务业绩的影响与财务或行业分析师的预期不一致，则NBT普通股的市场价格可能会因合并而下降。

此外，合并的完成将导致目前作为独立公司运营的两家公司合并。NBT的业务和索尔兹伯里的业务不同。因此，尽管NBT预计将从合并后的某些协同效应中受益，但NBT也可能遇到与这些差异相关的新风险和责任。合并后，NBT和索尔兹伯里的股东将在经营扩大业务的合并公司中拥有权益，可能不希望继续投资NBT，或出于其他原因可能希望处置部分或全部NBT普通股。如果在合并生效后，大量出售NBT普通股，NBT普通股的价格可能会下降。

此外，NBT的经营结果和合并后NBT普通股的市场价格可能会受到与目前影响NBT和索尔兹伯里各自的独立经营结果和NBT普通股市场价格的因素不同的因素的影响。因此，NBT的历史市场价格和财务结果可能不能表明NBT在合并后的这些事项。

有关NBT和索尔兹伯里的业务以及与这些业务相关的需要考虑的某些因素的讨论，请参阅以引用方式并入本委托书/招股说明书中的文件，这些文件从第89页开始，在“您可以找到更多信息的地方”中引用。

合并将稀释NBT股东的所有权地位，并导致索尔兹伯里股东在合并后的公司中拥有所有权股份。合并完成后，每一位索尔兹伯里股东将成为NBT的股东，他们在合并后公司的持股比例远远小于该股东目前在索尔兹伯里的持股比例。预计索尔兹伯里公司的前股东将在合并中获得股份，约占合并后NBT普通股流通股的9.25%。此外，由于NBT普通股的股票将向现有的索尔兹伯里股东发行，现有的NBT股东的所有权和投票权将被稀释约9.25%。因此，索尔兹伯里和NBT股东对合并后公司管理层和政策的影响力将小于他们现在对各自公司管理层和政策的影响力。

合并完成后，索尔兹伯里的股东将成为NBT的股东。索尔兹伯里的章程和章程与NBT的章程和章程的不同将导致成为NBT股东的索尔兹伯里股东的权利发生变化。如需了解更多信息，请参阅第80页开始的“股东权利比较”。

合并对员工、供应商和客户的影响的不确定性可能会对索尔兹伯里产生不利影响。这些不确定性可能会削弱索尔兹伯里在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户、供应商和其他与索尔兹伯里打交道的人寻求改变与索尔兹伯里的现有业务关系。在合并生效之前，索尔兹伯里的员工保留和招聘可能特别具有挑战性，因为员工和潜在员工可能会对他们在NBT的未来角色感到不确定。

寻求合并和为整合做准备可能会给管理层和内部资源带来巨大负担。管理层对正在进行的业务的注意力的任何重大转移，以及在过渡和整合过程中遇到的任何困难，都可能影响索尔兹伯里公司的财务业绩，并在合并后影响NBT公司。此外，合并协议要求索尔兹伯里在普通情况下运营

并限制索尔兹伯里在未经NBT书面同意的情况下，在合并或终止合并协议生效时间之前采取某些行动。这些限制可能会阻止索尔兹伯里留住现有客户或寻求合并完成前可能出现的有吸引力的商业机会。

索尔兹伯里公司与拟议合并有关的财务顾问詹尼于2022年12月4日向索尔兹伯里董事会提交了意见，大意是，在该日期，在符合意见中提出的假设、考虑的事项以及对詹尼进行的审查的资格和限制的情况下，从财务角度来看，合并协议中规定的合并对价对索尔兹伯里普通股的持有者是公平的。本意见书仅在发表意见书之日发表。该意见不反映意见发表之日后可能发生或已经发生的变化，包括NBT或索尔兹伯里的运营和前景的变化、一般市场和经济状况的变化或监管或其他因素。任何此类变化都可能实质性地改变或影响NBT和索尔兹伯里的相对价值。

合并协议必须满足一些条件，才能完成合并。这些条件包括但不限于：

此外，如果(一)截至合并结束日前第十个交易日的连续十个交易日内，非上市公司普通股的成交量加权平均收盘价低于紧接首次公开宣布订立合并协议之日前最后一个交易日的非上市公司普通股收盘价的80%，(2)(X)截至合并结束日前第10个交易日的连续10个交易日内，非上市公司普通股成交量加权平均收盘价与(Y)紧接首次公开宣布订立合并协议之日前最后一个交易日的非上市公司普通股收盘价的比率比纳斯达克银行指数的可比比率低20%以上，索尔兹伯里将有权终止合并协议，除非NBT选择提高交换比率或向索尔兹伯里股东支付现金，以便合并对价的隐含价值将等于避免触发这一终止权的最低隐含价值。请参阅本委托书/招股说明书第75页开始的题为“合并协议-终止”的部分，以更全面地讨论合并协议在何种情况下可以终止。

在某些情况下，NBT或索尔兹伯里都可以终止合并协议，包括如果合并在2023年10月31日之前尚未完成。然而，如果一方未能完成交易，是由于寻求终止合并协议的一方实质性违反了合并协议，则当事人将无法获得这一解除权。

合并的完成取决于若干条件的满足或放弃。在完成合并之前，必须获得州和联邦政府的各种批准、豁免或同意。

政府当局，包括联邦铁路局、OCC和CTDOB。满足这些政府当局的要求可能会推迟合并的完成日期。此外，这些政府当局可包括完成合并的条件，或要求更改合并条款。虽然目前预期合并将在收到所有必需的监管和股东批准后迅速完成，但不能保证完成合并的条件将及时或根本得到满足，也不能保证不会发生可能延迟或阻止这些条件得到满足的效果、事件、发展或变化，或在合并后对NBT造成额外成本或限制收入的影响，其中任何一项都可能对NBT在合并后产生重大不利影响。如果任何监管批准包含一项条件、限制或要求，而该条件、限制或要求是NBT董事会真诚地合理地确定会个别地或整体地大幅减少合并的利益，以致如果NBT在合并协议之日已知悉该等条件、限制或要求，则双方均无义务完成合并。

NBT和索尔兹伯里不能就合并完成的时间、合并是否完成以及索尔兹伯里股东何时收到合并的对价(如果有的话)提供任何保证。

合并的完成取决于一些条件的满足或放弃，包括索尔兹伯里股东对合并的批准。NBT或索尔兹伯里不能保证何时或是否会满足这些条件，或者合并是否会成功完成。合并可能延迟完成，合并可能以与合并协议规定的条款不同的条件完成，或者合并可能根本不完成。如果合并没有完成，NBT和索尔兹伯里正在进行的业务可能会受到不利影响，NBT和索尔兹伯里将面临几个风险，包括：

此外，如果合并没有完成，NBT可能会经历金融市场的负面反应，NBT和/或索尔兹伯里可能会遇到各自客户和员工的负面反应。NBT和/或索尔兹伯里也可能因未能完成合并而受到诉讼，或因履行合并协议下各自义务而启动的针对NBT或索尔兹伯里的执法程序。如果合并没有完成，NBT和索尔兹伯里无法向各自的股东保证，上述风险不会成为现实，也不会对NBT和/或索尔兹伯里的业务和财务业绩以及NBT的股价产生实质性影响。

拟议中的交易预计将带来的好处和协同效应将部分取决于索尔兹伯里的业务是否能够及时和有效地与NBT的业务整合。NBT在整合其与索尔兹伯里的职能以及整合这两个业务的组织、程序和运营方面将面临挑战。NBT和索尔兹伯里的整合将是复杂和耗时的，两家公司的管理层将不得不投入大量时间和资源来

它。这些努力可能会将管理层的重点和资源从服务现有客户或其他战略机会上转移到整合过程中的日常业务事项上。未能成功整合NBT和索尔兹伯里的业务可能导致无法从交易中实现一些预期的好处，包括成本节约和其他运营效率，NBT可能无法以预期的程度利用索尔兹伯里的现有关系，或者可能需要比预期更长的时间，或更困难或更昂贵的时间来实现这些目标。这可能会对交易后NBT和NBT银行的业务、运营结果、财务状况或前景产生不利影响。

NBT已经产生了大量的法律、会计、财务咨询和其他成本，NBT的管理层在合并过程中投入了大量的时间和精力。如果合并没有完成，NBT将承担与合并相关的某些费用和开支，而没有实现合并的好处。如果合并完成，NBT预计将在整合两家公司的业务、运营、网络、系统、技术、政策和程序方面产生大量费用。费用和开支可能很大，并可能对NBT的运营结果产生不利影响。

NBT认为，它合理地估计了整合NBT和索尔兹伯里业务的可能成本，以及作为合并公司运营的增量成本。然而，意想不到的交易成本，如税收、费用或专业费用，或意想不到的未来运营费用，如增加的人员成本或增税，以及其他类型的意想不到的不利发展，可能会对合并后公司的运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果发生意想不到的成本，合并可能会对NBT的每股收益产生稀释效应。换句话说，如果合并完成，NBT普通股的每股收益可能会低于预期，甚至低于合并没有完成的情况。

对合并后公司未来价值的任何估计，包括对合并后公司每股收益的估计，本质上都是不确定的。合并后公司的未来价值将取决于除其他因素外，合并后公司实现本委托书/招股说明书中描述的预期收入和收益预期以及实现预期协同效应的能力，所有这些都受本委托书/招股说明书中描述的风险和不确定因素的影响，包括这些风险因素。因此，您不应依赖NBT和索尔兹伯里各自的管理层或附属公司或其他人在本委托书/招股说明书日期之前或之后对合并后公司的未来价值所作的任何估计，而不应考虑本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入的所有信息。

合并后，NBT股东可能不会获得与合并前NBT股东相同的股息，原因包括：

NBT股东将没有合同或其他法律权利获得未经NBT董事会宣布的股息。

国家电信公司和索尔兹伯里公司的普通股分别在纳斯达克上市和交易，代码分别为“NBTB”和“SAL”。

2023年2月23日，也就是本委托书/招股说明书发布之日之前的最后一个实际交易日，有42,903,487股NBT普通股流通股和约5,111名登记在册的股东。2023年2月23日，也就是本委托书/招股说明书发布之日之前的最后一个实际交易日，索尔兹伯里公司共有5798,816股已发行普通股和大约2,421名登记在册的股东。这样的股东数量并不反映个人或机构投资者通过银行、经纪公司和其他机构以被提名者的名义持有股票的数量。

下表列出了纳斯达克上最后一次报告的国家电信公司股票的出售价格和最后一次报告的索尔兹伯里普通股的销售价格，时间是2022年12月2日，也就是拟议中的合并计划公开宣布前的最后一个完整交易日，以及2023年2月23日，即本委托书/招股说明书发布日期之前的最后一个实际可行的交易日。下表还列出了如果合并在这些日期完成，索尔兹伯里股东每股索尔兹伯里普通股将获得的NBT普通股的等值每股价值：

合并完成后，将发行的NBT普通股换取索尔兹伯里普通股的市值将在索尔兹伯里特别会议时未知。我们鼓励索尔兹伯里公司的股东获取NBT普通股和索尔兹伯里公司普通股的当前市场报价，并仔细审阅本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他信息。参见第89页开始的“在哪里可以找到更多信息”。

当NBT董事会宣布从法定盈余或净利润中分红时，NBT普通股的持有者将获得红利。合并完成后，根据NBT董事会的批准和声明，NBT预计将继续按照过去的做法支付季度现金股息。目前NBT普通股每股的年化分配率为每股1.20美元。然而，NBT支付股息受到众多因素的影响，无法保证NBT在合并完成后会支付股息，或者未来不会减少股息。

索尔兹伯里目前定期支付每股0.16美元的季度股息。除了这项津贴，合并协议不允许索尔兹伯里在没有NBT事先书面同意的情况下支付现金股息。

本委托书/招股说明书，包括包含在本委托书/招股说明书中的信息，可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于NBT和索尔兹伯里合并的好处的陈述，包括未来的财务和经营结果和业绩；关于NBT和索尔兹伯里对未来业务、产品和服务的计划、目标、期望和意图的陈述；以及其他以“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“将”、“应该”、“可能”或类似含义的词语表示的陈述。这些前瞻性陈述是基于NBT和索尔兹伯里管理层目前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是难以预测的，通常不受NBT和索尔兹伯里公司的控制。此外，这些前瞻性陈述受到有关未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果大不相同。

前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，这些陈述是基于对NBT和索尔兹伯里业务的未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的当前信念、预期和假设。因此，您不应过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。

本委托书/招股说明书中包含的所有前瞻性陈述均基于委托书/招股说明书发表时可获得的信息。NBT和索尔兹伯里没有义务(并明确拒绝任何此类义务)更新或改变这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

除其他因素外，下列因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他期望大相径庭：

其他可能导致国家电信公司和索尔兹伯里公司的业绩与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素，可以在本委托书/招股说明书第16页开始题为“风险因素”的部分以及国家电信公司和索尔兹伯里公司提交给美国证券交易委员会的文件中找到，包括国家电信公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和索尔兹伯里公司截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本委托书/招股说明书的日期或通过引用并入本委托书/招股说明书的任何文件的日期。本委托书/招股说明书中涉及合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述，如出自NBT或索尔兹伯里或任何代表其行事的人士之手，均受本节所含或提及的警告性陈述的明确限定。除非适用的法律或法规要求，否则NBT和索尔兹伯里没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本委托书/招股说明书发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

NBT是一家注册金融控股公司，在特拉华州注册成立，总部设在纽约州诺维奇。NBT的主要资产包括其子公司的所有普通股流通股，包括NBT银行、NBT金融服务公司、NBT控股公司、CNBF资本信托I、NBT法定信托I、NBT法定信托II、联盟金融资本信托I和联盟金融资本信托II。NBT的主要收入来源是从NBT银行、NBT金融公司和NBT控股公司获得的管理费和股息。

NBT的业务主要通过NBT银行进行，主要向其市场区域内的客户提供商业银行、零售银行和财富管理服务，这些市场区域包括纽约州中部和北部、宾夕法尼亚州东北部、新罕布夏州、马萨诸塞州、佛蒙特州、缅因州和康涅狄格州。NBT一直是，并打算继续成为一家以社区为导向的金融机构，提供各种金融服务。NBT的经营理念是以社区银行的形式运作，参与当地决策，为零售、商业和市政客户提供广泛的银行和金融服务。

NBT银行是一家受OCC监管的全方位服务商业银行。

NBT银行向个人、公司和市政当局提供广泛的金融产品。NBT银行提供的存款产品包括活期存款账户、储蓄账户、可转让支付单账户、货币市场存款账户和存单账户。NBT银行提供各种类型的每个存款账户，以满足客户的需求，并提供不同的利率、条款和功能。NBT银行提供的贷款产品包括间接和直接消费贷款、房屋净值贷款、抵押贷款、商业银行贷款和商业贷款，利率、条款和特征各不相同，以满足客户的需求。NBT银行还通过其分支网络提供各种其他产品和服务，如信托和投资服务以及金融规划和人寿保险服务。

NBT银行在纽约、宾夕法尼亚州东北部、新罕布夏州、马萨诸塞州、佛蒙特州、缅因州和康涅狄格州经营着140个银行网点。NBT银行有三个运营子公司，NBT资本公司，BRoad Street Property Associates，Inc.和NBT Capital Management，Inc.。布罗德街物业联合公司是一家物业管理公司。NBT Capital Management，Inc.，前身为Columbia Ridge Capital Management，Inc.是一家注册投资顾问公司，提供投资管理和财务咨询服务。除了分行网络外，NBT银行还通过24小时在线、移动和电话渠道提供某些产品和服务的电子访问，使客户能够查看余额、存款、转账、支付账单、查阅对账单、申请贷款和访问各种其他产品和服务。

截至2022年9月30日，NBT银行拥有约115亿美元的资产和约100亿美元的存款。

NBT的主要执行办事处位于纽约诺维奇南布罗德街52号，邮编：13815，电话号码是(6073372265)，网站是www.nbtbancorp.com。本网站包含的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。

索尔兹伯里银行是康涅狄格州的一家公司，是索尔兹伯里银行的控股公司。根据修订后的1956年《银行控股公司法》，它是一家金融控股公司。索尔兹伯里银行是索尔兹伯里银行的唯一股东。索尔兹伯里银行没有实质性的业务，除了拥有索尔兹伯里银行外，它自己也没有其他业务。

索尔兹伯里银行是一家康涅狄格州特许银行，总部设在康涅狄格州拉克维尔，它不是美联储系统的成员。它受到CTDOB和FDIC的监管。索尔兹伯里银行成立于1848年，目前通过设在康涅狄格州利奇菲尔德县、纽约州达奇斯县、奥兰治县和阿尔斯特县以及马萨诸塞州伯克希尔县的14家银行办事处和13台自动取款机组成的网络，提供商业银行、消费者融资、零售银行以及信托和财富咨询服务。

截至2022年9月30日，索尔兹伯里拥有约15亿美元的资产和约13亿美元的存款。

索尔兹伯里公司的主要执行办事处位于康涅狄格州拉克维尔比塞尔大街5号，邮编：06039，电话号码是(8604359801)，网址是www.salisburybank。本网站包含的信息不构成本委托书/招股说明书的一部分。

这份委托书/招股说明书将提供给索尔兹伯里普通股的持有者，以供索尔兹伯里股东特别会议及其任何延期或延期使用。

索尔兹伯里将于当地时间2023年4月12日下午4点在康涅狄格州拉克维尔因特拉肯路74号因特拉肯酒店召开股东特别大会。

在特别会议上，索尔兹伯里截至记录日期的股东将被要求考虑和表决以下事项：

索尔兹伯里董事会一致批准了合并协议，并一致建议您按如下方式投票：

只有在2023年2月22日记录日期收盘时索尔兹伯里普通股的记录持有人才有权通知特别会议并在特别会议上投票。截至记录日期，已发行的索尔兹伯里普通股有5798,816股，约2421名股东登记在册。索尔兹伯里普通股的每个持有者有权为截至记录日期所拥有的每股索尔兹伯里普通股投一票。

有权在特别大会上投票的股东名单将在特别大会上和特别会议之前、在会议通知发出后两天开始的期间内以及在任何索尔兹伯里股东提出书面要求时供查阅。

索尔兹伯里股东的法定人数是召开有效会议的必要条件。如果索尔兹伯里有权投票的已发行普通股和已发行普通股总数中至少大多数的持有人亲自出席或由其代表出席特别会议，则将存在法定人数。只有当你提交有效的委托书或亲自在特别会议上投票时，你的股份才会计入法定人数。为确定出席人数是否达到法定人数，将计入弃权人数。如不足法定人数，出席特别大会的过半数股份持有人或其代表可将特别大会延期至另一日期举行。

假设法定人数存在，则有权在特别会议上投票的所有索尔兹伯里股东所投赞成票的多数，才能批准合并建议、补偿建议和休会建议。

对于所有提案，弃权不等于在特别会议上“投票”，因此不会影响任何提案的结果。同样，经纪人不投票将不会对合并建议、补偿建议或休会建议产生任何影响。

截至创纪录日期，索尔兹伯里及其附属公司的董事和高管总共拥有508,048股索尔兹伯里普通股，约占索尔兹伯里普通股已发行股票的8.76%。索尔兹伯里的每一位董事和某些高管，仅以他们的身份

作为索尔兹伯里的股东，已经与NBT达成了一项投票协议，要求他们每人投票表决由该人实益拥有的所有索尔兹伯里普通股，支持合并提议。截至记录日期，索尔兹伯里的这些董事和某些高管持有377,521股索尔兹伯里普通股，约占索尔兹伯里普通股已发行股票的6.51%。

在考虑索尔兹伯里董事会建议您投票赞成合并提议时，您应该知道，索尔兹伯里的董事和高管在合并中拥有的利益可能不同于索尔兹伯里股东的利益，或者不同于索尔兹伯里股东的利益。见第49页开始的“提案1--合并--索尔兹伯里董事和高管在合并中的利益”。

如果您是索尔兹伯里的股东，索尔兹伯里董事会要求您退还本委托书/招股说明书所附的代理卡，以便在索尔兹伯里特别会议上使用。请通过互联网、电话或用邮资已付信封填写并迅速邮寄代理卡投票。

所有在特别会议前收到且在特别会议表决前未被撤销的正式签署的委托书将根据委托书上的指示在特别会议上投票表决，如果没有给出指示，股份将被投票赞成“合并建议”、“补偿建议”和“休会建议”(如有必要)。

如果您对合并、其他会议事项或本委托书/招股说明书有任何疑问，或需要协助投票表决您的股票，请联系索尔兹伯里的代理律师Morrow Sodali LLC，地址或电话如下：

勒德洛街333号

5^这是南塔一楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

(203) 658-9400

如果您以“街道名义”持有索尔兹伯里普通股，即以银行、经纪人、受托人或其他记录保持者的名义持有索尔兹伯里普通股，您必须指示您的索尔兹伯里普通股的记录持有人如何投票，或从记录持有人那里获得代表，亲自在特别会议上投票您的股票。

如果您未能正确提交委托卡或指示您的经纪人、银行、受托人或其他代名人投票您持有的索尔兹伯里普通股，并且您没有出席特别会议并亲自投票，您的股票将不会被投票。这不会对合并提议产生任何影响。

如果您参与了员工持股计划，您将收到一份员工持股计划的投票授权表，其中反映了分配给您的账户的所有索尔兹伯里股票，您可以指示员工持股计划的受托人代表您投票。根据员工持股计划的条款，员工持股计划受托人对员工持股计划持有的所有股票进行投票，但每个员工持股计划参与者可以指示受托人如何投票分配给参与者账户的索尔兹伯里普通股股票。在行使其受托责任的前提下，员工持股计划受托人将根据该等指示对其已收到投票指示的所有已分配股份进行投票，并将所有参与者已在投票授权表上标记为“弃权”的已分配股份以及所有未收到投票指示的已分配股份按与其已收到及时投票指示的股份的比例相同的比例投票。通过员工持股计划持有或记入参与者名下的股票，通过互联网或电话进行投票的截止时间为晚上11：59。当地时间2023年4月5日。

如果您是索尔兹伯里的股东，您可以在特别会议投票表决您的委托书之前，随时采取下列任何行动撤销您的委托书：

您应将任何撤销通知发送到以下地址：

索尔兹伯里银行股份有限公司

比塞尔街5号

康涅狄格州拉克维尔，06039

(860) 435-9801

注意：雪莉·休姆斯顿

公司秘书

(860) 453-3432

如果您通过银行、经纪人、受托人或其他代理人以“街道名义”持有索尔兹伯里普通股，您必须按照银行、经纪人、受托人或其他代理人的指示更改您的投票。

如果您是索尔兹伯里股东，并计划出席索尔兹伯里特别会议并希望亲自投票，您将在特别会议上获得投票权。然而，请注意，如果您的股票是通过银行、经纪、受托人或其他代名人以“街头名义”持有的，而您希望在特别会议上投票，您必须携带股份的记录持有人(您的经纪、银行、受托人或其他代名人)签署的以您为受益人的法定委托书，授权您在特别会议上投票。

无论您是否计划参加特别会议，索尔兹伯里要求您通过互联网、电话或尽快将随附的代理卡填写并邮寄到随附的邮资已付信封中进行投票。这不会阻止你在特别会议上亲自投票，但会确保如果你不能出席，你的投票将被计算在内。

只有投票赞成合并建议、补偿建议或休会建议的股份，包括由经妥善签立而不包含投票指示的委托书所代表的股份，才会分别计入“支持”“合并建议”、“支持”“补偿建议”或“支持”休会建议的投票。

如果经纪人以“街道名义”为客户持有索尔兹伯里普通股，而该客户是索尔兹伯里普通股的实益所有人，则在没有客户明确指示的情况下，经纪人不得就本委托书/招股说明书中提议的行动行使对该客户股票的投票权。经纪人提交的不行使投票权的代理被称为经纪人非投票权。预计将在索尔兹伯里特别会议上表决的所有提案都将是“非常规”事项，因此，在索尔兹伯里特别会议上确定法定人数时，经纪人的非投票(如果有的话)将不被算作出席并有权投票。如果您的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名义”持有您的索尔兹伯里普通股，只有当您按照您的银行、经纪人、受托人或其他代名人在本委托书/招股说明书中向您提供的指示投票时，这些实体才会投票表决您的索尔兹伯里普通股。

因此，请在随附的委托书上注明并寄回，以表明您的投票，或填写选民指示表格(如适用)。

为确定出席特别会议的人数是否达到法定人数，将计入弃权票。对于所有提案，弃权不等于在特别会议上“投票”，因此不会影响任何提案的结果。

如果您是索尔兹伯里的股东，随函附上的委托书是由索尔兹伯里董事会征求的，并代表索尔兹伯里董事会征求意见。索尔兹伯里将支付征集将在特别会议上投票的代理人的费用，包括

除索尔兹伯里和NBT外，律师费和会计费各自同意平均分担提交、印刷和邮寄本委托书/招股说明书的费用。在原始邮寄代理和其他征集材料之后，索尔兹伯里及其代理人也可以通过邮寄、电话、传真或亲自征集代理。索尔兹伯里的董事、管理人员或其他员工将不会因进行这些征集而获得额外补偿。

索尔兹伯里聘请了一家委托书征集公司Morrow Sodali LLC来协助其征集过程。索尔兹伯里估计，它将向Morrow Sodali LLC支付大约8000美元的费用，外加某些费用，并已同意赔偿Morrow Sodali LLC的某些损失。索尔兹伯里打算补偿持有索尔兹伯里普通股但没有受益的人，如经纪人、托管人、被提名人和受托人，因为他们在向他们持有股票的人转发代理和其他募集材料的副本并请求授权行使代理时，支付了合理的费用。

这份委托书/招股说明书和代理卡将于2023年   左右首次发送给索尔兹伯里的股东。

如果你是索尔兹伯里的股东，你不应该发送任何代表索尔兹伯里普通股的证书。合并完成后，您将收到交换代表索尔兹伯里普通股的证书的指示。

如果您的索尔兹伯里普通股是以簿记形式持有的，您将不需要采取任何额外的行动。合并完成后，以簿记形式持有的索尔兹伯里普通股股票将自动兑换合并对价。

以下讨论包含有关合并的重要信息。本次讨论以合并协议和作为本委托书/招股说明书附件的其他文件为准，并以参考全文为准。我们敦促您仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括合并协议和作为本委托书/招股说明书附件的其他文件，以更全面地了解合并。

2022年12月5日，NBT、NBT银行、索尔兹伯里银行和索尔兹伯里银行签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)，根据该协议，(I)索尔兹伯里银行将与NBT合并并并入NBT，NBT将作为尚存实体；(Ii)索尔兹伯里银行将与NBT银行合并并并入NBT银行，NBT银行将作为尚存实体。

合并完成后，索尔兹伯里普通股(NBT或索尔兹伯里持有的股票除外)的持有者将在合并生效之日以每股索尔兹伯里普通股换取0.7450股NBT普通股。索尔兹伯里的股东还将获得现金，而不是他们原本在合并中获得的任何零星股份。

关于管理合并的法律文件的更多和更详细的信息，见第63页开始的“合并协议”，包括关于合并的条件和终止或修改合并协议的规定的信息。

近年来，结合战略规划，索尔兹伯里董事会与索尔兹伯里的管理层、行业分析师和顾问就社区银行业的未来、索尔兹伯里的适当规模和规模以及索尔兹伯里面临的挑战和机遇进行了多次讨论。这些讨论包括各种事项，如竞争、风险、产品改进和要求、技术投资、继任规划和未来的估值风险。

为了履行对股东的责任，并为索尔兹伯里继续审慎和有利可图的运营做好准备，索尔兹伯里董事会定期评估一系列战略举措，并每年参与全面的战略规划过程，其中包括评估业务线和增长机会以及提高收益。此外，在索尔兹伯里董事会的战略规划讨论中，索尔兹伯里的总裁和首席执行官小理查德·J·坎特勒经常与邻近市场的其他银行机构的领导人会面，讨论广泛的话题，包括合作或购买贷款或分行的机会。

坎特勒先生于2017年首次与国家电信公司首席执行官总裁约翰·瓦特会面，自2017年以来，坎特勒先生与多家机构的首席执行官就潜在的商机或与索尔兹伯里的战略交易进行了多次交谈。这种讨论有时包括对合并的理论、战略和业务价值的高级别审议、各组织和雇员、管理层和董事会以及各机构其他成员的文化协调。在整个讨论过程中，索尔兹伯里董事会和索尔兹伯里执行管理团队对索尔兹伯里独立运营、为投资者创造诱人回报的能力保持信心，同时谨慎地履行其使命。

在2020年新冠肺炎疫情期间，索尔兹伯里董事会和管理层继续专注于索尔兹伯里的运营，包括员工的健康和安全，并为其客户和当地社区提供支持。索尔兹伯里公司董事会和高级管理层定期考虑索尔兹伯里公司的战略方向和业务目标，包括战略增长机会，这是索尔兹伯里公司董事会为提高索尔兹伯里公司股东的价值所做的持续努力的一部分。索尔兹伯里银行董事会的评估主要集中在金融服务业的前景和发展、监管环境、总体经济以及索尔兹伯里银行在康涅狄格州、马萨诸塞州和纽约设有分支机构的康涅狄格州、马萨诸塞州和纽约，以及事态发展对一般金融机构的影响。在此期间，索尔兹伯里定期评估潜在的收购目标，将其作为其增长战略的潜在组成部分。

在整个2020年和2021年，坎特勒会见了多家银行机构的首席执行官，其中包括几家较大的机构，包括NBT。在与瓦特先生的会谈中，坎特勒先生与瓦特先生讨论了双方各自的机构和社区银行市场的总体情况，但没有讨论涉及索尔兹伯里和NBT的战略交易的可能性。此外，坎特勒先生还会见了几家与索尔兹伯里规模大致相当的机构的代表，以及规模较小的多家机构的代表。在此期间，坎特勒定期向索尔兹伯里董事会通报他与其他银行高管会面的最新情况。

在此期间，索尔兹伯里董事会继续评估索尔兹伯里的增长能力，并讨论了出售特许经营权、保持独立、寻求战略交易或潜在的对等合并或寻求通过额外收购较小机构或分支机构实现增长的比较影响。在2021年3月24日举行的会议上，索尔兹伯里董事会授权坎特勒先生继续评估潜在的战略机会，并向索尔兹伯里董事会汇报，以便评估所有选项。

2021年4月，坎特勒分别与三家规模大得多的金融机构的总裁举行了会议，讨论了各种问题，包括银行环境、增长和收购整合的方法、资产负债表构成、盈利能力和文化。这些会面包括2021年4月28日与瓦特的一次会面。在这次会议上，瓦特先生表示，如果索尔兹伯里董事会和坎特勒先生有兴趣寻求交易，NBT有兴趣就潜在的战略交易进行未来的讨论。

在这次会议之后，坎特勒先生于2021年5月26日会见了瓦特先生和NBT零售银行业务主管Joseph Stagliano，他们讨论了NBT的银行业务和文化。这次会议的重点是建立关系和让NBT管理层更好地了解索尔兹伯里管理层，这次会议没有就战略交易进行具体讨论。

2021年6月23日，在索尔兹伯里董事会的一次会议上，作为索尔兹伯里董事会定期更新的一部分，厄普代克向索尔兹伯里董事会提供了一份关于董事受托责任和责任的演示文稿。

2021年7月8日，瓦特和斯塔利亚诺在索尔兹伯里总部会见了坎特勒和索尔兹伯里首席财务官彼得·阿尔贝罗，进行了更多的关系建设会议。

在2021年7月21日的索尔兹伯里董事会会议上，坎特勒先生向索尔兹伯里董事会提供了最新情况，包括与战略、技术、关键管理层继任、人才获取、贷款需求、过剩流动性和整体金融机构并购环境有关的讨论。

2021年7月28日，坎特勒和阿尔贝罗在NBT总部会见了瓦特、NBT首席财务长斯科特·金斯利和斯塔利亚诺。在这次会议期间，Watt先生、Kingsley先生、Stagliano先生和Burns女士向坎特莱先生和Albero先生介绍了NBT的文化和业务。双方在这次会议上没有讨论潜在的战略交易。

在2021年7月、8月和9月，坎特勒与几家金融机构的总裁就潜在的战略联盟和合作机会进行了讨论。在此期间，索尔兹伯里董事会继续考虑一系列战略举措。

2021年9月22日，在索尔兹伯里董事会的例行会议上，作为索尔兹伯里董事会对索尔兹伯里内部和外部战略增长机会审查的一部分，坎特勒先生向索尔兹伯里董事会提交了一份报告，其中包括与战略规划、关键的管理层继任挑战、重组的商业贷款业务、执行战略计划所需的人才以及并购环境有关的最新情况。此外，坎特勒先生向索尔兹伯里董事会通报了他最近与其他金融机构(潜在的上游和下游合作伙伴)代表举行的会议的最新情况，以了解他们的运营、文化和战略目标。

2021年10月26日，坎特勒先生和瓦特先生举行了一次电话会议，讨论了社区银行业和整个市场的总体状况。

2021年11月2日，坎特勒和瓦特在纽约州奥尔巴尼会面。在这次会议上，他们讨论了NBT和索尔兹伯里之间的战略交易的潜在好处，以及战略交易可能如何潜在地符合两家公司的最佳利益。瓦特先生表示，如果索尔兹伯里董事会有兴趣进行这样的交易，NBT有兴趣进一步讨论潜在的战略交易。

2021年11月和12月，坎特勒多次与一家较小社区银行的总裁会面，讨论索尔兹伯里与该银行进行战略交易的潜在好处。

2021年12月8日，在索尔兹伯里董事会的例行会议上，坎特勒先生向索尔兹伯里董事会提供了他与NBT和规模较小的社区银行就潜在战略交易进行讨论的最新情况。在这次会议上，索尔兹伯里董事会表达了它对索尔兹伯里独立运营的信心，以及索尔兹伯里董事会希望索尔兹伯里通过收购较小的机构和分支机构实现有机增长的愿望。此外，索尔兹伯里董事会对在COVID大流行期间试图执行战略交易的不确定性增加表示担忧。

为了回应坎特勒先生与各种规模的组织的会议，索尔兹伯里董事会继续考虑发展或与各种机构合并的潜在机会。在2021年剩余时间和2022年前6个月，索尔兹伯里董事会和索尔兹伯里执行管理团队仍然相信，索尔兹伯里最明智的战略是保持独立，并通过收购小银行或分行来谨慎地有机增长。索尔兹伯里公司董事会和管理团队仍然相信，他们有能力继续为索尔兹伯里公司的股东创造价值，并成功执行索尔兹伯里公司的使命宣言。

从2022年第三季度初开始，索尔兹伯里的董事会和管理层开始根据开始出现的挑战重新评估索尔兹伯里的战略，这些挑战可能会影响索尔兹伯里在当前和邻近市场的增长机会。这些挑战包括人力资本资源有限，这使得在市场领域招聘和留住人才变得更加困难，并进一步限制了索尔兹伯里在这些市场领域的增长能力。此外，在评估索尔兹伯里公司未来的战略和方法时，索尔兹伯里公司董事会考虑了总体经济状况的持续不确定性和变化、当前和邻近市场的整合以及索尔兹伯里公司潜在收购机会的限制。

2022年7月20日，索尔兹伯里董事会召开例会，管理层成员和詹尼的一名代表出席了会议。Janney的代表与索尔兹伯里董事会讨论了并购市场以及社区银行机构董事会在战略规划过程中面临的许多考虑因素，包括社区银行的经营挑战、社区银行的市场状况、继任计划、资本计划、前瞻性增长、未来盈利能力和实现股东回报。Janney的代表还向索尔兹伯里董事会提供了最近完成的社区银行合并的最新估值，包括出售估值方法概述和被认为是潜在战略交易合作伙伴的各种机构的名单。董事们随后就索尔兹伯里公司的战略挑战和机遇以及索尔兹伯里公司的财务实力和盈利能力以及继续成功地为其股东、客户和其他客户提供服务的能力进行了长时间的讨论。

2022年7月29日，索尔兹伯里董事会召开特别会议，管理层成员和詹尼的一名代表出席了会议。在会议期间，索尔兹伯里董事会评估了一系列战略考虑。此外，Janney的代表向索尔兹伯里董事会介绍了战略备选方案和考虑因素。在这次演讲之后，索尔兹伯里董事会与Janney的代表讨论了社区银行的运营挑战，包括继任规划、增长前景、资本规划/需求、未来盈利能力、ALCO定位和股东回报)。此外，索尔兹伯里董事会还讨论了社区银行的合并市场、估值、索尔兹伯里的潜在收购者，以及詹尼根据公开信息对这些收购者的潜在支付能力的初步估计。董事们提出了涉及一系列因素的问题。随后进行了广泛而冗长的讨论，在此期间，董事和管理层就广泛的战略考虑交换了看法。在这次讨论之后，索尔兹伯里董事会指示索尔兹伯里管理层与厄普代克和詹尼交谈，并安排与

索尔兹伯里董事会将讨论索尔兹伯里董事会就索尔兹伯里董事会继续考虑潜在的业务合并交易以及其他战略选择而承担的职责、关于战略交易的探索过程的下一步和各种选择，以及如果索尔兹伯里董事会认为进一步探索该等战略选择将符合索尔兹伯里及其股东的最佳利益时的潜在风险和收益。

2022年8月18日，索尔兹伯里董事会召开特别会议，厄普代克和詹尼的管理层成员和代表出席了会议。在这次会议上，索尔兹伯里董事会讨论了其战略规划过程，并考虑了探索与一家合适的大型机构进行业务合并交易的可能性是否符合索尔兹伯里及其股东的最佳利益。在会议上，厄普代克就董事的受托责任以及做出知情和有充分记录的决定的重要性向索尔兹伯里董事会提出建议。在讨论了由于为索尔兹伯里未来的可持续发展和增长招聘和留住人才的挑战等原因，索尔兹伯里仍然是一个独立组织的持续挑战之后，索尔兹伯里董事会与管理层和Janney的代表讨论了如何更好地了解潜在的业务合并机会，并探索与合适的较大机构的业务合并交易如何可能对索尔兹伯里、其股东和其他选民有利。索尔兹伯里董事会随后与管理层成员和Janney的代表讨论了索尔兹伯里和社区银行业面临的经营挑战，包括继任规划、增长机会和挑战(包括有机和收购)、满足未来资本需求和资本使用的资本规划、短期和长期盈利能力、资产和负债管理以及资金筹措。, 在追求增长的同时保持资产质量，以及为索尔兹伯里的股东维持和增长总回报的挑战。厄普代克和索尔兹伯里董事会讨论了索尔兹伯里董事会在这一过程中应该考虑的因素和选民。来自Janney的代表随后与索尔兹伯里董事会审查并讨论了各种潜在的战略举措。索尔兹伯里董事会就进一步探索潜在战略交易的风险和收益以及独立运营的风险和收益提出了问题。Janney的代表还讨论了一些潜在的业务合并及其各自的优势，索尔兹伯里董事会讨论了这些机构之间的比较，包括每家机构的文化和与这些合作伙伴进行交易后的形式足迹。厄普代克随后提醒索尔兹伯里董事会保密的重要性，并讨论了保密协议草案。在索尔兹伯里董事会向Janney和Updike的代表提出问题的讨论中，索尔兹伯里董事会授权并指示坎特勒先生和Janney先生根据他们的表现、地点和股票对价的强度联系五家似乎具有潜在吸引力的商业合并合作伙伴，以确定他们对与索尔兹伯里的潜在商业合并交易的兴趣程度。根据这一方向，联系了这五个机构。

2022年8月20日，坎特勒与瓦特通了电话，讨论了NBT对索尔兹伯里潜在战略交易的兴趣。在会议期间，瓦特先生表示，NBT愿意执行保密协议，并开始就潜在的战略交易对索尔兹伯里进行尽职调查。

2022年9月8日，坎特勒先生在奥尔巴尼会见了瓦特先生。在这次会议上，坎特勒先生表示，索尔兹伯里董事会授权他讨论NBT公司对探索与索尔兹伯里公司可能的战略交易的兴趣，因为索尔兹伯里公司正在探索其战略选择，包括保持独立。瓦特表示，他有兴趣进一步讨论这一机会。在这次会议之后，2022年9月12日，NBT与索尔兹伯里签署了一项保密协议。

2022年9月13日，另一家机构(简称B机构)与索尔兹伯里签订了保密协议。这份保密协议包括一项为期十二(12)个月的停顿条款以及一项法拉维条款。坎特勒联系的另外三家机构表示，它们当时对探索与索尔兹伯里的战略交易不感兴趣。

2022年9月27日，NBT向索尔兹伯里提交了一份不具约束力的意向书，其中表明收购价格在每股33.00美元至35.00美元之间，以90%至100%的股票对价和交换比例收购索尔兹伯里100%的已发行和已发行普通股，交易比例将在执行最终协议时确定。

2022年10月4日左右，B机构表示，虽然它有兴趣与索尔兹伯里进行战略交易，但当时无法投入必要的时间和资源来探索此类交易，因此，B机构没有提交与索尔兹伯里进行战略交易的提案。

2022年10月13日，索尔兹伯里董事会召开特别会议，詹尼和厄普代克的管理层成员和代表出席了会议。在会议期间，厄普代克和詹尼向索尔兹伯里董事会提供了有关战略交易流程的最新情况，并与索尔兹伯里董事会就战略规划和潜在的战略交易进行了长时间的讨论。索尔兹伯里董事会随后再次评估了索尔兹伯里保持独立的价值和前景。经过这样的审查和讨论，索尔兹伯里董事会认为，继续探索战略交易的潜在利益和风险将符合索尔兹伯里及其股东的最佳利益，并授权管理层就索尔兹伯里对潜在交易的兴趣与NBT的代表进行沟通，并就此类交易进行初步尽职调查。

2022年10月中旬，NBT开始对索尔兹伯里进行尽职调查审查，索尔兹伯里开始对NBT进行反向尽职审查，NBT和索尔兹伯里的授权官员、员工、顾问和顾问可以访问安全的虚拟数据室。

2022年11月9日，霍根·洛夫尔斯向厄普代克递交了合并协议的初稿。

2022年11月16日，Hogan Lovells和Updike的代表举行了电话会议，讨论合并协议草案中的未决问题，包括在某些情况下合并协议终止时索尔兹伯里应支付的终止费，以及在合并中向索尔兹伯里股东支付的对价形式。

同样在2022年11月16日，Hogan Lovells向Updike提交了投票协议和银行合并计划的草案。

2022年11月18日，Hogan Lovells和Updike的代表举行了电话会议，讨论合并中索尔兹伯里股权奖励的处理。

2022年11月21日，詹尼的一名代表与金斯利通了电话，讨论拟议交易的收购价。在这次电话会议中，金斯利表示，NBT愿意以每股34.00美元的价格进行全股票交易。

2022年11月22日，索尔兹伯里董事会召开会议，当时管理层成员以及詹尼和厄普代克的代表出席了会议。在这次会议上，索尔兹伯里的管理层以及厄普代克和詹尼向索尔兹伯里董事会通报了与NBT的谈判情况、索尔兹伯里对NBT的初步尽职审查结果、定价结构考虑因素、市场活动以及交易文件中未解决的问题。索尔兹伯里董事会还审查了Hogan Lovells传阅的合并协议草案、银行合并计划和投票协议的实质性条款。索尔兹伯里董事会还审查和讨论了收购价格和拟议的对价形式，并指出，这笔交易将为索尔兹伯里的股东递延纳税，这将使股东的选择权最大化。此外，全股票交易将导致索尔兹伯里公司股东的股息增加。在这次讨论之后，索尔兹伯里董事会审阅了索尔兹伯里和詹尼之间的聘书，批准聘请詹尼担任索尔兹伯里交易的财务顾问，并授权索尔兹伯里管理层执行詹尼的聘书。詹尼和索尔兹伯里的代表随后在订婚信上签字。在这次会议上，索尔兹伯里董事会审查了厄普代克的聘书，批准聘请厄普代克作为交易的法律顾问，并授权索尔兹伯里管理层执行厄普代克的聘书。索尔兹伯里董事会随后指示Janney的代表回到NBT，要求将收购价格提高到每股35.00美元。

2022年11月23日，Hogan Lovells和Updike的代表举行了电话会议，讨论合并协议草案中的公开问题。在这次电话会议之后，2022年11月23日，Updike向Hogan Lovells提交了合并协议的修订草案。

2022年11月29日，NBT的金斯利打电话给Janney的代表，告诉他NBT已同意在全股票交易中将收购价提高到每股35.00美元。提高的收购价格表明，根据2022年11月29日收盘时纳斯达克普通股在纳斯达克上的10日成交量加权平均价46.98美元，每股索尔兹伯里普通股换取0.7450股纳斯达克普通股。

2022年11月30日，索尔兹伯里董事会召开特别会议，詹尼和厄普代克的管理层成员和代表出席了会议。在这次会议上，詹尼和厄普代克的代表与索尔兹伯里董事会讨论了与NBT的潜在战略交易和谈判状况。詹尼和厄普代克的代表随后向索尔兹伯里董事会简要介绍了NBT的提议，并向索尔兹伯里董事会通报了提高每股收购价的最新情况。索尔兹伯里董事会随后讨论了定价的影响以及NBT的52周区间股价和分析师对NBT普通股的目标价。然后，詹尼的一名代表向索尔兹伯里董事会提交了詹尼关于这笔潜在交易的初步财务分析，并与之进行了讨论，并向董事的索尔兹伯里董事会提供了某些指标和因素，供索尔兹伯里董事会在确定拟议的交易是否符合索尔兹伯里股东的最佳利益时考虑。索尔兹伯里董事会随后审查了自2022年10月1日以来的市场活动、索尔兹伯里保持独立的风险、挑战和优点、可比交易定价、NBT的财务状况以及与潜在合并有关的形式指标。Updike的代表和索尔兹伯里管理层的成员随后向索尔兹伯里董事会通报了对NBT进行反向尽职调查审查的最新情况，并指出拟议的合并协议、银行合并协议计划和投票协议已接近定稿。索尔兹伯里董事会随后审查了协议草案的条款，讨论了未完成的项目和评论，并询问了管理层以及詹尼和厄普代克的代表。

2022年12月1日，索尔兹伯里管理层成员以及Janney和Updike的代表与NBT管理层成员、Hogan Lovells和Piper Sandler&Co.的代表举行了电话会议，Hogan Lovells和Piper Sandler&Co.是NBT的财务顾问。在这次电话会议中，双方讨论了反向尽职调查事项和合并协议中的未结项目。2022年12月1日晚些时候，厄普代克和霍根·洛夫尔斯交换了合并协议修订草案，其中包括增加每股索尔兹伯里普通股0.7450股NBT普通股的交换比例。

在2022年12月1日至2022年12月4日期间，Updike和Hogan Lovells交换了合并协议条款、相关披露时间表、银行合并计划和投票协议的草案并最终敲定。

2022年12月4日，索尔兹伯里董事会召开特别会议，詹尼和厄普代克的管理层成员和代表出席了会议。审阅最终合并协议及附属文件。在这样的会议上，Updike的一名代表与索尔兹伯里董事会一起审查了交易的结构和条款，并回答了索尔兹伯里董事的问题和关切。在讨论之后，Janney的一名代表与索尔兹伯里董事会讨论了Janney对拟议交易的财务分析。Janney的一名代表随后向索尔兹伯里董事会提交了Janney的口头意见，该口头意见随后通过提交Janney同日的书面意见得到了书面确认，大意是，截至意见日期，根据所遵循的程序、所作的假设、对所进行的审查的限制和限制以及Janney在准备其意见时考虑的其他事项，从财务角度来看，合并考虑对索尔兹伯里普通股的持有者是公平的。此外，索尔兹伯里董事会讨论了与某些高管有关的薪酬问题，并在交易完成后审查和讨论了NBT某些官员和员工的拟议雇用条款。

在这次讨论之后，索尔兹伯里董事的每个人都审查了投票协议，每个人都以股东的个人身份同意签署和遵守该协议的条款。索尔兹伯里董事会随后对与这笔交易相关的事项进行了热烈的讨论，并考虑了这笔交易将如何影响索尔兹伯里的选民以及这些选民的好处和风险。

经过讨论后，索尔兹伯里董事会一致认为合并协议及其计划进行的交易(包括合并)最符合索尔兹伯里及其股东的利益，宣布合并协议是可取的，并批准签署、交付和履行合并协议以及完成合并协议预期的交易(包括合并)。

2022年12月5日，NBT和索尔兹伯里签署了合并协议，NBT与索尔兹伯里的每一位董事、阿尔贝罗先生和约翰·戴维斯、纽约地区的总裁和索尔兹伯里银行的首席贷款官签订了投票协议。

经过仔细考虑，索尔兹伯里董事会在2022年12月4日举行的特别会议上，考虑了对索尔兹伯里、索尔兹伯里银行及其所有选民的影响，包括但不限于它们的股东、员工、客户和所服务的社区，一致(I)确定合并协议及其预期的交易(包括合并)符合索尔兹伯里及其股东的最佳利益，(Ii)宣布合并协议是可取的，(Iii)批准合并协议的签署、交付和履行，以及完成合并协议预期的交易，包括合并。因此，索尔兹伯里董事会一致建议索尔兹伯里的股东投票支持合并提议、补偿提议和休会提议。

索尔兹伯里董事会在决定批准合并协议和由此考虑的交易(包括合并)，并建议索尔兹伯里股东采纳合并协议时，与索尔兹伯里管理层以及索尔兹伯里的独立财务和法律顾问进行了磋商，评估了合并和合并协议中考虑的其他交易，并考虑了一些因素，包括以下重要因素：

索尔兹伯里董事会还考虑了与这笔交易相关的潜在风险，但得出的结论是，与NBT合并的预期好处可能超过这些风险。这些潜在风险包括：

上述关于索尔兹伯里董事会考虑的信息和因素的讨论并不打算详尽无遗，但包括索尔兹伯里董事会考虑的重大因素。鉴于索尔兹伯里董事会考虑的与其

考虑到对合并的评估和这些事项的复杂性，索尔兹伯里董事会没有试图对其在做出决定时考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。此外，在考虑上述因素时，索尔兹伯里董事会的个别成员可能会对不同的因素给予不同的权重。索尔兹伯里董事会对上述因素进行了评估，并作出决定，认为合并符合索尔兹伯里及其股东的最佳利益。索尔兹伯里董事会意识到，不能保证未来的结果，包括上述因素中预期或考虑的结果。

基于上述理由，索尔兹伯里董事会认为合并协议及合并协议拟进行的交易对索尔兹伯里及其股东是明智和公平的，并符合索尔兹伯里及其股东的最佳利益，并批准了合并协议及拟进行的交易，包括合并。

在考虑索尔兹伯里董事会的建议时，您应该意识到，索尔兹伯里的某些董事和高管可能在合并中拥有不同于索尔兹伯里股东的一般利益，或除了索尔兹伯里股东的利益之外的利益，并可能造成潜在的利益冲突。索尔兹伯里董事会意识到了这些利益，并在评估和谈判合并协议及其考虑的交易(包括合并)时考虑了这些利益，并向索尔兹伯里的股东建议他们投票支持合并提议。见第49页开始的“提案1--合并--索尔兹伯里董事和高管在合并中的利益”。

应该指出的是，索尔兹伯里董事会的这一解释以及本节中提供的所有其他信息都是前瞻性的，因此，阅读时应参考第22页开始的“有关前瞻性陈述的信息”标题下讨论的因素。

出于上述原因，索尔兹伯里董事会一致建议索尔兹伯里普通股的持有者投票支持合并提议，并在索尔兹伯里特别会议上考虑其他提议。

有权在特别会议上投票的所有索尔兹伯里股东必须获得多数赞成票才能批准合并提议。弃权不是在特别会议上“表决”的股份，因此不会影响本提案的结果。

索尔兹伯里董事会一致建议投票支持合并提议。

索尔兹伯里董事会在2022年11月16日的信中聘请詹尼担任财务顾问，并就与NBT的潜在业务合并为索尔兹伯里董事会提供公平意见。Janney于2022年12月4日向索尔兹伯里董事会提交了其意见，即根据其书面意见中提出的各种考虑因素，从财务角度来看，索尔兹伯里股东将从NBT获得的合并对价对索尔兹伯里股东是公平的。在征求Janney的意见和意见时，索尔兹伯里没有对其提出意见的调查或所遵循的程序施加任何限制。Janney的意见全文描述了所遵循的程序、所作的假设、所考虑的事项以及所进行的审查的限制，现作为附件B附于本文件之后。索尔兹伯里的股东应全文阅读本意见。詹尼的观点仅在2022年12月4日发表。

Janney是一家全国公认的投资银行公司，作为其投资银行业务的一部分，它在合并和收购、私募和其他目的方面重视金融机构。作为金融机构证券方面的专家，Janney拥有银行、储蓄机构以及银行和储蓄控股公司的经验和知识。索尔兹伯里董事会根据公司在合并等交易方面的声誉和专业知识，选择詹尼就合并提出公平意见。

詹尼从索尔兹伯里收到了一笔费用，因为他向索尔兹伯里董事会提交了一份书面意见，从财务角度看，合并对索尔兹伯里的股东是否公平。此外，索尔兹伯里已同意赔偿詹尼因索尔兹伯里与詹尼的订婚而产生的任何索赔或责任。詹尼的合规官员和公平委员会已经审查了这一意见，这符合内部政策。詹尼在前两年没有提供金融服务，也没有收到索尔兹伯里的补偿。

以下是Janney就其公平意见进行的分析摘要。詹尼在向索尔兹伯里董事会提交的报告中证实了某些分析。以下摘要并不是对Janney发表意见时所进行的分析或Janney向索尔兹伯里董事会提交的陈述的完整描述，但它确实概述了Janney所执行和提交的所有重大分析。

编写公平意见涉及对最适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的各种确定。在得出其意见时，Janney没有对其所考虑的任何分析或因素赋予任何特别的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。与其他分析相比，詹尼可能或多或少地给予了各种分析更多的权重。因此，Janney认为，其分析和以下摘要必须作为一个整体来考虑，选择其分析的部分而不考虑所有因素，可能会对其提交给索尔兹伯里董事会的报告中提出的分析及其公平意见所依据的过程产生不完整的看法。

在进行分析时，Janney对行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不在索尔兹伯里或NBT的控制范围之内。詹尼进行的分析不一定代表实际价值或实际未来结果，这些结果可能比此类分析所建议的要有利或少得多。这些分析仅仅是Janney从财务角度对合并考虑对索尔兹伯里股东的公平性进行分析的一部分。这些分析并不是一种评估，也不是为了反映一家公司实际可能被出售的价格，或者任何证券目前或未来任何时候可能交易的价格。与索尔兹伯里可能参与的任何其他业务合并相比，Janney的观点并未涉及合并的相对优点。此外，如上所述，Janney的意见是索尔兹伯里董事会在决定批准合并协议时考虑的众多因素之一。

在参与过程中，作为得出意见的基础，Janney审查和分析了对索尔兹伯里和NBT的财务和运营状况产生影响的材料，以及与合并有关的准备材料，其中包括：

Janney还考虑了它对一般经济、市场和金融状况的评估和在其他交易中的经验，以及它对银行业的了解和在证券估值方面的一般经验。

在得出其意见时，Janney在没有独立核实的情况下假设了索尔兹伯里和NBT向其提供的材料中以及在与索尔兹伯里和NBT各自的管理团队的讨论中所包含的财务和其他信息和陈述的准确性和完整性。詹尼尚未独立核实任何此类信息的准确性或完整性。Janney进一步依赖索尔兹伯里和NBT管理层的保证，即提供的财务信息是根据行业惯例在合理基础上编制的，他们不知道任何信息或事实会使向Janney提供的任何信息不完整或具有误导性。在不限制前述一般性的情况下，就其分析及意见而言，Janney假设，就其审阅的财务预测、估计及其他前瞻性资料而言，该等资料乃基于反映索尔兹伯里及NBT(视情况而定)管理层对索尔兹伯里及NBT的预期未来营运业绩及财务状况及所涵盖其他事项的最佳估计及判断的假设而合理编制。

Janney还假设，关于不良和不良资产以及净冲销的财务估计、估计和拨备已在反映索尔兹伯里和NBT目前最佳可用信息、判断和估计的基础上合理编制，并且该等估计将在预期的金额和时间实现。Janney不是评估贷款和租赁组合的专家，目的是评估与此有关的损失准备金的充分性，并假定和依赖管理层的估计和预测。Janney没有被保留，也没有对索尔兹伯里或NBT或其各自子公司的任何物业或设施进行实物检查。此外，Janney没有审查个人信用档案，也没有对索尔兹伯里或NBT或其各自子公司的资产和负债进行独立评估或评估，Janney没有获得任何此类评估或评估。

詹尼根据NBT截至2022年11月29日的10天成交量加权平均价46.98美元和索尔兹伯里普通股在2022年12月2日的收盘价30.9美元，以0.7450股NBT普通股与每股索尔兹伯里普通股的换股比例审查了拟议交易的财务条款。Janney计算的隐含交易总价值约为2.039亿美元，或每股交易价格为35.00美元，预计股息相当于每股0.89美元。根据截至2022年9月30日的索尔兹伯里或过去12个月(“LTM”)的财务信息，除非另有说明，Janney计算了以下隐含的交易指标：

Janney使用公开可获得的信息，将索尔兹伯里选定的财务信息与Janney选择的一组金融机构进行索尔兹伯里同行估值比较。索尔兹伯里的同行集团由上市的控股公司组成，索尔兹伯里认为这些公司具有可比性。索尔兹伯里同业集团由以下公司组成：

该分析将索尔兹伯里选定的财务信息与索尔兹伯里同行截至2022年9月30日的相应公开可用数据(除非另有说明)以及截至2022年12月2日的定价数据进行了比较。下表列出了索尔兹伯里的数据以及索尔兹伯里同级组的中位数和平均数。

Janney使用可公开获得的信息，将选定的NBT财务信息与Janney选择的一组金融机构进行NBT同行估值比较。NBT同行集团由上市控股公司组成，这一定义由2022年7月提交的NBT投资者演示文稿定义。NBT同业小组由以下公司组成：

该分析将选定的NBT财务信息与截至2022年9月30日(除非另有说明)的NBT同行组相应的公开可用数据与截至2022年12月2日的定价数据进行了比较。下表列出了NBT的数据以及NBT同级组的中位数和平均数。

Janney进行了一项分析，估计了NBT普通股的每股净现值，假设NBT的表现与基于公开可获得的分析师平均每股收益估计的估计一致。为了接近NBT普通股在2026年12月31日的终端价值，Janney应用了4.50%到5.50%的长期增长率范围。终端价值随后以11.0%至13.0%不等的贴现率折现至现值。Janney选择的贴现率旨在反映有关NBT普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。这项分析和基本假设得出了基于长期增长的终端价值时，NBT普通股的每股价值在43.23美元至64.42美元之间。

Janney审查了被认为可与合并相媲美的选定合并和收购交易组。这两个组被标记为“国家”组和“区域”组。National Group由17笔精选的银行和储蓄合并交易组成，交易条款已披露，其中100%的目标股权被收购，目标总资产在10亿美元至20亿美元之间，目标LTM ROAA在0.75%至1.50%之间，自2021年6月30日宣布。国家集团由以下交易组成：

Janney计算了National Group的以下相关交易定价倍数的中值：要约价值与索尔兹伯里有形账面价值的倍数；要约价值与被收购索尔兹伯里过去12个月核心净收入的倍数；要约价值与被收购索尔兹伯里总资产的倍数；以及相对于有形账面价值的溢价除以核心存款。Janney使用这些中值倍数来估计索尔兹伯里普通股的价值，方法是将每个中值倍数分别应用于索尔兹伯里的有形普通股权益、截至2022年9月30日的12个月的净收入、总资产和截至2022年9月30日的核心存款。这一分析的结果如下：

National Group的分析显示，索尔兹伯里普通股的价值区间为每股29.37美元至37.63美元，因素加权平均值为34.16美元。

地区集团由14笔精选的银行和储蓄合并交易组成，交易条款已披露，其中100%的股权被收购，目标总部设在新英格兰、纽约州、新泽西州或宾夕法尼亚州，目标总资产在5.0亿美元至100亿美元之间，自2021年1月1日以来宣布。区域小组由下列事务组成：

Janney计算了以下区域集团相关交易定价倍数的中值：要约价值与索尔兹伯里有形账面价值的倍数；要约价值与索尔兹伯里过去12个月净收入的倍数；要约价值与索尔兹伯里总资产的倍数；以及相对于有形账面价值的溢价除以核心存款。Janney使用这些中值倍数来估计索尔兹伯里普通股的价值，方法是将每个中值倍数分别应用于索尔兹伯里的有形普通股权益、截至2022年9月30日的12个月的净收入、总资产和截至2022年9月30日的核心存款。这一分析的结果如下：

Region Group的分析显示，索尔兹伯里普通股的价值区间为每股27.30美元至40.41美元，因素加权平均值为32.76美元。

詹尼进行了一项分析，估计了索尔兹伯里普通股的每股净现值，假设索尔兹伯里的表现与基于与索尔兹伯里的讨论的估计一致。为了接近索尔兹伯里普通股在2026年12月31日的最终价值，詹尼将2026年的市盈率从12.0x到16.0x以及2026年12月31日有形账面价值的倍数从135.0%到175.0%不等。终端价值随后以11.0%至13.0%不等的贴现率折现至现值。Janney选择的贴现率旨在反映索尔兹伯里普通股持有者或潜在买家所需回报率的不同假设。这项分析和基本假设得出了索尔兹伯里普通股的每股价值，当根据有形账面价值应用终端价值时，每股价值在24.80美元到33.97美元之间，当根据收益应用终端价值时，每股价值在24.93美元到35.07美元之间。

在其分析中，Janney考虑并与索尔兹伯里董事会讨论了基本假设的变化将如何影响现值分析。Janney指出，净现值分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的许多假设，其结果不一定表明实际价值或未来结果。

Janney使用特许经营估值分析，根据索尔兹伯里2022年9月30日的资产负债表组成，估计了索尔兹伯里普通股的价值。特许经营权估值分析涉及计算索尔兹伯里的资产净值，并将核心存款溢价添加到资产净值中，以确定索尔兹伯里的整体价值。为了计算索尔兹伯里公司的资产净值，詹尼对索尔兹伯里公司的有形普通股权益进行了调整，税后信用额度约为297.5万美元。存款溢价是通过根据每种存款类型对潜在收购方的感知价值向每一种存款账户分配溢价来计算的。

Janney为存单选择了0%的保费，储蓄和货币市场账户的保费为6%，NOW账户的保费为8%，无息存款的保费为10%。将这些溢价应用于索尔兹伯里的存款，得出的总体溢价为7.12%，即9429万美元。詹尼指出，在银行合并交易中支付的保证金溢价各不相同。因此，詹尼还选择了5%至10%的存款溢价范围。特许经营权价值分析显示，索尔兹伯里普通股的总价值区间为每股29.58美元至40.95美元。7.12%的存款溢价所显示的价值为每股34.39美元。下表提供了特许经营权价值分析的摘要：

特许经营权估值分析显示，索尔兹伯里普通股每股价值在29.58美元至40.95美元之间，中间价为34.39美元。

Janney进行了形式上的合并分析，将索尔兹伯里和NBT的预计损益表和资产负债表信息结合在一起。詹尼分析了合并对索尔兹伯里和NBT的某些预期财务结果的估计财务影响，以及与索尔兹伯里和NBT的收益有关的财务预测和预测，这些预测和预测是由詹尼根据公开的共识估计和与索尔兹伯里和NBT管理层的讨论得出的，以及形式上的假设(包括但不限于购买会计调整、成本节省和相关费用)，对于索尔兹伯里和NBT，这些是由詹尼从公开可获得的信息得出的。这一分析表明，合并可能会增加NBT在2023年的估计每股收益，并有1.5年的NBT回收期，在接近估计每股有形账面价值时适度稀释(稀释到NBT有形每股账面价值2.7%)。对于上述所有分析，NBT在合并后取得的实际结果可能与预期结果不同，差异可能是实质性的。

基于前述分析和其意见中提出的其他调查和假设，Janney在没有对任何一个因素或比较给予具体权重的情况下，确定从财务角度来看，合并考虑对索尔兹伯里普通股的持有者是公平的。

索尔兹伯里理所当然地不会公布对未来收入、收益或其他结果的长期预测，原因包括基本假设和估计的不确定性。然而，与合并有关的是，索尔兹伯里的管理层准备并向索尔兹伯里董事会和其财务顾问詹尼提供了与交易评估有关的信息，包括上文题为“索尔兹伯里财务顾问詹尼·蒙哥马利·斯科特的意见”一节中所述的与索尔兹伯里2022至2025财年运营有关的某些未经审计的预期财务信息(“索尔兹伯里预测”)。以下索尔兹伯里预测摘要旨在向索尔兹伯里股东提供与合并相关的某些非公开信息，这些信息可能不适合用于其他目的，不包括以影响任何索尔兹伯里股东的投票决定。

索尔兹伯里未经审计的预期财务信息的编制不是为了公开披露，也不是为了遵守美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已公布的准则或美国注册会计师协会制定的关于准备和呈现预期财务信息的准则。本委托书/招股说明书的读者切勿过分依赖该等未经审核的预期财务资料，不得将该等资料视为对未来实际事件或结果的预测。本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预期财务信息由索尔兹伯里管理层编制，并由索尔兹伯里管理层负责。

虽然这份未经审计的前瞻性财务信息具有数字上的特殊性，但它是基于许多变量和假设的(包括与行业业绩和一般业务、经济、市场和财务状况有关的假设，以及索尔兹伯里业务特有的其他事项)，这些变量和假设本身就是主观和不确定的，超出了索尔兹伯里管理层的控制。可能影响实际结果并导致未经审计的前瞻性财务信息无法实现的重要因素包括但不限于与索尔兹伯里公司业务有关的风险和不确定因素(包括它们在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力)、行业表现、一般业务和经济状况以及在题为“有关前瞻性陈述的信息”和“风险因素”的章节中描述的其他因素。这些未经审计的预期财务信息还反映了在准备这些信息时对某些可能发生变化的业务决策的许多变数、预期和假设。因此，实际结果可能与这一未经审计的预期财务信息中包含的结果大不相同。因此，不能保证以下概述的预期成果将会实现。

索尔兹伯里、NBT或它们各自的管理人员、受托人、董事、附属公司、顾问或其他代表都不能向您保证实际结果不会与这些未经审计的预期财务信息有实质性差异。

索尔兹伯里没有义务更新或以其他方式修订或核对这一未经审计的预期财务信息，以反映该未经审计的预期财务信息产生之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使该信息所依据的任何或所有假设被证明是错误的。由于未经审计的预期财务信息涵盖多个年度，因此此类信息的性质在每一年都变得更不具预测性。

索尔兹伯里没有，也没有在合并协议或其他方面向NBT或任何NBT股东就这一未经审计的预期财务信息或关于索尔兹伯里的最终业绩与未经审计的预期财务信息进行比较，或关于将实现预期结果作出任何陈述。鉴于上述因素和未经审计的预期财务信息中固有的不确定性，索尔兹伯里敦促索尔兹伯里的所有股东不要过度依赖这些信息。

下表单独提供了索尔兹伯里截至2022年12月31日至2025年12月31日的财政年度的精选未经审计的预期财务数据。索尔兹伯里的预测是由索尔兹伯里的管理层于2022年10月编制的，仅供内部使用。索尔兹伯里的预测没有更新，以考虑到2022年的实际财务结果或在最初准备日期之后发生的任何情况或事件，因此不应依赖于作为对实际未来结果的预测。

在考虑索尔兹伯里董事会关于合并的建议时，索尔兹伯里的股东应该知道，索尔兹伯里的董事和高管在合并中拥有某些利益，这些利益可能不同于索尔兹伯里股东的利益，或者不同于索尔兹伯里股东的利益。这些利益如下所述，只要它们是实质性的，并且是索尔兹伯里知道的。索尔兹伯里的董事会意识到了这些利益，并在建议索尔兹伯里的股东投票通过合并提案时考虑了这些利益和其他事项。

以下讨论阐述了自2022年1月1日以来一直担任董事或索尔兹伯里首席执行官的每位人士在合并中的利益。除下文所述外，据索尔兹伯里所知，索尔兹伯里的董事及行政人员除作为索尔兹伯里的股东拥有权益外，并无以持有证券或其他方式于合并或合并协议建议中拥有任何直接或间接的重大权益。以下讨论中提出的数额并不反映适用的预扣税或其他税的影响。

对索尔兹伯里普通股每股受限股份的归属限制将自动失效，在合并生效前面临重大没收风险的每股受限股份将自动失效，与归属相关的索尔兹伯里普通股(四舍五入至最接近的整股)净股数(在扣留了一些满足适用税收和其他预扣的必要股份后确定)将被视为索尔兹伯里普通股的已发行和流通股。

下表列出了截至2022年12月5日，即合并协议签署之日，每个董事和索尔兹伯里的每位高管持有的预计将与合并相关而归属的索尔兹伯里普通股的未归属限制性股票数量。索尔兹伯里普通股的未归属限制性股票的估计价值是：(I)30.70美元(从2022年12月5日开始的合并公开宣布后的前五(5)个工作日索尔兹伯里普通股的平均收盘价)乘以(Ii)索尔兹伯里普通股的未归属限制性股票总数。

与紧接合并生效时间之前已发行的索尔兹伯里普通股有关的基于业绩的限制性股票单位的每一次奖励，都将根据目标水平或实际业绩水平(在合并日期衡量)较大的业绩目标的假定实现情况下归属的股票数量，乘以分数，分子是合并时三年业绩期间内已到期的实际完整或部分月份，分母为36。就合并协议而言，与此类奖励有关的索尔兹伯里普通股可交付股票的净数量(在扣留了一些必要的股票以满足适用的税收和其他预扣后确定)将被视为索尔兹伯里普通股的已发行和流通股。

下表列出了截至2022年12月5日，即合并协议签署之日，索尔兹伯里每位高管持有的未归属、未赚取的基于业绩的限制性股票单位的数量(根据他们在截至2022年12月31日的业绩期间的条款，在正常过程中赚取的收益除外)，并预期与合并相关的归属，这些数量反映在2021年和2022年授予的基于业绩的限制性股票单位的目标业绩水平上。该表还列出了预计将授予每位执行干事的基于业绩的限制性股票单位的数量。基于业绩的限制性股票单位奖励的估计合计价值是根据(I)30.70美元(索尔兹伯里普通股在2022年12月5日开始公开宣布合并后的前五(5)个工作日内的平均收盘价)乘以(Ii)预期与合并相关的基于业绩的限制性股票单位的数量得出的。索尔兹伯里没有任何董事持有任何基于业绩的限制性股票单位。

小理查德·J·坎特勒、总裁和索尔兹伯里银行首席执行官约翰·戴维斯、纽约地区的总裁和索尔兹伯里银行的首席贷款官，以及索尔兹伯里银行的执行副总裁总裁和首席商业贷款官托德·J·鲁比诺各自是与索尔兹伯里银行的一项遣散费协议的当事人，该协议提供在无故非自愿终止雇佣或因(根据遣散费协议的定义)自愿终止雇佣的情况下提供福利，包括在控制权变更后发生此类终止事件。坎特莱先生和戴维斯先生的每份遣散费协议的期限为两年，每年自动续签一年，除非任何一方发出不续签的通知；然而，如果控制权发生变化(如遣散费协议所界定)，遣散费协议将自动延长两年，超过控制权变更之日。Rubino先生的遣散费协议为期一年，每年自动续签一年，除非任何一方发出不续签的通知；但是，如果控制权发生变化(如遣散费协议所界定的)，他的遣散费协议将在控制权变更之日之后自动延长一年。在控制权发生变化后，受保险执行干事因非原因或自愿原因非自愿终止雇用的情况

在有充分理由终止雇用的情况下，这类管理人员有权获得一笔现金付款，数额为三(3)倍(戴维斯先生为两倍，鲁比诺先生为一(1)倍)，取下列两者中较大者：(1)终止之日生效的最高年基薪率，或终止日期前一个月最后一天结束的24个月期间(或鲁比诺先生为12个月期间)的最高年基薪率；及(Ii)在紧接控制权变更日期之前的三年期间(或戴维斯先生及鲁比诺先生的情况下为两年期间)内的任何一年内已支付或可归因于该年度的最高年度现金红利，并须于终止合约后60天内支付。每位执行干事还有权获得为期三年的人寿保险和免税医疗和牙科保险(戴维斯先生为两年，鲁比诺先生为一年)，执行干事无需支付任何费用，与索尔兹伯里银行在行政干事被解雇前为其维持的保险相当。此外，坎特莱先生、戴维斯先生和鲁比诺先生均有权获得截至其终止雇用之日为止的未付报酬和福利以及未用假期。关于Davies先生和Rubino先生，在任何情况下，根据遣散费协议支付的任何补偿都不会构成根据《国内税法》第280G条的“超额降落伞付款”。根据坎特莱先生、戴维斯先生和鲁比诺先生的遣散费协议，由于合并以及合并后立即符合资格终止雇用而应支付给他们每人的现金和福利总额估计分别为2,517,288美元、816,308美元和363,062美元。

预计坎特勒先生和索尔兹伯里银行将同意终止他的遣散费协议，在合并生效之前，坎特勒先生、索尔兹伯里银行和NBT将与坎特勒先生达成和解协议，其中将提供结账付款和结业后留任奖金，通常是根据坎特勒先生的遣散费协议，坎特勒先生有权获得的遣散费的价值减去必要的金额，以避免根据《守则》第280G条的规定，如果有“额外的降落伞付款”。这种和解协议预计还将包括一项在他受雇于NBT期间以及在他终止雇用后一(1)年内不与之竞争的契约。

戴维斯和鲁比诺各自签署了NBT提供的邀请函，其中列出了一份拟议的雇佣协议的某些条款，如果戴维斯和鲁比诺接受NBT的雇佣，NBT打算与他们签订该协议。如果Davies先生和Rubino先生与NBT签订雇佣协议，他们将得不到根据遣散费协议可获得的付款和福利。

索尔兹伯里银行和执行副总裁总裁兼首席财务官彼得·阿尔贝罗是一项自2020年1月1日起生效的控制权变更协议的缔约方。除非任何一方及时通知不续签，否则控制协议变更将自动续签一(1)年。如果索尔兹伯里或索尔兹伯里银行在控制权变更协议期限内进行的交易将是“控制权变更”(根据协议的定义)，则控制权变更协议的期限应在控制权变更发生之日起延长二十四(24)个月。

如果Albero先生在控制权变更时或之后，由于“原因”以外的原因(如控制权变更协议中所定义)或由于其死亡或残疾而被非自愿终止，或在控制权变更时或之后因“正当理由”(如控制权变更协议中所定义)而自愿终止，则Albero先生将有权获得一笔现金付款，其金额相当于以下两(2)倍：(1)终止之日有效的年基本薪金标准，或如果更高，(2)在紧接终止日期之前的两年期间支付的或可归因于终止日期前两年期间支付的最高年度现金奖金。此外，Albero先生将有权继续享受索尔兹伯里银行目前提供的牙科、医疗和人寿保险以及控制权变更协议中规定的其他福利，为期两年。在任何情况下，根据控制变更协议支付的任何补偿都不会构成根据《国税法》第280G条的“超额降落伞付款”。由于合并以及合并后立即符合条件的终止雇用，应支付给Albero先生的现金付款(不考虑为避免超额降落伞付款而可能需要的任何削减)和福利的估计总值为841 143美元。

索尔兹伯里银行还与索尔兹伯里银行执行副总裁兼首席信贷官卡拉·巴莱萨诺、索尔兹伯里银行执行副总裁总裁兼首席风险官托德·克林顿、索尔兹伯里银行执行副总裁总裁兼索尔兹伯里银行财富咨询主管史蒂文·M·埃塞克斯、索尔兹伯里银行执行副总裁总裁兼首席零售贷款官艾米·雷蒙德、以及索尔兹伯里银行执行副总裁总裁兼首席运营官斯蒂芬·斯科特签署了控制权变更协议。控制权变更协议规定，如果高管在控制权变更时或之后因“原因”以外的原因(如控制权变更协议所界定)或因其死亡或残疾而被非自愿终止，或在控制权变更之日或之后因“正当理由”(如控制权变更协议所界定)而自愿终止，该高管将有权获得相当于(I)终止之日有效年薪基薪的一(1)倍的一(1)倍的现金付款，或者，在紧接终止日期前一个日历月的最后一天终了的十二(12)个月期间的平均年基薪率加上(2)在紧接终止日期之前的两年期间或可归因于终止日期之前的两年期间支付的最高年度现金奖金的一(1)倍。此外，执行干事将有权继续目前索尔兹伯里银行提供的牙科服务, 自终止之日起十二(12)个月内，医疗和人寿保险承保范围以及控制变更协议中规定的其他福利。在任何情况下，根据控制协议的变更支付的任何赔偿都不会构成根据《国税法》第280G条的“超额降落伞付款”。这笔款项将在执行干事终止雇用之日起60天内一次性支付。由于合并以及合并后紧随其后的符合资格的终止雇用，应支付给这些执行干事的现金付款(不考虑为避免超额降落伞付款可能需要的任何削减)和福利福利的估计总额为：

坎特勒、阿尔贝罗、戴维斯、鲁比诺和克林顿先生参与了索尔兹伯里银行和信托公司修订和重新制定的非限制性递延补偿计划，该计划修正和重申了先前的非限制性递延补偿计划(修订后的“NQDC计划”)。NQDC计划规定：(I)Albero先生每年14.29%的归属费率；(Ii)Davies先生和Rubino先生62岁时100%的悬崖归属，向选定参与者的账户和背心酌情缴款。坎特勒和克林顿是完全授权的。根据NQDC计划，如果索尔兹伯里发生控制权变更(根据NQDC计划的定义)，并且参与的高管离职，该高管将完全享有其计划福利(“CIC离职归属”)。在这种情况下，在2022年1月1日修订和重述NQDC计划之前缴纳的款项，加上这些款项的收入，应在离职后一次性支付给执行干事，2022年1月1日修正和重述之后缴纳的款项，加上这些款项的收入，应根据执行干事的延期选举支付。

如果NBT在合并截止日期前不少于10个工作日提出书面要求，索尔兹伯里银行已同意终止NQDC计划，这将导致NQDC计划下的所有递延金额加速归属(“计划终止归属”)并支付给计划中的所有参与者，包括参与计划的高管。

下文列出的是与(I)CIC离职归属或(Ii)计划终止归属(视情况而定)相关的加速并支付给每位高管的未归属利益的估计价值。

小理查德·J·坎特勒、彼得·阿尔贝罗和约翰·戴维斯是与索尔兹伯里银行签订的一份平分美元人寿保险协议的双方，该协议在高管去世后，在高管的受益人和索尔兹伯里银行之间平分根据一份或多份保单应支付的死亡抚恤金。如果高管继续受雇于索尔兹伯里银行直到65岁，根据协议，高管的受益人也有权获得退休后死亡抚恤金。对于每一名执行干事，平分美元人寿保险协议规定退休前死亡抚恤金为(1)三(3)倍基本年薪，不得超过800 000美元减去50 000美元，或(2)“风险净额”(定义见协议)。如果执行人员在年满65岁时在索尔兹伯里银行任职，则在坎特莱先生的情况下，根据平分美元终身协议规定的退休后死亡抚恤金将是：(1)最后基本工资的1.5倍，不超过800,000美元，或(2)“风险净额”，就阿尔贝罗和戴维斯先生而言：(1)最后年度基本工资的1.5倍至0.5倍的递减倍数，视执行人员去世时的年龄而定，不超过800,000美元。或(2)“风险净额”。拆分美元人寿保险协议规定，一旦索尔兹伯里银行控制权发生变化(根据协议的定义)，每名高管将完全归属于他的利益，包括退休后的死亡福利，就像该高管一直受雇于索尔兹伯里银行直到65岁一样。

下文列出的是65岁以下被指名执行干事的推算收入的估计净现值：

索尔兹伯里银行还与卡拉·巴莱萨诺、托德·克林顿、史蒂文·埃塞克斯、艾米·雷蒙德、托德·鲁比诺、斯蒂芬·斯科特和伊丽莎白·萨默维尔签订了拆分美元人寿保险协议，在高管去世后，在高管的受益人和索尔兹伯里银行之间平分根据一份或多份保单支付的死亡抚恤金。如果高管继续受雇于索尔兹伯里银行直到65岁，根据协议，高管的受益人也有权获得退休后死亡抚恤金。对于这些执行官员，平分美元人寿保险协议规定退休前死亡抚恤金是(1)三(3)倍基本年薪的较小者，不超过400,000美元减去50,000美元，或(2)“风险净额”(定义见协议)。如果高管在年满65岁时在索尔兹伯里银行任职，则高管的退休后死亡抚恤金包括最终年度基本工资的递减倍数，根据高管的不同，在1.5倍到0.5倍之间

人员死亡时的年龄，不得超过400,000美元。每名高管的平分美元人寿保险协议规定，一旦索尔兹伯里银行控制权发生变化(如协议中所定义)，该高管将完全归属于他或她的利益，包括退休后死亡抚恤金，就像该高管一直受雇于索尔兹伯里银行直到65岁一样。

索尔兹伯里银行和信托公司员工持股计划(“ESOP”)是一项符合税务条件的计划，涵盖索尔兹伯里银行或任何附属公司的几乎所有年满18岁并完成1,000小时服务的员工。根据员工持股计划，索尔兹伯里银行可酌情作出供款，在服务满六年后全数归属，并反映以下合格服务的时间表：第二年后20%，此后每年20%，服务满六年后以100%归属。合并协议规定，员工持股计划将因合并而终止，所有未归属账户余额将因合并而归属。阿尔贝罗和巴雷萨诺是仅有的两位在员工持股计划中有未分配余额的高管。他们的未归属余额分别为5725美元和5097美元。

合并协议签署后，阿尔贝罗和克林顿在2022年12月分别获得了30,000美元和5,000美元的交易奖金。

2023年，包括高管在内的索尔兹伯里员工预计将获得按比例分配的2023年现金奖金，奖金将基于索尔兹伯里的实际业绩与2023年预算相比，直到合并完成前一个月结束。此外，索尔兹伯里员工持股计划的所有合格参与者，包括高管，都将按比例获得员工持股计划的缴费。包括高管在内的索尔兹伯里员工还将按比例获得现金支付，以取代2023年的任何年度股权激励拨款。下表列出了每位执行干事按比例获得的潜在福利的组成部分：

索尔兹伯里的每一位现任非雇员董事还将按比例获得现金支付，以取代任何2023年的年度股权激励赠款。下表列出了目前每位非员工董事应收到的金额：

关于合并的生效时间，小理查德·J·坎特勒。预计将与NBT签订雇佣协议，并加入NBT，担任战略整合执行副总裁总裁。根据这一安排，坎特勒先生将担任NBT执行管理团队的成员，任期一年。他的基本工资将是25万美元，他将有资格参加NBT的福利计划，包括医疗、牙科、视力和人寿保险，以及带薪休假，以及其他公司福利。在NBT退休后，他的协议规定，他将获得公司支付的三年医疗、牙科和人寿保险。

在执行合并协议的同时和之后，NBT还向Davies先生、Rubino先生和Essex先生各自提供了个别聘书协议，这些协议预计将在个别雇佣协议中正式确定。

根据邀请函，约翰·戴维斯预计将作为高级副总裁和市场主管加入NBT。合并结束后，戴维斯先生将获得5%的基本工资增长和1500个NBT限制性股票单位的奖励(包括两年的悬崖归属)。在他在国家BT工作两周年时，将向他在NBT递延补偿计划中为他设立的账户提供估计为752 164美元的捐款。他将有资格参加NBT的养老金计划、401(K)计划和递延补偿计划(用于自我指示的延期)，之前的服务计入归属。他还将有资格获得NBT计划下的福利，如医疗、牙科和视力保险，以及带薪休假，以及其他公司福利。对于符合资格的解雇，Davies先生还将有资格获得遣散费，其中包括六(6)个月的基本工资以及终止雇佣后24个月内公司支付的医疗和牙科保险。

根据邀请函，史蒂文·埃塞克斯预计将以高级副总裁的身份加盟NBT。合并完成后，埃塞克斯先生将获得750个NBT限制性股票单位的赠款(带有3年的悬崖归属)。一笔估计为230,930美元的捐款将在他在NBT工作三周年时存入NBT递延补偿计划中为他设立的账户。他将有资格参加NBT的养老金计划、401(K)计划和递延补偿计划(用于自我指示的延期)，之前的服务计入归属。他还将有资格获得NBT员工福利计划下的福利，如医疗、牙科和视力保险，以及带薪休假，以及其他公司福利。对于符合资格的解雇，埃塞克斯先生还将有资格获得遣散费，其中包括六(6)个月的基本工资以及终止雇佣后12个月内公司支付的医疗和牙科保险。

根据聘书，托德·鲁比诺预计将作为高级副总裁和区域商业银行经理加入NBT。合并完成后，鲁比诺先生将获得5%的基本工资增长和1,000个NBT限制性股票单位的奖励(包括3年的悬崖归属)。一笔估计为334,762美元的捐款将在他在国家BT公司工作两周年时存入NBT递延补偿计划中为他设立的账户。他将有资格参加NBT的养老金计划，401(K)计划，并推迟

补偿计划(用于自动延期)，并将以前的服务计入归属。他还将有资格获得NBT计划下的福利，如医疗、牙科和视力保险，以及带薪休假，以及其他公司福利。对于符合资格的解雇，Rubino先生还将有资格获得遣散费，其中包括六(6)个月的基本工资以及终止雇佣后12个月内公司支付的医疗和牙科保险。

NBT在合并生效时生效，在与索尔兹伯里公司协商后，将指定(I)索尔兹伯里银行董事会的一名成员担任NBT银行董事会成员，以及(Ii)索尔兹伯里银行董事会的一名成员担任NBT银行董事会成员。此外，坎特勒先生将在合并生效后受聘为执行管理团队成员以及NBT和NBT银行的管理人员。有关更多信息，请参阅第63页开始的“合并协议--合并后NBT和NBT银行的董事会”。

根据合并协议，董事同意，在合并生效日期后的六年内，它将赔偿、辩护并使每一位现任和前任索尔兹伯里的索尔兹伯里官员免受任何合理的费用、开支或费用(包括合理的律师费)、判决、和解金额、罚款、罚款、损失、索赔、损害或与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的损害或责任，无论是民事、刑事、行政或调查，也无论是正式的还是非正式的，这些都是由于在合并生效之前或之前存在或发生的事项所引起的，在合并生效时或之后，全部或部分由于或与他或她是董事或索尔兹伯里高管，或目前或过去应索尔兹伯里要求作为董事、任何其他组织的高管、雇员或其他代理，或以任何身份就索尔兹伯里的任何员工福利计划服务，包括但不限于与合并协议或任何相关交易的谈判、签立和履行有关的事宜，以该人在合并生效日期前根据索尔兹伯里宪章和章程有权获得赔偿的最充分程度。

此外，NBT已同意在合并生效后的六年内保留一份董事和高级管理人员责任保险单，以涵盖索尔兹伯里现任高级管理人员和高级管理人员因合并生效前发生的事实或事件而对该等董事和高级管理人员提出的索赔；但条件是，NBT没有义务为此类保险支付超过索尔兹伯里年度保费的250%。

本部分阐述了美国证券交易委员会S-K法规第402(T)项所要求的关于索尔兹伯里基于合并或与合并有关的每位指定高管的薪酬的信息。根据适用的美国证券交易委员会披露规则，这一薪酬被称为“黄金降落伞”薪酬，在本节中，该术语用于描述支付给索尔兹伯里任命的高管的与合并相关的薪酬。支付给这些个人的“黄金降落伞”补偿取决于索尔兹伯里普通股持有者的非约束性咨询投票，如题为“提案2--关于特定补偿的咨询投票”部分所述。就本次金色降落伞披露而言，下表列出了索尔兹伯里每位被任命的高管将获得的薪酬和福利金额(在税前基础上)，采用以下假设：

下表中的计算不包括索尔兹伯里指定的高管在本委托书/招股说明书发表之日已有权获得或归属的金额。表中的计算也不包括在合并生效后可能发生的对继续受雇于NBT的指定高管的某些补偿，因为此类支付取决于合并完成后将提供的服务。由于上述假设--在有关日期可能实际发生或不实际发生或可能准确--包括表的脚注中所述的假设，一名指定执行干事将收到的实际数额(如果有的话)可能与下列数额有很大不同：