附件10.7

Balchem公司高级管理人员退休计划

就军官退休人员方案而言，“退休”一词是指在军官的年龄和服务年限之和至少为70岁时自愿终止雇用，但条件是该军官至少有十年的服务年限，并已连续担任军官三年。此计划的资格要求是，个人官员必须在预期退休日期前一(1)年向人力资源部的总裁和首席执行官兼副总裁总裁提交书面通知。就本节而言，“高级职员”仅指经董事会批准成为Balchem Corporation指定的公司高级职员的个人。

A)军官退休医疗方案

1.退休--如果一名官员符合上文所述的退休定义，并与Balchem公司签署了适当的竞业禁止协议，则他或她有权获得医疗福利(见下文)。

2.包括受抚养人--在退休人员离职时有资格享受退休人员医疗计划保险的配偶和任何符合条件的受抚养人有资格享受保险。

3.保险--符合条件的人从退休人员离职之日起投保，与在职雇员在退休人员和配偶的生活中可获得的保险相同，或直至获得联邦医疗保险。符合条件的受抚养人将被承保，直到受抚养人不再符合当时Balchem Corporation医疗计划的资格。此外，根据本计划有资格获得保险的任何人的最长承保年限为十年。

4.保险费--Balchem Corporation向退休人员(或其配偶)收取公司在退休人员为在职雇员时本应支付的保险费部分。

B)股票期权

即使该人员适用的股票期权协议有任何相反规定，如该人员因退休而不再受雇于Balchem或其附属公司(视何者适用而定)，并符合上文所述的退休定义，且已与Balchem Corporation签署及遵守彼等的竞业禁止协议，则授出的购股权将继续归属，并可根据其原来的归属时间表行使。除另有规定外，期权的任何未行使部分可在(I)受权人终止雇佣后两年或(Ii)期权归属日期后两年之前行使，但在任何情况下不得超过指定的期权到期日。

C)限制性股票--基于业绩和时间

即使在人员适用的限制性股票协议中有任何相反的规定，如果人员因退休而不再受雇于Balchem或其附属公司(视情况而定)，符合上述退休的定义，并已签署并遵守其竞业禁止

根据与Balchem公司达成的协议，所有限制性股票授予将继续按照其原始归属时间表进行归属。

D)业绩份额

即使该人员适用的绩效股份协议有任何相反规定，如该人员因退休而停止受雇于Balchem或其附属公司(视何者适用而定)，并符合上文所述的退休定义，并已与Balchem Corporation签订及遵守该等协议，则薪酬委员会可酌情加速授予根据公司长期激励计划作出的全部或任何部分杰出业绩股份奖励，但并无责任这样做。