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截至2022年12月31日，Balchem Corporation有一类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记：其普通股，每股票面价值0.06-2/3美元(“普通股”)。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Balchem公司，而不是其任何子公司。

以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本章程须受马里兰州一般公司法(“本公司章程”)、本公司综合公司章程(本公司章程)及其修订及修订附例(本公司“章程”)的适用条文所规限，并受其整体规限。我们的每一份章程和细则均作为10-K表格年度报告的附件纳入其中，本附件是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的章程、章程、我们的公司治理指南(可在我们的网站上找到)和适用的mcl条款，以获取更多信息。

本章程授权本公司董事会(以下简称“董事会”)发行本公司股票或可转换为本公司股票的证券。在本公司章程许可下，本公司章程授权本公司董事会在未经股东批准的情况下，发行一个或多个系列的优先股，每个系列的优先股、转换及其他权利、投票权、限制、股息限制、资格及赎回条款及条件由本公司董事会决定，上述规定可能会延迟、延迟或防止本公司控制权的变更。我们相信，发行我们股票的额外股份以及对我们优先股的未发行股票进行分类和发行分类股票的权力，为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性，但我们发行额外股票可能会稀释投票权和其他股东权利。见下文“我们的宪章和附例以及马里兰州法律的某些规定”。

我们普通股的所有流通股都得到了正式授权、全额支付和不可评估。我们的普通股股东有权在我们的董事会授权并由我们宣布从合法可用于支付股息的资产中获得股息。他们还：(I)有权按比例分享我们合法可用的资产，以便分配给我们的

股东在我们的清算、解散或清盘的情况下，在支付了我们所有已知的债务和债务或为我们的所有已知债务提供足够的准备金后，以及(Ii)通常不对我们的债务或义务承担责任。这些权利可能受制于我们股票的任何其他类别或系列的优先权利，包括任何优先股。所有普通股享有同等的股息和清算权。

普通股每股流通股有权就提交股东表决的所有事项投一票，除任何随后发行的任何类别或系列优先股的股份持有人可能持有的权利外，我们普通股的持有人拥有独家投票权。我们董事的选举没有累积投票权。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的多数票足以选举董事，但在“竞争性选举”的情况下除外，在这种情况下，所投的多数票足以选举董事。竞争选举“是指以下任何董事选举：(I)本公司接获通知，表明股东已根据本公司的附例提名一名个人参加董事的选举，及(Ii)该股东在本公司首次向其股东寄发大会通知前并未撤回该项提名，以致董事的获提名人人数超过将于大会上选出的董事人数。公司治理准则规定了在任董事在无竞争选举中获得的“保留”票多于“赞成”票的情况下适用的程序。对于所有其他事项，除非法律、我们的章程或我们的章程要求不同的票数，否则在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的多数票足以批准或授权该等其他事项。

我们的股东没有兑换、偿债基金或赎回权，也没有优先认购我们未来发行的任何证券的权利。由于我们的股东没有优先购买权，我们可能会发行额外的股票，这可能会减少他们在公司的比例投票权和财务权益。从我们的普通股获得股息的权利可能会受到我们未来任何分类和发行的优先股的条款的限制。

马里兰州公司一般不得解散、修改其章程、合并、转换、合并、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非其董事会宣布是可取的，并经持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准。

我们的董事会分为三类，每一类董事的任期在不同的连续年份届满。每一级董事的任期至当选后的第三次年度会议为止，直至其继任者正式当选并符合资格为止。一般来说，分类董事会可能会使公司控制权的变更或现任管理层的撤职变得更加困难。我们相信，董事会的分类有助于确保董事会决定的战略和政策的连续性和稳定性。

董事会空缺可由董事会其余成员中的大多数填补，即使该多数成员少于法定人数也是如此。由本公司董事会选出填补空缺的董事将被推选任职至下一届年度股东大会，直至其继任者正式选出并符合资格为止。

根据我们的章程，可通过有权投票选举董事的股东的全部多数票的赞成票罢免董事，而在被罢免的董事剩余任期内产生的任何空缺应由股东采取行动填补。此外，《董事条例》规定，只要我们的董事会被归类，新浪董事只能因某种原因被撤职。

根据《股东权益管理条例》，本公司与“有利害关系的股东”或其任何联营公司之间的“业务合并”(定义见上文)，自该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期起计五年内不得进行。有利害关系的股东定义为：

·有表决权股票的持有者有权投三分之二的票，但利益股东持有的股份除外，该股东将与其或与其关联公司达成业务合并，或由该利益股东的任何关联公司或关联公司持有股份。

如果除其他条件外，我们的股东以现金或其他代价的形式为他们的股票获得了最低价格，如有利害关系的股东以前为其股份支付的相同形式，则这些超级多数投票要求不适用。法规允许不同的豁免条款，包括但不限于，在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前，本公司董事会豁免的企业合并。

《控制股份收购条例》规定，马里兰州一家公司的“控制股份”持有者对该等股份没有投票权，除非获得《控制股份收购条例》第3-701(G)条所界定的有权就该事项投赞成票的所有投票权的三分之二的赞成票批准，但不包括“有利害关系的股份”。“控制权股份收购”是指取得控制权股份的所有权，或指示对控制权股份行使投票权的权力，但某些例外情况除外。控制权股份是指有投票权的股份，若与收购方拥有的或收购方有权行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票股份合计，收购方将有权行使投票权，在《氯化镁条例》第3-701(D)(I)-(Iii)条规定的投票权范围内选举董事。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份或直接从公司获得的股份。

已提出或拟作出控制权收购的人士，可在提出要求后50天内，迫使本公司董事会召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。这一权利取决于某些条件的满足，包括承诺支付会议费用和提交《收购人声明》中所述的“收购人声明”。如果没有提出召开会议的要求，公司可以在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有提交“收购人声明”，则我们可以“公允价值”赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公允价值是在没有控制权的情况下，于投票权未获批准的会议日期，或如没有举行会议，则截至收购人最后一次收购控制权的日期厘定。如果股东大会通过了控制权的表决权，收购人有权对有表决权的股份的多数股份投票，其他所有股东都可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

《马里兰州附注法典》《公司和协会》条款第3章第8小标题(下称第8小标题)允许马里兰公司这样的公司，如果至少有三名董事不是公司或关联公司的高级职员或雇员，或不是寻求获得公司控制权的人提名的，或由寻求获得公司控制权的人提名的，则可通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下任何或所有条款，即使章程或章程中有任何相反的规定，也无需股东采取任何行动：

我们没有选择受8号字幕的任何规定的约束，但通过我们附例中与8号字幕无关的一项规定，我们已经有了超过25年的分类委员会。未来，我们的董事会可以不经股东批准，选择遵守副标题8的一项或多项规定。

根据我们的章程，股东年度会议必须每年在董事会决定的日期、时间和地点举行。股东特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁和董事会召集。此外，根据本公司章程的规定，在有权投下至少25%的投票权的股东书面要求下，我们的秘书必须召开股东特别会议，就股东会议上可能适当审议的任何事项采取行动。

要求股东就提名及其他建议预先发出通知的目的，是让本公司董事会及股东有机会考虑建议被提名人的资格或其他建议的可取性，并在本公司董事会认为必要的范围内，通知股东及就提名或其他建议提出建议。

《马里兰州公司法》允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(I)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(Ii)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含这样一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除董事和高级管理人员的责任。

应本公司的要求，作为董事的高级管理人员、合伙人、受托人、成员或经理，向其他公司、房地产投资信托基金、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业送达或曾经送达，因其担任法律程序的当事人或证人而被订立或威胁成为该诉讼的一方或见证人，并在法律允许的最大限度内，在法律程序最终处理之前支付或偿还其合理开支。