证券说明

根据1934年《证券交易法》第12条登记

下文所载的北方石油天然气股份有限公司(“本公司”)股本的一般条款及条文摘要并不看来是完整的，并受本公司经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)所规限，而该等证书是经日期为2020年9月18日的“公司注册证书修订证书”及经修订及重新修订的附例(“附例”，连同公司注册证书，即“宪章文件”)修订的。其中每一项都作为本公司向证券交易委员会提交的最新年度报告Form 10-K的证物，并通过引用并入本文。欲了解更多信息，请阅读宪章文件和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款。

法定股本

本公司获授权发行最多140,000,000股股份，其中(I)135,000,000股已指定为普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(Ii)5,000,000股已指定为优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)。

普通股

投票权

普通股的持有者对提交给公司股东的所有事项拥有独家投票权，除非特拉华州法律或一系列已发行优先股的指定证书赋予该系列优先股的持有者对某些事项的投票权。普通股的持有者每股享有一票投票权。

除董事选举或法律另有规定外，提交本公司股东表决的所有问题均由以下较大股东的赞成票决定：(A)出席并有权就该事项投票的股份的多数投票权或(B)有权投票的最低股份数的多数投票权，构成正式举行的股东会议的法定人数。董事由出席并有权在有法定人数出席的会议上投票选举董事的股份的多数票选出，股东无权累计投票选举董事。

股息权

根据当时已发行的任何优先股的任何优先股的任何优先权利，普通股的持有者有权在公司董事会宣布时从合法可用资金中按比例获得股息。

清算权

于本公司清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿，在支付优先股持有人应享有的所有款项及支付或拨备偿还本公司债务后，本公司将分配予本公司股份持有人的剩余资产应按每股平均分配予普通股持有人。

没有优先购买权、赎回权或可转换权利

普通股持有人无权优先认购任何或所有额外发行的普通股或任何可转换为普通股的公司证券。普通股不可赎回，也不可转换。

上市

普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“NOG”。

认股权证

该公司拥有购买普通股(“认股权证”)的已发行认股权证，可在任何营业日的任何时间和不时至中部时间2029年1月27日下午5点(“到期日”)，按每股27.4946美元的行使价全部或部分行使1,996,829股普通股。认股权证的可发行普通股股份数目及行使价，会因认股权证所载若干反摊薄条款而作出调整。未行使的认股权证将于中部时间下午5：00到期。该等认股权证并未根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册。

反收购条款

董事提名和股东提案的提前通知要求

章程规定，寻求提名候选人参加董事选举或将业务提交年度股东大会的股东必须及时以书面形式将其建议通知本公司的公司秘书。任何该等股东在该通知送交公司秘书时、在股东周年大会记录日期及股东周年大会举行时，必须是登记在案的股东，并必须出席或由受委代表出席适用的周年大会。

一般来说，为了及时，股东的通知必须在上一年年度会议一周年之前不少于90天，也不早于120天，到达公司的主要执行办公室；然而，如股东周年大会日期提前或延迟超过该周年大会日期前30天或之后60天，则该通知必须在该股东周年大会前第120天营业时间结束前及不迟于该股东周年大会举行前第90天营业时间结束时或本公司首次公布该股东周年大会日期后第十天营业时间结束时送交公司秘书。

附例亦就股东通知的形式及内容作出详细规定(包括披露有关该股东及被提名人或拟成立的业务(视何者适用而定))，如为董事选举提名候选人，则须由每名该等被提名人提交一份填妥的D&O问卷及被提名人同意。任何股东如欲提名候选人出任董事，必须于股东周年大会举行前八天或之前，向本公司提交若干证明及陈述，以及有关股东已遵守交易所法令第14a-19条规定的合理证据。公司可能要求该被提名人向公司提交某些陈述和协议。作为将任何此类提名或业务适当提交股东年会的条件，本公司还可要求有关股东或任何拟议被提名人在提出任何此类请求后五个工作日内，向公司秘书提交本公司可能合理要求的其他资料，包括(I)公司董事会可能全权酌情决定(A)该等拟议被提名人是否有资格担任本公司董事的资格，以及(B)根据适用法律该等被提名人是否有资格成为“独立的董事”或“审计委员会财务专家”。证券交易所规则或条例，或本公司任何公开披露的公司治理指引或委员会章程，及(Ii)其他

本公司董事会全权酌情决定的信息，可能对合理股东了解该提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。

如有必要，必须更新和补充股东通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在年度股东大会记录日期以及股东年度会议或其任何休会、休会、重新安排或延期之前十个工作日的日期是真实和正确的，如果要求在记录日期进行更新和补充，则该更新和补充必须在年度股东会议记录日期后五个工作日内交付公司秘书，如须于股东周年大会或其任何休会、休会、改期或延期前十个工作日作出更新和补充，则不得迟于股东周年大会或其任何延期、休会、改期或延期日期前八个工作日。

这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东会议上提名董事的能力，并可能延迟、阻止或阻止股东可能认为最符合其利益的要约或收购企图，包括可能允许股东获得高于其普通股市场价格的溢价的要约或企图。

发行优先股

公司董事会可根据公司注册证书，随时发行一种或多种新的优先股，而无需股东批准。在某些情况下，在未经股东批准的情况下发行优先股可能会阻碍或使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式控制公司的尝试变得更加困难。向有利于公司管理层的人发行的具有特殊投票权或其他特征的优先股可以阻止试图控制公司的人获得控制所需的足够有表决权的股份，从而阻止收购。

股东特别会议

章程规定，股东特别会议只能由公司董事会的过半数成员召开。

特拉华州公司法中的反收购条款

作为特拉华州的一家公司，本公司受DGCL第203条的约束。这一规定规定，在国家证券交易所上市或拥有2,000多名股东的公司，在成为有利害关系的股东后三年内，不得与任何有利害关系的股东(通常是拥有公司有表决权股票的流通股15%或以上的人)进行商业合并，除非：

·在此人成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致此人成为有利害关系的股东的交易或企业合并；

·在完成导致该人成为有利害关系的股东的交易后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%(不包括该公司的高级管理人员和董事所拥有的股份，以及由某些员工持股计划持有的股份)；或

·在该人成为有利害关系的股东之日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少662/3%的公司已发行有表决权股票的赞成票批准，该股份不为该有利害关系的股东所有。

根据第203条，上述限制也不适用于利益相关股东在宣布或通知指定的非常交易后提出的特定企业合并

涉及该公司及一名在过去三年内并不是有利害关系的股东或经该公司过半数董事批准而成为有利害关系的股东的人士，如在任何人于过去三年成为有利害关系的股东之前已担任董事的董事过半数，或由过半数董事推荐或推举接替该等董事，则批准或不反对该非常交易。