《附例》
胖子品牌公司。
(2023年2月21日生效)
第一条
办公室
第1.01节注册办事处。FAT Brands Inc.(以下简称“公司”)的注册办事处和注册代理应与修订后的“公司注册证书”(定义见下文)中的规定一致。本公司亦可在美国或其他地方设有办事处(并可更改本公司的注册代理)，由本公司董事会(“董事会”)不时决定或本公司任何高级人员因本公司业务需要而决定。
第二条
股东大会
第2.01节年会。股东年度会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中规定。董事会可根据特拉华州公司法第211(A)(2)节的规定，全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而只能以本附例第2.11节所述的远程通讯方式举行。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。
第2.02节特别会议。股东特别会议只能按照本公司当时有效的经修订及重述的公司注册证书(“经修订及重述的公司注册证书”)所规定的方式召开，并可在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行，时间及日期由董事会或董事会主席决定及在会议通知中注明。董事会可以推迟、改期或者取消董事会或者董事长原定的股东特别会议。
第2.03节股东开业通知及提名。
(A)股东周年大会。
(1)在股东周年大会上，只可(A)根据公司依据本附例第2.04条第2.04条递交的会议通知(或其任何补充文件)，(B)由董事会或其任何授权委员会或根据董事会或其任何授权委员会的指示或指示，或(C)由有权在会议上投票的公司任何股东，在股东周年大会上提名董事会成员及须由股东考虑的其他事项的建议，遵守第2.03节(A)(2)和(A)(3)段规定的通知程序，并且在通知交付给公司秘书(“秘书”)时是记录在案的股东。
(2)股东如要根据本第2.03节(A)(1)段(C)段的(C)条款在周年大会上适当地提出提名或其他事务，必须及时以书面通知秘书，如属提名董事会成员以外的事务，则该等其他事务必须构成股东应采取适当行动的事项。为及时起见，股东通知应在上一年年度会议一周年前不少于90天但不超过120天(就公司首次公开交易的第一次年度股东大会而言，应被视为发生在2017年6月15日)前在公司主要执行办公室送交秘书；但如年度会议日期较上一年会议周年日期提前三十(30)天或推迟七十(70)天，或前一年未举行年度会议，股东发出的及时通知必须不早于股东周年大会召开前120天，且不迟于股东周年大会前九十(90)天及首次公布股东周年大会日期后第十(10)日中较后的一个营业时间结束。公开宣布年会延期或延期，不得开始新的股东通知时间段(或延长任何时间段)。即使本第2.03(A)(2)节中有任何相反规定, 如果在年度会议上选出的董事会董事人数增加，而公司没有在第一次会议前至少一百(100)个历日公布董事的所有提名人选或指明增加的董事会规模
在前一年股东年会周年纪念日之前，如果秘书不迟于本公司首次公布公告之日后第十(10)个日历日营业结束时收到本节规定的股东通知，则应视为及时，但仅限于对因此而设立的任何新职位的被提名人而言。
(3)有关股东的通知须列明(A)股东拟提名参加选举或再度当选为董事的每名人士的所有资料，而该等资料是根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14(A)节的规定，或在个别情况下，根据经修订的《证券交易法》第14(A)节的规定，须予披露或以其他方式规定须披露的，包括该人士同意在委托书中被指名为被提名人及当选后担任董事的董事；(B)贮存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要描述、建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订本附例的建议，则建议的修订的措辞)、在会议上处理该等事务的理由，以及该贮存商及代其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等业务中有任何重大利害关系；(C)发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)出现在公司簿册及纪录上的该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址；。(Ii)由该贮存商及该实益拥有人直接或间接实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(Iii)表明该贮存商在发出通知时是公司股额纪录持有人的陈述。, 将有权在该会议上投票，并将亲自或由受委代表出席会议以提出该业务或提名，(Iv)一份代表，不论股东或实益拥有人(如有的话)是否将是或是否将是一个团体的一部分，该团体将(X)向至少达到批准或通过该提议或选举被提名人所需的公司已发行股本投票权百分比的持有人交付委托书及/或委托书形式，及/或(Y)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该建议或提名，(V)证明该股东及实益拥有人(如有)是否已遵守与该股东及/或实益拥有人收购本公司股本或其他证券股份有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，及/或该股东及/或实益拥有人作为本公司的股东的作为或不作为，及(Vi)与该股东及实益拥有人(如有)有关的任何其他资料，如有，须在委托书或其他文件中披露，根据交易法第14(A)节及其颁布的规则和条例，在选举竞争中提出和/或选举董事的建议和/或建议；(D)发出通知的股东、代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)、其各自的联属公司或联系人士及/或与前述任何一项一致行事的任何其他人之间或之间就公司任何类别或系列的股份的提名或建议及/或表决而达成的任何协议、安排或谅解的描述, “倡议者”)；及(E)任何提出人为其中一方的任何协议、安排或谅解(包括任何购买或出售合约、购买或出售的任何选择权、权利或认股权证的获取或授予，或任何掉期或其他文书)的描述，而该等协议、安排或谅解的用意或效果可能是(I)将公司任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予任何提出人，(Ii)增加或减少任何提名人就本公司任何类别或系列股票的股份的投票权及/或(Iii)直接或间接向任何提名人提供机会，使其有机会从本公司任何证券价值的任何增加或减少中获利或分享任何利润，或以其他方式从该等利润中获益。就建议的董事会选举提名或拟提交会议的其他事务提供通知的股东(无论是根据本第2.03节第(A)(3)款或第(B)款发出的通知)应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的：(X)截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，和(Y)截至会议或其任何延期或延期前十五(15)天的日期，但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天, 该信息应自该较晚日期起补充和更新。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内，以书面形式送交公司主要执行办公室的秘书(如为确定有权获得会议通知的股东，自记录日期起要求进行的任何更新和补充)，不得迟于大会或其任何续会或延期举行日期前十(10)天(如属截至大会或其延会或延期前十五(15)天须作出的任何更新或补充资料)，亦不得迟于决定有权在大会上投票的股东的记录日期后五(5)天，但不得迟于大会或其任何延会或延期日期前一天(如任何更新及补充资料须于大会或其任何续会或延期会议日期前十五(15)天前作出)。本公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的被提名人是否有资格担任本公司的董事，以及根据交易法及其下的规则和法规以及适用的证券交易所规则确定董事的独立性。
(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举人选的提名可在股东特别会议上进行，董事会或其任何委员会将根据公司的会议通知或指示，由有权在会议上投票、遵守第2.03节规定的通知程序并且在通知交付给秘书时已登记在册的公司股东在该特别会议上选举董事。公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会的，在上述董事选举中有权投票的任何该等股东可提名一名或多于一名人士(视属何情况而定)，以当选为本公司会议通知所指明的职位，但如第2.03节(A)(2)段所规定的股东通知须在不早于该特别会议前第120天的营业时间结束前，以及在不迟于该特别会议前第90天的较后日期及其后第10天的营业时间结束前，送交本公司的主要执行办事处的秘书，则该股东可提名一名或多於一人(视属何情况而定)当选为本公司会议通知所指明的职位。首次公布特别会议日期和董事会拟在该会议上选出的被提名人的日期。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(C)一般规定。
(1)只有按照第2.03节规定的程序被提名的人才有资格担任董事，并且只有按照本节规定的程序在股东年会或特别会议上处理的事务才有资格担任董事。除法律、经修订及重订的公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席除作出任何其他适合进行会议的决定外，亦有权及有责任决定某项提名或拟在会议前提出的任何事务(视属何情况而定)是否已按照本附例所列程序作出或建议，如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，则主席有权及有责任宣布不予理会该有欠妥善的建议或提名。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则会议主席有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，并制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。董事会通过或会议主席规定的规则、规章或程序, 可包括以下事项：(I)订立会议议程或议事程序；(Ii)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(Iii)对有权在会议上投票的股东、其正式授权及组成的代表或会议主席所决定的其他人士出席或参与会议的限制；(Iv)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论及股东批准的时间限制。尽管第2.03节有上述规定，除非法律另有规定，如果股东(或股东的合资格代表)没有出席公司股东年会或特别会议提出提名或业务，则即使公司可能已收到与投票有关的委托书，该提名也不应被考虑，建议的业务也不得处理。就第2.03节而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。除非董事会或会议主席决定召开股东大会，否则股东大会不需要按照议会议事规则举行。
(2)凡在本附例中使用，“公开公告”均指披露：(A)在公司发布的新闻稿中披露，只要该新闻稿由公司按照其惯常程序发布，由道琼斯通讯社、彭博社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或在互联网新闻网站上普遍可见，或(B)在公司根据交易法第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(3)尽管第2.03节有前述规定，股东也应遵守与第2.03节所述事项有关的《交易法》及其颁布的规则和条例的所有适用要求；但在法律允许的最大范围内，本附例中对《交易法》或根据《交易法》公布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，以及遵守本附例(包括本附例(A)(1)(C)和(B)段)。
第2.03条第(A)(1)(C)和(B)项是股东提名或提交其他业务的唯一手段。本附例不得当作影响优先于公司普通股的任何类别或系列股份的持有人在股息方面的权利，或在清盘时在指明情况下选举董事的权利。
第2.04节会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应按照《股东大会条例》第232条规定的方式，及时发出书面或电子传输的会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的应由秘书邮寄或以电子方式传送给自会议记录日期起有权在会议上投票的每一名股东，以确定有权获得会议通知的股东。除非法律、经修订及重订的公司注册证书或本附例另有规定，否则任何会议的通知应于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。
第2.05节法定人数。除法律、经修订及重订的公司注册证书或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定外，持有公司已发行及已发行股本中过半数投票权并有权亲自出席或委派代表出席的持有人，应构成所有股东会议处理事务的法定人数。尽管有上述规定，如某一类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或类别或系列的已发行股份(不论亲身出席或由受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，任何股东随后的退出都不应破坏会议法定人数。
第2.06节投票。每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就对有关事项有投票权的股东所持有的每股股票享有经修订及重订的公司注册证书所载的投票权。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，可授权另一人或多名人士以适用法律规定的任何方式代表该股东行事，但该代表不得在自其日期起三(3)年后投票或行事，除非该代表有更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书递交撤回委托书或注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。除非经修订和重新修订的公司注册证书或适用法律要求，或会议主席认为是可取的，否则对任何问题的表决不必以投票方式进行。在以投票方式投票时，每一张选票应由投票的股东或该股东的委托书(如有委托书)签署。当出席或代表出席任何会议的法定人数时，亲自出席或由受委代表出席并有权就主题事项投票的股票的过半数投票权的持有人应决定提交该会议的任何问题，除非根据适用法律的明文规定，适用于公司的任何证券交易所的规则或条例、适用于公司或其证券的任何法规就该问题作出决定, 经修订和重新修订的公司注册证书或本附例，需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定将管辖和控制该问题的决定。尽管有上述规定，但在经修订及重订的公司注册证书的规限下，所有董事选举均须以亲身出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份所投的多数票决定。
第2.07节会议主席。董事会主席如经选举产生，或在董事会指定的人缺席或丧失行为能力时，由董事会指定的人担任会议主席，并以此身份主持所有股东会议。
第2.08节会议秘书。秘书应在所有股东会议上担任秘书。如秘书缺席或无行为能力，会议主席须委任一人署理该等会议的秘书职务。
第2.09节股东在会议中的同意。除经修订及重订的公司注册证书另有规定外，任何要求或准许在本公司任何年度或特别股东大会上采取的行动，均可在不经会议事先通知及未经表决的情况下采取，但须由持有不少于授权所需的最低票数的流通股持有人签署，并以书面或电子传输方式列出所采取的行动。
或在所有有权就该等股份投票的股份出席并表决的会议上采取该等行动，而该等同意或该等同意书以《公司条例》第228条所规定的方式交付予本公司。
第2.10条休会。在本公司任何股东大会上，如出席人数不足法定人数，则会议主席或持有本公司股份过半数投票权的股东(亲自出席或委派代表出席并有权在会上投票)有权不时将大会延期，除非在大会上发出通知，直至会议达到法定人数为止。任何可能在最初注意到的会议上处理的事务，都可以在休会上处理。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期定为延会，则董事会应将决定有权在延会上投票的股东的记录日期定为与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，并应向每名有权在续会上投票的股东发出续会通知，该通知的记录日期为如此确定的有关延会通知的记录日期。
第2.11节远程通信。如果获得董事会自行决定的授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代表股东可以通过远程通信的方式：
(A)参加股东会议；及
(B)须当作亲自出席股东会议并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或只以遥距通讯方式举行，
但前提是
(I)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的人是股东或代理人；
(2)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；以及
(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式表决或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。
第2.12节选举督察。公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举督察(他们可以是公司的雇员)出席该会议或其任何续会，并就该会议或其任何续会作出书面报告，如有法律规定，则亦须如此。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有这样指定或指定的检查员能够在股东大会上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。如此委任或指定的一名或多名检查员须(A)确定本公司已发行股本股数及每股该等股份的投票权；(B)厘定出席会议的本公司股本股份及委托书及选票的有效性；(C)清点所有选票及选票；(D)厘定并在合理期间内保留一份对审查员对任何决定提出质疑的处置记录；及(E)核证他们对出席会议的本公司股本股数及该等审查员对所有投票数及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。
第三条
董事会
第3.01节权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。董事会可以行使公司的所有授权和权力，并作出股东没有指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情，而不是DGCL或修订和重新修订的公司注册证书。
第3.02节：人数和任期；主席。组成整个董事会的董事人数应不时由出席下列会议的董事以过半数通过决议确定
有足够的法定人数。每一董事的期限应与修订后的《公司注册证书》中所述一致。董事不必是股东。董事会选举董事会主席一人，董事长具有本章程和董事会不时规定的权力和职责。董事会主席出席的所有董事会会议均由董事长主持。董事长不出席董事会会议的，由出席会议的董事过半数推选一(1)人主持会议。
第3.03节辞职。任何董事在向董事会、董事会主席、公司首席执行官或秘书发出书面通知或电子传递后，可随时辞职。辞职应在文件规定的时间生效，如果没有规定时间，则在收到辞呈时生效。除非辞呈另有明文规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。
第3.04节删除。公司董事可按照修订和重新修订的公司注册证书和适用法律中规定的方式免职。
第3.05节空缺和新设的董事职位。除适用法律另有规定外，任何董事职位的空缺(不论是因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因)及因董事人数增加而新设的董事职位，均须根据修订及重新修订的公司注册证书予以填补。当选填补空缺或新设立的董事职位的任何董事的任期至下一届股东周年大会、其继任者选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
第3.06节会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的地点和时间举行。董事会特别会议可由董事会主席召开，或根据修订后的公司注册证书的规定召开，如董事会指示，应由首席执行官或秘书召集，并应在他们确定的地点和时间举行。董事会定期会议不需要事先通知。各董事须于每次董事会特别会议前至少二十四(24)小时，向各董事发出书面通知、电子传输通知或口头通知(亲身或致电)，说明会议的时间、日期及地点。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第3.07节会议法定人数、表决及休会。根据修订后的公司注册证书的要求，董事总数的过半数构成处理业务的法定人数。除法律、修订后的《公司注册证书》或本章程另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会行为。如法定人数不足，出席会议的董事过半数可将会议延期至另一时间及地点举行。如果在如此延期的会议上宣布了该延期会议的时间和地点，则无需发出该延期会议的通知。
第3.08节委员会；委员会规则。董事会可不时指定一个或多个委员会，包括审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。任何该等委员会，在成立该委员会的董事会决议所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；但该等委员会并无权力或授权处理下列事项：(A)批准或采纳，或向股东建议本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司任何附例。董事会各委员会应当做好会议纪要，并根据董事会的要求或者要求向董事会报告会议情况。各董事会委员会可制定各自的议事规则，并按照议事规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定者除外。除非该决议另有规定，否则必须有至少过半数的委员会成员出席方可构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成。, 在此情况下，一名成员即构成法定人数；所有事项均须以出席委员会会议的成员的过半数票决定。除非该决议另有规定，并在符合修订和重新签署的公司注册证书的情况下，如果该委员会的一名成员和该成员的替补(如果董事会指定了替补)缺席或丧失资格，该成员
或出席任何会议但未丧失表决资格的成员，不论该等成员是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。
第3.09节不开会就采取行动。除经修订及重订之公司注册证书另有限制外，如董事会或其任何委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输已载入董事会议事程序纪要，则董事会或其任何委员会须采取或准许在任何会议上采取的任何行动均可于不举行会议的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。
第3.10节远程会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会，除受修订后的公司注册证书另有限制外，可通过电话会议或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人都可以在其中听到对方的声音。通过会议、电话或其他通信设备参加会议应视为亲自出席该会议。
第3.11节赔偿。董事会有权确定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括费用和报销费用。
第3.12节依赖书籍和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司任何高管或员工、董事会委员会或任何其他人士提交给公司的信息、意见、报告或声明，就股东合理地认为属于该等其他人的专业或专家能力范围内的事项，并经公司或其代表以合理谨慎方式挑选的人，给予充分保护。
第四条
高级船员
第4.01节编号。除董事会另有决定外，本公司的高级职员应包括一名行政总裁(就DGCL而言亦为总裁)、一名财务总监、一名首席法务官或总法律顾问及一名秘书，他们均由董事会选举产生，任期由董事会厘定，直至其继任者选出并符合资格为止，或直至他们较早前辞职或被免职为止。此外，董事会可推选一名或多名副总裁，包括一名或多名执行副总裁、一名高级副总裁、一名司库及一名或多名助理司库及一名或多名助理秘书，任期及行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时决定的职责。任何数量的职位都可以由同一人担任。
第4.02节其他高级人员和代理人。董事会可委任其认为适当的其他高级职员和代理人，他们的任期由董事会不时决定，并行使和履行董事会不时决定的权力和职责。董事会可以任命一名或多名被称为副董事长的官员，他们中的每一人都不需要是董事会成员。
第4.03节首席执行官。行政总裁对公司在日常业务运作中的财产及营运具有一般行政主管、管理及控制权，并对该等财产及营运具有合理地附带于该等责任的一切权力。
第4.04节总裁/副总裁。总裁、每名副总裁(如有)获选(其中一名或多名可被指定为执行副总裁总裁或高级副总裁)将拥有行政总裁或董事会分配予他或她的权力及履行其应履行的职责。
第4.05节首席财务官。首席财务官拥有首席执行官或董事会分配给他或她的权力和职责。
第4.06节首席法律干事/总法律顾问。首席法务官或总法律顾问应具有首席执行官或董事会分配给他或她的权力和履行其职责。
第4.07节司库。司库应保管公司的公司资金、证券、债务证据及其他贵重物品，并应在公司的账簿上全面、准确地记录收入和支出。他或她应将所有金钱和其他贵重物品以公司的名义存入董事会或其指定人员为此目的而指定的托管机构。司库应支付公司的资金，并持有适当的凭单。他或她应应首席执行官和董事会的要求，向他们提交关于公司财务状况的报告。如董事会要求，司库应在董事会规定的金额和担保下，向公司提供忠实履行其职责的保证金。
此外，司库拥有行政总裁或董事会不时委予他或她的其他与司库职位相关的权力和职责。
第4.08节秘书。秘书应：(A)妥善记录和保存股东和董事的所有会议记录；(B)使本附例或其他规定要求的所有通知得到适当发出；(C)确保公司的会议纪要、股票账簿和其他非财务账簿、记录和文件得到妥善保存；以及(D)在需要时并按要求准备和存档所有报告、报表、报表、证书和其他文件。秘书应具有行政总裁或董事会不时规定的进一步权力和履行其他职责。
第4.09节助理司库及助理秘书。除非或直至行政总裁或董事会另有决定，每名助理司库及每名助理秘书(如有当选)将获授予司库及秘书的所有权力，并须在该高级人员缺席或丧失行为能力的情况下，分别履行司库及秘书的所有职责。此外，助理财务主任和助理秘书应具有首席执行官或董事会分配给他们的权力和履行他们的职责。
第4.10节公司资金和支票。公司的资金应存放在董事会或其指定人为此目的而不时指定的存放处。所有支付款项的支票或其他命令均须由行政总裁、总裁副署长、司库或秘书或不时获授权的其他人士或代理人签署，并须按董事会要求加签(如有)。
第4.11节合同和其他文件。行政总裁、秘书及行政总裁、董事会或任何其他委员会在董事会会议期间不时授权的其他一名或多名高级职员，均有权代表本公司签署及签立契据、转易契、合约及任何及所有其他须由本公司签立的文件。
第4.12节另一实体的证券所有权。除非董事会另有指示，否则行政总裁、副总裁、司库或秘书或董事会授权的其他高级人员或代理人有权代表公司出席公司持有证券或股权的任何实体的证券持有人会议并在会上投票，并可代表公司在任何该等会议上行使该等证券或股权的所有权所附带的任何及所有权利及权力，包括代表公司签立及交付委托书及同意书的权力。
第4.13节职责下放。在任何高级职员缺席、丧失行为能力或拒绝履行其职责的情况下，董事会可将该等权力或职责转授给另一高级职员。
第4.14节辞职和免职。董事会可随时以任何理由或无故罢免公司的任何高级职员。任何官员均可按第3.03节规定的相同方式随时辞职。
第4.15节空缺。董事会有权填补任何职位的空缺。
第五条
股票
第5.01节持证股票。公司的股票应以股票为代表，但董事会可通过一项或多项决议规定部分或全部或
本公司所有类别或系列的股票均为无证书股份。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。以证书为代表的公司股票持有人有权获得由(A)董事会主席、任何副主席、总裁或总裁副董事长以及(B)司库、助理司库、秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，证明该持有人所拥有的公司股票的数量和类别。证书上的任何或所有签名可以是传真。董事会有权就任何类别股票的转让或登记委任一名或多名转让代理人及/或登记员，并可要求股票须由一名或多名转让代理人及/或登记员加签或登记。
第5.02节无证股票。董事会选择发行无证股票的，公司应公司要求，在无证股票发行或转让后的合理时间内，向股东书面说明公司所要求的信息。公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，但不涉及发行证书，但根据适用法律允许公司使用这种系统。
第5.03节股份转让。公司的股票可由股票持有人亲自或由其正式授权的代理人或法定代表人在交还给公司时在其账面上转让(在实物股票证明的范围内)给负责股票和转让账簿和分类账的人。代表该等股份的股票(如有)须予注销，而如该等股份须获发证，则须随即发行新的股票。未持有证书的公司股本股份应按照适用法律进行转让。每一次转让都应记录在案。凡股份转让须作为附属抵押而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司如此行事，则须在转让的记项中注明。董事会有权就公司股票股票的发行、转让和登记制定其认为必要或适当的规则和条例。
第5.04节证书遗失、被盗、销毁或损坏。公司可发出新的股票或无证书股票，以取代公司先前发出的任何指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可酌情要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人或其法律代表向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，以弥偿公司就任何与该等股票有关而向公司提出的申索。可发出新的股票或无证书股票，以取代公司先前发出的任何证书，而该证书在该拥有人交出该残缺不全的证书后已变得残缺不全，而如公司提出要求，则该拥有人寄出一份债券，而该债券的款额足以弥偿公司不会因任何与该证书有关而向公司提出的申索。
第5.05节有投票权的股东名单。负责股票分类账的主管人员应在每次股东大会召开前至少十(10)天编制并制作一份有权在会议上投票的股东的完整名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议召开前至少十(10)天开放给与会议相关的任何股东查阅，条件是：(A)在合理可访问的电子网络上查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有规定外, 对于哪些股东有权审查第5.05节要求的股东名单，或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票，股票分类账应是唯一的证据。
第5.06节确定确定登记股东的日期。
(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，该记录日期不得早于记录日期之前六十(60)天或不少于十(10)天。
该会议的日期。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。
(C)除非经修订及重订的公司注册证书另有限制，否则为使公司可在不召开会议的情况下确定有权以书面表示同意公司行动的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期后十(10)天。如果董事会没有确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，(I)如果法律不要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为按照适用法律向公司提交列出已采取或拟采取的行动的签署的书面同意的第一个日期；(Ii)如果法律要求董事会事先采取行动，则该目的的记录日期应为董事会通过采取该行动的决议的营业时间结束之日。
第5.07节登记股东。在向公司交出一张或多张股票的一张或多张证书或向公司发出转让无证书股份的通知并要求记录该等股份的转让之前，公司可将该等股份的登记拥有人视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使该等股份或该等股份拥有人的所有权利及权力的人。在法律允许的最大范围内，公司不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。
第六条
通知及放弃通知
第6.01条公告。如果邮寄给股东，通知在寄往股东在公司记录上出现的股东地址的邮资预付的邮件时，应被视为已发出。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，任何向股东发出的通知可以通过电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发出。
第6.02节放弃通知。由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)应构成放弃通知，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。
第七条
赔偿
第7.01节董事及高级职员的弥偿。每名曾是或曾经是董事一方的现任或前任董事或公司高级人员(下称“受弥偿人”)，因其是或曾经是董事或董事的一方，而被威胁作为证人或以其他方式参与任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(根据公司的权利或以其他方式提起)，不论是民事、刑事、行政或调查，亦不论是正式或非正式的，包括任何及所有上诉
公司高级人员，或在担任董事或公司高级人员时，应公司要求而以另一法团、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的受托人、受信人、合伙人、经理或类似身分服务，或因获弥偿保障人以任何上述身分或任何其他身分在担任董事高级人员时所采取或不采取的任何行动，雇员或代理人(下称“可赔偿诉讼”)应得到公司的赔偿，并在公司允许的最大限度内不受损害，与现有的或此后可能被修订的情况相同(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比修订前公司所允许的更广泛的赔偿权利的范围内)，所蒙受的所有损失和责任以及费用(包括律师费、费用和费用)、判决、判决、因上述诉讼、诉讼或法律程序(包括任何上诉)而由受保障人或其代表实际及合理地招致的罚款及为达成和解而支付的款项；但是，除第7.03节关于强制执行赔偿或垫付费用的权利的程序或关于该受赔人提出的任何强制反索赔的规定外，公司只有在该程序(或其部分)得到董事会授权的情况下，才应就该受赔人发起的程序(或其部分)对任何该等受赔人进行赔偿；此外, 根据本第7.01条，本公司无义务(A)根据本附例就任何可获弥偿诉讼达成和解而支付的任何款项向受弥偿人作出赔偿，除非本公司同意此项和解，而该等同意不得被无理扣留、延迟或附加条件，或(B)因受弥偿人根据交易所法案第16(B)条从本公司购买或出售本公司证券所得利润的任何返还而向受弥偿人作出弥偿。
此外，除第7.04条另有规定外，本公司在本条款第七条下不承担任何赔偿责任(包括但不限于判决、罚款和为达成和解而支付的金额)，前提是受赔方已实际收到本条款第七条或任何保险单、合同、协议或其他条款下的此类付款。
第7.02节预支开支的权利。除第7.01节所赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在第7.03节允许的最大范围内，向公司支付公司因在最终处置前出席、参与或抗辩任何可赔偿诉讼所产生的费用(包括律师费、费用和开支)，或与根据第7.03节确立或执行根据本条第VII条要求赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼有关的费用(下称“预支费用”)；然而，
(A)如获弥偿保障公司如此要求，或在为确立或执行弥偿或垫付权利而提出的法律程序中垫付款项，则垫付开支只可在获弥偿保障人或其代表向公司交付一份承诺(下称“承诺”)时作出，以偿还任何如此垫付的款项(不计利息)为限，但以最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定该获弥偿保障人无权根据第7.01及7.02条或其他规定获弥偿或有权垫支开支为限；
(B)本公司根据第7.02节规定垫付费用的义务应受第7.01节规定的赔偿限制的限制，但本公司应为根据《交易法》第16(B)节提出索赔的可赔付诉讼预支费用；以及
(C)对于受赔方根据本第7.02节要求垫付费用的任何可赔付诉讼，公司有权在收到其选择的书面通知后，在受赔方合理接受的情况下对该诉讼、诉讼或诉讼进行抗辩。
第7.03节受偿人提起诉讼的权利。如果赔偿或垫付费用的索赔在公司收到请求后九十(90)天内没有全额支付，则被赔付人有权在任何有管辖权的法院就其获得此类赔偿或垫付费用的权利(视情况而定)进行裁决。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，则受偿人有权同时获得起诉或辩护的费用(包括律师费、费用和费用)。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或公司的股东)未能在该诉讼展开前裁定因获弥偿保障人已符合《公司条例》所载的适用行为标准而在有关情况下向获弥偿人作出弥偿是适当的，或公司(包括并非参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立律师或公司股东组成的委员会)并无实际裁定该获弥偿人未符合该等适用的行为标准，应设定一项推定，即被保障人未达到适用的行为标准，或在被保障人提起此类诉讼的情况下，作为对该诉讼的抗辩。在被补偿人为执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但在提起的诉讼中除外
被保险人强制执行预支费用的权利)，以被保险人没有达到DGCL中规定的任何适用的赔偿标准为免责辩护。此外，公司有权在最终裁定受赔方未达到《公司条例》规定的任何适用的赔偿标准时追回预支费用。在由获弥偿人为执行根据本规则获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款为追讨垫付开支而提起的任何诉讼中，证明受弥偿人根据第VII条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任须由公司承担。
第7.04节赔偿并非排他性的。
(A)根据本第七条向任何受弥偿人赔偿或垫付费用和费用的规定，或任何受保人根据本第七条获得赔偿或垫付费用和费用的权利，不以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式向该受赔人赔偿或垫付费用和费用的权力，或被视为排除或使寻求赔偿或垫付费用和费用的任何受偿人根据任何法律、公司的公司注册证书、其他协议或安排、股东或无利害关系的董事或其他方式有权享有的任何权利无效，关于以公司的高级人员、董事、雇员或代理人的身分采取行动，以及以任何其他身分采取行动。
(B)鉴于应受弥偿对象相关实体(定义见下文)的要求，受弥偿人以董事和/或公司高级职员的身份提供服务而可能产生的某些共同可受弥偿索赔，公司应根据并按照第VII条的条款，就与任何此类共同可受弥偿索赔相关的赔偿或预支费用向受弥偿人支付全部且主要的责任，而不论受弥偿人可能从受弥偿相关实体获得的任何追偿权利。在任何情况下，本公司均无权获得受赔方相关实体的任何代位权或出资，受赔方从受赔方相关实体获得的任何提及权或追偿权，不得减少或以其他方式改变受赔方的权利或本协议项下本公司的义务。如任何与受弥偿有关的实体就任何共同可获弥偿的索赔向受弥偿人支付任何赔偿或垫付费用，则支付该等款项的与受弥偿有关的实体将代位向本公司追讨受弥偿人的所有权利，而受弥偿人须签署所有合理所需的文件，并应采取一切合理所需的行动以确保该等权利，包括签署使与受弥偿有关的实体能够有效地提起诉讼以执行该等权利所需的文件。根据第7.04(B)条，每个与受赔方相关的实体都应是第三方受益人，并有权执行本第7.04(B)条。
就本第7.04(B)节而言，下列术语应具有以下含义：
(1)“与弥偿有关的实体”一词，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业(本公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业除外，而被弥偿人已代表本公司或应本公司的要求同意担任董事的高级管理人员、雇员或代理人，其服务受本条例所述弥偿所涵盖)，被弥偿人有权获得弥偿或垫付费用的全部或部分，本公司亦可承担赔偿或预支责任(根据保险单承担的义务除外)。
(2)“可共同弥偿的申索”一词须作广义解释，并包括但不限于任何诉讼、诉讼或法律程序，而在该等诉讼、诉讼或法律程序中，受弥偿人有权根据本公司或任何与弥偿有关的实体、任何协议及任何公司注册证书、附例、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙证书或类似的组织文件(视何者适用而定)，向本公司及任何与弥偿有关的实体作出弥偿或垫付开支。
第7.05节权利的性质。第七条赋予受保障人的权利应为合同权利，对于已不再是董事或高级职员的受保障人，此类权利应继续存在，并使受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条第七条的任何修订、更改或废除，如对受保障人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，不得限制、取消或损害在该修订或废除之前发生或据称发生的任何行动或不作为的任何诉讼的权利。此外，本条第七条赋予受保障人的权利应延伸至《海商法》任何修正案所允许的任何更广泛的赔偿权利。
第7.06节保险。本公司可自费维持保险，以保障本身及本公司或另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人。
任何其他企业的任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向该人作出赔偿。除第7.04节另有规定外，如果公司根据本第七条支付任何款项，则公司在支付款项的范围内，应代位享有就任何保险单或任何其他赔偿协议向受偿方追偿的所有权利。受弥偿人须签立所需的所有文件，并采取一切必要的合理行动以确保该等权利，包括签立使保险局能够根据该保险单的条款提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。公司应支付或报销受偿人因代位而实际和合理地发生的所有费用。
第7.07节对公司雇员和代理人的赔偿。本公司可在董事会不时授权的范围内，在本细则第VII条有关本公司董事及高级管理人员的弥偿及垫付开支的规定的最大范围内，授予本公司任何雇员或代理人获得弥偿及垫付开支的权利，并可在董事会不时授权的范围内，与授予权利的本公司任何董事、高级职员、雇员或代理人订立协议，使其获得弥偿及垫付开支的权利超过本细则第VII条的规定。
第八条
其他
第8.01节第8.01节电子传输。就本细则而言，“电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的实物传输，其创建的记录可由接收者保留、检索和审查，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
第8.02节公司印章。董事会可提供载有公司名称的适当印章，该印章由秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保存和使用。
第8.03节财政年度。公司的会计年度应由董事会确定，并可随时更改。除非董事会另有规定，否则公司的会计年度应由十二(12)个月期间组成，截止日期为12月的最后一个星期日。
第8.04节施工；第8.04节标题。就本附例而言，除文意另有所指外，(I)凡提及“条款”及“章节”，指本附例的条款及章节，及(Ii)术语“包括”或“包括”包括但不限于，及“包括”指包括但不限于。本附例中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本附例中的任何规定时，不得赋予任何实质性效果。
第8.05节不一致的规定。如果本附例的任何规定与经修订和重新修订的公司注册证书、DGCL或任何其他适用法律的任何规定相抵触或变得不一致，则本附例的该等规定在不一致的范围内不具有任何效力，但在其他情况下应具有完全的效力。
第九条
修正案
第9.01条修订。董事会有权在未经股东同意或投票的情况下，以与特拉华州法律或修订后的公司注册证书不相抵触的任何方式，制定、更改、修改、废除和废除全部或部分本章程。尽管本附例的任何其他条文或任何法律条文可能容许股东少投一票，除经修订及重订的公司注册证书(包括与任何系列优先股(一如经修订及重订的公司注册证书所界定的)有关的任何指定证书)所规定的公司任何类别或系列股本的持有人的投票权外，本附例或适用法律另有规定，持有至少75%(75%)当时有权就该等股份投票的已发行股份的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票，为使公司股东能够全部或部分地制定、更改、修改、废除或废除本章程的任何规定(包括本第9.01节)或采纳与本附例不一致的任何规定，应要求。
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