附件3.2
兰德星系统公司
修订及重述附例
于2023年2月23日通过
兰德星系统公司
修订及重述附例
目录表
页面 | ||||||
第一条 |
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股东大会 |
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第1.01节。 |
年会 | 1 | ||||
第1.02节。 |
特别会议 | 1 | ||||
第1.03节。 |
通过远程通信参与会议 | 1 | ||||
第1.04节。 |
会议通知;放弃通知 | 1 | ||||
第1.05节。 |
代理服务器 | 2 | ||||
第1.06节。 |
投票名单 | 2 | ||||
第1.07节。 |
法定人数 | 2 | ||||
第1.08节。 |
投票 | 3 | ||||
第1.09节。 |
休会 | 3 | ||||
第1.10节。 |
组织机构;程序 | 3 | ||||
第1.11节。 |
股东未经书面同意采取行动 | 4 | ||||
第1.12节。 |
股东大会、提名和其他提议 | 4 | ||||
第二条 |
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董事会 |
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第2.01节。 |
一般权力 | 7 | ||||
第2.02节。 |
任期和任期;董事选举 | 7 | ||||
第2.03节。 |
定期会议 | 7 | ||||
第2.04节。 |
特别会议 | 7 | ||||
第2.05节。 |
会议通知;放弃通知 | 8 | ||||
第2.06节。 |
法定人数;投票 | 8 | ||||
第2.07节。 |
通过电话通信采取行动 | 8 | ||||
第2.08节。 |
休会 | 8 | ||||
第2.09节。 |
不开会就采取行动 | 9 | ||||
第2.10节。 |
条例 | 9 | ||||
第2.11节。 |
董事的辞职 | 9 | ||||
第2.12节。 |
董事的免职 | 9 | ||||
第2.13节。 |
空缺和新设的董事职位 | 9 | ||||
第2.14节。 |
补偿 | 10 | ||||
第2.15节。 |
依赖帐目和报告等 | 10 |
i
第三条 |
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委员会 |
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第3.01节。 |
委员会的指定 | 10 | ||||
第3.02节。 |
成员和候补成员 | 10 | ||||
第3.03节。 |
委员会程序 | 10 | ||||
第3.04节。 |
委员会的会议及行动 | 11 | ||||
第3.05节。 |
辞职和免职 | 11 | ||||
第3.06节。 |
空缺 | 11 | ||||
第四条 |
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高级船员 |
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第4.01节。 |
高级船员 | 12 | ||||
第4.02节。 |
高级船员的委任 | 12 | ||||
第4.03节。 |
高级船员的免职和辞职 | 12 | ||||
第4.04节。 |
写字楼的空缺 | 12 | ||||
第4.05节。 |
补偿 | 13 | ||||
第4.06节。 |
安防 | 13 | ||||
第五条 |
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股本 |
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第5.01节。 |
股票、无证股票 | 13 | ||||
第5.02节。 |
签名;传真 | 13 | ||||
第5.03节。 |
证书遗失、被盗或销毁 | 13 | ||||
第5.04节。 |
证券转让 | 14 | ||||
第5.05节。 |
登记股东 | 14 | ||||
第5.06节。 |
转会代理和注册处 | 14 | ||||
第六条 |
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赔偿 |
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第6.01节。 |
赔偿 | 14 | ||||
第6.02节。 |
预支费用 | 15 | ||||
第6.03节。 |
弥偿程序 | 15 | ||||
第6.04节。 |
举证责任 | 16 | ||||
第6.05节。 |
合同权;非排他性;存续 | 16 | ||||
第6.06节。 |
保险 | 16 | ||||
第6.07节。 |
员工和代理 | 16 | ||||
第6.08节。 |
口译;可分割性 | 17 |
II
第七条 |
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办公室 |
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第7.01节。 |
注册办事处 | 17 | ||||
第7.02节。 |
其他办事处 | 17 | ||||
第八条 |
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一般条文 |
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第8.01节。 |
分红 | 17 | ||||
第8.02节。 |
储量 | 18 | ||||
第8.03节。 |
文书的签立 | 18 | ||||
第8.04节。 |
以股东身份投票 | 18 | ||||
第8.05节。 |
财政年度 | 18 | ||||
第8.06节。 |
封印 | 18 | ||||
第8.07节。 |
簿册和记录;检查 | 18 | ||||
第8.08节。 |
电子变速箱 | 18 | ||||
第8.09节。 |
独家论坛 | 18 | ||||
第九条 |
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附例的修订 |
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第9.01节。 |
修正案 | 19 | ||||
第十条 |
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建筑 |
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第10.01条。 |
施工 | 19 |
三、
兰德星系统公司
修订及重述附例
第一条
个股东会议
第1.01节。年度会议。每年在特拉华州或特拉华州以外召开公司股东年度会议,选举董事和处理适当提交该会议的其他事务,日期、地点和时间由公司董事会(董事会)决议指定。
第1.02节。特别会议。根据董事会决议案,董事长或总裁(或如其缺席或残疾,则由总裁指定的任何总裁副总经理)或秘书可随时就任何目的召开股东特别会议,该决议案将于该高级职员或决议案所指定的日期、时间及地点在特拉华州境内或境外举行。公司的股东无权召开特别会议。
第1.03节。通过远程通信参与会议。董事会可全权酌情根据经不时修订的特拉华州公司法(DGCL)的适用条文及任何其他适用法律订立指引及程序,以供股东及受委代表以远程通讯方式参与股东大会,并可决定任何股东大会不会在任何地点举行,而只以远程通讯方式举行。遵守该等程序和指引并有权在股东大会上表决的股东和代理人应被视为亲自出席股东大会并有权在股东大会上投票,而不论该会议是在指定地点举行或仅以远程通讯方式举行。
第1.04节。会议通知;放弃通知。
(A)秘书或任何助理秘书须安排在股东大会举行前不少于10天但不多于60天,向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知,通知方式须获香港政府总部批准,但须受香港政府总部当时所准许的例外情况所规限。通知须指明(I)召开会议的地点(如有)、日期及时间;(Ii)股东及受委代表可被视为亲身出席会议并于会上投票的远程通讯方式(如有);(Iii)如为特别会议,召开会议的目的;及(Iv)法律规定或总裁、召集会议的总裁副秘书长或董事会可能认为合适的其他资料。如果本细则第1.06节所指的股东名单 可在电子网络上查阅,则会议通知必须注明如何查阅股东名单。
(B)由股东签署的书面放弃会议通知或股东以电子方式发送的放弃通知,不论是在该通知所述的会议时间之前或之后发出,均被视为等同于通知。股东出席会议即为放弃有关会议的通知,但如股东出席会议的目的明确为在会议开始时反对会议上的任何事务,理由是该会议并非合法召开或召开,则属例外。
第1.05节。代理人。
(A)每名有权在股东大会上投票或以书面表示同意或反对公司行动而无须举行会议的股东,可授权另一名或多名人士代表该股东行事。
(B)股东可通过以下方式授权有效的委托书:签署由该股东签署的书面文书,或通过任何合理方式在该书面文书上加盖其签名,包括但不限于传真签名,或发送或授权电子 传输(如本细则第8.08节所界定),列明授权作为委托书持有人、委托书征集公司或类似授权代理人的代理人。电子传输的委托书必须载明或提交可确定电子传输获得股东授权的信息。根据本节制作的文字或传输的任何副本、传真、电信或其他可靠复制,如果该副本、传真、电信或其他复制是整个原始文字或传输的完整复制,则可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的,以替代或使用原始文字或传输。
(C)任何委托书自委托书之日起计满三年后不得投票或代理,除非该委托书规定了更长的期限。任何委托书都可以由执行委托书的股东随意撤销,除非委托书声明它是不可撤销的,并且适用的法律使其不可撤销。股东可亲自出席会议并投票,或提交书面文件撤销委托书,或向秘书提交另一份正式签署并注明较后日期的委托书,以撤销任何不可撤销的委托书。
第1.06节。投票名单。负责公司股票分类账的公司高级管理人员应在每次股东会议(以及在任何休会之前至少10天)准备一份有权在 会议上投票的股东的完整名单,按字母顺序排列,并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应开放供任何股东查阅,期限为十(Br)(10)个日历日,截止日期为会议日期的前一天,用于DGCL或其他适用法律所要求的与会议相关的任何目的。股票分类账应是本条规定的有权审查本条要求的名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
第1.07节。 法定人数。除法律或公司注册证书另有规定外,有权在股东大会上表决的过半数股份的记录持有人亲自或委派代表出席,即构成该会议处理事务的法定人数。经纪人持有的股票,这类经纪人被法律禁止,
2
任何证券交易所的法规或规则代表该等股份的实益拥有人(尚未就该等股份提交委托书)就股东面前的部分或全部事项投票(根据其酌情决定权),但哪些股份本来有权在大会上投票(经纪无投票权),应视为出席,以确定是否有法定人数。一旦确定了法定人数,就不会因为撤回足够的选票而导致法定人数不足。
第1.08节。投票。每名有权在股东大会上投票的股份记录持有人有权就(A)于该会议记录日期的营业时间结束时,或(B)如无记录日期,则在发出会议通知的前一日营业时间结束时,或(如放弃通知)在会议举行日期的前一天营业结束时,在公司账簿上以其名义登记的每股已发行股份投一票。在所有有法定人数出席的董事选举股东大会上,每名董事应以就该董事选举所投的多数票的多数票选出,但如果截至公司首次将该次会议的会议通知邮寄给公司股东之日的第十(10)天,董事的被提名人人数超过应选董事人数,则董事应以多数票选出。出席会议法定人数的所有其他事项应以所投赞成票的过半数决定,除非法律或公司注册证书另有明文规定。股东无权累计其 票以选举董事。为免生疑问,弃权票和中间人反对票将不算作已投的票。
第1.09节。休会。任何股东会议均可不时由会议主席或由其代表出席会议的过半数股份表决延期,以便在同一地点或其他地点重新召开,而如在举行休会的会议上宣布任何该等延会的地点、日期和时间(以及可视为股东和受委代表亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式,如有的话),则无须就任何该等延会发出通知。除非延期超过30天或在休会后为延会确定了新的记录日期,在这种情况下,应根据本章程第1.04节向有权在会议上投票的每一名记录股东发出延会通知 。在延期的会议上,公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。
第1.10节。组织;程序。
(A)总裁主持每次股东大会。如总裁缺席或致残,则主持会议的高级职员应由董事会选出,如董事会未能采取行动,则由过半数亲自出席或由其代表出席的股东选出。秘书应担任会议秘书,或在秘书缺席或残疾的情况下,由会议主持人指定的人担任会议秘书。董事会可就股东会议的召开订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。在任何该等规则及规例的规限下,任何会议的主持人员均有权及有权就该等会议的规则、规例及程序作出规定,并采取其认为适当的一切行动以使该等会议得以妥善进行。
3
(B)在任何股东会议之前,董事会可委任一名或多名人士担任选举检查人员,并可指定一名或多名替补检查人员,如法律规定,董事会亦须如此行事。如果董事会指定的视察员或候补视察员不能行事,或没有指定视察员或候补视察员,并且法律规定必须指定视察员,则主持会议的人应指定一名或多名视察员出席会议。每名检查员在开始履行检查员的职责之前,应宣誓并签署誓言,忠实地、公正地、尽其所能地履行检查员的职责。视察员应依照适用法律的要求履行职责。
第1.11节。股东不得在书面同意下采取行动。要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上进行,股东以书面同意采取任何行动的能力被明确拒绝。
第1.12节。股东大会包括提名和其他提议。
(A)周年会议。
(I)提名董事选举人选及股东在股东周年大会上审议的业务建议,只可(X)如公司的会议通知(或任何补充通知)所述,(Y)由董事会或董事会为此目的而委任的委员会或董事会为此目的而委任的委员会作出,(Br)或(Z)由有权在会议上投票的任何公司股东作出,(2)及时遵守本第1.12节所载的所有通知程序,以及(3)在所要求的通知送达时和会议日期是记录在案的股东。股东提案必须构成公司根据DGCL采取行动的适当事项。
(Ii)股东提名或股东建议的书面通知必须于本公司就上一年度股东周年大会发出的委托书日期一周年前不少于90天但不多于120天送交本公司主要营业地点,或如无就上一年度发出委托书,则须于首次公布本年度股东周年大会日期的翌日营业时间结束前送交秘书 。如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数增加,并且如果公司没有在 公司上一年年度会议的委托书一周年之前至少70天公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会规模(或者,如果上一年没有发布委托书,则不在首次公布当年年会日期的当天或之前公布此类公告),则就增加的职位数目提交的任何股东提名,如果不迟于公司首次公布所有被提名人的名单或指定增加的董事会规模的公告后10天收盘,应被视为及时。
4
(Iii)股东提名通知应就股东建议提名以供选举或连任为董事的每一位人士 包括所有有关该人士的资料,包括有关该人士在委任代表选举董事时须予披露或以其他方式须披露的所有资料(在每种情况下) 根据1934年证券交易法(经修订的证券交易法)第14A条及其规则第14A-11条规定须披露的所有资料,包括该人士同意于 委托书内被点名为被提名人及当选后担任董事的书面同意。股东提案通知应包括对希望提交大会审议的业务的简要说明、提案文本(包括建议审议的任何决议案的文本,如果该等业务包括对公司的公司注册证书和/或公司章程的拟议修订、建议修订的文本)、在 会议上开展该业务的原因以及该股东和代表其提出该提案的实益所有人(如有)在该业务中的任何重大利益。
(Iv)有关股东提名或建议的通知,亦须列明发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话):(W)出现在法团簿册及纪录上的该贮存人及该实益拥有人的姓名或名称及地址;(X)由该贮存人及该实益拥有人实益拥有的法团股本的类别或系列及股份数目,(Y)该股东是有权在该会议上表决的法团股票纪录持有人,并拟亲自或委派代表出席该会议以提出该业务或提名的陈述,及。(Z)该股东或实益拥有人(如有的话)的陈述,意向或属于 集团的一部分,该集团打算(1)向持有至少一定比例的公司已发行股本的持有人递交委托书和/或委托书,以选举被提名人或批准或通过该提案和/或 (2)以其他方式向股东征集委托书以支持该提名或提案。如股东已通知本公司他或她有意根据交易法颁布的第14a-8条(或其任何继承者)在股东周年大会上提出建议,而该股东的建议已包括在本公司为征集代表出席该年度会议而拟备的委托书中,则股东应视为已满足上述通知要求。
(B)特别会议。
(I)只可在股东特别大会上处理根据本附例第1.04节本公司发出的会议通知而提交大会的事务 。提名在特别股东大会上当选为董事会成员的人只能是(X)在公司的会议通知(或其任何补编)中规定的,(Y)由董事会或董事会为此目的而任命的委员会或董事会为此目的而任命的委员会(如果该公司)
5
会议通知表明,会议的目的包括选举董事,并明确规定了公司任何股东应选举的董事人数,或(Z)在符合本章程规定的情况下。股东必须(1)有权在特别会议上投票,(2)及时遵守第1.12(B)节第(Ii)段规定的通知程序,并且(3)在交付所需通知时和会议日期是登记在案的股东,方可提名候选人参加特别会议(股东提名)。
(Ii)股东提名的书面通知必须不迟于大会日期前60日及本公司公布该会议日期及本公司就董事会建议于该会议上选出的被提名人作出最后公告后第10天收市之较后日期 送交本公司主要营业地点 ,并须符合本附例第1.12(A)(Iii)及(Iv)节的规定。
(C)一般规定。
(I)除法律、公司注册证书或本附例另有规定外,股东大会的主持人有权及有责任(X)决定拟于会议前提出的提名或任何业务是否按照第1.12节所载程序作出,及(Y)如任何建议的提名或业务不符合本第1.12条的规定,则有权及责任宣布不理会该有缺陷的提名或不得处理该建议的业务。
(Ii)法团可要求任何建议的董事股东代名人提供其为确定该建议的代名人是否符合资格担任法团的董事而合理需要的其他资料。如果根据第1.12节作出提名或提议的股东(或股东的合格代表)没有出席股东会议提出该提名或提议,则不应理会该提名和/或建议的业务不得处理(视情况而定),即使公司可能已收到赞成该提名或提议的委托书。
(Iii)就本第1.12节而言,公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中,或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中进行的披露。
(Iv)尽管有第1.12节的前述规定,股东也应 遵守与第1.12节所述事项有关的所有适用的《交易法》及其规则和条例的要求。第1.12节的任何规定不得被视为影响 (X)股东根据《交易法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利,或(Y)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书或相关优先股证书或指定的任何适用条款选举 董事的任何权利。
6
(V)宣布股东周年大会或 特别大会的延期或延期,并不会开始新的股东提名或股东建议通知时间段(且不会延长任何时间段)。
第二条
董事会
第2.01节。将军的权力。除法律或公司注册证书另有规定外,公司的事务和业务应由董事会或在董事会的指示下管理。董事只能作为一个董事会行事,个别董事无权这样做。
第2.02节。任期和任期;董事选举。
(A)董事会分为三类,分别指定为第I类、第II类及第III类,数目应尽可能相等。 第I类董事的任期于2012年股东周年大会届满,第II类董事的任期于2013年股东周年大会届满,而第III类董事的任期于2011年股东周年大会届满。除本附例第2.12及2.13节另有规定外,于首次分类及选举后的每次股东周年大会上,各类别的继任者均须选出,任期三年。尽管有上述规定,为贯彻本条第一句,董事会可不时提名一名或多名人士参选,而股东亦可推选该获提名人出任某类董事,其任期于该人士获提名为董事董事的周年大会后三年内届满。
(B)董事人数须不时由董事会决议厘定。如董事人数在股东周年大会前 有所增加,则每名董事应由当时在任的董事推选,尽管不足法定人数,但任期至选出该董事所属类别的下一次选举为止(如本款(B)最后一句所规定),或直至其继任者正式选出为止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。因增加或减少而新增或取消的任何董事职位 应由董事会在三类董事之间分配,以尽可能保持该等类别的平等。
第2.03节。定期开会。董事会例会应于董事会决议不时决定的日期、时间及地点举行。
第2.04节。特别会议。董事会特别会议应于任何时候由董事长或总裁召集,或如其缺席或残疾,则由总裁指定的任何总裁副董事或当时在任的董事的过半数董事召开,召开地点、日期及时间可在有关会议的通知或豁免通知中指明。任何事务都可以在特别会议上进行。
7
第2.05节。会议通知;放弃通知。
(A)应向各董事发出特别会议通知,并应向未出席会议的各董事发出有关影响一次或多次例会的日期、时间或 地点的各项决议案或其他行动的通知,但须受本附例第2.08节的规限。通知应亲自发出,或通过电话确认后迅速发送的传真或电子邮件,或通过公认的夜间快递服务递送的书面确认的传真或电子邮件,定向到每个董事不时指定的地址给该董事秘书。每份此类通知和确认必须在特别会议召开前至少24小时和受此类决议或其他行动影响的首次例会之前至少5天发出(如果是面交或递交书面确认)。
(B)由董事签署的书面放弃开会通知或 董事以电子方式传输的放弃通知,无论是在该通知所述的会议时间之前或之后发出,均被视为等同于通知。董事出席会议是对会议通知的放弃,除非 董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不合法召开或召开为由反对会议上的任何业务处理。
第2.06节。法定人数;投票。在董事会的所有会议上,出席会议的法定董事总数应为法定人数。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外,出席任何有法定人数的会议的董事过半数的表决应为董事会的行为。
第2.07节。通过电话通信采取行动。董事会成员可透过电话会议或类似的通讯设备参与董事会会议,所有参与会议的人士均可透过会议电话或类似的通讯设备互相聆听,而根据本条文参与会议即构成亲自出席该会议。
第2.08节。休会。出席董事过半数可将任何董事会会议延期至另一日期、时间或地点,不论出席人数是否达到法定人数。除非(A)续会时并无公布续会日期、时间及地点,在此情况下,应向各董事发出符合本附例第2.05节适用于特别会议的规定的通知;或(B)续会超过24小时,在此情况下,第(Br)(A)条所述的通知应发给于公布续会日期、时间及地点时并未出席的董事。
8
第2.09节。不开会就行动。任何规定或准许在任何董事会会议上采取的行动,如董事会全体成员以书面或电子传输方式同意,则可在不开会的情况下采取,且该等书面或书面或电子传输须与董事会议事记录一并存档 。如果会议记录以纸质形式保存,则应以纸质形式提交;如果会议记录以电子形式保存,则应以电子形式保存。
第2.10节。法规。在符合适用法律、公司注册证书及本附例的范围内,董事会可采纳董事会认为适当的规则及条例,以进行董事会会议及管理公司的事务及业务。董事会可从其成员中选出一名主席和一名或多名副主席,以主持会议并履行董事会指定的其他职责。
第2.11节。董事辞职。任何董事可随时通过向总裁或秘书提交由该董事签署的电子邮件或 辞职书面通知的方式辞职。辞职应自交付之日起生效,除非辞职规定了较晚的生效日期或指定事件发生后确定的生效日期。以董事未能获得连任董事指定票数为条件的辞职是不可撤销的。
第2.12节。董事的免职。在任何类别或系列优先股(如有)的持有人根据公司注册证书选举额外董事的权利的规限下,任何董事可在任何时间被罢免,但仅限于在股东大会上有权投票选举董事的公司过半数已发行股票持有人投赞成票的情况下。
第2.13节。空缺和新设立的董事职位。
(A)在任何类别或系列优先股(如有)持有人根据公司注册证书选举额外 董事的权利的规限下,根据本附例第2.12节罢免一名或多名董事而导致的任何董事会空缺,可由有权投票选举获罢免董事的股东大会填补 。如果股东不这样填补空缺,可以按照本章程第2.13(B)节规定的方式填补。
(B)在任何类别或系列优先股(如有)持有人根据公司注册证书选举额外董事的权利的规限下,除本附例第2.13(A)节另有规定外,如董事会因去世、辞职、免职或其他原因而出现任何空缺,或如法定董事人数增加 ,则当时在任的董事应继续行事。任何此类空缺或新设立的董事职位可由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)填补,或由唯一剩余的董事填补。董事 辞职后生效的,可以参加前款规定的董事换届选举,选举自辞职生效之日起生效。当选为填补 空缺或新设立的董事职位的董事应任职至其继任者当选并具备资格为止。
9
第2.14节。补偿。董事会可通过决议决定董事对其服务的报酬以及董事有权报销的执行该等服务的费用。
第2.15节。依赖账目及报告等。董事作为上述人士或董事会指定的任何委员会的成员,在履行其职责时应受到充分保障,并真诚地依赖法团的记录,以及法团的任何高级职员或雇员、董事会指定的委员会或任何其他人士就股东合理地相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围内的事宜而向法团提交的资料、意见、报告或声明,而此等人士已由法团或其代表以合理 谨慎的方式挑选。
第三条
委员会
第3.01节。委员会的指定。董事会应指定适用法律、法规或证券交易所规则可能要求的委员会,并可指定其认为必要或适当的其他委员会。每个委员会应由符合适用法律、法规或证券交易所规则所要求的资格的董事人数组成,或不时由如果董事会没有空缺的情况下公司的董事总数的过半数确定的资格(整个董事会),并应拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力,但以全体董事会过半数的决议授予该委员会为限。授权应包括适用法律、法规或证券交易所规则可能要求的所有权力和授权。任何委员会均无权(A)批准或采纳或向股东推荐DGCL明确规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外),或(B)采纳、修订或废除任何此等附例或(C)法律或公司注册证书可能以其他方式排除的任何行动或事宜,且除非获得全体董事会过半数授权,否则任何委员会不得将其任何权力或授权转授小组委员会。
第3.02节。成员和候补成员。各委员会的成员及任何候补成员须由董事会全体成员 的过半数选出,并应由董事会或(如董事会过半数成员决定)任职,任期为规定的任期。候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。 应向候补成员发出委员会会议的所有通知,并可出席委员会的任何会议,但只有在其替补成员缺席或丧失资格的情况下,该候补成员才可计入法定人数并投票。任何委员会的每名成员(及每名候补成员)的任期只至董事会过半数为该人士厘定的任期(如有)完结为止,届时该人士将不再是董事成员,或其早前的 去世、辞职或免任。
第3.03节。委员会程序。各委员会的法定人数应为其 成员的过半数,除非委员会只有一名或两名成员,在这种情况下,法定人数应为一名成员,或除非全体董事会过半数确定了更大的法定人数。出席法定人数会议的委员会成员以过半数表决,即为委员会的行为。各委员会应定期保存会议纪要,并在需要时向董事会报告。如适用法律、法规或证券交易所规则规定须有章程,则全体董事会过半数成员须为每个委员会采纳章程,亦可为任何其他委员会采纳章程,并可为任何委员会的政府采纳与本附例或任何该等章程的规定不抵触的其他规则及规例,而每个委员会可在不抵触此等附例或任何章程或全体董事会过半数成员通过的其他规则及规例的范围内,采纳其本身的政府规则及规例。
10
第3.04节。委员会的会议和行动。除与适用法律、法规或证券交易所规则要求的任何委员会章程的条款可能不一致的范围外,每个委员会的会议和行动应受 本章程以下各节的规定管辖、举行和采取,此类章程应被视为是指委员会及其成员,而不是董事会及其成员:
(A)第2.03条(与例会的地点和时间有关的部分);
(B)第2.04条(与特别会议有关);
(C)第2.05条(与通知及放弃通知有关);
(D)第2.07和2.09条(关于电话通讯和不开会的行动);和
(E)第2.08条(关于休会及休会通知)。
委员会的特别会议也可由董事会通过决议召开。
第3.05节。辞职和免职。任何委员会的任何成员(和任何候补成员)可随时向总裁或秘书递交经该成员签署的书面辞职通知。除合同另有规定外,辞职自交付之日起生效。任何 委员会的任何成员(及任何候补成员)均可通过全体董事会多数成员通过的决议,随时解除其职务,不论是否有任何理由。
第3.06节。职位空缺。如果任何委员会因任何原因出现空缺,其余成员(和任何候补成员)可在法定人数达到的情况下继续行事。委员会空缺只能由全体董事会的过半数成员填补。
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第四条
高级船员
第4.01节。警官们。公司须设有董事会决议不时厘定的高级人员,包括一名总裁,他将担任本公司行政总裁,并可被指定为行政总裁、一名或多名副总裁、一名司库及一名秘书,以及根据本附例第4.02(B)节委任的其他高级人员。董事会应不时指定一名副总裁在总裁缺席或丧失工作能力的情况下执行总裁的职责并行使总裁的权力。同一人可以担任任意数量的 个职位。法团的高级人员可以是但不必是法团的董事,而董事局主席可以但不一定是法团的总裁。
第4.02节。高级船员的委任。
(A)董事会应选举公司的高级人员,但按照本附例第4.02(B)节的规定任命的高级人员除外。
(B)董事会亦可不时藉决议案授权总裁(及一名或多名副总裁)任免下属高级职员,以及订明彼等各自的权利、任期、权力及职责,但不得由董事会订明。
(C)高级人员应拥有董事会决议案所指定的权力,并须就根据第4.02(B)节转授权力获委任的部属人员行使及履行下列职责:(I)法律可能规定的权力,(Br)(Ii)在不抵触法律的范围内,(Ii)在不抵触法律的范围内,(Iii)在不抵触法律或本附例的范围内,以及(Iv)在不抵触上述任何规定的范围内,由委任人员就根据第4.02(B)节转授的授权委任的下属人员。任命官员的任何行动可由董事会的行动取代。
(D)除非董事会另有决定,否则法团的高级人员无须按指定任期选出,但须随董事会或委任高级人员的意愿而任职,或按每名高级人员与法团就个别情况所议定的条款任职。每名高级职员,不论是由董事会选出或根据本附例第4.02(B)节由高级职员委任,其任期直至其继任者选出或委任并符合资格为止,或直至其较早去世、辞职或被免职为止。未能选出高级职员不应解散或以其他方式影响公司。
第4.03节。高级船员的免职和辞职。除董事会委任的高级职员外,任何高级职员均可在董事会任何例会或特别会议上获董事会过半数成员赞成票罢免,或由董事会可能授予其免职权力的任何高级职员免职。任何高级人员均可随时向法团发出书面通知而辞职,通知可由该高级人员签署的书面通知或以电子传输方式发出。除合同另有规定外,辞职自交付之日起生效。 除辞职通知另有规定外,辞职生效不一定非要接受辞职。高级职员的免职或辞职不影响公司或该高级职员根据其 或其雇佣合同(如有)所享有的权利。
第4.04节。办公室的空缺。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺,可由董事会填补,如空缺职位由另一名高级人员委任,则可由委任高级人员填补。
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第4.05节。补偿。公司高级职员和其他代理人的工资和所有其他报酬应由董事会确定或以董事会确定的方式确定。
第4.06节。 安全。董事会可要求法团的任何高级人员、代理人或雇员为其忠实执行职责提供担保,担保的数额和性质由董事会不时决定。
第五条
资本 股票
第5.01节。股票、无证股票。除董事会已通过决议案规定部分或全部或所有类别或系列的公司股票为无证书股份外,公司的股份应以 证书代表。任何该等决议案均不适用于股票所代表的股份,直至该股票交回公司为止。持有证书所代表的公司的每名股票持有人均有权持有,董事会可全权酌情准许无证书股份持有人应要求领取由公司适当高级人员签署的证书,代表以证书形式登记的股份数目。在符合适用法律、公司注册证书及本附例的范围内,该等证书应采用董事会决定的格式。
第5.02节。签名;传真在法律允许的范围内,本附例第5.01节所指证书上的所有签名均可采用传真形式。如任何已签署或已加盖传真签署的高级人员、移交代理人或登记员, 证书在发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员,则该证书可由法团发出,其效力犹如他或她在 发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。
第5.03节。证件遗失、被盗或损毁。可以发行新的证书(或无证股票,如果被授权为第5.01节所述的 ),以取代此前由声称已丢失、被盗或销毁的公司签发的任何证书,前提是将该证书的一名或多名所有者(或其法律代表)的宣誓书交付给公司,该誓章列出了该指控,以及董事会指定的公司财务人员可能满意的债券或其他承诺,以补偿公司因所称损失而对其提出的任何索赔。盗窃或销毁任何此类证书,或发行任何此类新证书或未证书的股票。
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第5.04节。股票转让。
(A)经证明的股份转让须于向法团或 法团的转让代理交出股份证书,并妥为签署或附有有关继承、转让或授权转让的适当证据,或以其他方式符合适用法律后,在法团的账簿上作出。非凭证股的转让应在适用法律规定的公司账簿上进行。在无凭证股份转让后的一段合理时间内,本公司应向其登记拥有人发出书面通知,其中载有根据DGCL第151、156、202(A)或218(A)条的规定须在股票上列载或述明的资料。在适用法律、公司注册证书及本附例条文的规限下,董事会可就公司股份的发行、转让及登记订立其认为适当的其他规则及规例。
(B)公司 可与股东订立协议,以限制公司股票以DGCL未予禁止的任何方式转让。
第5.05节。登记股东。在正式交出转让登记证书或正式交付无证股份登记转让指示之前,法团可将登记车主视为唯一有权收取股息及其他分派、投票、接收通知及以其他方式行使该证书所代表股份的所有权利及权力的人,而法团并无义务承认任何其他人士对该等股份的衡平法或法律上的申索或权益,不论是否 法团应知悉该等申索或权益。如果股份转让是作为附属担保而进行的,并且不是绝对的,在向公司出示转让证书时,如果转让人和受让人都要求公司转让无凭据的股份,则这一事实应在转让记项中如此说明。
第5.06节。转让代理和注册官。董事会可委任一名或多名转让代理人及一名或多名登记员,并可 要求所有代表股份的股票须附有任何该等转让代理人或登记员的签署。
第六条
赔偿
第6.01节。赔偿。
(A)概括而言。凡因 (X)正在或曾经担任或已同意担任董事或公司高级职员或(Y)该人而成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(每项法律程序)的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人,法团应在《董事条例》及其他适用法律允许的范围内,对该人给予赔偿。是或曾经是或已经应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级管理人员、雇员、经理或代理人服务,或(Z)该人正在或曾经是或已经应公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员或经理服务,或已经同意应公司的请求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员或经理服务,或由于该人以该身份所采取或不采取的任何行动,并且符合DGCL或其他适用法律规定的适用行为标准:
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(I)在并非由该法团提出或以该法团的权利提起的法律程序中,针对该人或代表该人就该法律程序及任何上诉而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项,或
(Ii)在由法团提起或根据法团有权促致胜诉判决的法律程序中,针对该人或代表该人就该法律程序的抗辩或和解及任何上诉而实际及合理地招致的 开支(包括律师费)。
(B)对成功辩护的赔偿。如果现任或前任董事或公司高管 在6.01(A)节提到的任何诉讼或其中的任何索赔、问题或事项的辩护或其他方面胜诉,公司应赔偿该人实际和合理地与之相关的费用(包括 律师费)。
(C)对受偿人提起的诉讼作出赔偿。第6.01(A)节并不要求法团就现任或前任董事或法团高级人员代表其本人提起的法律程序(或其部分)作出弥偿,除非该等法律程序(或其部分)已获董事会授权,或所要求的弥偿是根据本附例第6.03节最后一句所述。
第6.02节。预支费用。公司应在现任或前任董事或高级职员提出书面请求并作出承诺(可能是无担保的)的情况下,在最终确定此人无权获得公司赔偿的情况下,垫付该人在诉讼最终处置前为该诉讼辩护而产生的所有费用(包括合理的律师费) 。公司可授权公司的任何律师(在符合适用的利益冲突考虑的情况下)在任何诉讼中代表该 现任或前任董事或高级职员,无论公司是否为该诉讼的一方。
第6.03节。 赔偿程序。根据本附例第6.01节的任何赔偿或根据本附例第6.02节的任何垫付费用,只能针对寻求赔偿或垫款的人或其代表提交的书面请求(连同证明文件)作出。任何人可根据本附例第6.01节就诉讼寻求赔偿,但条件是寻求赔偿的赔偿责任和与确定此人是否符合任何适当行为标准的诉讼的所有部分均已成为最终决定。寻求赔偿或垫付费用的人可以 寻求在特拉华州衡平法院执行其获得赔偿或垫付费用(视情况而定)的权利,前提是所请求的赔偿的全部或部分未在提交请求后60天内批准,或 所请求的垫付费用的全部或部分未在提交请求后20天内批准。该人因成功地确立该人根据本条获得全部或部分赔偿或垫付费用的权利而发生的所有费用(包括合理的律师费),也应由公司赔偿。
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第6.04节。举证责任。
(A)在为执行某人根据本附例第6.01节有权获得赔偿的权利而提起的任何诉讼中,公司有责任证明未达到根据DGCL或其他适用法律适用的行为标准。公司(包括其董事会或委员会、独立法律顾问或股东)事先认定索赔人没有达到适用的行为标准本身并不构成索赔人没有达到适用的行为标准的证据。
(B)在为强制执行任何人根据本附例第6.02节有权获得的垫款索赔而提起的任何诉讼中,寻求垫款的人只需证明他或她已满足本附例第6.02节明确规定的要求。
第6.05节。合同权;非排他性;存续。
(A)本条规定的获得赔偿和垫付费用的权利应被视为在本规定以及《董事》相关规定有效期间的任何时候,公司与以任何此类身份任职的每一名人员和人员之间的单独合同权利。此外,任何此等条文或《香港海关总署条例》任何相关条文的废除或修改,不得对该董事或该人员在废除或修改时已存在的任何权利或义务,就当时或以前存在的任何事实状态,或在其后完全或部分基于任何该等事实状态而提出或威胁的任何法律程序,造成不利影响。?未经董事或人员同意,不得对任何现任或前任董事人员追溯修改此类合同权利。
(B)本条规定的获得弥偿和垫付开支的权利,不应被视为排斥寻求弥偿或垫付开支的现任或前任董事或公司高管可能因任何协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式而有权获得的任何其他 弥偿或垫付开支。
(C)本条规定任何现任或前任董事或公司高管获得赔偿和垫付费用的权利,适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
第6.06节。 保险。法团可代表任何现为或曾经或已同意成为董事或法团高级职员的人士,或现正或曾经应法团要求以董事或另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员身分提供服务的任何人士,就其以任何上述身分或因其身分而招致的任何法律责任购买和维持保险,而不论法团是否有权就本条条文规定的有关法律责任向该人士作出弥偿。
第6.07节。员工和代理。董事会或董事会一般授权或在特定情况下作出赔偿决定的任何高级人员,可促使公司以董事会可能决定的方式和就董事会决定的责任向公司的任何现任或前任雇员或代理人进行赔偿,最大限度地达到DGCL和其他 适用法律允许的程度。
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第6.08节。解释;可分割性《海关总署条例》第145(H)或 (I)节中定义的术语在本条中使用时具有该等节中所给出的含义。如果本条或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由被宣布无效,则公司仍应在本条任何未被宣布无效的适用部分允许的范围内,在适用法律允许的最大范围内,就任何诉讼、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)、判决、罚款和为达成和解而支付的费用、收费和开支(包括律师费)、判决、罚款和支付的金额,对每位董事或公司高管进行 赔偿。
第七条
办公室
第7.01节。注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应位于公司注册证书中规定的 地点。
第7.02节。其他办公室。公司可在董事会不时决定或公司业务需要的特拉华州境内或以外的其他地点设立办事处或营业地点。
第八条
一般规定
第8.01节。红利。
(A)在任何适用法律条文及公司注册证书的规限下,公司股份的股息可由董事会在董事会任何例会或特别会议上宣派,任何该等股息可以现金、财产或公司股票支付。
(B)董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员应真诚地依靠法团的记录,以及董事的任何高级人员或雇员、董事会委员会或任何其他人就董事合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围内并经法团或其代表以合理谨慎方式挑选的有关法团的资产、负债及/或净利润的价值及数额向法团提交的资料、意见、报告或陈述,而获得全面保障。或 与盈余或其他资金的存在和数额有关的任何其他事实,可从这些资金中适当地宣布和支付股息。
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第8.02节。预备队。本公司可从任何可供派发股息的资金中拨出董事会不时认为适当的一笔或多笔储备,作为应付或有事项、平均派息、维修或保养法团任何财产或董事会可能厘定有利于法团利益的其他用途的储备,董事会亦可同样地修改或取消任何该等储备。
第8.03节。文书的执行。除法律或公司注册证书另有规定外,董事会或获董事会授权的任何法团高级职员可授权法团的任何其他高级职员或代理人以法团名义及代表法团订立任何合约或签立及交付任何文书。任何此类授权必须 以书面形式或电子传输方式进行,可以是一般性的,也可以仅限于特定的合同或文书。
第8.04节。 作为股东投票。除非董事会决议案另有决定,否则总裁或任何副总裁将有全权代表法团出席法团可能持有股份的任何法团股东大会,并亲自或委托代表在任何该等大会上行事、表决(或执行委托书表决)及行使有关股份所有权所附带的所有其他权利、权力及特权,或透过无须召开 会议而采取行动。董事会可不时藉决议将该等权力及权限(一般或仅限于特定情况)授予任何其他人士或人士。
第8.05节。财政年度。本公司的会计年度为截至每年12月最后一个星期六的52或53周期间,或董事会不时厘定的其他年度期间。
第8.06节。海豹突击队。公司的印章应为圆形,并应包含公司名称、公司成立年份以及公司印章和特拉华州公司印章的字样。该印章的式样可由董事会更改。 印章或其传真件可加盖、加盖或复制,或以任何其他合法方式使用。
第8.07节。账簿和记录;检查。除法律另有规定外,公司的账簿和记录应保存在董事会不时决定的特拉华州境内或境外的一个或多个地点。
第8.08节。电子变速器。?本细则中使用的电子传输是指任何形式的通信,不直接涉及纸张的物理传输,创建可由接收者保留、检索和审查的记录,并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
第8.09节。独家论坛。除非公司书面同意选择替代论坛,否则特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家论坛:(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序;(B)声称公司的任何董事、高管或其他雇员违反对公司或公司股东的受托责任的任何诉讼;(C)根据特拉华州总公司法律或公司的公司注册证书或章程的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(D)提出受内政原则管限的申索的任何其他诉讼。
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第九条
附例的修订
第9.01节。修正案。为进一步(但不限于)法律赋予董事会的权力,董事会获明确授权以全体董事会多数票通过、废除、更改或修订公司章程。除法律的任何要求和重新颁发的公司注册证书的任何规定外,公司的股东经当时有权在董事选举中投票的公司当时已发行股票的75%或以上的综合投票权的持有者投赞成票后,可通过、废除、更改或修订公司章程的任何条款。
第十条
建筑
第10.01条。建筑业。如本附例不时生效的规定与公司的公司注册证书的规定有任何冲突,则该公司注册证书的规定应受管制。
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