依据第424(B)(5)条提交
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招股说明书副刊

(截至2023年2月21日的招股说明书)

Up to $800,000,000

普通股

本招股说明书和随附的招股说明书涉及不时发售我们普通股的股份，每股面值0.01美元，总发行价高达800,000,000美元。与本招股说明书附录有关的我们普通股的股票可能会在一段时间内和不时通过富国证券、美国银行证券公司、BTIG、花旗全球市场公司、Five Third Securities，Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.和UBS Securities LLC(或其各自的一家或多家附属公司)作为我们的销售代理(定义如下)进行发售。每一位远期卖方(定义如下)和每一位远期购买者(定义如下)。我们将这些实体单独称为销售代理，当以我们销售代理的身份行事时，如果适用，当以远期购买者代理的身份行事时，我们将其单独称为销售代理，如果适用，我们将这些实体统称为销售代理，单独称为远期卖方，统称为远期卖方。通过销售代理(作为我们的销售代理)或远期卖方(作为适用的远期买方的代理)或由我们直接向作为委托人的销售代理出售我们普通股的股票，可以通过谈判交易或被视为·在市场上根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》第415条规则定义的产品，包括直接在纽约证券交易所或纽约证券交易所进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。根据经销协议的条款，我们还可以将我们的普通股以销售代理的身份以销售时商定的价格出售给他们自己的账户。如果我们将普通股作为委托人出售给任何销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议。我们不会根据分销协议、任何远期销售协议或由我们直接向作为委托人的销售代理发行超过 ，000,000股普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为？FR。我们普通股的最后一次报告销售价格是2023年2月23日在纽约证券交易所 公布的每股53.24美元。我们普通股的股份受到所有权和转让限制，包括我们股本的9.8%的所有权限制，这必须适用于我们作为房地产投资信托基金或REIT的地位。

出售与本招股说明书附录有关的普通股所得款项将 用于一般公司用途，可能包括收购和开发物业以及偿还或回购债务。

与销售代理订立的若干分销协议预期，除向销售代理或透过销售代理发行及出售我们普通股的股份外，我们可分别与富国银行、国民银行、美国银行、北卡罗来纳州、花旗银行、杰富瑞有限责任公司、摩根大通银行、全国协会、区域证券有限责任公司、加拿大皇家银行及瑞银伦敦分行(每个人均以上述身分出任一名远期买主，以及统称为远期买主)订立单独的远期销售协议。如果吾等与任何远期买家订立远期销售协议，我们预期该远期买家(或其联属公司)会尝试向第三方借款，并透过相关远期卖家出售我们普通股的股份，以对冲该远期买家在该远期销售协议下的风险。除非另有明文规定或文意另有所指外，此处所指的相关或相关远期买方，就任何销售代理而言，是指作为远期买方的该销售代理的附属公司。我们不会从远期买方(或其关联公司)借入并通过远期卖方出售的普通股股份的任何销售中获得任何收益。

吾等目前预期于适用的远期销售协议到期日或之前，于吾等指定的一个或多个日期 与相关远期买方全面结清每份远期销售协议(如有)，在此情况下，吾等预期于结算时收取的现金收益净额合计等于该远期销售协议所指定的股份数目乘以相关每股远期价格。然而，除某些例外情况外，吾等亦可全权酌情选择现金结算或股份净额结算任何远期销售协议项下吾等的全部或任何部分债务，在此情况下，吾等 可能不会收到任何收益(在现金结算的情况下)或不会收到任何收益(在股份净额结算的情况下)，并且吾等可能欠相关的远期买方现金(在现金结算的情况下)或普通股股份(在股份净额结算的情况下)。见本招股说明书附录中的分销计划。

在分销协议期限内，吾等可不时就作为吾等代理的销售代理向其中一家销售代理发出发行通知，以确定销售期，并就销售期指明销售期的长度、拟出售的股份数量及不得低于的最低售价。我们将在任何一天只向一家销售代理提交与出售我们普通股有关的发行通知。 在接受我们的发行通知后，根据各自分销协议的条款和条件，如果作为代理，每个销售代理同意按照该发行通知中规定的条款，以符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售我们的普通股。我们或当时作为我们的代理的销售代理可在适当通知对方的情况下随时暂停发售我们的股票，销售期将立即终止。

我们将向每一名销售代理支付佣金，在任何情况下，佣金不得超过根据适用分销协议通过其作为我们的代理出售的所有股票的销售总价的2.00%。就每项远期销售协议而言，除非另有协议，吾等将以相关远期销售协议项下的初始远期价格下调的形式，向适用的远期卖方支付佣金，佣金为在该等股份的适用远期销售期内透过该远期卖方出售的普通股借入股份每股销售总价的2.00%。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后， 将等于我们出售普通股的净收益。我们已同意在某些情况下向销售代理、远期买方和远期卖方偿还某些费用。

投资我们的普通股涉及风险，风险因素部分 从本招股说明书附录的S-4页开始，从我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K的第8页开始。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

富国银行证券

美国银行证券

BTIG

花旗集团

五三证券

杰富瑞

摩根大通

加拿大皇家银行资本市场

地区证券有限责任公司

Ramirez公司

瑞银投资银行

本招股说明书附录的日期为2023年2月24日

目录

		页面
招股说明书副刊
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-4
有关前瞻性陈述的注意事项			S-9
收益的使用			S-11
配送计划			S-12
法律事务			S-18
专家			S-18

招股说明书
		页面
关于这份招股说明书		1
有关前瞻性陈述的警示说明		2
该公司和经营伙伴关系		4
风险因素		5
收益的使用		6
普通股说明		7
优先股的说明		9
存托股份的说明		15
债务证券说明		19
马里兰州法律以及公司章程和章程的某些条款		32
对股本转让的限制		36
美国联邦所得税的某些考虑因素		37
配送计划		55
在那里您可以找到更多信息		58
以引用方式并入的文件		58
专家		59
法律事务		59

S-I

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们、销售代理、远期卖方和远期买方没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录和随附的招股说明书中的引用所包含或并入的信息不同的信息。我们没有，销售代理、远期卖方和远期购买者也不会在 不允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买普通股。本招股说明书附录和随附的招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中的信息仅在其各自的日期或在该等文件中指定的其他 日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行普通股，或在该司法管辖区内持有或分发本招股说明书附录及随附的招股说明书。在美国境外司法管辖区拥有本招股说明书及随附的招股说明书的人士，须 知悉并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售及分发本招股说明书及随附的招股说明书及随附的招股说明书的任何限制。

S-II

S-1

S-2

S-3

风险因素

投资本公司的普通股涉及风险。在决定投资本公司普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素和本公司截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告第8页开始的风险因素标题下的信息，这些信息已通过引用并入本招股说明书附录中，以及本招股说明书和所附招股说明书中包括或纳入的其他信息。

预计此次发行将是稀释性质的。

考虑到本次发行的普通股的发行、预期净收益的收取和该等收益的使用，我们 预计本次发行将对我们在本次发行中发行股票的年度的每股收益和每股运营资金产生摊薄效应。目前无法确定实际稀释量，将根据多种因素确定。

未来我们普通股的出售或发行可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们直接或在二级市场出售大量普通股、认为可能发生此类出售的看法，或未来发行普通股、经营合伙有限合伙单位或其他可转换为或可交换或可行使普通股的证券的可能性，可能会对我们普通股的市场价格以及我们通过未来发行股权或股权相关证券筹集资金的能力产生重大和 不利影响。此外，出于多种原因，我们可能会在未来发行优先于普通股的股本，包括为我们的运营和业务战略提供资金，或调整我们的债务与股本比率。

我们的普通股的市场价格可能会有很大波动。

我们普通股的市场价格可能会因许多 因素而大幅波动，包括：

•

我们的经营业绩、运营资金、现金流或流动性的实际或预期变化；

•

我们的盈利预期或分析师的预期发生变化；

•

资产估值及相关减值费用的变动；

•

我们股息政策的变化；

•

发布关于我们或房地产行业的一般研究报告；

•

租户根据现行租赁条款向我们支付租金并履行对我们的义务的能力，以及我们在租约到期时重新租赁空间的能力；

•

市场利率上升，导致我们普通股的购买者要求更高的股息收益率；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们任何时候的未偿债务数额、我们在近期和中期到期的债务数额以及我们的债务再融资能力，或我们未来产生额外债务的计划的负面反应；

•

我们遵守无担保信用额度、无担保期限贷款以及发行或可能发行优先无担保债务的契约和其他协议下适用财务契约的能力；

•

关键管理人员的增减；

•

机构股东的行动；

S-4

•

新闻界或投资界的投机行为；

•

实现本招股说明书及随附的招股说明书中包括或引用的任何其他风险因素。

•

一般的市场和经济状况。

上面列出的许多因素都不是我们所能控制的。这些因素可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌 ，无论我们的财务状况、运营结果和前景如何。不可能保证我们普通股的市场价格在未来不会下跌，持有者可能很难以他们认为有吸引力的价格转售我们普通股的 股票，或者根本不出售。

我们章程和章程中的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司控制权的变更。

我们章程和章程的某些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及实际或威胁更改我们公司控制权的交易。这些规定包括：

•

董事的免职。根据我们的章程，在一个或多个类别或系列的 优先股选举一名或多名董事的权利的约束下，董事只有在有理由且必须得到我们的股东在董事选举中一般有权投的所有投票权的至少多数赞成票的情况下才能被罢免。

•

优先股。根据我们的章程，我们的董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股 ，并确定任何此类系列优先股的条款、优先股和权利，所有这些都无需我们的股东批准。

•

预先通知附例。我们的章程要求有关董事提名和股东提案的提前通知程序。

•

所有权限制。为了根据修订后的1986年《内部收入法》保持我们作为房地产投资信托基金的地位等目的，我们的章程一般禁止任何单一股东或任何一组关联股东实益拥有超过9.8%的已发行普通股和优先股，除非我们的董事会 放弃或修改这一所有权限制。

•

股东书面同意的诉讼。我们的章程包含一项条款，允许我们的股东在获得股东一致同意的情况下，以书面同意的方式采取行动，而不是召开股东年度会议或特别会议。

•

股东召开特别会议的能力。根据我们的章程，我们只需应股东的要求召开特别会议，前提是股东一般有权在董事选举中投票的至少多数票提出要求。

•

马里兰州控制股份收购法案。我们的章程包含一项条款，规定收购我们的 股票不受马里兰州控制股份收购法案的约束。然而，我们的董事会未来可能会修改我们的章程以废除或修改这一豁免，在这种情况下，通过控制权股份收购获得的我们公司的任何控制权股份 将受马里兰州控制权股份收购法案的约束。有关马里兰州控制股份收购法案的更多信息，请参阅马里兰州法律和公司章程及章程的某些条款。

销售代理、远期卖方和/或远期购买者可能存在因他们或其关联公司与我们的合同关系而产生的利益冲突，并可能获得与此产品相关的利益。

销售代理、远期卖方和/或远期买方及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。

S-5

与我们或我们的附属公司开展业务。如果我们根据本招股说明书附录出售我们普通股的股份，我们可以使用净收益来偿还我们现有的无担保信贷安排下的部分或全部未偿债务 。请参阅分销计划。

销售代理、远期卖方和/或远期买方和/或其关联公司可参与未来与我们的贷款安排。因此，根据本招股说明书附录出售我们普通股的任何净收益的一部分或全部可能会被这些销售代理和/或其关联公司收到。由于他们可能从这些销售中获得净收益，某些销售代理可能在这些销售中拥有超过他们收到的惯常佣金的利益。这些交易会产生潜在的 利益冲突，因为除了他们将获得的销售佣金之外，成功完成此服务对销售代理也有好处。

我们的管理层将对本次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用此次发行所得资金。

公司管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益 ，包括用于题为使用收益一节所述的任何目的。您将依赖于公司管理层对这些收益应用的判断，您将没有机会 作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。管理层可能不会以增加投资价值的方式应用此次发行的净收益。我们计划 使用此次发行的净收益为开发和收购提供资金，以减少我们的未偿债务，并用于其他一般公司目的。然而，由于将决定我们使用此次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将此次发行的净收益 投资于现金或现金等价物。这些投资可能不会从这些净收益的任何投资中产生显著回报(如果有的话)。

任何远期销售协议中包含的条款可能导致我们的每股收益和每股运营资金大幅摊薄，或者 导致大量现金支付义务。

每个远期买方将有权加速其与我们签订的远期销售协议，并要求我们在该远期买方指定的日期实物结算此类股票，如果：(1)该远期买方或其关联公司(A)在采取商业上合理的努力后， 无法对冲(或保持对冲)其股权价格风险，(B)将产生大幅增加的对冲(或维持对冲)其股权价格风险的成本，(C)将产生超过指定门槛的股票借款成本，或 (D)无法，在使用商业上合理的努力后，以等于或低于指定门槛的利率借入(或维持借入)股票，在每一种情况下，根据或与该远期销售协议有关；(2)吾等 宣布任何股息或分派构成远期销售协议下的非常股息；(3)超过或将会超过适用于该等远期买方及其联营公司的若干所有权门槛；(4)宣布一项 事件若完成将会导致一项特定非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们国有化的某些事件、我们的普通股退市或法律变更)；或 (5)发生某些其他违约或终止事件(每项事件在相关远期销售协议中有更全面的描述)。

远期买方决定行使其权利加快任何远期销售协议的全部或部分结算，并 要求我们实物结算相关股份，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用的远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不管我们的资本需求如何，这将导致我们的每股收益和每股运营资金被摊薄。

每份远期销售协议将规定，远期价格将根据浮动利率 利率系数(等于指定每日利率减去利差)进行每日调整。如果指定的每日利率低于任何一天的适用利差，利率因素将导致远期价格每天下降。

S-6

除某些情况外，吾等一般有权就任何或全部受该等远期销售协议规限的普通股选择现金或股份净额结算，以代替任何远期销售协议的实物结算。如果我们选择现金或净额结算任何远期销售协议的全部或任何部分，我们预计相关远期买方或其关联公司将在平仓期间在二级市场交易中购买我们普通股的股份，以：

•

将我们普通股的股份返还给证券贷款人以解除该远期买方的对冲(在 考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股之后，在股份净结算的情况下)。

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在该远期销售协议结算时所需的范围内向我们交付我们普通股的股份。

如果远期买家(或其关联公司)在特定远期销售协议下的适用平仓期内购买的普通股的加权平均价格低于相关远期价格，则该远期买家将向我们支付现金差额(如果我们选择现金结算)，或向我们交付市值等于该差额的若干普通股(如果我们选择净股份结算)。如果在特定远期销售协议下的适用平仓期内，该远期买方(或其关联公司)购买普通股的加权平均价格超过适用远期价格，我们将向该远期买方支付相当于该差额的现金金额(如果我们选择现金结算)，或者我们将向该远期买方交付市值等于该差额的普通股数量(如果我们选择净额股份结算)。任何此类差异都可能是重大的，并可能导致我们 从该远期买家那里收到大量现金或我们普通股的股份，或要求我们向该远期买家支付大量现金或交付大量普通股。 请参阅分配计划。

此外，远期买家或其关联公司购买我们普通股的股票以解除远期买家的对冲头寸，可能会导致我们普通股的价格上涨到高于在没有购买这些股票的情况下的价格(或阻止此类价格的下降)，从而增加吾等于结算适用的远期销售协议时将欠该远期买方的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)，或减少该远期买方于结算适用的远期销售协议时应欠吾等的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)。

如果我们破产或资不抵债，任何远期出售协议将自动终止，我们将不会收到根据该等协议远期出售我们的股票的预期净收益 。

如果吾等或对我们有管辖权的监管机构、 或吾等同意根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或资不抵债的判决或任何其他救济的程序，或者吾等或对吾等具有管辖权的监管机构提出要求我方清盘或清算的请愿书，或者吾等同意此类请愿书，则当时有效的任何远期销售协议将自动终止。如果任何此类远期销售协议在此情况下终止，吾等将没有义务向相关远期买方交付任何以前未交付的普通股，相关远期买方将免除其支付 之前未根据适用远期销售协议结算的普通股的每股适用远期价格的义务。因此，如果我们的普通股中有任何远期销售协议在任何该等破产或无力偿债程序开始时尚未达成，我们将不会收到有关该等普通股的每股远期价格。

S-7

我们从任何远期销售协议的现金结算中可能获得的现金的美国联邦所得税待遇尚不清楚，可能会危及我们满足REIT资格要求的能力。

如果 我们选择以现金结算任何远期销售协议，而结算价格低于适用的远期销售价格，我们将有权从适用的远期买家那里获得现金付款。根据《守则》第1032条， 一般而言，公司在交易自己的股票时，包括根据《守则》参照《交易法》(定义见下文)所界定的证券期货合同，不承认任何损益。尽管我们 认为我们收到的任何用于交换我们股票的金额都有资格获得守则第1032节的豁免，但由于远期销售协议是否符合证券期货合同的资格尚不完全清楚，但我们收到的任何现金结算款项的美国联邦所得税待遇都是不确定的。虽然我们预计不会根据任何远期销售协议选择现金结算选项，但如果我们确认远期销售协议的现金结算带来了重大收益，我们可能无法满足守则中适用于REITs的毛收入要求。在这种情况下，我们可能可以依赖守则 下的救济条款，以避免失去我们的REIT地位。即使适用宽免条款，我们仍须就以下两者中的较大者缴纳100%的税：(1)超过本公司毛收入的75%(不包括被禁止交易的毛收入)，超过符合75%毛收入标准的来源所得的金额；或(2)超过本公司毛收入的95%(不包括来自被禁止交易的毛收入)，超过符合95%毛收入测试标准的来源的毛收入金额，如所附招股说明书中所述，在某些美国联邦所得税考虑因素下，将公司作为房地产投资信托基金征税。, 在这两种情况下，都会乘以分数 ，以反映我们的盈利能力。如果这些宽免条款不可用，我们可能会失去根据守则的房地产投资信托基金地位。

S-8

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录可能包含符合1933年《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《交易法》)第21E节的前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，一般可以通过使用以下词语来识别：相信、期望、计划、意图、预期、估计、项目、寻求、目标、潜在、关注、可能、将、应该或类似的词语。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们不能保证我们的预期一定会实现，或者结果不会有实质性的差异。

可能对我们的运营和未来前景产生实质性不利影响的因素包括但不限于：

•

国家、国际、地区和当地经济状况的变化，特别是房地产市场的变化 ；

•

法律/条例的变化(包括对房地产投资信托征税的法律的变化)和监管当局的行动；

•

我们有能力获得资格并保持我们作为房地产投资信托基金的地位；

•

融资的可获得性和吸引力(包括公共和私人资本)和利率的变化；

•

额外债务回购条款的可获得性和吸引力；

•

我们保持信用机构评级的能力；

•

我们遵守适用的金融契约的能力；

•

我们的竞争环境；

•

我们现有和潜在市场地区工业物业和土地的供求和估值变化 ；

•

我们以优惠条件识别、收购、开发和/或管理物业的能力；

•

我们以有利条件处置财产的能力；

•

我们有能力管理我们收购的物业的整合；

•

与环境事项有关的潜在责任；

•

我们的租户违约或不续签租约；

•

租赁率下降或空置率上升；

•

高于预期的房地产建设成本和开发或租赁时间表的延误；

•

流行病、流行病或其他突发公共卫生事件的不确定性和经济影响，或对此类事件的恐惧，如新冠肺炎的爆发；

•

潜在的自然灾害和其他潜在的灾难性事件，如战争和/或恐怖主义行为；

•

技术发展，特别是影响供应链和物流的技术发展；

•

诉讼，包括与起诉或辩护索赔相关的费用以及任何不利后果；

•

与我们在合资企业的投资相关的风险，包括我们缺乏唯一的决策权； 和

S-9

•

其他风险和不确定因素详述于本招股说明书补编第S-4页开始的题为风险因素的部分。

我们提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们的展望，仅在本招股说明书附录日期发表。我们不承担更新或补充前瞻性陈述的义务。

关于我们和我们业务的进一步信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素， 包括在招股说明书中，本招股说明书副刊是招股说明书的一部分，并包含在我们以引用方式并入的文件中，包括截至2022年12月31日的年度公司和经营伙伴关系10-K表年报 。

S-10

收益的使用

我们打算将本次发行的净收益贡献给运营合伙企业，以换取运营合伙企业的额外所有权权益。我们预计经营合伙企业随后将把这些净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购和开发物业以及偿还或回购债务。

我们最初不会收到远期卖方与远期销售协议有关的任何出售普通股的任何收益。 我们预计任何远期销售协议的结算一般不迟于签订该远期销售协议的一年周年，除非发生某些调整事件，在此情况下，结算日期可根据远期销售协议的条款延长。然而，任何远期销售协议可在符合若干条件的情况下，根据我们的选择，在该远期销售协议中规定的最后潜在结算日之前全部或部分结算。我们目前预计将全面结清每项特定的远期销售协议，在这种情况下，我们预计在结算时将收到相当于特定远期销售协议相关股份数量乘以相关远期销售价格的总现金收益净额。我们预期在特定远期销售协议实物结算时收到的远期销售价格将等于相关远期卖方在适用的远期对冲销售期间出售的所有借入普通股的销售总价减去不超过2.0%的远期对冲销售佣金(如果在该远期对冲销售期间发生不含股息的交易日期，则销售总价将根据浮动利率和与普通股预期股息相关的指定金额进行每日应计费用调整)。然而，如果我们选择现金结算或净额结算任何远期销售协议, 我们预计收到的收益金额将大大低于上一句所述产品的金额(在任何现金结算的情况下)或将不会收到任何收益(在任何股票净额结算的情况下)，我们可能欠相关远期买方现金(在任何现金 结算的情况下)或我们的普通股股份(在任何股票净额结算的情况下)。

销售代理、远期卖方和/或远期买家的某些附属公司 充当我们无担保信贷安排和定期贷款的贷款人，并可按比例获得任何收益的部分，用于偿还无担保信贷安排或定期贷款项下的未偿还金额。

S-11

配送计划

我们已分别与美国银行证券公司、BTIG公司、花旗集团全球市场公司、Five Third Securities，Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.、UBS Securities LLC和Wells Fargo Securities，LLC签订了各自的分销协议，每份协议的日期均为2023年2月24日，根据这些协议，我们可以不时通过销售代理或远期卖家作为我们的代理，发行和出售相关的远期卖家和远期买家。或者直接卖给销售代理商，作为他们自己账户的主体，我们普通股的股票，每股面值0.01美元，总发行价高达800,000,000美元。根据每个分销协议，我们普通股股份的销售(如果有的话)可以由作为我们的代理的销售代理在在市场上？证券法规则415中定义的产品，包括在纽约证券交易所直接进行的销售、我们普通股的现有交易市场，或通过做市商或通过电子通信网络进行的销售。根据经销协议的条款，我们还可以将我们的普通股以销售时商定的价格出售给销售代理，作为他们自己的账户的委托人。若干分销协议预期，除吾等向销售代理或透过销售代理发行及出售本公司普通股股份外，吾等可与远期购买者订立单独的远期销售协议。若吾等与任何远期买家订立远期销售协议，吾等预期该远期买家(或其联属公司)将尝试向第三方借款，并透过相关远期卖家出售我们普通股的股份，以对冲该远期买家在该远期销售协议下的风险。只有属于远期采购商或与远期采购商有关联的销售代理才会充当远期销售商。如果我们将普通股作为委托人出售给任何销售代理，我们将与该销售代理签订单独的条款协议。根据分销协议，我们将不会发行超过16,000,000股普通股 。

在分销协议及任何远期销售协议的有效期内，如适用，吾等可不时就代理销售代理或远期销售商向其中一名销售代理或远期销售商建议交易通知或配售通知的条款(视何者适用而定)，以设立 销售期，并就销售期的条款，例如拟出售的股份数量及不得低于的最低价格作出规定。我们将只向一名销售代理或远期卖家发出此类通知，通知内容涉及在任何特定日期出售我们普通股的股份。如果代理商同意该建议的条款，它将提交一份具有约束力的交易通知或配售通知(视情况而定)供我方执行。在吾等接受此等交易 通知或配售通知后，并在各自分销协议或远期购买协议(视情况而定)的条款及条件的规限下，各销售代理及远期卖方(如作为代理)同意在商业上作出符合其正常交易及销售惯例的合理努力，按该等交易通知或配售通知(视何者适用而定)及适用的分销协议或远期销售协议所载条款出售本公司普通股股份。吾等或作为吾等代理的销售代理人或远期买方可在适当通知对方后随时暂停发售吾等股份，售卖期一经终止即告终止。

任何销售代理、远期卖家或远期买家都不会参与任何稳定我们普通股的交易。

佣金和折扣

我们将 向每一名销售代理支付佣金，在任何情况下，佣金不得超过根据适用分销协议通过其作为我们的代理出售的所有股票的销售总价的2.0%。剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售普通股的净收益。我们已同意在某些情况下向销售代理报销某些费用。

对于每一份远期销售协议，除非另有约定，我们 将向适用的远期卖方支付佣金，形式是降低相关远期销售项下的初始远期价格。

S-12

协议，按借入本公司普通股在适用的远期销售期间通过该远期卖方出售的普通股每股销售总价的2.0%计算。

此外，我们可以与任何销售代理达成协议，通过普通经纪交易以外的方式销售我们的普通股，使用的销售努力和方法可能构成交易法下规则M规则100所指的分配，并且我们可能同意向该销售代理支付超过通过该销售代理销售的我们普通股销售总价的2.0%的佣金。

在本协议项下出售我们的普通股时，每个销售代理人将被视为承销商，这一术语在证券法中有定义，向每个代理人支付的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意为每个销售代理提供赔偿和分担某些民事责任，包括根据《证券法》承担的责任。

结算程序

除非吾等与相关销售代理商另有协议，否则出售普通股的结算一般会在向吾等支付净收益后的第二个交易日(或不时成为结算此类证券发行的标准行业惯例的其他日子)进行。

吾等预期，相关远期买方与出售借入普通股的相关远期卖方之间的结算，以及相关远期卖方与市场上该等普通股的相关买家之间的结算，一般将于任何出售日期后的第二个营业日或适用各方就特定交易商定的其他日期 进行，以换取所得款项的支付。

不存在以代管、信托或类似安排收取资金的安排。

本招股说明书附录所述普通股的出售将通过存托信托公司的设施或吾等与销售代理商定的其他方式进行结算。

根据相关分销协议，每名销售代理将在纽约证券交易所交易结束后，作为我们的代理出售我们的普通股 股票的每一天，向我们提供书面确认。每次确认将包括当天出售的股票数量、每股销售总价和我们获得的净收益。

通过远期卖家进行销售

如果我们与任何远期买方签订远期销售协议，我们预计该远期买方(或其关联公司)将尝试从第三方借款，并通过相关远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险。

对于任何远期销售协议，吾等将向相关销售代理发出指示，指示该远期卖方代表相关远期买方出售适用的普通股借用股份。在接受该等指示后，该销售代理已同意 根据其正常交易及销售惯例，以远期卖方的身份，按照相关股权分配协议及相关远期销售协议所载条款及条件，以商业上合理的努力，代表该远期买方出售该等普通股股份。我们可以指示该销售代理作为远期卖方出售的普通股数量，也可以指示该销售代理不出售该等普通股 ，如果销售不能达到或高于我们指定的价格。吾等或适用的销售代理可在通知其他各方后，随时立即暂停透过该远期卖方发售本公司普通股。

S-13

根据每份远期销售协议(如有)，吾等将有权按条款及所述条件向远期买方发行及交付指定数目的普通股，或选择现金结算或股份净额结算全部或任何部分该等 股份。根据每份远期销售协议，每股初始远期价格将等于(1)减去适用远期销售佣金率的金额与(2)有关远期卖方在适用远期销售期间按股权分派协议按本公司普通股借入股份出售的每股成交量加权平均价的乘积，以对冲远期销售协议项下相关远期买方的风险 。此后，远期价格将受制于适用远期销售协议的价格调整条款。我们不会从远期买方(或其关联公司)借入并通过远期卖方出售的普通股股票的任何销售中获得任何收益，所有此类收益将支付给相关的远期买方(或其一个或多个关联公司)。

我们目前期望与相关远期买方在远期销售协议到期日或之前的一个或多个日期(如果有的话)进行全面的实物结算，尽管除某些例外情况外，我们一般有权选择现金结算或股票净结算，而不是根据该等远期销售协议我们同意出售的任何股份的实物结算。如果吾等选择或被视为已选择以交付普通股股份的方式实物结算任何远期销售协议，吾等将从相关的 远期买家处获得一笔现金，金额相当于(1)该远期销售协议下的每股远期价格和(2)吾等已选择或被视为已选择实物结算的普通股股数的乘积， 须受价格调整及该等远期销售协议的其他规定所规限。每份远期销售协议将规定，远期价格将根据浮动利率系数进行每日调整，浮动利率系数等于指定每日利率减去利差。如果指定的每日利率低于任何一天的适用利差，利率因素将导致远期价格每天下降。

在远期出售协议结算前，我们预期远期出售协议结算时可发行的股份将会 反映在我们采用库存股方法计算的每股摊薄收益中。根据这一方法，用于计算稀释每股收益的普通股数量被视为增加了 远期销售协议全额实物结算时将发行的普通股数量，超过了我们可以使用实物全额结算时的应收收益(根据报告期末的调整远期销售价格)在市场上购买的普通股数量(基于期间的平均市场价格 )。因此，吾等预期在该等远期销售协议的实物或净股份结算前，除在本公司普通股平均市价高于适用的远期销售价格期间外，本公司的每股盈利不会受到摊薄影响 ，而适用的远期销售价格则根据指定的每日汇率增加或减少，减去吾等与适用的远期购买者双方同意的利差，并须在该远期销售协议的有效期内，按普通股的预期股息减少。然而，如果吾等决定以实物结算或净股份结算任何远期销售协议，则于任何该等实物结算或净股份结算日期向适用的远期买方交付我们普通股的股份将导致本公司每股盈利及其他已呈报每股收益的摊薄。

除在某些 情况下外，吾等一般将有权选择现金或股份净额结算，以代替任何远期出售协议所规定的任何或全部普通股股份的实物结算。如果我们 选择现金或净股份结算任何远期销售协议的全部或任何部分，我们预计相关远期买方或其关联公司将在平仓期内在二级市场交易中购买我们普通股的股份 以：

•

将我们普通股的股票返还给证券贷款人，以解除该远期买方的对冲(在考虑了我们将交付给该远期买方的任何普通股后，如果是股份净额结算)；以及

S-14

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在该远期销售协议结算时所需的范围内向我们交付我们普通股的股份。

如果远期买家(或其关联公司)在特定远期销售协议下的适用平仓期内购买的普通股的加权平均价格低于相关远期价格，则该远期买家将向我们支付现金差额(如果我们选择现金结算)，或向我们交付市值等于该差额的若干普通股(如果我们选择净股份结算)。如果在特定远期销售协议下的适用平仓期内，该远期买方(或其关联公司)购买普通股的加权平均价格超过适用远期价格，我们将向该远期买方支付相当于该差额的现金金额(如果我们选择现金结算)，或者我们将向该远期买方交付市值等于该差额的普通股数量(如果我们选择净额股份结算)。任何此类差异都可能是重大的，并可能导致我们 从该远期买家收到大量现金或普通股股票，或要求我们向该远期买家支付大量现金或交付大量普通股股票。

此外，远期买家或其关联公司购买我们普通股的股票以解除远期买家的对冲头寸，可能会导致我们普通股的价格上涨到高于在没有购买这些股票的情况下的价格(或阻止此类价格的下降)，从而增加吾等于结算适用的远期销售协议时应欠该远期买方的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)，或减少该远期买方于结算适用的远期销售协议时应欠吾等的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)。

每一远期买方将有权加速其与吾等订立的远期销售协议，并要求吾等在该远期买方指定的日期实际结算此类股票，如果：(1)该远期买方或其关联公司(A)在采取商业上合理的努力后无法对冲(或保持对冲)其股权价格风险， (B)对冲(或维持对冲)其股权价格风险的成本将大幅增加，(C)将产生超过指定门槛的股票借款成本，或(D)在使用商业上合理的努力后， 根据该远期销售协议或与该远期销售协议有关的每种情况下，以等于或低于指定门槛的利率借入(或维持借入)股票；(2)吾等宣布任何股息或分派构成远期销售协议下的非常 股息；(3)超过或将会超过适用于该等远期买方及其联属公司的某些所有权门槛；(4)宣布某一事件若完成，将会导致特定的 非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们国有化、普通股退市或法律变更的某些事件)；或(5)发生其他违约事件或终止事件 (每一事件在相关远期销售协议中有更全面的描述)。

远期买方决定行使其权利以加速任何远期销售协议的全部或部分结算，并要求我们实物结算相关股份，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款的条款发行和交付普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们的每股收益和每股运营资金被摊薄。

此外，在发生与我们有关的某些破产或资不抵债事件时，远期销售协议将终止，双方不再承担任何责任。于任何该等终止后，吾等将不会根据该等远期销售协议发行任何普通股，亦不会根据远期销售协议收取任何收益。见本招股说明书补充说明书第S-4页开始的风险因素部分。

本招股说明书附录中对上述和其他地方的远期销售协议的某些条款的描述并不完整，受该等远期销售协议的条款和条款的制约，并受该等远期销售协议的条款和条款的限制。远期销售协议的一种形式作为

S-15

与每个销售代理和远期购买者签订的股权分配协议附件，股权分配协议已经或将作为附件招股说明书中引用的文件 的证物存档，并可按以下章节的说明获取，在该文件中，您可以找到更多信息和文件，可在附带的招股说明书中找到更多信息和通过引用并入的文件。

与销售代理、远期销售商和远期采购商的关系

销售代理、远期卖方和远期买方及其各自的联属公司已不时为吾等提供，并可能在未来为吾等提供他们已就或将就该等交易收取惯常费用及佣金的各种投资银行、商业银行、金融咨询及其他服务。

本次发行是在公司、经营合伙公司、美国银行证券有限责任公司、BTIG、花旗全球市场公司、Five Third证券公司、Jeffries LLC、J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.和UBS Securities LLC之间的11项现有分销协议(分别为2020年分销协议和2020年分销协议)终止后开始发行的。2020年分销协议是与 开始股权发行有关而订立的，在股权发行中，公司获准不时出售5亿美元或最多14,000,000股普通股 在市场上？提供或某些其他交易。所有2020年分销协议均于2023年2月14日因其中所禁止的期限到期而自动终止。

Wells Fargo Securities，LLC、BofA Securities，Inc.和Regions Securities LLC的附属公司Regions Capital Markets LLC是我们无担保信贷安排(无担保信贷安排)的联合牵头安排者。富国银行证券有限责任公司和美国银行证券公司是无担保信贷安排下的联合账簿管理人 。Wells Fargo Bank，National Association是Wells Fargo Securities，LLC的附属公司，是无担保信贷安排的行政代理和贷款人。摩根大通证券有限责任公司的附属公司摩根大通银行、花旗全球市场公司的附属公司花旗银行、地区证券有限责任公司的附属公司地区银行和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司的附属公司加拿大皇家银行在无担保信贷安排下担任 联合文件代理和贷款人。美国银行是美国银行证券公司的附属公司，是无担保信贷安排下的联合银团代理和贷款人。全国第五第三银行协会是第五第三证券公司的附属公司，是无担保信贷安排下的贷款人。根据2021年7月7日生效的修正案，无担保信贷安排将于2025年7月7日到期，除非我们根据两个六个月的延期选择权延长到期日，并受某些条件的限制。截至2022年12月31日，我们在无担保信贷安排上总共有1.43亿美元的未偿还借款，利率为5.16%。无担保信贷安排要求只支付利息，目前为伦敦银行同业拆借利率加0.775%，可根据我们的信用评级和综合杠杆率进行调整。因为富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、第五第三证券公司、摩根大通证券公司、加拿大皇家银行资本市场公司, LLC 和Regions Securities LLC是无抵押信贷安排下的贷款人，只要任何净收益用于偿还无担保信贷安排，这些关联公司均可从此次发行中获得部分净收益。

Wells Fargo Bank，National Association是Wells Fargo Securities，LLC的附属公司，是本公司和运营合伙企业于2020年7月15日签订并于2021年7月7日修订和重述的2亿美元无担保定期贷款(即2021年无担保定期贷款)的行政代理和贷款人。富国证券有限责任公司是2021年无担保定期贷款的联合牵头安排人和联合账簿管理人。Five Third Bank，National Association是Five Third Securities，Inc.的附属公司，担任2021年无担保定期贷款的联合文件代理、联合牵头安排人和贷款人。Regions Securities LLC的附属公司Regions Bank担任2021年无担保定期贷款的联合文件代理和贷款人。Regions Regions Securities LLC的附属公司Capital Markets LLC担任2021年无担保定期贷款的联合牵头安排人。2021年的无担保定期贷款将于2026年7月7日到期。2021年的无担保定期贷款只需支付利息， 目前为LIBOR加0.85%，根据我们的信用评级和综合杠杆率进行调整。截至2022年12月31日，

S-16

2021年无担保定期贷款为1.84%，其中包括将LIBOR利率有效转换为固定利率的衍生工具的影响。由于富国银行、有限责任公司、地区证券有限责任公司和第五第三证券公司各自的附属公司都是2021年无担保定期贷款的贷款人，因此这些附属公司可以获得此次发行净收益的一部分，前提是任何净收益都用于偿还2021年无担保定期贷款。

Wells Fargo Bank，National Association是Wells Fargo Securities，LLC的附属公司，是本公司和运营合伙企业于2022年4月18日签订的4.25亿美元无担保定期贷款(2022年无担保定期贷款I)的行政代理和贷款人。富国证券有限责任公司担任2022年无担保定期贷款I的联合牵头安排人和联合账簿管理人第五第三银行，国家协会，第五第三证券公司的附属公司，担任2022年无担保定期贷款I的联合牵头安排人、联合银团代理和贷款人。地区银行是地区证券有限责任公司的附属公司，是2022年无担保定期贷款I的联合银团代理和贷款人。地区资本市场有限责任公司是地区证券有限责任公司的附属公司。作为2022年无担保定期贷款I的联合牵头安排者。联合银行是联合投资服务公司的附属公司，与Samuel A.有合同关系。Ramirez&Company，Inc.是2022年无担保定期贷款I的贷款人。美国银行是美国银行证券公司的附属公司，是2022年无担保定期贷款I的贷款人。2022年无担保定期贷款I将于2027年10月18日到期。2022年无担保定期贷款I要求仅支付利息，利率等于一个月SOFR，外加0.10%的SOFR调整加0.85%，根据我们的信用评级和综合杠杆率进行调整。截至2022年12月31日，2022年无担保定期贷款I项下的利率为3.64%，其中包括将一个月期SOFR有效转换为固定利率的衍生品工具的影响。因为富国证券、有限责任公司、美国银行证券公司、Five Third Securities，Inc.、Regions Securities LLC和Samuel A.Ramirez&Company，Inc.的关联公司都是2022年无担保定期贷款I, 这些关联公司可以获得此次发行净收益的一部分，只要任何净收益用于偿还2022年无担保定期贷款I。

美国银行证券公司和Regions Securities LLC的附属公司Regions Capital Markets LLC担任联合牵头安排人和联合账簿管理人，该贷款由公司和经营合伙企业于2022年8月12日签订的3亿美元无担保定期贷款(2022年无担保定期贷款II)。美国银行是美国银行证券公司的附属公司，是2022年无担保定期贷款II的银团代理和贷款人。地区银行是Regions Securities LLC的附属公司，是2022年无担保定期贷款II的联合文件代理和贷款人。摩根大通银行是摩根大通证券有限责任公司的附属公司，是2022年无担保定期贷款II的贷款人。2022年无担保定期贷款II将于2025年8月12日到期，除非我们根据两个一年的延期选项延长到期日，但受某些条件的限制。2022年无担保定期贷款II只需支付利息，目前基于每日SOFR，外加0.10%的SOFR调整加0.85%，根据我们的信用评级和综合杠杆率进行 调整。截至2022年12月31日，2022年无担保定期贷款II项下的利率为4.88%，其中包括将每日SOFR有效转换为固定利率的衍生工具的影响。由于美国银行证券公司、地区证券有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司各自的附属公司都是2022年无担保定期贷款II的贷款人，这些附属公司可能会从此次发行中获得部分净收益，只要任何净收益都用于偿还2022年无担保定期贷款II。

富国证券有限责任公司是本次发行的销售代理，也不时担任我们的代理，定期在市场上回购各种金额的未偿还优先无担保票据。此外，销售代理及其 关联公司可能会不时为他们自己的账户或其客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务、股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

若吾等与任何远期买家订立远期销售协议，吾等预期该远期买家(或其联属公司)将尝试向第三方借款，并透过相关远期卖方出售本公司普通股的股份，以对冲该远期买家在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入股份所得的全部净收益将支付给适用的远期买方

S-17

(或其一个或多个附属公司)。每一位远期买家要么是销售代理，要么是销售代理的附属公司。因此，销售代理或其关联公司将从与任何远期销售协议相关的任何普通股借入股出售中获得净收益 。

如果我们或销售代理有 理由相信普通股不再是交易活跃的证券，但《交易法》规定的规则M第101(C)(1)条的要求除外，则该方将立即通知另一方，分销协议项下普通股的销售将被暂停，直到销售代理和我们的判断满足该条款或其他豁免条款为止。

我们估计，我们应支付的发售费用总额约为400,000美元，其中不包括根据分销协议支付或提供给销售代理的佣金或折扣。

根据每项分销协议发售本公司普通股将于(1)根据分销协议出售16,000,000股股份、(2)根据分销协议以800,000,000股总发行价出售股份、(3)吾等或各自销售代理根据分销协议条款随时终止分销协议及(4)2026年2月24日终止，两者中较早者终止。

联合投资服务公司(AIS)是金融行业监管局成员，也是联合银行的子公司，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.向AIS支付了转介费。

BTIG，LLC是此次发行的销售代理，将就此次发行向 美国银行全国协会支付推荐费。美国银行全国协会是无担保信贷安排下的贷款人、共同文件代理和联合牵头安排人；2022年无担保定期贷款一项下的贷款人、联合辛迪加代理和联合牵头安排人；以及2022年无担保定期贷款II下的行政代理、可持续性结构代理、贷款人、联合牵头安排人和联合簿记管理人。

法律事务

某些法律问题将由位于伊利诺伊州芝加哥的Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP和位于马里兰州巴尔的摩的McGuirewood LLP为我们提供。某些法律问题将由位于华盛顿哥伦比亚特区的莫里森·福斯特有限责任公司为销售代理、远期卖家和远期买家进行处理。

专家

本招股说明书副刊及随附的招股说明书参考First{br>Industrial Realty，Inc.及First Industrial，L.P.截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报而刊载的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告合并而成，该报告乃经普华永道会计师事务所授权为审计及会计方面的专家。

S-18

招股说明书

第一产业地产信托公司

和

第一工业， L.P.

First Industrial Realty Trust，Inc.可以发行和出售普通股、优先股或以存托股份为代表的优先股，而First Industrial Realty Trust，Inc.的经营合伙企业First Industrial，L.P.可以不时通过本招股说明书一起或单独发行不可转换债务证券 。

本招股说明书介绍了可能适用于这些证券的一些一般条款。将发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以连续或延迟地向一个或多个承销商、交易商和代理提供和出售这些证券，或者直接向购买者提供和出售这些证券，或者通过这些销售方式的组合。

投资First Industrial Realty，Inc.或First Industrial，L.P.的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页、我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告和适用的招股说明书附录中包含的风险因素。

First Industrial Realty Trust，Inc.的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为FR。2023年2月17日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为53.88美元。本协议提供的其他证券目前均未在国家证券交易所上市。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年2月21日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			2
该公司和经营伙伴关系			4
风险因素			5
收益的使用			6
普通股说明			7
优先股的说明			9
存托股份的说明			15
债务证券说明			19
马里兰州法律以及公司章程和章程的某些条款			32
对股本转让的限制			36
美国联邦所得税的某些考虑因素			37
配送计划			55
在那里您可以找到更多信息			58
以引用方式并入的文件			58
专家			59
法律事务			59

关于这份招股说明书

本招股说明书是利用货架注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会或委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一个或多个产品的形式出售本招股说明书中描述的任何证券组合。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的证券的概括性描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份包含有关该发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。任何招股说明书增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载的资料。您应该阅读本招股说明书和任何 招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在这些标题下可以找到更多信息和通过引用并入的文档。

您只应依赖本招股说明书或任何招股说明书附录中所包括或以引用方式并入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何非法的司法管辖区出售这些证券。您 应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息，以及我们向美国证券交易委员会提交并通过引用并入本招股说明书中的信息，仅截至包含该信息的文档的日期为止是准确的。

除非另有说明或除文意另有所指外：

•

在本招股说明书中，凡提及我们、我们和我们的其他类似术语以及First Industrial和The Company指的是First Industrial Realty Trust，Inc.及其合并子公司，包括First Industrial，L.P.；以及

•

本招股说明书中提到的经营合伙企业是指第一实业公司。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和本文引用的文件可能包含符合1933年《证券法》(《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节含义的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入《1995年私人证券诉讼改革法》中有关前瞻性陈述的安全港条款。

前瞻性陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用以下词语来识别：相信、期望、计划、意图、预期、估计、项目、寻求、目标、潜在、关注、可能、将、应该或类似的词语。尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们不能保证我们的预期一定会实现，或者结果不会有实质性的差异。

可能对我们的运营和未来前景产生实质性不利影响的因素包括但不限于：

•

国家、国际、地区和当地经济状况的变化，特别是房地产市场的变化 ；

•

法律/条例的变化(包括对房地产投资信托征税的法律的变化)和监管当局的行动；

•

我们有能力获得资格并保持我们作为房地产投资信托基金的地位；

•

融资的可获得性和吸引力(包括公共和私人资本)和利率的变化；

•

额外债务回购条款的可获得性和吸引力；

•

我们保持信用机构评级的能力；

•

我们遵守适用的金融契约的能力；

•

我们的竞争环境；

•

我们现有和潜在市场地区工业物业和土地的供求和估值变化 ；

•

我们以优惠条件识别、收购、开发和/或管理物业的能力；

•

我们以有利条件处置财产的能力；

•

我们有能力管理我们收购的物业的整合；

•

与环境事项有关的潜在责任；

•

我们的租户违约或不续签租约；

•

租赁率下降或空置率上升；

•

高于预期的房地产建设成本和开发或租赁时间表的延误；

•

流行病、流行病或其他突发公共卫生事件的不确定性和经济影响，或对此类事件的恐惧，如新冠肺炎的爆发；

•

潜在的自然灾害和其他潜在的灾难性事件，如战争和/或恐怖主义行为；

•

技术发展，特别是影响供应链和物流的技术发展；

•

诉讼，包括与起诉或辩护索赔相关的费用以及任何不利后果；

2

•

与我们在合资企业的投资相关的风险，包括我们缺乏唯一的决策权； 和

•

在我们的《交易法》报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他公开文件中描述的其他风险和不确定性。

我们提醒您不要过度依赖前瞻性陈述，这些陈述仅反映我们的前景，截至招股说明书发布之日仅代表我们的观点。我们不承担更新或补充前瞻性陈述的义务。

有关本公司及本公司业务的进一步资料，包括可能对本公司财务业绩有重大影响的其他因素，均载于本招股说明书的其他部分，以及我们以参考方式并入本公司的文件中，包括截至2022年12月31日的本公司及营运伙伴关系10-K表格年度报告。

3

该公司和经营伙伴关系

本公司是一家房地产投资信托基金，或REIT，受修订后的1986年《国内收入法》(《税法》)第856至860节的约束。我们是一家自营和完全综合的房地产公司，拥有、管理、收购、销售、开发和再开发工业房地产。截至2022年12月31日，我们在18个州拥有426处工业物业，总面积约为6530万平方英尺。通过营运合伙企业的全资应税房地产投资信托基金附属公司(TRS)，于2022年12月31日，我们亦拥有一家合资企业约43%的股权，并为该合资企业提供服务，该合资企业旨在开发、租赁、经营及出售位于亚利桑那州凤凰城的土地，截至2022年12月31日，已有 三幢正在开发中的建筑，总面积达180万平方英尺。

我们于1994年7月1日开始运营。本公司主要透过营运合伙经营，本公司为营运合伙唯一普通合伙人，于2022年12月31日拥有约97.7%的股权。经营合伙企业的有限责任合伙人是指根据本公司的股票激励计划，将其直接或间接财产权益贡献给经营合伙企业，以换取经营合伙企业的有限合伙单位和/或有限合伙企业的权益单位的个人或实体。于2022年12月31日，营运合伙企业中约2.3%的未偿还有限合伙单位由外部投资者持有，包括本公司管理层的若干成员。除本公司持有及根据本公司股票激励计划发行且尚未归属且符合某些其他标准的有限合伙单位外，每个有限合伙单位均可兑换现金，或可由本公司选择兑换一股本公司普通股，但须作出调整。在每次交换时，公司持有的有限合伙单位的数量及其在经营合伙企业中的所有权百分比都会增加。

我们利用一种运营方法，将分散的本地物业管理、收购、销售和开发职能的有效性与集中式收购、销售和开发支持、资本市场专业知识、资产管理和财务控制系统的成本效益相结合。

该公司成立于1993年8月10日，是马里兰州的一家公司，于1994年6月完成首次公开募股。运营伙伴关系是特拉华州的有限合伙企业，成立于1993年11月23日。我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥，邮编：60606，地址：One North Wacker Drive，Suite4200，电话号码：我们的网站位于http://www.firstindustrial.com.本公司网站上的信息或链接到本网站的信息不是本招股说明书的一部分，也不会以引用方式并入本招股说明书。

4

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。阁下在作出有关证券的投资决定前，应审慎考虑风险及不确定因素及美国证券交易委员会呈交予本招股说明书的文件及报告中列出的风险因素，以及任何适用的招股说明书附录中所述的任何风险。 其他我们目前不知道或我们目前认为并不重要的风险及不确定因素亦可能影响本公司的业务运作及财务状况。

5

收益的使用

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券所得的净收益用于一般公司用途，包括为收购和开发更多物业、偿还或再融资未偿债务、营运资本和其他一般用途提供资金。

6

普通股说明

以下是我们普通股的主要条款摘要。您应该阅读我们的章程和章程，这些章程和细则通过引用本招股说明书所包含的注册声明而并入。

一般信息

根据我们的章程，该公司有权发行2.25亿股普通股，每股面值0.01美元。根据马里兰州的法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。然而，如果股东在知情的情况下从公司获得违反公司章程或马里兰州法律的不当分配，则他们可能要承担出资责任。截至2023年2月17日，我们有132,211,367股普通股流通股。

条款

根据任何其他股票或系列股票的优先权利，包括不时发行的优先股，以及符合我们章程中关于超额股票的条款，普通股股东将有权获得普通股的股息，前提是，当我们的董事会授权并宣布从合法可用于此目的的资产中分红时。 在任何其他股票或系列股票的优先权利的约束下，包括不时发行的优先股，以及我们章程中关于超额股票的条款，普通股股东将按比例分享公司的资产，在公司清盘、解散或清盘或支付公司所有已知债务和负债的充足准备金后，可合法分配给股东。有关超额存量的讨论，请参阅对股本转让的限制。

在符合本公司章程有关超额股票的规定的情况下，普通股每股流通股使股东有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括董事选举，并且，除非法律另有要求或任何其他 类别或系列股票另有规定，否则普通股股东将拥有本公司的独家投票权。在董事选举中没有累积投票权，这意味着普通股 的多数流通股持有人可以选举当时参加选举的所有董事，而剩余普通股的持有人将不能选举任何董事。

普通股股东没有转换、偿债基金或赎回权或优先认购权来认购 公司的任何证券。

根据我们章程中关于超额股票的规定，所有普通股股票将享有同等的股息、分配、清算和其他权利，并且将没有优先权、评估或交换权利。

根据《马里兰州一般公司法》(《马里兰州公司法》)，除某些例外情况外，公司一般不能在正常业务过程之外解散、修订其章程、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事换股或从事类似交易，除非获得持有至少三分之二有权就该事项投票的股东的赞成票批准，除非且仅在某些情况下，公司章程规定了较低的百分比要求，该百分比不得低于就该事项所投的所有选票的多数。在这种情况下，我们的章程没有规定较低的比例。

拥有权的限制

根据守则，本公司如有资格成为房地产投资信托基金，其已发行股本价值不得超过50%由五名或五名以下人士直接或间接拥有，如守则所界定包括某些实体，在 课税年度的后半年度内。除其他目的外，协助公司

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为了满足这一要求，我们可能会不时采取某些行动，直接或间接限制个人对我们已发行的股权证券的实益所有权。见《关于转让股本的限制》。

传输代理

普通股的转让代理和登记人为ComputerShare Trust Company，N.A.

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优先股的说明

以下是我们优先股的主要条款摘要。您还应该阅读我们的章程和章程，这些章程和细则是通过参考本招股说明书所包含的注册声明而并入的。

一般信息

根据我们的章程，公司有权发行1000万股优先股，每股面值0.01美元。经公司董事会授权，优先股可按一个或多个系列不定期发行。在发行每个系列的股票之前，本公司董事会必须根据《马里兰州法律》和我们的章程为每个系列确定 ，符合章程中有关超额股票、条款、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分派的限制、资格和条款或马里兰州法律允许的该等股份的赎回条件的规定。这些权利、权力、限制和限制可能包括在向优先股以下的公司普通股或其他股本持有人支付任何款项之前收取指定股息和清算付款的权利。优先股在发行时将是全额支付和不可评估的，将没有优先购买权。本公司董事会可授权发行优先股，其条款和条件可能会阻止普通股持有人可能认为符合其最佳利益的收购或其他交易，或普通股的部分或多数股东可能因其股份获得溢价而高于该等普通股当时的市场价格的交易。

优先股系列

以下 是任何招股说明书附录可能涉及的优先股的一般条款和规定的说明。以下描述优先股的陈述在各方面均受 参考我们章程和章程的适用条款以及指定一系列优先股条款的任何适用修正案或条款的约束和限制。

与一系列优先股有关的任何招股说明书补充资料都可能包含特定条款，包括：

(1)

优先股的名称和声明价值；

(2)

优先股发行数量、每股清算优先权和优先股发行价；

(3)

适用于优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

(4)

优先股股息的累计日期(如适用)；

(5)

优先股的任何拍卖和再营销(如有)的程序；

(6)

优先股偿债基金的拨备(如有)；

(7)

优先股的赎回规定(如适用)；

(8)

优先股在证券交易所上市；

(9)

优先股转换为普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格或转换价格的计算方式；

(10)

优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制；

(11)

讨论适用于优先股的联邦所得税考虑因素；

(12)

优先股在股息权和清算、解散或公司事务结束时的权利方面的相对排名和优先顺序。

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(13)

在股息权利和公司清算、解散或清盘时的权利方面，对发行任何优先股系列的任何限制，优先于该系列优先股或与该系列优先股平价；以及

(14)

对直接或实益所有权的任何限制以及对转让的限制，在每种情况下都可能是适当的，以保持公司作为房地产投资信托基金的地位。

除招股说明书附录另有规定外，优先股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面将排名：

•

优先于所有类别或系列普通股，以及在股息权或公司清算、解散或清盘时的权利方面低于优先股的所有股权证券；

•

与公司发行的所有股权证券平价，该等股权证券的条款明确规定，该等股权证券在股息权或公司清算、解散或清盘时的权利方面与优先股平价；以及

•

本公司发行的所有股本证券，其条款明确规定该等股本证券在股息权或本公司清盘、解散或清盘时的权利方面优先于优先股。

权益证券一词不包括可转换债务证券。

分红

当公司董事会宣布时，每个系列优先股的持有者将有权从公司合法可供支付的资产中获得股息，股息的形式、利率和日期将在适用的招股说明书附录中规定。每股股息应支付给在本公司董事会确定的记录日期出现在本公司股份转让账簿上的记录持有人。

根据适用的招股说明书补编的规定，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。股息，如果是累积的，将从适用的招股说明书附录中规定的日期起及之后累积。如本公司董事会未能就任何系列优先股(其股息为非累积股息)在股息支付日期 宣布应付股息，则该系列优先股的持有人将无权就截至该股息支付日期的股息期 收取股息，而本公司亦无义务支付该期间的应计股息，不论该系列的股息是否已于任何未来股息支付日期宣布支付。

如果任何系列的优先股尚未发行，则不会宣布、支付或预留任何其他系列公司的任何股本的股息，就股息而言，在任何期间与该系列的优先股平价或低于该系列的优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，则宣布和支付或同时宣布该系列优先股所有流通股的全额累计股息 ，并拨出一笔足够支付这笔股息的款项，用于支付过去所有股息期和当时的当前股息期，或

•

如果该系列优先股没有累计股息，则宣布和支付或同时宣布该系列优先股所有流通股的全部股息 ，并拨出一笔足够支付该笔款项的款项，用于支付当时的股息期。

10

如果股息没有足额支付，或者没有留出足以足额支付的款项， 任何系列的优先股以及与该系列优先股股息排名相同的任何其他系列优先股的股票，将宣布就该系列优先股和与该优先股同等排名的任何其他系列优先股宣布的所有股息。按比例因此，在所有情况下，该系列优先股和另一系列优先股宣布的每股股息数额应与该系列优先股每股应计股息的比率相同，其中不包括与先前股息期间未支付的股息有关的任何累积(如果该优先股没有累计股息)，而另一系列优先股相互承担。对于可能拖欠的任何股息或该系列优先股的付款，不应支付利息或代息款项。

除上一款规定外，除非：

•

如果一系列优先股有累计股息，则宣布和支付或同时宣布该系列优先股的所有流通股的全部累计股息，并预留一笔足够支付该笔股息的款项，用于支付过去所有股息期和当时的当前股息期，或

•

如果一系列优先股没有累计股息，则宣布和支付或同时宣布该系列优先股的所有流通股的全额股息，并拨出一笔足够支付这笔款项的款项，用于支付当时的股息期，

除普通股或其他股本股份的股息在股息方面低于该系列的优先股并在清算后 外，不得宣布、支付或拨备任何其他股息，也不得宣布或作出任何其他分配给普通股或在股息或清算时低于或与该系列的优先股持平的任何其他公司股本；任何普通股或公司的任何其他股本不得在股息或清算时低于该系列的优先股或与该系列的优先股平价。(br}本公司以任何代价赎回、购买或以其他方式收购，或向赎回任何股份的偿债基金支付或提供任何款项，但转换为或交换在股息及清盘时排名低于该系列优先股的 公司的其他股本除外。

对 一系列优先股的股票支付的任何股息，应首先从该系列股票的最早应计但未支付的股息中扣除，但仍应支付。

救赎

如果在适用的招股说明书附录中有规定，优先股将根据适用的招股说明书附录中规定的条款、时间和赎回价格，由本公司选择强制赎回或赎回全部或部分优先股。

有关须强制赎回的一系列优先股的招股说明书补充资料将 列明本公司将于指定日期后每年按每股指定的赎回价格赎回的优先股股份数目，以及相等于所有应计及未支付股息的金额 ，若优先股没有累积股息，则不包括在赎回日期之前股息期间未付股息的任何累积。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。如果任何系列优先股的赎回价格仅从发行本公司股本股份的所得款项净额中支付，则该优先股的条款可规定，如果没有发行股本股份，或在任何发行所得款项净额不足以全额支付当时到期的赎回总价的情况下，根据适用招股说明书附录中规定的转换条款，优先股将 自动强制转换为本公司适用的股本股份。

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但是，除非：

•

如果一系列优先股有累计股息，则宣布和支付或同时宣布该系列优先股的所有流通股的全部累计股息，并预留一笔足够支付该笔股息的款项，用于支付过去所有股息期和当时的当前股息期，或

•

如果一系列优先股没有累计股息，则宣布和支付或同时宣布该系列优先股的所有流通股的全额股息，并拨出一笔足够支付这笔款项的款项，用于支付当时的股息期，

除非同时赎回该系列优先股的所有流通股，否则不会赎回该系列优先股的任何股份。 然而，上述规定不应阻止购买或收购该系列优先股以保持本公司的房地产投资信托基金资格，或根据按相同条款向该系列所有已发行优先股的持有人提出的购买或交换要约。

此外，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，则该系列优先股的所有流通股的全额累计股息已经或同时被宣布和支付，并拨出一笔足够支付这笔股息的款项，用于支付过去所有股息期和当时的当前股息期，或

•

如果该系列优先股没有累计股息，则宣布并支付或同时支付该系列优先股的所有流通股的全额股息，并拨出一笔足够支付这笔款项的款项，用于支付当时的当前股息期，

本公司将不会购买或以其他方式直接或间接收购该系列优先股的任何股份，除非通过转换或交换 为本公司的股本股份，而就股息及清盘而言，该系列优先股的级别低于该系列优先股。然而，上述规定不应阻止购买或收购该系列优先股的股份以保留本公司的房地产投资信托基金资格，或根据按相同条款向持有该系列优先股的所有流通股持有人提出的购买或交换要约。

如果任何系列优先股的流通股数量少于全部，则赎回的股份数量将由本公司确定。该等股份可按比例按比例从该等股份的持有人手中赎回，或按该持有人要求赎回的股份数目比例赎回，并可作出调整以避免赎回零碎股份，或以本公司决定的任何其他公平方式赎回。

赎回通知将于赎回日期前最少30天 但不超过60天邮寄给每名任何系列优先股的记录持有人，按本公司股份过户登记簿上所示的地址赎回。每份通知应说明：

•

赎回日期；

•

拟赎回的优先股的数量和系列；

•

赎回价格；

•

交出优先股股票支付赎回价款的一个或多个地点；

•

拟赎回股份的股息将于赎回日停止应计；以及

•

持有人对该等股份的转换权(如有)终止的日期。

12

如果要赎回的优先股数量少于所有系列的优先股，则邮寄给每位优先股持有人的通知还应注明从每位持有人手中赎回的优先股数量。如果任何优先股的赎回通知已经发出，并且赎回所需的资金已由本公司以信托形式为任何被赎回的优先股的持有人的利益而预留，则从赎回日起及之后，被赎回的优先股将停止应计股息，而该等股份持有人的所有权利将终止，但收取赎回价格的权利除外。

清算优先权

在本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，在向本公司任何清算、解散或清盘时在资产分配中排名低于优先股的本公司任何普通股或任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或支付 之前，每一系列优先股的持有人有权从合法可供分配给股东的公司资产中获得在适用的招股说明书补编中规定的每股清算优先股金额的分配(如有)。加上相当于应计和未支付的所有股息的金额，其中不包括以前股息期间未支付的非累积股息的任何累积。在支付了他们有权获得的全部清算分派金额后，优先股持有人将没有权利或要求获得公司的任何剩余资产。如果在任何自动或非自愿清算、解散或清盘时，本公司的可用资产不足以支付所有已发行优先股股份的清算分派金额，以及在资产分配中与优先股平价的本公司所有其他类别股份或 系列股本的相应应付金额，则优先股和其他类别或系列股本的持有人将按其各自有权获得的全部清算分配的比例按比例分享 资产分配。

如已向所有优先股持有人作出全额清算 分配，则本公司剩余资产将于清算、解散或清盘时，根据其各自的权利及偏好，以及在每种情况下，根据其各自的股份数目，分配给优先股以下的任何其他类别或系列股本的持有人。就此等目的而言，本公司与任何其他法团、信托或实体合并或合并，或出售、租赁或转让本公司全部或几乎所有财产或业务，将不会被视为构成本公司的清盘、解散或清盘。

投票权

优先股的持有者将不拥有任何投票权，除非下文所述或法律不时要求或适用的招股说明书附录中另有规定。

除非对任何系列优先股另有规定，否则只要某系列优先股的任何股份仍未发行，未经持有该系列优先股时至少三分之二的已发行优先股持有人的赞成票或同意，公司不得亲自或委托代表以书面形式或在会议上以 书面形式或在会议上对每个系列单独投票：

•

授权、设立或增加在该系列优先股之前的任何类别或系列股本的核准或发行金额，以支付股息或在清算、解散或清盘时分配资产，或将公司的任何法定股本重新分类为该等股份，或设立、核准或发行可转换为或证明有权购买任何该等股份的任何义务或证券；或

•

通过合并、合并或其他方式修改、更改或废除我们章程的规定或该系列优先股的补充条款，以造成重大和不利的影响

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该系列优先股或该系列优先股持有人的任何权利、优先权、特权或投票权。

然而，就上文第二分段所述任何事件的发生而言，只要优先股 仍未发行且其条款保持不变，考虑到该事件发生时，本公司可能不是尚存实体，则任何该等事件的发生不应被视为对优先股持有人的权利、优先股、特权或投票权产生重大不利影响。此外，

•

授权优先股金额的任何增加，或创建或发行任何其他系列的优先股，或

•

在清算、解散或清盘时，在支付股息或分配资产方面，该系列或任何其他系列优先股的法定股额的任何增加，在每个情况下，与该系列的优先股平价或低于该系列的优先股；

不会被视为对权利、偏好、特权或投票权产生实质性和不利影响。

该等表决条文将不适用于以下情况：在须进行表决的行为实施之时或之前，该系列优先股的所有流通股均已赎回或已被赎回，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回。

转换权

任何系列优先股可转换为普通股的条款和条件(如有)将在适用的招股说明书附录中阐明。这些条款将包括：

•

优先股可转换为普通股的股数；

•

转换价格(或转换价格的计算方式)；

•

转换期；

•

关于转换是由优先股持有人还是本公司选择的条款；

•

需要调整换股价格的事项；

•

在赎回该系列优先股的情况下影响转换的条款。

拥有权的限制

根据守则，本公司如符合成为房地产投资信托基金的资格，其已发行股本价值不得超过50%由五名或以下人士直接或 间接拥有，如守则所界定的包括某些实体，在课税年度的最后半年内。除其他事项外，为协助本公司满足这项要求，本公司可采取若干行动，直接或间接限制个人实益持有本公司已发行股本证券，包括任何优先股。因此，每一系列优先股的补充条款可能包含限制优先股所有权和转让的条款。适用的招股说明书副刊将具体说明与一系列优先股有关的任何额外所有权限制。参见对资本转让的限制 股票。

传输代理

优先股的转让代理和注册人将在适用的招股说明书附录中阐明。

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存托股份的说明

本公司可选择发行存托股份，而不是发行全部优先股。在行使该选择权的情况下，每一股存托股份将代表对特定系列的一小部分优先股的所有权利和优先股的所有权和权利，包括股息、投票权、赎回权和清算权。适用比例将在招股说明书附录中详细说明。存托股份所代表的优先股股份将根据本公司、存托凭证持有人及存托凭证持有人之间的存托协议，存放于适用招股说明书补编内指定的托管机构。存托股份凭证将交付给在此次发行中购买存托股份的人。托管人将是存托股份的转让代理、登记机构和股息支付代理。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取行动，如提交居住证明和支付费用。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要并不声称是完整的，须受存款协议、我们的章程及适用的优先股系列的补充条款的规定所约束，并受其全部规限。

分红

托管人将按存托凭证记录持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，将就存托股份所代表的优先股系列收到的所有现金股息或其他现金分配分配给这些记录持有人，该记录日期将与本公司为适用的优先股系列确定的记录日期相同。然而，托管人将只分配可以分配的数额，而不将一分钱的零头归于任何存托股份，任何未如此分配的余额将被添加到托管人收到的下一笔款项中，并被视为下一笔款项的一部分，以便分配给当时尚未结清的存托凭证的记录持有人。

如果以现金以外的方式进行分配，托管机构将把其收到的财产分配给存托凭证的记录持有人，按实际情况尽可能接近这些持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例进行分配，除非托管机构在与公司协商后确定不能进行分配，在这种情况下，托管机构可在公司批准的情况下采取其认为公平和适当的任何其他分配方法，包括出售财产。在一个或多个地点和 按其认为公平和适当的条款，并将出售所得净额分配给持有人。

如果任何存托股份代表任何转换为超额股票的优先股，则不会对该存托股份进行分配。

清算优先权

如发生本公司事务的清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，每股存托股份持有人将有权享有适用的 系列优先股中每股股份所享有的部分清算优惠，详情载于招股说明书补编。

救赎

如果适用的存托股份系列所代表的优先股系列是可赎回的，这些存托股份将从托管人因全部或部分赎回其持有的优先股而获得的收益中赎回。每当本公司赎回托管人持有的任何优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于赎回优先股的存托股数。存托机构在收到本公司的通知后，应在确定的优先股和存托股份赎回日期前不少于30天，也不超过60天，将赎回通知及时发送给存托股份的登记持有人。

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投票

在收到适用的存托股份系列所代表的优先股系列持有人有权参加的任何会议的通知后，托管机构将立即将会议通知中所载的信息邮寄给截至会议记录日期的存托凭证记录持有人。每个存托凭证的记录持有人将有权就与记录持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权的行使向存托管理人发出指示。托管人将在实际可行的范围内，按照该等指示对以存托股份为代表的优先股进行表决，公司将同意采取托管人认为必要的一切行动，以使托管人能够这样做。如果保管人没有收到存托凭证持有人的具体指示，保管人将对任何优先股投弃权票。

优先股的撤回

在托管人的主要办事处交回存托凭证后，在支付托管人应付的任何未付款项后，并在符合存款协议条款的情况下，存托凭证所证明的存托股份的所有人有权 交付全部优先股股份以及存托股份所代表的所有金钱和其他财产。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证 证明存托股数超过应提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明超出的存托股数。此后，被撤回的优先股持有人将无权根据存款协议存入他们的股份，也无权收到证明其存托股份的存托凭证。

存款协议的修改和终止

证明存托股份的存托凭证格式及存托协议的任何规定可随时及不时由本公司与存托人协议修订。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人的权利的修订，除非费用发生任何变化，否则将不会生效，除非该修订已获得当时已发行的存托股份至少过半数的批准。除存款协议条款另有规定外，任何存托协议的任何修订均不得损害任何存托股份的任何拥有人交出证明其存托股份的存托收据的权利，并指示存托人向持有人交付优先股及其所代表的所有金钱及其他财产(如有)，但为遵守适用法律的强制性规定则除外。

在下列情况下，本公司将允许在不少于 30天前向适用的托管机构发出书面通知后终止存款协议：

•

终止本公司作为房地产投资信托基金的资格是必要的，或

•

受终止影响的每一系列优先股的多数同意终止，

因此，在每个存托凭证持有人交出其持有的存托凭证时，保管人将被要求向该持有人交付或提供由这些存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份的数量，以及该存托凭证所持有的与这些存托凭证有关的任何其他财产。

本公司将同意，如果为保持其作为房地产投资信托基金的资格而终止存款协议，本公司将尽其最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在全国证券交易所上市。

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此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

其项下所有已发行的存托股份应已赎回；

•

与公司清算、解散或清盘有关的相关优先股应已有最终分派，且该分派应已分发给存托凭证持有人，该存托凭证证明存托股份代表该优先股；或

•

相关优先股的每股应已转换为非存托股份所代表的公司股票。

托管押记

本公司将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让及其他税费和政府费用。 本公司将支付与优先股的首次存入和首次发行、优先股的赎回和 存托股份持有人的所有优先股提取相关的费用。存托凭证的持有者将按照存款协议的规定支付转让税、所得税和其他税以及政府手续费和其他手续费。在某些情况下，如果不支付这些费用，托管人可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分配，并出售由这些存托凭证证明的存托股份。

杂类

托管人将向存托凭证持有人转发本公司交付给托管人的、本公司必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。此外，托管人将在托管人的主要办事处或其认为适当的其他地方，将 托管人作为优先股持有人从本公司收到的任何报告和通信提供给存托凭证持有人查阅。

除因其疏忽或故意行为不当外，存托机构和本公司均不承担或将受到存款协议项下对存托凭证持有人的任何责任。如果在履行存款协议项下的义务时因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或拖延，则托管人和本公司均不承担任何责任。根据存托协议，本公司及托管银行的责任将限于真诚履行其于存托协议下的职责，并无责任就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护，除非提供令人满意的弥偿。本公司和托管机构可依赖律师或会计师的书面意见、 存托凭证持有人或其他诚意认为有能力提供该信息的人提供的信息，以及被认为真实且已由适当的一方或多方签署或提交的文件。

如果托管人收到任何存托凭证持有人提出的相互冲突的债权、请求或指示，则托管人有权对从公司收到的这些债权、请求或指示采取行动。

受托保管人的辞职及撤职

托管人可随时通过向本公司递交其选择辞职的通知而辞职，而本公司可随时移走该托管人。任何辞职或免职将在指定继任保管人并接受该项任命后生效。继任托管机构必须在 辞职或免职通知送达后60天内指定，且必须是主要办事处设在美国且资本和盈余合计至少为150,000,000美元的银行或信托公司。

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联邦所得税后果

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的持有者将被视为由存托股份代表的优先股的所有者。如有必要，适用的招股说明书附录将提供与购买和拥有存托股份以及由存托股份代表的优先股有关的美国联邦所得税后果的说明。

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债务证券说明

债务证券将根据经营合伙企业与作为受托人的美国银行全国协会信托公司(以前称为First Trust National Association)之间日期为1997年5月13日的契约发行，该契约已通过引用并入，作为注册说明书的一部分，受可能不时采用的 修订或补充条款的约束。该契约受经修订的1939年《信托契约法》约束和管辖。本标题下有关债务证券和契约的陈述仅为摘要，并不自称完整，其全文参照债务证券和契约是有保留的。

条款

将军。债务证券将是经营合伙企业的直接无担保债务。债务证券所代表的债务 将与经营合伙企业的所有其他无担保和无从属债务并列。经营合伙企业的任何合伙人，不论是有限合伙人或普通合伙人，包括本公司在内，均无责任支付债务证券的本金或溢价(如有)或利息(如有)或任何其他金额。招股说明书附录提供的债务证券的特定条款，包括任何适用的联邦所得税考虑事项，将在适用的招股说明书附录中说明，以及本招股说明书和 契约中描述的对债务证券一般条款的任何适用修改或补充。关于任何系列债务证券的条款说明，您应阅读与债务证券有关的招股说明书补充资料和本招股说明书中关于债务证券的描述。

除招股说明书补充文件所载者外，债务证券可按经营合伙不时订立或契约或契约或一份或多份补充契约所载规定，分一个或多个系列发行，本金总额不受限制。一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以重新开放一个系列，而无需该系列债务证券的持有人同意，以发行该系列的额外债务证券。

契约规定，经营合伙企业可以但不一定指定一个以上的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。契约下的任何受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可委任一名继任受托人就该系列债务证券署理职务。如果有两个或两个以上的人担任不同系列债务证券的受托人，每个受托人应是契约下信托的受托人，与任何其他受托人管理的信托分开。在此情况下，除本招股说明书另有说明外，每名受托人在本招股说明书中所述的任何行动，均可由每名受托人就且仅就其根据该契约受托人的一个或多个债务证券系列而采取。

以下摘要阐述了契约和债务证券的一般条款和规定。与适用系列债务证券有关的招股说明书补编将包含债务证券的进一步条款，包括以下具体条款：

•

债务证券的名称；

•

债务证券的本金总额以及本金总额的任何限制；

•

发行债务证券的价格，以本金的百分比表示 ，如果不是本金，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分；

•

支付债务证券本金的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法 ；

19

•

可以是固定的或可变的一个或多个利率，或者确定一个或多个利率的方法，如果有的话，债务证券将按该利率计息。

•

产生利息的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法、支付利息的日期、支付利息的记录日期或确定日期的方法、支付利息的对象和计算利息的依据(如果不是12个30天的360天年)。

•

应支付债务证券的本金和溢价或全额(如有)以及利息(如有)的一个或多个地方，可将债务证券交回以登记转让或交换，并可向经营合伙企业或向经营合伙企业送达有关债务证券和契据的通知或要求；

•

根据任何选择性或强制性赎回条款，债务证券可根据经营合伙企业的选择全部或部分赎回的一个或多个期限(如有)、价格及其他条款和条件；

•

经营合伙企业根据任何偿债基金或类似拨备或根据其持有人的选择赎回、偿还或购买债务证券的义务，以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的一个或多个期限、价格以及其他条款和条件；

•

如果不是美元，指债务证券计价和应付的一种或多种货币，可以是一种外币或两种或两种以上外币的单位，也可以是一种或多种复合货币，以及与此有关的条款和条件；

•

本金和溢价或全部金额(如有)，包括赎回时应支付的任何金额(如有)或债务证券的利息(如有)，可参照指数、公式或其他方法确定，其中指数、公式或方法可以但不一定以包括美国国债在内的其他 证券的收益率或交易价格为基础，或以货币、货币、一种或多种货币单位、或一种或多种复合货币为基础，以及确定该等金额的方式；

•

在经营合伙企业或债务证券持有人的选择下，该系列债务证券的本金和溢价或全部金额(如有)或利息是否应以一种或多种货币、一种或多种货币、货币单位或复合货币支付，以及可作出选择的一个或多个期限、条款和条件，以及负责确定该种或多种货币之间汇率的时间、方式和身份。债务证券计价或说明应支付的货币单位或复合货币，以及应如此支付债务证券的一种或多种货币、货币单位或复合货币；

•

如有规定，在可能规定的事件发生时，给予该系列债务证券持有人特别权利；

•

关于该系列债务证券的经营合伙企业的违约事件或契诺的任何删除、修改或增加，不论该等违约事件或契诺是否与本文所述的违约事件或契诺一致；

•

经营合伙企业是否以及在何种情况下将就任何税收、评估或政府收费支付任何额外的债务证券金额，如果是，经营合伙企业是否有权选择赎回债务证券以代替支付此类款项；

20

•

该系列的债务证券是否可作为注册证券、不记名证券(带或不带息票)或两者同时发行、适用于不记名证券的发售、销售或交付的任何限制，以及该系列的不记名证券可与该系列的已登记证券互换的条款，如果适用的法律和法规允许 ，该系列的任何债务证券最初是否可以临时全球形式发行，以及该系列的任何债务证券是否可用或不带息票以永久全球形式发行 ，如果是，任何此类永久全球证券的权益的实益所有人是否可以用这种权益交换任何授权形式和面额的此类系列和类似期限的债务证券，以及在何种情况下可以进行这种交换(如果不是以契约规定的方式进行的)，以及如果该系列的登记证券可作为全球证券发行，则该系列的托管人的身份；

•

该系列的任何无记名证券和代表该系列未偿债务证券的任何临时全球证券的日期，如果不是将发行的该系列的第一种证券的原始发行日期，则应注明日期；

•

应支付该系列任何已登记证券的任何利息的人(如该证券或一种或多项前身证券在正常记录日期的交易结束时以其名义登记的人除外)、 系列的任何不记名证券的任何利息的支付方式或该人应获支付的方式(如不是在出示和交出与该证券相关的各期到期的息票时支付的方式)，以及支付的程度或方式，在利息支付日支付临时全球证券的任何应付利息，如果不是以契约规定的方式支付，则将支付；

•

债务证券是以凭证形式发行，还是以记账方式发行；

•

契约的无效条款和契约无效条款对该系列债务证券的适用性(如有)；

•

如果只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后，该系列的债务证券才能以最终形式发行，无论是在最初发行或交换该系列的临时证券时，则证书、文件或条件的形式和/或条款；和

•

本系列的任何其他条款，不得与修订后的1939年《信托契约法》相抵触。

如果适用的招股说明书附录中有规定，债务证券可以低于其本金金额的折扣价发行，并提供少于其全部本金金额的准备金，以便在宣布加速到期时支付。在这种情况下，适用于此类原始发行贴现证券的所有重要美国联邦所得税、会计和其他考虑事项将在适用的招股说明书附录中进行说明。

除招股说明书附录中另有规定外，该契约不包含任何将限制经营合伙企业产生债务的能力或在涉及经营合伙企业的高杠杆或类似交易或控制权变更时为债务持有人提供证券保护的条款。根据公司章程，对公司普通股和优先股的所有权和转让的限制旨在保留公司作为房地产投资信托基金的资格，因此可能会阻止或阻碍控制权的变更。参见对股本转让的限制。有关以下所述经营合伙企业违约事件或契诺的任何删除、修改或增加的信息，请参阅适用的招股说明书补编，包括任何增加提供事件风险或类似保护的契诺或其他条款的信息。

21

面额、利息、登记和转让

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则任何系列的债务证券均可发行，面额为1,000美元及其整数倍。如果任何系列的债务证券是以无记名形式发行的，适用于这些债务证券及其支付、转让和交换的特殊限制和注意事项，包括特别发售限制和特殊的美国联邦所得税考虑因素，将在适用的招股说明书附录中进行说明。无记名债务证券将可以通过交割的方式转让。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则在登记形式的债务证券的任何利息 付款日期未按时支付或未妥为规定的任何利息，或违约利息，将在适用的定期记录日期立即停止支付给持有人，并可在交易结束时支付给在交易结束时以债务证券名义登记的人 ，以支付由受托人确定的违约利息，在这种情况下，应在特别记录日期前不少于10天 向债务证券持有人发出有关通知。或可在任何时间以与该等债务证券上市的任何证券交易所的要求不抵触的任何其他合法方式支付，所有这些在契约中都有更完整的描述。

在对以簿记形式发行的债务证券施加若干限制的情况下，任何系列的债务证券将可 在适用受托人的公司信托办事处或营运合伙为此目的而指定的任何转让代理的办公室兑换相同系列的其他债务证券的任何授权面值及类似本金总额及期限。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加某些限制的情况下，任何系列的债务证券可在适用受托人的公司信托办公室或经营合伙为此目的指定的任何转让代理的办公室交出，以进行转让或交换登记。为登记转让或交换而交出的每一份登记形式的债务担保，必须妥为背书或附有书面转让文书，请求采取行动的人必须提供令适用的受托人或转让代理人满意的所有权和身份证据。任何债务证券的登记、转让或交换将不收取服务费，但经营合伙企业可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额。如果适用的招股说明书副刊提及除适用受托人外，经营合伙最初就任何一系列债务证券指定的任何转让代理人，经营合伙可随时撤销任何该等转让代理人的指定，或批准任何该等转让代理人行事地点的变更。, 除了运营合伙企业将被要求在该系列的每个付款地点维持一个转账代理 。经营合伙企业可随时就任何一系列债务证券指定额外的转让代理。

经营合伙企业或任何受托人均无需：

•

发行、登记转让或交换任何系列债务证券的期间，自开业之日起至选择赎回任何债务证券之日前15天起至以下期间结束

•

如果债务证券只能作为注册证券发行，则在相关赎回通知邮寄之日 ，以及

•

如果债务证券可以作为无记名证券发行，则为相关赎回通知首次发布之日 ；如果债务证券也可以作为登记证券发行，并且没有发布，则邮寄相关赎回通知；

•

登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券或其部分，全部或部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；

•

交换任何选定用于赎回的无记名证券，但在与无记名证券有关的范围内，该无记名证券可交换为该系列及类似期限的已登记证券，但须同时交出已登记证券以供赎回；或

22

•

根据持有人的选择，发行、登记转让或交换已交出以供偿还的任何债务担保，但不得如此偿还的债务担保部分(如有)除外。

在符合任何适用法律和法规的情况下，以无记名形式支付债务的证券将以适用的招股说明书附录中指定的货币和方式在运营合伙企业可能不时指定的美国以外的支付机构进行支付。运营合伙最初为一系列债务证券指定的美国境外支付代理(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则经营合伙企业可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定，但下列情况除外：

•

如果一个系列的债务证券可以注册的形式发行，经营合伙企业将被要求在该系列的每个付款地点维持至少一个付款代理，以及

•

如果一个系列的债务证券可以无记名形式发行，经营合伙企业将被要求 在美国以外的付款地点维持至少一个付款代理，在那里该系列的债务证券和任何附属于该系列的优惠券可以出示并交出以供支付。

资产的合并、合并或出售

契约规定，未经任何未偿债务证券持有人同意，经营合伙企业可与任何其他实体合并，或将其全部或几乎所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或合并或并入任何其他实体，但下列情况除外：

•

经营合伙企业应为持续实体，如果经营合伙企业不是经营合伙企业，则应根据任何国内司法管辖区的法律组建或产生经营合伙企业，或接受此类资产的转移，并应明确承担经营合伙企业支付所有债务证券的本金和溢价或全额(如有)和利息的义务，以及适当和准时履行和遵守契约中所载的所有契诺和条件的义务；

•

在实施该交易并将因该交易而成为经营合伙企业或任何附属公司债务的任何债务视为该经营合伙企业或该附属公司在该交易进行时所招致的任何债务后，该契约项下不会发生任何违约事件，或在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，或两者均不会发生或继续发生；及

•

应向每个受托人提交一份涵盖这些条件的高级人员证书和法律意见。

某些契诺

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书中未描述的一系列债务证券有关的任何重要契约。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将包括经营合伙企业的以下契约：

存在。除资产合并、合并或出售所允许的情况外，契约要求经营合伙企业进行或导致进行所有必要的事情，以保持和保持充分的效力，并实现其存在、权利和特许经营权；提供, 然而，，如果经营合伙企业确定在其业务开展过程中不再需要保留任何权利或特许经营权，则不应要求其保留任何权利或特许经营权。

维护 个物业。该契约要求经营合伙企业使其在开展业务或任何子公司的业务中使用或有用的所有物质财产得到维护和保持良好状态、维修和工作状态，并提供所有必要的设备，并使

23

进行一切必要的维修、更新、更换、改进和改进，这一切如经营合伙企业的判断可能是必要的，以使所进行的业务可以 始终正确和有利地进行；提供, 然而，，不得阻止经营合伙企业及其附属公司在正常业务过程中出售或以其他方式处置其财产。

保险。该契约要求经营合伙企业向具有公认责任的保险公司投保其及其子公司的每一项可保财产的损失或损害保险，保险金额至少等于其当时的全部可保价值。如果在适用的招股说明书附录中进行了描述，则此类保险公司将被要求拥有认可保险评级服务机构的指定评级。

缴纳税款和其他 索赔。该契约要求经营合伙企业在违约之前支付或解除或导致支付或解除，

•

对其或任何子公司或对经营合伙企业或任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费；以及

•

对劳动力、材料和用品的所有合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为经营合伙企业或任何子公司财产的留置权；

然而，前提是经营合伙企业不应被要求 支付或解除或导致支付或解除其金额、适用性或有效性受到善意质疑的任何该等税款、评估、收费或索赔。

失责、通知和弃权事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则该契约规定，以下事件是根据该契约发行的任何系列债务证券的违约事件：

(1)

拖欠此类债务担保的任何利息，当该利息到期并应付时，这种情况持续30天；

(2)

在到期和应付时，对任何债务担保的本金、保费或全额(如有)的违约；

(3)

未按此类系列债务担保的要求支付任何偿债基金款项；

(4)

未履行或违反经营合伙企业关于该系列债务证券的任何其他契约或担保，并在契约规定的书面通知后持续60天；

(5)

在任何债券、债权证、票据、抵押、契据或票据项下违约，或通过该债券、债权证、票据、抵押、契据或票据可担保或证明经营合伙企业或经营合伙企业作为债务人或担保人直接负责或负有法律责任或责任的任何附属公司所借款项的任何债务，其未偿还本金总额至少为1,000,000,000美元，不论该等债务现已存在或日后将会产生，该等债务将会导致该等债务 在本应到期及应付的日期之前成为或宣布为到期及应付，在按照契约规定向经营合伙企业发出书面通知后10天内，未清偿债务，或取消或废止此种加速；

(6)

破产、资不抵债或重组的某些事件，或法院指定经营合伙企业或任何重要附属公司的接管人、清盘人或受托人；以及

(7)

就特定系列债务证券提供的任何其他违约事件。

24

术语重要附属公司具有根据证券法颁布的S-X条例中赋予该术语的含义。

如果债券项下的违约事件发生且仍在继续，则在每一种情况下，适用的受托人或该系列债务证券本金不少于25%的持有人将有权声明本金金额，或者，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则有权声明条款中规定的本金部分，以及溢价或 全额，如有，该系列的所有债务证券应立即以书面通知的方式到期并应支付给经营合伙企业和适用的受托人(如持有人提供)；提供在前款第六款所述违约事件的情况下，加速是自动的。然而，在就该系列债务证券作出加速声明后的任何时间，但在适用受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，持有该系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可在下列情况下撤销和撤销该声明及其 后果：

•

经营合伙企业应已向适用的受托人存入该系列债务证券的本金、保费或全额(如有)和利息的所有规定付款，以及适用受托人的某些费用、开支、支出和垫款，以及

•

所有违约事件，除未能支付加速本金或其特定部分，以及该系列债务证券的溢价或全额(如有)和利息外，均已按照契约的规定得到治愈或免除。

该契约还规定，持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人 可放弃该系列过去的任何违约及其后果，违约除外：

•

支付该系列的任何债务证券的本金、保费或全额(如有)或利息，或

•

对于契约中所载的契约或条款，未经受其影响的每一未偿债务担保的持有人同意，不得修改或修改。

该契约要求每个受托人在该契约项下违约后90天内向债务证券持有人发出通知，除非这种违约已得到纠正或免除；提供, 然而，，受托人可以不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约的通知，除非该系列债务证券的本金、保费或全额(如有的话)或利息的支付出现违约，或就该系列债务证券的任何偿债基金 分期付款发生违约，但如果受托人的特定负责人真诚地认为这种扣留符合该等持有人的利益，则受托人可以不向该系列债券的持有人发出通知。

该契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他法律程序，除非适用受托人在收到该系列未偿还债务证券本金金额不低于25%的持有人就违约事件提起诉讼的书面请求以及合理地令其满意的赔偿要约后60天内不采取行动。然而，这一规定不会阻止任何债务证券持有人提起诉讼，要求在债务证券各自的到期日或赎回日强制支付债务证券的本金、保费或全额(如有)和利息。

该契约规定，在契约中有关违约情况下其责任的条款的规限下，受托人将没有义务应契约下任何一系列未偿还债务证券的持有人的要求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人

25

应向受托人提供合理的担保或赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，或当时在该契约下未偿还债务证券的持有人(视属何情况而定)，有权指示就适用受托人可获得的任何补救措施而进行任何诉讼的时间、方法及地点，或行使该受托人所获的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或契约相抵触的指示，这可能会使受托人承担个人责任，或者可能不适当地损害该系列债务证券的持有者而不是加入其中。

在每个财政年度结束后120天内，经营合伙企业 必须向每个受托人提交一份由本公司几名指定高级管理人员之一签署的证书，说明该高级管理人员是否知道该契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一次违约及其性质 和状态。

全口义齿的改良

对契约的修改和修订只有在持有受修改或修订影响的契约项下发行的所有未偿还债务证券本金不少于 的多数的持有人的同意下，才允许进行。然而，, 未经受影响的每个此类债务证券的持有人同意，不得进行任何修改或修改。

•

更改任何债务证券的本金、任何分期利息、溢价或全额的声明到期日 ；

•

减少任何此类债务证券的本金、利率或利息，或赎回任何此类债务证券时应支付的任何溢价或全部金额，或减少原始发行的贴现证券在宣布到期时到期并应支付的本金或可在破产中得到证明的本金，或 对任何债务证券持有人的任何偿还权造成不利影响；

•

更改支付本金、溢价或全额的付款地点、硬币或货币 如有，或任何债务证券的利息；

•

损害就任何债务担保或与任何债务担保有关的任何付款提起诉讼的权利；

•

降低任何系列未偿还债务证券的上述百分比，以修改或修订该契约，放弃遵守其中的某些规定或其下的某些违约和后果，或减少该契约中规定的法定人数或投票权要求；或

•

修改任何前述条款或与放弃某些过去违约或某些契约有关的任何条款，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经债务担保持有人同意不得修改或放弃某些其他条款。

持有每一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，放弃经营合伙企业遵守该契约的某些限制性契诺。

经营合伙企业及其各自受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的对契约进行修改和修订：

•

证明另一人继承经营合伙企业为契据下的义务人；

26

•

为所有或任何一系列债务证券持有人的利益而在经营合伙企业的契诺中加入，或放弃契约中赋予经营合伙企业的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

•

增加或更改契约的任何规定，以便利以无记名形式发行债务证券或放开某些条款，或允许或便利以无证书形式发行债务证券，但此类行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券的持有者利益造成不利影响；

•

更改或取消契约的任何条款，但任何此类更改或取消只有在其之前创建的任何系列中没有未偿还的债务证券有权受益于此类条款的情况下才会生效；

•

确保债务证券的安全；

•

确定任何系列债务证券的形式或条款；

•

规定由继任受托人接受委任，或便利多於一名受托人管理契据下的信托；

•

纠正契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处，但此种行动不得在任何实质性方面对根据契约发行的任何系列债务证券的持有人的利益造成不利影响；或

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，但此类行动不得在任何实质性方面对任何系列未偿还债务证券的持有人的利益造成不利影响。

该契约规定，在确定一系列未偿还债务证券所需本金的持有人是否已据此提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或在债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时，

•

被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金，应为该证券在宣布加速到期日到期并应支付的本金金额。

•

应视为未偿还的以外币计价的任何债务证券的本金金额应为在债务证券发行日期确定的债务证券本金金额的美元等价物，如果是原始发行贴现证券，则为在上一款规定的债务证券发行日确定的美元等价物。

•

应被视为未偿还的指数化证券的本金金额应为该指数化证券在原始发行时的主要面值，除非根据该契约对该指数化证券另有规定，以及

•

经营合伙企业或任何其他债务人在经营合伙企业或经营合伙企业的任何关联公司或该其他债务人的债务证券上拥有的债务证券应不予理会。

该契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定。在任何情况下，适用受托人可随时召开会议，经营合伙企业或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人亦可应要求召开会议。除因契约的某些修改和修订而受影响的每一债务证券的持有人必须给予的任何同意外，在正式重新召开的会议或续会上提交的任何决议如有法定人数出席，均可

27

该系列未偿还债务证券本金金额占多数的持有人以赞成票通过。然而，除上文所述外，持有一系列未偿还债务本金低于多数的特定百分比的持有人可能提出、给予、放弃或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动的任何决议，均可在正式重新召开的会议或续会或休会上以该系列未偿还债务本金金额中该特定百分比的持有人的赞成票通过。按照契据妥为举行的任何系列债务证券持有人的任何会议通过的任何决议或作出的任何决定，均对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。 为通过决议而召开的任何会议和任何复会的法定人数为持有或代表一系列未偿还债务证券本金过半数的人士。然而，如果在会议上就持有一系列未偿还债务证券本金金额不少于指定百分比的持有人同意或豁免采取任何行动，则持有或代表该系列未偿还债务证券本金金额不少于指定百分比的人将构成法定人数。

尽管有上述规定，该契约规定，如果在任何系列债务证券持有人会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，则可由按本金一定百分比的持有人对所有受影响的未偿还债务证券采取、给予或采取行动，或由该系列和一个或多个额外债务证券的持有人采取：

•

该会议不设最低法定人数要求；及

•

在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据该契约提出、给予或采取时，应考虑投票赞成该请求、要求、授权、授权、同意、放弃或其他行动的系列未偿债务证券的本金金额。

解除、失败和圣约失败

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则经营合伙企业将被允许在其选择的情况下，通过以不可撤销的信托形式向适用受托人存入不可撤销的信托资金，向根据该契约发行的任何一系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付给适用的受托人以供注销，并且已在一年内到期并支付或将在一年内到期并支付。应支付债务证券的一个或多个货币单位或复合货币，其金额足以支付债务证券的本金、溢价或整体金额(如有的话)的全部债务，以及截至存款日期的利息(如有的话)，如果债务证券已到期并应支付，或至规定的到期日或赎回日期(视属何情况而定)。

本契约规定，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则经营合伙企业可选择

•

取消和解除与债务证券有关的任何和所有义务，但在发生与债务证券的付款有关的某些税收、评估或政府收费事件时支付额外金额的义务，以及登记债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、就债务证券设立办事处或代理机构的义务，以及持有用于以信托或失败方式付款的资金的义务除外。

•

解除契约项下债务证券的某些义务，包括某些契约或适用的招股说明书附录中所述的限制，或其对任何其他契约的义务，以及任何遗漏遵守该等义务的情况，不应构成债务证券的违约事件，或契约失效、契约失效或契约失效的事件。

28

在上述两种情况中的任何一种情况下，经营合伙企业向适用的受托人以不可撤销的信托形式将一笔或多笔金额存入在规定到期日应支付债务证券的一种或多种货币、一种或多种货币单位或一种或多种复合货币，或适用于债务的以下定义的政府债务，或同时适用于债务 证券，通过按照其条款定期支付本金和利息，这些证券将提供足以支付债务本金和溢价或全额(如果有的话)和债务利息的资金 证券和任何强制性偿债基金或类似的付款，在预定的到期日。

此类信托只有在以下情况下才被允许设立：经营合伙企业已经向适用的受托人提交了契约中规定的律师意见，大意是债务证券的持有人将不会因此类失败或契约失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生此类失败或契约失败的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税，以及律师的意见，在失败的情况下，将被要求参考并基于从美国国税局(IRS)收到的裁决或在契约日期后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化。如果出现这种情况，债务证券的持有人此后将只能指望该信托基金支付本金、保费或全额(如果有的话)和利息。

·政府义务？意味着符合以下条件的证券

•

美国或发行外币的政府的直接债务，其中应支付特定系列的债务和证券，并以其全部信用和信用作为抵押品，或

•

由发行该系列债务证券的外币的美国或此类政府控制或监督并作为其机构或工具行事的个人的义务，该系列债务证券的偿付由美国或此类其他政府作为完全信用和信用义务无条件担保，

在任何一种情况下，不得由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府义务签发的存托收据，或该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何此类政府债务的利息或本金的特定付款，提供除法律另有规定外，托管人无权从托管人就此类存托凭证所证明的政府义务或政府债务利息或本金的具体支付而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在经营合伙企业交存资金和/或政府义务以使任何系列的债务证券失效或契约失效后，

•

该系列债务担保的持有人有权并确实根据债务担保的契据或条款选择以一种货币、货币单位或复合货币支付款项，而不是以就该债务担保而支付的货币、货币单位或复合货币支付，或

•

以下定义的兑换事件发生在以其进行存款的货币、货币单位或复合货币 ，

债务证券所代表的债务将被视为已完全清偿，并将通过支付债务证券的本金和溢价或全额(如有)以及债务证券的利息(如有)得到清偿，而债务证券的本金和溢价或全额利息是通过将就债务证券如此存放的金额转换为货币、货币单位或复合货币而到期支付的，该货币、货币单位或复合货币是根据适用的市场汇率选择或停止使用债务证券的结果。

29

“转换事件？意味着停止使用

•

一种货币、货币单位或复合货币，既由发行国政府发行，也用于国际银行界或国际银行界内的中央银行或其他公共机构的交易结算，

•

欧元既在欧洲货币体系内，也用于欧洲共同体或欧洲共同体内的公共机构的交易结算

•

欧元以外的任何货币单位或复合货币。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则发行政府停止使用外币支付的任何债务证券的本金和保费或补足全部金额(如有)和利息均应以美元支付。

如果经营合伙企业对任何债务证券实施契约失效，并且债务证券因发生任何违约事件而被宣布为到期和应付，但第(4)款中关于契约特定部分的违约、通知和豁免条款中描述的违约事件除外，其中 条款将不再适用于债务证券，或第(7)款中关于任何其他契约失效的违约、通知和豁免事件中描述的此类货币的金额，应支付债务证券的货币单位或复合货币，以及存放在适用受托人的政府债务，将足以支付债务证券在其规定的到期日到期的金额，但可能不足以支付因违约事件而导致的债务证券加速到期时的到期金额。然而，运营合伙企业仍有责任支付在提速时应支付的款项。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许失效或契约失效的条款(如果有)，包括对上述条款的任何修改，涉及特定系列或特定系列内的债务证券。

无 转换权

债务证券将不能转换为本公司的任何股本或在经营合伙企业中的股权。

环球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以簿记形式发行，其中包括一个或多个全球证券，这些证券将 存放在与该系列有关的适用招股说明书补编中确定的托管机构或代表该托管机构。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。关于一系列债务证券的存托安排的具体条款将在与该系列相关的适用招股说明书补编中说明。

受托人

美国银行信托公司，国家协会是该契约的受托人。我们会不时与受托人进行其他交易，将来亦可能会这样做。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则任何系列债务证券的本金及适用的保费或整笔金额(如有)及利息将于

30

受托人的公司信托办事处，地址将在适用的招股说明书补充文件中注明。但是，根据经营合伙企业的选择，利息的支付可以通过将支票邮寄到债务证券适用登记册上显示的有权获得该款项的人的地址，或通过电汇资金到该人在美国境内开设的账户来进行。

经营合伙支付给付款代理人或受托人的所有款项，用于支付在本金、保费、整笔款项或利息到期及应付后两年仍无人申索的任何债务抵押的本金或任何溢价、整笔金额或利息，并将偿还予经营合伙，而债务抵押的持有人此后只可向经营合伙寻求付款。

31

马里兰州法律和公司章程和章程的某些条款

以下对马里兰州法律某些条款的摘要并不完整，仅限于参考马里兰州法律以及我们的章程和细则，这些条款是通过引用注册声明(本招股说明书是其中的一部分)而合并的。

企业合并

根据《利益相关法》，马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的某些业务合并(如《利益相关者控制条例》所定义)在利益相关股东成为利益股东的最近日期之后五年内被禁止。根据《股东权益管理条例》，有利害关系的股东包括符合以下条件的人(公司或任何附属公司除外)：

•

在公司股票拥有100名或100名以上实益拥有人之日后，直接或间接拥有该公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的实益拥有人；或

•

是该公司的联属公司或联营公司，并且直接或间接地是该公司当时已发行股票投票权的10%或以上的实益拥有人(I)在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，以及(Ii)在该公司拥有100名或更多受益拥有其股票的日期之后的任何时间。

前款所指的业务合并由本公司界定，包括若干合并、合并、资本重组、换股及资产转让、部分股权证券的发行及重新分类、采用清盘计划或解散，或由有利害关系的股东或其联属公司接受本公司提供的任何贷款、担保、质押或其他财务援助或税务优惠。在五年的暂停期限后，任何此类业务合并必须经公司董事会推荐，并经至少以下各方的赞成票批准：

•

公司有表决权股票的流通股持有人有权投的表决权的80%，作为一个整体进行投票；以及

•

公司有表决权股票持有人有权投的三分之二的投票权，但由将与其达成业务合并的有利害关系的股东持有的有表决权股票除外，或由有利害关系的股东的任何关联公司或联营公司作为一个投票小组一起投票。

如(除其他事项外)本公司的 股东所收取的现金及非现金代价总额为估值日期所厘定的市值，并符合

控制股权收购

《控制股份收购条例》规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州公司的控制股份(定义见《控制股份条例》)没有投票权，除非获得有权就此事投票的三分之二的投票批准，不包括收购人(指进行或提议进行控制股份收购的人)或同时是公司雇员的高管或董事拥有的股票。控制股份？是有表决权的股票

32

如果与该人之前收购的所有其他股票合计，收购人将有权在 下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

•

占全部投票权的十分之一或更多，但不到三分之一；

•

三分之一或更多，但不到所有投票权的多数；或

•

投票权占全部投票权的多数或更多。

？控制权股份也包括在上述任何投票权范围内获得的股票，即使在适用投票权范围内获得的初始股份被排除在控制权股份收购之外。控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。控制股份收购是指获得已发行和已发行控制股份的所有权或指导其投票权的权力，但某些例外情况除外。

收购人可强制董事会在满足某些条件后，包括承诺支付某些费用，在收到考虑股份投票权的要求后50天内召开股东特别会议。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东会议上提出问题。

如果投票权在会议上未获批准，或如果收购人未按管理层收购协议的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可在收购控制权股份后第11天开始至收购人声明提交后60天结束的期间内的任何时间赎回任何或全部控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。公司对控制权股份的赎回将按公允价值确定，而不考虑自上次控制权股份收购之日或任何股东会议考虑并未批准控制权股份投票权之日起没有控制权股份投票权的情况。如果股东大会批准了控制权股份的投票权，并且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票，则所有其他股东都可以行使评价权。为评估权利的目的而厘定的股份公允价值不得低于在收购控制权股份时支付的每股最高价格。适用于行使持不同政见者权利的某些限制和约束不适用于控制权股份收购的情况。

控制权股份收购法规不适用于股份收购：

•

1988年11月4日前；

•

根据1988年11月4日之前订立的合同；

•

根据世系和分配法则；

•

履行善意设定的其他担保权益质押，而不是为了规避控制权股份收购法规的目的；

•

如果公司是交易的一方，则为合并、合并或换股；

•

2000年6月1日前公司流通股总表决权的十分之一或十分之一以上但不超过五分之一的；

•

在公司不受控制权股份收购法规约束的时候；或

•

根据在公司不受控制权股份收购法规约束时签订的合同。

我们的章程包含一项条款，豁免任何和所有收购我们股本 的股份，使其不受控制股份条款的约束。不能保证这一附例规定在未来不会被修改或取消。

33

氯化镁的标题3，副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司选择 受马里兰州某些法律条款中与特殊行动和主动收购有关的全部或任何部分的管辖。马里兰州公司可在其章程或章程中或董事会通过的决议中作出选择受上述一项或多项规定管辖，只要该公司至少有三名董事在选择受这些规定约束时不是：

•

公司的高级职员或雇员；

•

寻求获得对公司的控制权的人；

•

寻求获得控制权的任何人的董事、高级管理人员、关联公司或联系人；或

•

被寻求获得控制权的人提名或指定为董事的。

副标题8规定，马里兰州公司可以选择受以下全部或部分规定的约束，尽管其现有章程或章程中包含任何相反的规定：

•

一个分类委员会；

•

移除董事需要三分之二的股东投票；

•

要求董事的人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会空缺只能由其余董事的多数票填补，即使其余董事不构成法定人数，任何被选举填补空缺的董事的任期应持续到出现空缺的董事职位的剩余任期，直到选出继任者和 符合资格为止；或

•

召开股东特别会议的多数股东投票要求。

通过我们的章程和章程中与小标题8无关的条款，我们目前将确定董事职位数量的独家权力授予我们的董事会，并要求有权投票的股东 要求召开特别会议，除非我们的董事会主席、我们的总裁或董事会过半数成员要求。

拥有权的限制

根据守则，本公司如符合成为房地产投资信托基金的资格，其已发行股本价值不得超过50%由五名或以下人士直接或 间接拥有，如守则所界定的包括某些实体，在课税年度的最后半年内。为协助本公司符合这项要求，吾等可不时采取 某些行动，直接或间接限制个人对本公司已发行股本证券的实益拥有权。见对股本转让的限制。

章程的修订

除更改本公司名称或更改本公司任何类别或系列股票的名称或其他名称或更改本公司任何类别或系列股票的面值及本公司股票的总面值外，本公司章程须经不少于有权就此事投下全部投票权三分之二的持有人投赞成票，方可 作出修订。

股东大会

我们的章程 规定，股东年度会议应在董事会不时确定的日期和时间举行。股东特别会议可由下列人士召开：

•

我们的董事长还是我们的总裁；

34

•

董事会过半数成员；或

•

秘书应持有我们至少大多数已发行股本的股东的书面要求有权在会议上投票。

我们的章程规定，任何登记在册的股东如果希望提名董事或希望股东提案在年度大会上得到审议，必须在不迟于本公司关于上一年股东周年大会的委托书发表一周年之日的第120天收盘前 至 营业日收盘前 向本公司提供与提名或提案有关的书面通知和某些支持文件。如果股东年会从上一年度年会周年日起提前或推迟30个历日以上，股东一般必须在该年会日期前150天结束营业时间前发出书面通知，但不迟于该年度会议日期前120天或首次公布会议日期后10个日历日营业时间结束时发出书面通知。

要求股东提前通知我们提名和其他业务的目的是让我们的董事会有一个有意义的机会来考虑拟议被提名人的资格或其他拟议业务的可取性，并在董事会认为必要或合适的范围内通知股东 并就资格或业务提出建议，以及为举行股东会议提供更有序的程序。虽然我们的章程没有赋予董事会任何权力来否决股东 董事选举提名或行动建议，但如果没有遵循适当的程序，它们可能会阻止董事选举或股东提议的竞争，并 阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事名单或批准自己的提议。我们的章程可能会产生这些影响，而不考虑对被提名者或提案的考虑是否对我们和我们的股东有害或有益。

排他性论坛条款

我们的章程规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则该唯一和独家法庭将 (A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或其股东的任何义务的任何诉讼， (C)任何针对本公司或任何董事或本公司章程或章程的任何条文而产生的诉讼，或(D)任何针对本公司或本公司任何董事或本公司高级职员或其他雇员的索赔受内部事务原则管辖的诉讼，应由马里兰州巴尔的摩市巡回法院审理，或如该法院没有管辖权，则由巴尔的摩分部马里兰州地区法院审理。

35

对股本转让的限制

本公司若要符合守则所指的房地产投资信托基金资格，除其他事项外，其已发行股本的价值不得超过50%于课税年度的后半年度由五名或以下人士(如守则所界定的包括某些实体)实际拥有或以归属方式拥有。我们的股本还必须在12个月的纳税年度或较短纳税年度的相应部分至少 335天内由100人或以上的人实益拥有。见？某些美国联邦所得税考虑事项。出于各种目的，包括确保我们仍是合格的房地产投资信托基金，我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人(或团体，如交易法第13(D)节所声明的)不得拥有或被视为拥有超过总股本的9.8%，或超过我们普通股或优先股的9.8%。任何股本或任何可转换为股本的证券的转让将产生股本的直接或间接所有权 超过所有权限制或将导致本公司丧失REIT资格，包括任何导致股本由少于100人拥有或导致本公司按照守则第856(H)节的 含义被封闭持有的转让，均应无效，预期受让人将不会获得股本的任何权利。

拥有、或被视为拥有、或转让给超过所有权限制的股东的股本将自动构成 股超额股本，根据我们章程的定义，这些股份将根据法律的实施，转让给由我们的董事会选择的一个或多个慈善组织的信托。当超额股票以信托形式持有时，慈善信托的受托人将有权投票表决股票，与超额股票有关的任何股息或分派将支付给慈善信托的受托人。

此外，我们将有权在任何导致过剩股票的事件发生之日起90天内或董事会确定该事件发生之日起90天内，以原始股东为股本支付的价格中较低的价格从原始股东手中购买全部或部分过剩股票(或者，如果是无价转让或导致过剩股票的转让以外的事件，按我们章程中规定的方式确定的)和我们行使购买选择权之日股本的市场价格。如果原始股东向我们发出了违规事件的通知，则90天的期限从违规事件发生之日开始；如果没有发出此类通知，则从董事会确定违规事件已经发生的日期开始。我们也可以指示受托人将股份转让给第三方，该第三方的所有权不违反我们对转让的限制。对于此转让，收益将以类似于公司收购收益的分配方式 分配。

36

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是与购买、拥有和处置公司普通股和优先股有关的某些重大美国联邦所得税后果的一般摘要，以及关于我们作为房地产投资信托基金的资格和税收方面的考虑事项，并不打算处理购买经营合伙公司债务的投资者的美国联邦所得税后果(这些后果将在适用的招股说明书附录中描述)。

此摘要 仅供参考，不是税务建议。本讨论的基础是国税局的法典、财政部条例、裁决和其他行政和司法解释和做法，以及司法裁决，所有这些都自本协议生效之日起生效，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。我们不能向您保证，美国国税局不会主张或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。此外，我们不能向您保证，任何可追溯生效的新法律、法律解释或法院裁决都不会导致本节中的任何陈述不准确。

本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有者有关，例如证券或货币交易商、选择使用按市值计价对此类交易者的证券持有量进行核算的方法，持有我们股票作为对冲、跨境或其他风险降低、建设性出售或转换交易一部分的个人，保险公司，免税实体(以下在免税美国股东中讨论的有限程度除外)，获得股票作为服务补偿的个人，代表其他被提名人持有我们股票的人，非美国个人和外国公司(以下讨论的有限程度除外)，受监管的投资公司，缴纳替代最低税的个人，金融机构和合伙企业或其他传递实体和信托。本条款仅适用于持有《守则》第1221条所指的资本资产的证券持有人。本摘要不讨论与证券的所有权、出售或其他处置或我们选择作为REIT征税相关的任何州、地方或外国税收后果。

请您咨询您的税务顾问，了解以下各项对您造成的具体税务后果：

•

收购、拥有和/或出售或以其他方式处置根据本招股说明书提供的普通股或优先股，包括联邦、州、地方、外国和其他税收后果；

•

我们选择作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税；以及

•

适用税法的潜在变化。

公司作为房地产投资信托基金的课税

为了本讨论的目的，对我们、我们的？或？我们、？以及任何类似术语的引用是指First Industrial Realty Trust，Inc.。本节概述了与守则下的REITs有关的一般 申请的美国联邦所得税事项。这一讨论是以现行法律为基础的，这一法律可能会发生变化，可能具有追溯力。《守则》关于房地产投资信托基金的规定技术性很强，非常复杂，有时涉及事实和法律的混合问题。

在Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP看来：

•

自截至一九九四年十二月三十一日止的课税年度起，我们的组织及运作均符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务规定。

•

我们目前和建议的运作方法(由我们在书面证书中向Barack Ferrazzano Kirschbaum和Nagelberg LLP代表)将使我们能够继续满足作为准则下REIT的资格和税收要求。

37

Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的意见基于各种 假设，并以我们就与我们以及我们通过其持有几乎所有资产的某些合伙企业、有限责任公司和公司有关的事实问题所作的某些陈述为条件。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和税收实际上取决于我们是否有能力通过实际年度经营业绩、分布水平、股权多样性和下文讨论的准则规定的各种其他资格测试， 这些测试的结果将不会由Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP审查。不能保证我们在任何特定课税年度的实际运营结果将满足这些 要求。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们通常不需要为我们目前分配给股东的 净应纳税所得额缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了通常因投资于正规公司而产生的双重征税(即公司和股东层面的税收)。然而，我们将按如下方式缴纳美国联邦所得税：

1.我们将按正常的美国联邦企业所得税税率对任何未分配的REIT应税收入征税。REIT应税收入是REIT的应税收入，经过特定调整，包括支付股息的扣除；

2.如果我们有出售或以其他方式处置止赎财产的净收入，主要用于在正常业务过程中向客户出售 ，或来自止赎财产的其他不符合条件的收入，我们将按最高公司税率(目前为21%)征税；

3.我们从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般而言，禁止交易 是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，止赎财产除外；

4.如果我们未能通过下文讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳相当于以下两者中较大者的毛收入的税款：(1)我们未能通过课税年度75%毛收入测试的金额 或(2)我们未能通过该课税年度95%毛收入测试的金额乘以一个旨在反映我们盈利能力的分数；

5.如果我们未能满足以下所述的任何REIT资产测试，但未能通过如下所述的5% 或10%资产测试的最低金额，但我们的失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们仍然因为特定的补救条款而维持我们的REIT资格，我们将被要求缴纳的税款等于 大于50,000美元或(X)我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产产生的净收入和(Y)当时适用于美国 公司的最高美国联邦所得税税率(目前为21%)的乘积；

6.如果我们未能满足守则中的任何规定，导致我们无法 符合REIT的资格(毛收入或资产测试要求除外)，并且该违反是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败 支付50,000美元的罚款；

7.在某些情况下，我们可能被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能 满足旨在监督我们遵守与我们股东组成有关的规则的记录保存要求，如下所述--作为REIT资格的要求；

8.如果我们没有在每个日历年分配至少85%的本年度REIT普通收入、95%的本年度REIT资本收益净收入、 以及之前纳税年度的任何未分配应纳税所得额的总和，我们将对超出实际分配金额和美国联邦所得税留存金额之和的所需分配金额征收4%的消费税；

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9.如果我们、我们的租户和/或我们的应税REIT子公司之间的安排不能与非关联方之间的类似安排相比，我们将对我们收到的某些款项(或应税REIT子公司扣除的某些费用)征收100%的惩罚性税；

10.如果我们在结转的基础上从一家C公司收购任何资产，并随后在收购资产之日起的五年期间确认处置此类资产的收益，则在任何内在收益的范围内，此类收益可能按最高正常公司税率 纳税。内在收益是指(1)该资产在适用确认期初的公允市场价值超过(2)该资产截至该确认期初的调整基础 ；

11.我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，股东将：(1)将其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额(在我们及时将此类收益指定给股东的范围内)计入其收入中，(2)被视为已为该收益缴纳了税款，以及(3)被允许抵免其被视为已支付的税款的比例份额，并进行了调整，以增加我们股票的股东基础；以及

12.我们可能有子公司或自己在其他较低级别实体中的权益，这些实体是C？公司，将与我们共同选择被视为应税REIT子公司，其收入将缴纳美国联邦企业所得税。

不能保证任何这样的美国联邦所得税的数额都不会很大。此外，我们和我们的子公司 可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的各种税种，包括工资税、州所得税、地方所得税和外国所得税、特许经营税、财产税和其他有关资产和运营的税。我们还可能在目前未考虑的情况下和交易中缴税。

成为房地产投资信托基金的资格要求

要符合REIT的资格，我们必须满足并继续满足以下讨论的要求，这些要求与我们的组织、我们毛收入的来源、我们的资产性质以及分配给我们股东的水平有关。

该守则要求房地产投资信托基金是一个 公司、信托或协会：

1.

由一名或多名受托人或董事管理；

2.

其实益所有权以可转让股份或实益权益的可转让凭证为证明；

3.

如果不遵守房地产投资信托基金的要求，作为国内公司应纳税；

4.

根据《守则》，该公司既非金融机构，亦非保险公司；

5.

其实益拥有权为100人或以上；

6.

在每个课税年度的后半年度内的任何时候，通过适用归属规则，由五个或五个以下的个人直接或间接拥有的已发行股票或受益权益的股份价值不超过50%(根据《守则》的定义，包括免税实体，一般不包括合格的国内养老基金)；

7.

符合下文所述关于其收入和资产性质以及分配要求的其他测试 ；以及

8.

这使得选择成为本纳税年度的房地产投资信托基金或已经选择了尚未终止或撤销的上一个纳税年度的房地产投资信托基金。

《守则》规定，上述前四个条件必须在整个纳税年度内满足，第五个条件必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。公司不得选择成为房地产投资信托基金，除非其纳税年度为日历年。

39

要符合REIT的资格，我们也不能在任何纳税年度结束时有任何可归因于非REIT纳税年度的未分配 收益和利润。我们不认为我们有任何非房地产投资信托基金的收益和利润，并相信我们因此 满足这一要求。

我们已经向足够多的持有人发行了足够的股份，使我们能够满足上面第五个条件(100个持有人的要求)中提出的要求。为了确定持续遵守100名股东的要求，财政部法规要求我们向一些股东发出信函，要求提供有关每个股东实际或建设性拥有的股份数量的信息。尽管我们未能遵守股东要求函的要求不应危及我们的REIT地位，但此类失败将使我们受到经济处罚。 未能或拒绝遵守该要求的股东名单必须作为我们记录的一部分。未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明和纳税申报单，披露股票的实际所有权和其他信息。

如上文第六项条件所述，要符合REIT的资格，我们还必须满足守则第856(A)(6)节规定的要求，即我们不能被严密持有。只要在我们的任何课税年度的最后半个年度(选择了REIT 的首个课税年度除外)的任何时间内，根据守则适用的归属规则直接或建设性地由五名或五名以下的个人(守则的定义包括免税实体，一般不包括合资格的国内养老基金)拥有价值不超过50%的已发行实益权益股份，吾等将不会被紧密持有(第5/50条规则)。

我们的章程包含了对我们股票所有权和转让的限制，旨在确保我们能够满足5/50规则。然而，如果我们未能满足5/50规则，我们作为REIT的地位将被终止，我们将无法阻止这种终止。然而，在1997年8月5日之后的课税年度，如果我们遵守财政部条例中规定的发出股东催缴通知书的程序，但不知道或在合理努力的情况下也不知道违反了5/50规则，则我们不被密切持有的要求将被视为该年度 满足。见未能获得REIT的资格。

合伙权益的所有权

作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金将被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并将被视为 赚取其在合伙企业收入中的比例份额。就下述适用于房地产投资信托基金的总收益及资产测试而言，合伙企业的资产及总收入在房地产投资信托基金手中保持相同的性质。 因此，我们在经营合伙企业的资产及收入项目中的比例份额，包括经营合伙企业在其持有权益的任何合伙企业中所占的资产及负债及收入项目，将被视为我们的资产、负债及我们的收入项目，以应用本招股说明书中所述的要求。

合格房地产投资信托基金子公司

如果房地产投资信托基金拥有一家公司子公司，而该子公司是守则第856(I)节所指的合格房地产投资信托基金子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被忽略，并且子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目将被视为房地产投资信托基金本身的资产、负债和此类项目。？合格房地产投资信托基金子公司是指其所有股本由房地产投资信托基金拥有的公司。然而，如果现有公司被房地产投资信托基金收购，并成为该房地产投资信托基金的合格房地产投资信托基金子公司，其收购前的所有收益和利润必须在房地产投资信托基金的纳税年度结束前进行分配。我们的合格REIT子公司将不需要缴纳美国联邦公司所得税，尽管它可能在某些州需要缴纳州和地方税。

应税房地产投资信托基金子公司

应税房地产投资信托基金子公司是指一个房地产投资信托基金拥有的任何公司(另一家房地产投资信托基金和参与某些住宿、医疗保健和特许经营活动的公司除外)，该房地产投资信托基金和

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公司共同选择将公司视为应税REIT子公司。应税REIT子公司将按正常的美国联邦企业所得税 税率为其任何收入缴纳所得税。除与住宿和医疗设施有关的某些活动外，应税房地产投资信托基金子公司一般可从事任何业务，包括向其母公司房地产投资信托基金的租户提供习惯或非习惯服务 。该守则包含旨在确保房地产投资信托基金及其应税房地产投资信托基金附属公司之间的交易以保持距离和商业合理条款进行的条款。在某些情况下，如果房地产投资信托基金的租金、服务和/或与其应税房地产投资信托基金子公司的其他协议不是按公平条款进行的，也会向房地产投资信托基金征收100%的税。

母公司房地产投资信托基金不被视为持有应税房地产投资信托基金子公司的资产，也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反，应税房地产投资信托基金子公司发行的股票是母公司房地产投资信托基金手中的资产，房地产投资信托基金 将其从应税房地产投资信托基金子公司获得的任何股息确认为收入。这种处理方式会影响适用于房地产投资信托基金的收入和资产测试计算，如下所述。由于母公司REIT在确定母公司是否遵守REIT要求时不包括应税REIT子公司的资产和收入，此类实体可能被母公司用来间接从事REIT规则可能禁止其直接或通过直通子公司进行的活动。

除某些例外情况外，纳税人扣除的业务净利息 费用一般限于其应纳税所得额的30%，并根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整。参见分配要求。虽然不确定，但这一规定可能会限制我们的应税REIT 子公司扣除利息的能力，这可能会增加他们的应税收入。

附属房地产投资信托基金

我们之前已经并可能在未来通过一个或多个子公司实体投资房地产，每个子公司实体都打算 有资格作为REIT纳税(每个实体都是一个子公司REIT？)。如果我们的每一家附属REITs都符合REIT的资格，我们在任何此类附属REIT中的权益将被视为符合REIT资产测试条件的房地产资产 我们从该附属REIT获得的任何股息收入或收益通常将被视为符合REIT毛收入测试条件的收入。要符合REIT的资格，我们的每个附属REITs必须 独立地满足本摘要中描述的各种REIT资格要求。如果我们的任何子公司REIT不符合REIT的资格，并且某些救济条款不适用，该子公司REIT将被视为应纳税的C公司，其收入将被缴纳联邦所得税。此外，如果我们的任何附属REITs未能符合REIT的资格，可能会对我们遵守REIT收入和资产测试的能力产生不利影响，因此可能会削弱我们作为REIT的资格。

从2017年8月到2019年12月，我们通过一家子公司投资房地产，该子公司旨在获得REIT的纳税资格。因此，上述有关本公司附属REITs的讨论一般适用于该期间的该附属REITs。我们认为，我们以前的子公司REIT的组织和运营方式使其有资格在其REIT选举生效日期起及之后以及在其出于联邦所得税目的而清算之日起获得REIT纳税资格。此外， 为了限制在我们的前子公司REIT不知何故未能获得REIT纳税资格的情况下发生级联REIT倒闭的可能性，我们就该子公司选择了保护性应税REIT子公司， 假设将在我们的子公司未能获得REIT纳税资格的范围内有效。根据本次保护性应税REIT子公司选举，我们认为，如果我们的前子公司REIT因某种原因不是REIT，则它将被视为我们的应税REIT子公司之一，因此其价值将符合我们下文所述的REIT总资产测试。保护性应税REIT子公司选举不会影响我们遵守下文所述的75%和95%毛收入测试，因为我们预计我们从子公司REIT股票获得的收益和股息不会危及这些测试的遵守，即使由于某些原因，该子公司不是REIT。

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收入测试

要符合REIT的资格，我们必须每年通过两次总收入测试。首先，在每个课税年度，我们至少75%的总收入(不包括禁止交易的总收入)必须直接或间接来自与房地产或房地产抵押相关的投资，包括房地产租金、处置房地产的收益、另一家房地产信托基金支付的股息，以及房地产抵押债务的利息或房地产利息，或某些类型的临时投资。其次，我们每个纳税年度至少95%的毛收入，不包括禁止交易的毛收入，必须来自符合75%毛收入标准的收入与股息、利息、某些对冲工具下的一些付款以及出售或处置股票或证券以及一些对冲工具的收益的任何组合。

对于75%和95%的毛收入测试，来自某些套期保值交易的收入和收益将不构成毛收入。见对冲交易。此外，某些外币收益将被排除在毛收入中，用于一项或两项毛收入测试。

只有在满足上述REIT毛收入要求的情况下，我们收到的租金才符合房地产租金。首先，租金的数额不能全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，收到或应计的金额一般不会仅仅因为收入或销售额的一个或多个固定百分比而被排除在房地产租金的期限之外。其次，从关联方承租人收到的租金在满足总收入 测试时不符合房地产租金的要求，除非承租人是应税REIT子公司，并且(I)至少90%的物业出租给非关联方租户，并且应税REIT子公司支付的租金与无关租户为类似空间支付的租金实质上相当，或(Ii)租赁的物业是符合准则第856(D)(9)(D)节定义的合格住宿设施，或合格的医疗保健物业，如第856(E)(6)(D)(I)节和 某些其他条件所定义的。如果房地产投资信托基金或实际或推定拥有该房地产投资信托基金10%或以上股份的业主实际或推定拥有该租户10%或以上的股份，则承租人是关联方承租人。第三，如果与不动产租赁有关的个人财产的可归属租金大于根据租约收到的总租金的15%，则可归属于该动产的租金部分将不符合不动产租金的资格。

一般来说，为了满足毛收入测试的目的而将租金视为不动产租金，我们只能直接提供微不足道的服务，除非这些服务通常或习惯上是与不动产租金相关的，而不是以其他方式被视为提供给居住者。因此，我们不能在不产生不允许的租户 服务收入的情况下 向租户提供不允许的服务(除非通过我们没有收入且满足其他要求的独立承包商或通过应税的REIT子公司)。不允许的租户服务收入被视为至少是我们提供服务的直接成本的150%。如果不允许的租户服务收入超过我们从物业获得的总收入的1%，则来自该物业的所有 收入将不符合房地产租金的资格。如果物业不允许的承租人服务收入总额不超过我们从该物业获得的总收入的1%，该服务将不会取消该物业的任何其他符合不动产租金资格的收入，但不允许的承租人服务收入将不符合从不动产租金的资格。

我们没有收取，也不会收取全部或部分基于任何 个人收入或利润的大量租金。我们没有，也不预期会从关联方租户那里获得可观的租金。我们没有，也不预期会得出与不动产相关的租赁个人财产的租金，该租金 超过该财产租金总额的15%。我们没有，也不会预期从任何物业中获得的不允许的租户服务收入超过我们总收入的1%。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该 年度的房地产投资信托基金(如果我们根据守则有权获得宽免)。这些宽免条款

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如果我们未能通过测试是由于合理原因而非故意疏忽，我们在美国联邦所得税申报单中附上了我们的收入来源明细表，并且明细表上的任何错误信息都不是由于意图逃税的欺诈所致，则通常是可用的。然而，我们不可能说明在所有情况下，我们是否都有权享受这些救济条款的好处。例如，如果我们因故意产生的不符合条件的收入意外超过不符合条件的收入限制而未能通过总收入测试，则美国国税局可以得出结论，未能通过测试不是由于 合理原因。如果这些宽免条款不适用于涉及我们的特定情况，我们将不符合REIT的资格。正如在公司作为房地产投资信托基金的征税一节中所讨论的，即使这些减免条款适用，也将根据不符合条件的收入的金额征税。

资产测试

在我们的纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足以下与我们的资产性质有关的测试：

1.我们总资产价值的至少75%必须由现金或现金项目(包括某些应收账款)、政府证券、房地产资产(包括(I)不动产权益、(Ii)不动产抵押贷款权益、(Iii)其他符合资格的REITs的股份、(Iv)根据《交易法》须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的REITs的无担保债务工具(公开发售的REITs)、(V)获得不动产和非土地财产抵押的个人财产 如果该等个人财产的公平市场价值不超过所有这类个人财产和不动产公平市场价值总和的15%，以及(Vi)因租赁不动产而租赁的个人财产，而该不动产的租金不超过根据该租赁收到的总租金的15%)，或者，如果我们通过股票或长期债务发行筹集新资本(即，具有至少五年的期限)，在我们收到这类资本后的一年内对股票或债务工具的临时投资(75%资产测试)；

2.除75%的资产类别外，证券占我们总资产的比例不得超过25%；

3.除了对REITs、合格REIT子公司、符合上述75%资产测试目的的其他符合房地产资产资格的证券，或我们应税REIT子公司的证券的股权投资外，我们拥有的任何一个发行人的证券的价值不得超过我们总资产价值的5%(测试 )；我们不得拥有任何一个发行人的未偿还有表决权证券的10%(有投票权的证券限制为10%)；我们拥有的证券不得超过任何一家发行人已发行证券价值的10%(10%的价值限制以及10%的有投票权的证券限制，即10%的资产测试)；

4.我们的总资产不超过价值的20%(2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25%) 我们的总资产可以由应税REIT子公司的证券来表示；以及

5.我们持有的所有公开发售的REITs的无担保债务工具的总价值不得超过我们总资产的25%。

用于资产测试的证券可能包括债务证券。然而，10%的价值限制不适用于守则中描述的某些直接债务和其他除外证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、从房地产支付租金的任何义务以及房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(A)就将10%的价值限制适用于合伙企业发行的证券而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(B)如果合伙企业至少75%的总收入来自符合75%总收益标准的来源，则合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)将不被视为合伙企业发行的证券；和(C)合伙发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)在以下范围内不被视为该合伙发行的证券

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REIT作为合伙人在合伙企业中的利益。一般而言，直接债务被定义为按要求或在特定日期支付固定本金的书面无条件承诺，并且债务的利率和支付日期不得取决于利润或债务人的自由裁量权。此外，直接债务可能不包含可兑换功能。

对于我们目前拥有不符合资格的REIT、合格REIT子公司或应税REIT子公司的每个发行人，我们相信我们在任何此类发行人的证券(包括债务)价值中的比例份额不超过我们资产总价值的5%，我们遵守关于每个此类发行人的10%有投票权的证券限制和10%的价值限制。然而，在这方面，我们不能保证国税局不会不同意我们的决定。此外，我们在应税房地产投资信托基金子公司中持有的证券合计不超过我们总资产价值的20%(2008年7月30日之后至2018年1月1日之前的纳税年度为25%)。

在任何季度结束时初步通过资产测试后，如果我们仅由于资产相对价值的变化(包括外币汇率波动导致的相对价值变化)而未能在晚些时候的季度末满足资产 测试，我们将不会失去REIT的地位。如果未能满足资产测试 是由于在一个季度内购买了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来解决该问题。我们 打算保留足够的资产价值记录，以确保符合资产测试，并在任何季度结束后30天内采取任何可能需要的措施，以纠正任何不符合资产测试的情况 。如果我们在任何季度末未能通过5%或10%的资产测试，并且在此后30天内未得到纠正，我们可以在发现未能满足资产测试的季度的最后一天之后的六个月内处置足够的资产或以其他方式满足此类资产测试的要求，前提是不允许的资产不超过相关季度末我们资产总价值的1%或10,000,000美元，两者以较小者为准。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们在5%和10%资产测试中的失败超过了这个数额，只要失败是由于合理的原因而不是故意疏忽，并且在我们确定失败之后，我们根据财政部的规定提交了一份时间表，描述了导致失败的每一项资产，我们被允许在30天的治疗期之后避免被取消作为REIT的资格。, 在我们确定未能满足 REIT资产测试的季度的最后一天之后的六个月内，采取措施满足适用资产测试的要求，包括处置足够的资产以满足资产测试，并支付相当于50,000美元或(X)不符合条件的资产在未能满足相关资产测试期间产生的净收入的税款，以及(Y)当时适用于美国公司的最高联邦所得税税率(目前为21%)。

分配要求

要符合REIT的资格，我们必须每年向我们的股东分配除资本利得股息以外的股息，股息的金额至少等于(1)(A)我们REIT应纳税收入的90%的总和，而不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益，以及(B)来自止赎财产的税后净收入的90%减去(2)某些特定非现金收入项目的总和。此外，如果我们确认任何内在收益，根据财政部法规，我们将被要求至少分配在处置适用的 资产时确认的税后内在收益的90%。有关内在收益的可能确认的讨论，请参阅作为房地产投资信托基金的公司税收。该等分派必须于其相关的课税年度内支付，或如在本公司及时提交上一年度的报税表前申报，并于申报后的第一个定期股息支付日期或之前支付，则须于下一个课税年度内支付。我们相信，我们已经并打算继续 及时分发足以满足年度分发要求。

除以下规定外，纳税人扣除商业利息支出净额一般限于其应纳税所得额的30%，这是根据某些收入、收益、扣除或亏损项目进行调整后得出的。对于2017年12月31日之后的纳税年度，我们对净业务利息支出的扣除一般限于

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我们应纳税所得额的30%，根据某些收入、收益、扣除或损失项目进行调整。由于这一限制而不允许的任何业务利息扣除可结转到未来的纳税年度，但须遵守适用于合伙企业的特殊规则。如果我们受到这一利息支出限制，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。从事某些房地产业务的纳税人可以 选择不适用这一利息支出限制，前提是他们使用替代折旧系统对某些财产进行折旧。如果我们符合资格并做出这一选择，虽然我们不会受到上述利息 费用限制，但我们的折旧扣除可能会减少，因此，我们在一个纳税年度的REIT应纳税所得额可能会增加。

由于在计算REIT应纳税所得额时扣除了折旧和其他非现金费用，我们的REIT应纳税所得额一直并预计将低于我们的现金流。因此，我们预计我们通常将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分配要求。然而，我们有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这种分配要求，或分配为避免所得税和消费税所需的更大金额，原因是(A)实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及(B)在达到我们的应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用，或者由于不可扣除的费用，如本金摊销或资本支出 超出了非现金扣除。如果出现这种时间差异，我们可能会发现有必要安排借款，或在可能的情况下，支付应税股票股息，以满足股息要求。

在某些情况下，我们可能能够通过在较晚的一年向 股东支付股息来纠正一年未达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。我们将这种股息称为亏空股息。因此，我们可以避免为分配为亏空股息的金额征税。然而，我们将被要求根据扣除不足股息的金额支付利息。

如果我们没有分配(也不被视为已分配)所有净资本收益或分配调整后的REIT应纳税所得额的至少90%，但 少于100%，我们将按正常的公司税率缴纳这些留存金额的税款。

如果我们未能在每个日历年度内分配至少以下金额，我们将被征收4%的消费税，超出实际分配的金额和已缴纳美国联邦所得税的留存金额的总和：

1.

本年度房地产投资信托基金普通收入的85%；

2.

本年度房地产投资信托基金资本收益净收益的95%；以及

3.

以前纳税年度未分配的应纳税所得额。

房地产投资信托基金可以选择保留而不是分配其净资本利得的全部或部分，并就该等利得缴纳税款。在这种情况下，房地产投资信托基金 可以选择让其股东将其未分配净资本利得的比例计入收入中作为长期资本利得，并就其缴纳的税款获得抵免。对于上述4%的消费税 ，任何留存金额都将被视为已分配。

选择性现金/股票分红

我们还可以用我们股本的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局发布了2017-45年度收入程序，授权公开发行的REITs支付选择性现金/股票股息。根据这一收入程序，对2017年8月11日或之后宣布的分配有效， 美国国税局将根据《准则》第301条将根据选择性现金/股票股息进行的股票分配视为财产分配(即，根据我们的收入和利润作为股息)，只要至少

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总股息的20%以现金形式提供，并满足收入程序中概述的某些其他要求。在应税股票股息的情况下，股东将被要求 将股息作为收入包括在内，并将被要求用其他来源的现金(包括出售我们的普通股)来支付与分配相关的税收义务。应税股票分配和由此分配产生的普通股销售都可能对我们普通股的价格产生不利影响。

被禁止的交易

从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。被禁止交易一词通常包括出售或其他财产处置(止赎财产除外)，主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。持有财产是否主要是为了在正常的交易或商业过程中出售给客户取决于具体的事实和情况。该守则提供了一个安全港，根据该规则，持有至少两年并满足某些额外要求的物业的销售不会被视为被禁止的交易 ，但遵守安全港并不总是可行的。此外，符合上述避险资产收益的REIT红利的性质仍须根据具体事实和情况确定为普通收入或资本收益。我们打算从事拥有和经营物业的业务，并出售与我们的投资目标一致的物业。然而，鉴于我们持有直接或间接权益的任何特定财产不会被视为持有以供出售给客户的财产，或安全港条款将适用，因此无法保证。100%的税将不适用于通过应税REIT子公司或其他应税公司出售财产所获得的收益，尽管此类收入将按正常的企业所得税税率纳税。

止赎财产

止赎财产是指不动产(包括不动产中的权益)和不动产附带的任何个人财产：(1)房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时出价购买该财产，或在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或即将违约)后，通过协议或法律程序将该财产归为所有权或占有权的财产；(2)与该财产有关的贷款或租赁。在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下由REIT订立或收购，以及(3)该REIT选择将该财产视为止赎财产。房地产投资信托基金一般按最高公司税率(目前为21%)对止赎财产的任何净收入征税，包括处置止赎财产的任何收益和可归因于止赎财产的某些外币收益，但按75%毛收入测试的目的属于合格收入的收入除外。出售已选择取消抵押品赎回权的房产的任何收益将不需要缴纳上述禁止交易收益的100%税，即使该房产主要是为了在正常交易或业务过程中出售给客户而持有的。

对冲 笔交易

我们可以就我们的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括利率掉期或上限协议、期权、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具。除财政部条例规定的范围外，在我们的正常业务过程中进行的任何套期保值交易的任何收入(I)主要是为了管理与我们进行或将要进行的借款有关的利率或价格变化或货币波动的风险，或者 我们收购或拥有房地产资产而产生或将发生的普通债务，(Ii)主要是为了管理任何根据75%或95%收入测试符合条件的收入或收益项目(或产生此类收入或收益的任何财产)的货币波动风险，在其获得、发起或达成之日收盘前被明确识别为此类资产，包括处置此类交易的收益，或(Iii)房地产投资信托基金为管理与已被清偿或处置的负债或财产相关的风险而进入的先前获得的套期保值，将不会

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对于95%毛收入测试和75%毛收入测试而言，构成毛收入。就我们进行其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算以不损害我们作为REIT资格的 能力的方式安排任何对冲交易。

未能获得房地产投资信托基金资格

如果我们违反了守则的规定，导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，在以下情况下，我们将可以 获得特定的救济条款，以避免此类取消资格：(1)违规是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们为每一次未能满足条款支付50,000美元的罚款，以及(3)违规不包括上述毛收入或资产测试下的 违规(也有其他指定的救济条款可供选择)。这一补救条款减少了由于合理的 原因而导致我们的违规行为被取消REIT资格的情况。如果我们没有资格在任何纳税年度作为房地产投资信托基金纳税，并且守则的减免条款不适用，我们将按常规的美国联邦企业所得税税率对我们的应税收入征税，包括从2018年1月1日之前开始的纳税年度的任何适用的替代最低税率。在任何一年中，如果我们不是房地产投资信托基金，我们向股东的分配将不会被我们扣除，也不会被要求做出。在这种情况下，在当前和累计收益和利润的范围内，并且在受守则限制的情况下，对我们的股东的分配通常将对非公司美国股东(如下面定义的 )按最高20%的税率征税，我们的美国公司股东收到的股息可能有资格获得所收到的股息扣除。在2026年1月1日之前的纳税年度，非公司股东，包括个人，通常可以从房地产投资信托基金扣除高达20%的股息，但资本利得股息和被视为合格股息收入的股息除外，用于确定美国联邦所得税(但不包括3.8%的联邦医疗保险税)，受某些持有期要求和其他限制的限制。, 导致此类 非公司股东的有效最高税率为29.6%。如果我们不符合REIT的资格，该等股东不得就我们支付的股息申索这项扣减。除非我们根据特定的法定规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在丧失资格的一年后的四个纳税年度内重新选择作为房地产投资信托基金征税。无法说明在所有 情况下，我们是否有权获得这一法定救济。

合伙企业审计规则

根据适用于合伙企业美国联邦所得税审计的规则，对合伙企业(以及任何合伙人在其中的分配份额)的收入、收益、损失、扣除、 或信用等项目的任何审计调整都是在合伙企业层面上确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和收取。这些规则可能导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担 ，即使我们作为房地产投资信托基金，如果我们直接拥有该合伙企业的资产，可能不会被要求支付额外的公司级税款。自2018年1月1日起，运营合伙企业的有限合伙协议进行了修订，规定从2018年1月1日开始的纳税年度内，本公司将成为运营合伙企业的合伙代表(定义见2015年两党预算法案)。您应该就这些规则及其对您对我们普通股投资的潜在影响咨询您的税务顾问。

对我们的股东征税

应税美国 股东

当我们使用术语美国股东时，我们指的是我们的普通股或优先股的受益所有者 出于美国联邦所得税的目的，他是：

•

美国公民个人或美国居民；

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•

在美国法律或其任何政治分区内设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或 多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者该信托具有被视为美国人的有效选举，则该信托。

如本文所用，术语非美国股东指的是我们普通股或优先股的受益所有者，对于美国联邦所得税而言，该普通股或优先股要么是非美国居民个人，要么是非美国股东的公司、遗产或信托。

作为我们普通股或优先股实益所有人的合伙企业中的合伙人，其美国联邦所得税待遇将 取决于合伙企业的活动和合伙人的身份。此类合伙企业的合伙人应就持有我们股票的此类合伙企业的合伙人的联邦收入待遇咨询其自己的税务顾问。

分配。除以下讨论外，只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，从当前或累计收益和利润(且未指定为资本利得股息)获得的股票分配将被美国股东作为普通收入包括在内。优先股分配将被视为优先于普通股分配的任何可用收益 和利润。所有这些分配都没有资格享受公司股东收到的股息扣除。超过当期和累计收益及利润的分派将不向美国股东征税，但不得超过持有者股票的调整后计税基准(按股计算)，而是将被视为资本返还，并将此类股票的调整后计税基准减去相应的金额，但不能低于零。如果此类分配超过美国股东股票的调整税基，如果股东持有股票超过一年，则这些分配将作为长期资本利得计入收入，否则将作为短期资本利得计入收入。吾等于任何年度的10月、11月或12月宣布于任何该月份的指定日期向登记在册的股东支付任何股息，均视为由吾等支付及股东于该年12月31日收到的股息，惟股息实际由吾等在下一个历年的1月支付。

支付给美国股东的股息通常不符合适用于合格股息收入的降低税率。 合格股息收入通常包括国内C公司和某些符合条件的外国公司向大多数非公司美国股东支付的股息。由于我们通常不需要为分配给股东的REIT应税收入部分 缴纳美国联邦所得税，因此我们的股息通常没有资格享受合格股息收入的降低税率。

因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税。目前，普通收入的最高个人所得税边际税率为37%。然而，在2026年1月1日之前的纳税年度，非公司股东通常可以扣除我们为确定其美国联邦所得税(但不是为了3.8%的联邦医疗保险税)而分发的普通股息总额的20%，但受某些持有期要求和其他限制的限制，因此此类收入的有效美国联邦所得税最高税率为29.6%。此外，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息：(I)可归因于我们从某些非REIT公司收到的股息(例如，来自任何国内TRS的股息)，(Ii)可归因于我们已缴纳企业所得税的收入(例如，如果我们分配的收入少于 应纳税所得额的100%)和(Iii)可归因于我们在结转基础交易中从C公司获得的内置收益财产的销售收入(减去该收入的公司税额)。一般来说，要获得合格股息收入的降低税率，美国股东必须在121天期间持有我们的股票60天以上

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从我们普通股除股息之日前60天开始。收入 超过特定门槛的个人、信托基金和遗产也将对从我们获得的股息征收3.8%的医疗保险税。

被指定为 资本利得股息的分配通常将作为长期资本利得征税(只要不超过我们在纳税年度的实际资本利得)，而不考虑持有人持有我们股票的时间。然而，公司 持有者可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。我们指定为资本利得股息的分配不得超过我们在该纳税年度支付的股息，包括我们视为在本年度支付的次年支付的股息。

我们可以选择保留并为我们在 纳税年度收到的净资本收益缴纳所得税。如果我们这样选择一个纳税年度，我们的美国股东将把他们在纳税年度未分配净资本收益中的比例份额作为长期资本利得计入收入。美国股东将被视为已支付我们为此类未分配净资本收益缴纳的税款份额，这些净资本收益将贷记或退还给股东。美国股东在我们股票中的基础将增加包括在该美国股东收益中的未分配净资本利润额，减去我们支付的资本利得税。

除以下所述的 外，对于持有一年以上的资产的出售和交换，适用于非公司纳税人的长期资本利得的最高税率为20%。出售或交换第1250条财产、可折旧不动产或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，如果财产是第1245条财产的话，此类收益将被视为普通收入(即，根据重新折旧的范围)。对于我们指定为资本利得股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应按20%或25%的税率向我们的非公司美国股东征税。因此，非公司纳税人的资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最多只能从其正常收入中扣除未被资本利得抵消的资本损失，最高限额为3,000美元。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通的美国联邦企业所得税税率为其净资本收益缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可结转三年和五年。

股东不得在其个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，此类损失 将由我们结转，以可能抵消我们未来的收入(受某些限制)。从2018年开始的纳税年度，我们利用净营业亏损不超过我们REIT应税收入的80%的能力，在扣除我们支付的股息之前计算 。我们的应税分配和出售股票的收益将不被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何被动 活动损失(如股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失)用于此类收入。此外，出于投资利息限制的目的，我们的应税分配一般将被视为投资收入。只有在股东有此选择的情况下，出售股票(或被视为股票分配)的资本收益才会被视为投资收益，在这种情况下，此类资本收益将按 普通所得税税率征税。我们将在本课税年度结束后通知股东可归因于该年度的分配部分，这些分配构成(I)按普通所得税税率征税的分配、(Ii)资本利得股息、(Iii)合格股息收入(如果有的话)和(Iv)非股息分配。

出售或 换股。在将股票出售、交换或与我们以外的人进行其他应税处置时，股东一般将确认等于(I)收到的任何财产的现金金额和公平 市值之间的差额的损益(减去可归因于累积和已申报但未支付的股息的任何部分，这些股息将作为股息在我们目前和

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(Br)累计收益和应占利润)和(Ii)股东在该股票中的调整计税基础。此类收益或损失将是资本收益或损失，如果持有此类股票超过一年，则将是长期资本收益或损失。一般而言，持有股票六个月或以下(在适用某些持有期规则后)的持有人出售或交换股票时的任何损失，将被该股东视为长期资本损失，但根据我们的分配，该股东须将其视为长期资本收益。如果在处置股票之前或之后的30天内购买了基本相同的股票，则可以不允许在应税处置股票时实现的任何损失的全部或部分。

我们赎回我们可能发行的任何可赎回优先股 可被视为应纳税的股票处置或股息，具体取决于适用的事实和情况。如果我们发行任何可赎回优先股，适用的招股说明书附录将 更详细地阐述拥有此类证券的税务后果。

对非劳动所得征收的医疗保险税。在2012年12月31日之后的纳税年度 ，作为个人的美国股东需缴纳3.8%的税，以下列两者中较少者为准：(1)其相关纳税年度的净投资收入或(2)其在该纳税年度的修正总收入超过某一门槛(根据个人的美国联邦所得税申报状况，在125,000美元至250,000美元之间)。类似的制度适用于某些遗产和信托基金。净投资 收入通常包括我们股票的股息和出售股票的收益。如果您是个人、遗产或信托基金的美国股东，请咨询您的税务顾问，了解此税是否适用于您在我们的股票投资中的收入和收益。

免税的美国股东

我们对免税美国股东的分配一般不应构成 不相关的企业应税收入(UBTI)，条件是：(I)美国股东没有以守则意义上的收购负债为其普通股收购提供资金，以及(Ii)我们的股票 没有以其他方式用于该免税美国股东的无关交易或业务。

尽管有前款规定，在某些情况下，持有我们股票超过10%(按价值计算)的合格信托可能被要求将一定比例的股息视为UBTI。只有当我们被视为养老金持有的REIT时，这一要求才适用。我们章程中对股票所有权的限制应该会阻止我们被视为养老金持有的REIT，尽管不能保证情况会是这样。

非美国股东

以下讨论涉及对非美国股东的股票所有权和处置征收美国联邦所得税的规则。这些规则很复杂，这里不试图提供这些规则的简要概述。因此，本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面 ，也不涉及美国遗产税和赠与税的后果，或者根据非美国股东的特定情况可能与其相关的州、地方或外国税收后果。

分配。对非美国股东的分配既不能归因于我们从出售或交换美国不动产权益中获得的收益，也不能被指定为资本利得股息，只要它们是从当前或累积的收益和利润中获得的，就将被视为普通收入的股息。 这些分配通常将按30%的毛利率扣缴美国联邦所得税，或适用所得税条约允许的较低税率。除非股息被视为与美国贸易或企业的非美国股东的行为有效相关。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低预扣费率不适用于REITs的股息。 必须满足适用的证明和披露要求，才能在有效关联收入豁免下免于预扣。与交易或 有效关联的红利

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企业一般将按净额纳税，即扣除扣除后，按累进税率征税，与美国股东就这些 股息征税的方式相同，一般不受扣缴。从事美国贸易或业务的非美国公司股东收到的任何股息也可按30%的税率或更低的适用条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

超过当前和累计收益以及利润的分配，如果超过非美国股东在其股票中的调整税基(以股份为基础确定)，将作为 出售股票的收益向非美国股东征税，如下所述。超过当前或累计收益和利润的分配，如果不超过非美国股东在其股票中的调整税基，将 减少非美国股东在其股票中的调整税基，不需要缴纳美国联邦所得税，但将缴纳如下所述的美国预扣税。

我们预计对向非美国股东作出的任何普通股息分配(包括后来可能被确定为超过当前和累计收益和利润的分配)，按30%的税率预缴美国所得税，除非：(I)适用较低的条约税率，并且非美国股东提交IRS Form W-8BEN，W-8BEN-E或者(Ii)非美国股东提交美国国税局W-8ECI表格，声称分配实际上是与非美国股东的贸易或业务有关的收入。

我们可能被要求对超出我们当前和累计收益和利润的任何分配扣缴 ，即使适用条约税率，并且非美国股东不需要为收到该分配而纳税。 此外，由于估计收益和利润的不确定性，我们可能会选择对所有分配预扣30%。但是，如果非美国股东与分配有关的美国纳税义务少于扣缴金额，则该非美国股东可以要求美国国税局退还这些金额。

在分配时被指定为资本的对非美国股东的分配 收益股息，不包括因处置美国不动产权益而产生的股息，通常不应缴纳美国联邦所得税，除非：(I)对我们股票的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东通常将就任何收益受到与美国股东相同的待遇，除非是外国公司的股东也可能被征收30%的分支机构利得税，如上所述，或者(Ii)非美国股东是非美国居民个人，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有纳税住所，在这种情况下，非居民外国个人将被征收个人资本利得税的30%的税。

除下文讨论的外，根据《外国房地产投资税法》(FIRPTA)，向非美国股东分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，无论是否指定为资本利得股息，都将导致该非美国股东被视为确认收益，即与美国贸易或业务有效相关的收入。非美国股东一般将按适用于美国股东的相同税率 对这一收益征税，对于非居民外籍个人，需缴纳特殊的替代最低税。此外，这一收益可能需要缴纳30%的分支机构利润税，由非美国公司的股东持有。然而，即使分配可归因于美国不动产权益的出售或交换，在以下情况下，该分配也不会被视为从美国不动产权益的出售或交换中确认的收益，而是受上述一般扣缴制度约束的普通股息：

(I)是针对根据适用的财政部条例在位于美国的成熟证券市场(如纽约证券交易所)被视为定期交易的一类股票进行分发的；以及

(Ii)在截至分派日期的一年期间内，该股东持有该类别股票的比例一直少于10%或 。

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我们将被要求扣留并汇给美国国税局21%的分配给非美国股东，这些分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益。根据长期的法规，我们还可能被要求扣留并汇入美国国税局向非美国股东分配的任何 股息，或者，如果更多，可能被指定为资本利得股息。分配可以指定为资本利得，但不得超过分配应纳税年度的净资本收益 。对于个别非美国股东而言，扣缴的金额可能大大超过实际纳税义务，可从非美国股东的美国联邦所得税义务中扣除，如果该金额超过非美国股东的 实际美国联邦所得税义务，并且非美国股东及时提出适当的退款申请，则可以退还。

我们对守则第897(L)节所指的合格外国养老基金(合格外国养老基金)的分配，或其所有权益由合格外国养老基金持有的任何实体，均可免于缴纳FIRPTA，但仍可缴纳美国联邦股息预扣税，除非适用的税收条约或守则第892节规定免除此类股息预扣税。符合资格的外国养老基金的非美国股东应就本规则的应用咨询其税务顾问 。

资本净收益留存。虽然法律对此事并不明确，但我们认为，对于美国股东持有的股票，被指定为 未分配资本利得的金额一般应与公司实际分配资本利得股息一样对待非美国股东。在这种方法下，非美国股东将能够抵扣由此产生的美国联邦所得税债务，金额相当于我们为未分配资本利得支付的税款的比例份额，并从美国国税局获得退款，其比例份额应超过其实际的美国联邦所得税债务，并且非美国股东及时提出适当的退款申请。

出售股票。只要我们的股票继续在成熟的证券市场上定期交易，任何非美国股东出售此类股票通常不需要缴纳美国联邦所得税(除非非美国股东是在销售纳税年度内在美国停留超过182天的非美国居民个人，并且适用某些其他条件，在这种情况下，此类收益(扣除美国境内的某些来源)通常不需要缴纳美国联邦所得税。如果有的话)将按毛计征收30%的税)。？10% 非美国股东是指在此类出售或处置之前的五年内的某个时间，实益拥有(包括根据某些归属规则 )超过我们股票总公平市值10%(不时已发行)的非美国股东。

一般来说，如果我们是国内控制的房地产投资信托基金，那么10%的非美国股东出售我们的股票或进行其他应税处置也不需要缴纳美国联邦所得税。如果在有关处置之前的五年期间，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%，则该房地产投资信托基金是国内控制的房地产投资信托基金。为了确定REIT是否是国内控制的合格REIT，适用某些特殊规则，包括以下规则：在所有适用时间持有常规交易的某类股票的 少于10%的人被视为美国人，除非REIT实际知道该人不是美国人。因为我们的普通股是公开交易的，我们相信，但 不能向您保证，我们目前符合国内控制的REIT的资格。同样，我们不能向您保证，我们在未来的任何时候都有资格成为国内控制的REIT。如果我们不构成国内控制的房地产投资信托基金，10%的非美国股东通常将按照与美国股东相同的方式就出售我们股票的收益征税(受适用的替代最低税和 非居民外国人特殊替代最低税的约束)。合格境外养老基金或其全部权益由合格境外养老基金持有的任何实体出售我们的股票或以其他方式应纳税处置我们的股票，无论其在我们中的持股水平如何，也无论我们是否为国内控制的房地产投资信托基金，均可免交美国税。

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特殊规则适用于某些集合投资基金，它们是房地产投资信托基金守则第897(K)(3)节定义的合格 股东。这类投资者，包括符合某些要求的上市公司，在投资我们的 股票之前，应咨询自己的税务顾问。

FATCA扣缴和报告要求

《外国账户税收合规法》(FATCA)对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收美国联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。FATCA[br}通常对支付给外国实体的我们股本的股息或债务证券的利息征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)该外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的外国金融机构，或者如果外国金融机构是已签订实施FATCA的政府间协议的司法管辖区的居民，则该实体遵守该协议的尽职调查和报告要求，(Ii)外国实体不是外国金融机构，并确定其某些美国投资者的身份，或 (Iii)该外国实体在其他方面不受FATCA的约束。如果我们确定对我们的股本预扣是适当的，我们可以按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会为此类预扣支付任何额外的金额。虽然FATCA规定的预扣适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票或债务证券的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA 对毛收入的支付预扣。在这些拟议的财政部条例的序言中，美国国税局表示，在最终的财政部条例发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的财政部条例。 因为我们可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税目的的红利, 就这些扣缴规则而言，我们可以将整个分配视为股息。

如果根据FATCA要求在付款时扣缴，我们股本的持有者本来不会被扣缴(或者 否则将有权享受降低的扣除率)，通常将被要求向美国国税局寻求退款或信用，以获得这种豁免或减少的好处(前提是这种好处是可用的)。股东应就FATCA对我们股本投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

信息报告要求和备份 扣缴

可向美国国税局提交信息申报单，并可就在每个日历年支付或被要求视为已支付的分配以及股东出售或以其他方式处置我们股票的收益的支付而收取备份扣缴，除非该股东是公司、非美国人或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实或提供纳税人识别号，证明没有损失备份扣缴的损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。

备用预扣不是附加税。相反，接受备用预扣的人员的美国联邦所得税义务将由预扣税额 抵消。如果备用预扣导致多缴美国联邦所得税，只要及时提供所需信息，就可以从美国国税局获得退款或抵免。

一般来说，备用扣留和信息报告不适用于通过或通过外国经纪商的外国办事处支付我们股票的销售收益。然而，信息报告(但不适用于预扣备份)将适用于经纪人的外国办事处出售我们股票的收益的支付，该经纪人是美国人，是在某些时期在美国从事贸易或商业活动的外国合伙企业，或者在某些时期其资本或利润权益的50%以上由美国人拥有，任何肯定获得50%或更多毛收入的外国人

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自在美国进行贸易或业务或出于美国税务目的受控制的外国公司起计的时间，除非经纪人在其 记录中有文件证据表明持有人是非美国股东，并满足某些其他条件，或股东以其他方式确立豁免。向或通过经纪商的美国办事处支付出售我们股票的收益，将受到备用扣留和信息报告的约束，除非股东在伪证处罚下证明该股东是非美国股东，或者 以其他方式确立豁免。股东可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的超过其美国联邦所得税负担的任何金额的退款。

州税、地方税和外国税

我们和/或我们股票的持有者可能在不同的州或地方或外国司法管辖区(包括我们或他们交易业务或居住的司法管辖区)受到州、地方和外国税收的影响。我们和我们股票持有者的外国、州和当地税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税后果。因此，潜在投资者应就州、当地和外国税法对投资我们股票的影响咨询他们自己的税务顾问。

可能采取的影响税收后果的立法或其他行动

您应该认识到，未来可能具有追溯力的立法、司法和行政行动或决定可能会 对我们的联邦所得税待遇或投资我们股票的税收后果产生不利影响。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查与美国联邦所得税有关的规则，导致法律变化以及颁布新的或修订现有的法规和对既定概念的修订解释。我们无法预测任何直接或间接影响我们或我们股东的新税法或其他条款通过的可能性，也无法预测对我们股票的投资价值。美国联邦税法及其解释的变化可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

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配送计划

本公司及/或营运合伙公司可不时以下列任何一种或多种方式出售已发售证券：

•

通过代理商；

•

向承销商或通过承销商；

•

通过经销商；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些销售方式的结合。

与发售证券有关的招股说明书补编将列出发售和发售证券的条款， 包括：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

要约证券的购买价格和出售给公司和/或经营合伙企业的收益 ；

•

任何承保折扣和佣金或代理费以及构成承销商或代理商赔偿的其他项目。

•

任何首次公开招股价格；以及

•

任何允许或回售或支付给交易商和任何证券交易所的折扣或优惠，此类提供的证券可能在其上上市。

任何首次公开招股价格、允许或回售或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。

发售证券的分销可能会在一笔或 多笔交易中不时生效：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

购买已发售证券的要约可由本公司及/或营运合伙不时指定的代理人征集。 参与发售或出售与本招股说明书交付有关的已发售证券的任何代理人将在适用的招股说明书副刊中列明本公司及/或营运合伙应支付予该代理人的任何佣金。承销商或代理商可以将销售视为在市场上？根据证券法颁布的规则415中定义的发售，包括在纽约证券交易所(NYSE)、我们普通股的现有交易市场直接进行的销售，或向交易所以外的做市商进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理人在其委任期内将以合理的最大努力行事。任何代理都可以，如果在 中充当代理在市场上股票发行将被视为所发行证券的承销商，这一术语在证券法中有定义。

如果以承销的方式出售已发行的证券，公司和/或经营合伙企业将与承销商签订承销协议，以及特定的主承销商和任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括佣金、折扣和承销商和交易商的任何其他补偿，如果

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任何，将在招股说明书附录中列出，承销商将使用该附录转售所发行的证券。如果承销商被用于出售已发售的证券，承销商可自行购买已发售的证券，并可不时以固定的公开发行价或由承销商在出售时确定的不同价格 在一次或多次交易中转售，包括谈判交易。发行的证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以直接由主承销商代表。如果任何一家或多家承销商被用于出售已发行证券，除非招股说明书附录中另有说明，承销协议将规定，承销商的义务受某些先决条件的约束 ，在出售已发行证券时，承销商将有义务购买所有此类已发行证券。

如招股说明书附录所述，本公司及/或营运合伙公司可向承销商授予选择权，以按公开发行价购买额外发售的证券以弥补超额配售(如有)，并提供额外的承销折扣或佣金。如果本公司及/或经营合伙企业授予任何超额配售选择权，则超额配售选择权的条款将在招股说明书附录中与发售证券有关。

如果本招股说明书所涉及的已发售证券的销售中使用了交易商，本公司和/或经营合伙企业将把发售的证券作为本金出售给交易商。然后，交易商可以将所提供的证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。任何交易商都可以被视为证券法中定义的那样，如此提供和出售的已发行证券的承销商。交易商名称和交易条款将在相关招股说明书附录中列出。

购买已发售证券的要约 可由本公司及/或营运合伙公司直接征集，并可由本公司及/或营运合伙公司直接向机构投资者或其他人士出售，而机构投资者或其他人士可被视为证券法所指的任何转售证券的承销商。任何此类出售的条款将在相关的招股说明书附录中说明。

如果适用的招股说明书附录中有此说明，也可以通过一家或多家再营销公司作为其自身账户的委托人或作为本公司和/或经营合伙企业的代理人，在购买后根据赎回或偿还条款或其他方式，在再营销过程中提供和出售已发售的证券。将确定任何再营销公司，并将在适用的招股说明书附录中说明其与本公司和/或运营合伙企业的协议条款及其薪酬。再营销公司可以被视为 承销商，这一术语在《证券法》中有定义，与其所注明的已发行证券有关。

代理、承销商、交易商及再营销公司可根据与本公司及/或经营合伙企业订立的相关协议，就本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或本招股说明书、本招股说明书的任何补充或修订、或代理人、承销商、交易商或再营销公司可能被要求支付的款项而产生的某些民事责任(包括证券法项下的责任)，向本公司及/或经营合伙企业作出赔偿，包括证券法项下的责任。任何此类赔偿或出资的条款将在相关招股说明书附录中说明。

如果招股说明书附录中有此说明，公司和/或经营合伙公司将授权承销商或作为代理的其他人员，根据规定在未来日期付款和交付的合同，征求某些机构的要约，从公司和/或经营合伙公司购买已发行证券。可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下，这些机构都必须获得本公司和/或运营合伙企业的批准。这个

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任何买方在任何合同下的义务将受到以下条件的制约：买方所在司法管辖区的法律不得禁止在交付时购买要约证券。承销商和其他代理人将不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

每一系列发行的证券都将是新发行的，除普通股(在纽约证券交易所上市)外，将没有既定的交易市场。本公司及/或营运合伙公司可选择将任何系列已发售证券在交易所或自动报价系统上市，如属本公司普通股，则可选择在任何额外交易所上市，但除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本公司及/或营运合伙公司并无义务这样做。不能对任何发行的证券的交易市场的流动性给予保证。

承销商、经销商、代理商和再营销公司，或其各自的关联公司，可在正常业务过程中与本公司和/或经营合伙企业及其子公司进行交易或为其提供服务。

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在那里您可以找到更多信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件 可在美国证券交易委员会的网站上 向公众查阅http://www.sec.gov。该公司的普通股在纽约证券交易所上市，其提交给美国证券交易委员会的文件也可以在纽约证券交易所办公室查阅和复制，地址为纽约布罗德街20号，邮编：New York 10005。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过访问我们的网站获得http://www.firstindustrial.com。我们网站上的信息或链接到本网站的信息不是本招股说明书的一部分，也不会通过引用的方式并入本招股说明书。

当本招股说明书中提及我们的任何协议或其他文件时，请注意，此处提及的内容仅为摘要，您应参考作为本招股说明书一部分的注册说明书中的证物，以获取该协议或其他文件的副本。

以引用方式并入的文件

我们通过参考方式并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，更新的信息会自动更新和取代本招股说明书中包含或通过引用并入的更多过时信息。

公司(文件编号1-13102)和/或经营合伙企业(文件编号333-21873)向美国证券交易委员会提交了以下文件，并通过引用将其并入本招股说明书：

(1)

2023年2月16日提交的公司和经营合伙企业截至2022年12月31日的10-K表格年度报告；

(2)

2022年3月31日提交的关于公司附表14A的最终委托书；

(3)

对本公司普通股的描述载于本公司于1994年5月26日发布的表格8-A的注册说明书中，本公司普通股的描述已由本公司年度报告10-K表格及截至2022年12月31日止年度的营运合伙企业附件4.9所载本公司普通股的描述修订，并经任何后续修订或为更新该描述而提交的任何报告所修订。

自本招股说明书日期起至本招股说明书终止前，本公司及经营合伙企业根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件，自提交该等文件之日起，应视为以引用方式并入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分，但吾等并不在每个情况下并入任何被视为已提交且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或资料。就本招股说明书而言，此处包含的任何陈述或通过引用而并入或被视为并入的文件中的任何陈述应被视为修改或取代，条件是此处包含的陈述(如果是以前提交的文件通过引用并入或被视为并入)或随后提交美国证券交易委员会的任何其他文件中的陈述对该陈述进行修改或取代。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或被取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有这些文件的副本，应第一工业房地产信托公司的书面或口头请求，地址：One North Wacker Drive，Suite4200，Chicago，Illinois 60606，收件人：投资者关系部，电话： 。

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专家

本招股说明书参考First Industrial Realty Trust，Inc.及First Industrial，L.P.截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告的内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入本招股说明书，作为审计及会计方面的专家。

法律事务

某些法律问题，包括所提供证券的有效性，将由位于伊利诺伊州芝加哥的Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP为我们提供。贝拉克·费拉扎诺·基尔施鲍姆和纳格尔伯格律师事务所将根据马里兰州巴尔的摩麦吉瑞伍兹律师事务所的意见处理马里兰州法律的所有问题。如果任何承销商、交易商或代理人的律师传递与本招股说明书作出的发售有关的法律事宜，我们将在招股说明书附录中指定该律师的姓名。

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Up to $800,000,000

普通股

招股说明书 补编

2023年2月24日

富国银行证券

美国银行证券

BTIG

花旗集团

五三证券

杰富瑞

摩根大通证券

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

地区证券有限责任公司

Ramirez公司

瑞银投资银行