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CDW Corporation是特拉华州的一家公司(“公司”)，根据CDW Corporation 2021长期激励计划(“计划”)的规定，根据奖励通知所述的本公司普通股股份数量，根据奖励通知、奖励通知和计划中规定的限制、条款和条件，在奖励通知(“奖励通知”)规定的日期(“授予日期”)，向所附奖励通知(“奖励通知”)中点名的个人(“持有人”)授予绩效股单位奖励(“奖励”)。未在此定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

2.股东权利。持股人无权享有有关受本奖励规限的普通股股份的任何所有权特权，除非及直至且仅限于该等股份根据本条例第3条归属，且持有人成为该等股份的登记股东。自本公司向登记在册的普通股股东支付现金股息的每个日期(“股息日”)起，须予奖励的股份数目应增加(I)紧接该股息日之前须予奖励的股份总数乘以本公司于该股息日支付的每股普通股现金股息的金额，再除以(Ii)于该股息日每股普通股的公平市价。任何此类增发股份应遵守与其相关股份相同的归属条件和支付条件。

1.1.基于绩效的归属条件。根据本第3节的其余规定，本奖项应根据本协议、奖励通知和计划的条款授予，以在奖励通知规定的绩效期间实现奖励通知中规定的绩效目标为基础，前提是持有者在绩效期限结束时继续受雇于公司，并应在绩效期限结束后70天内将奖励授予的部分支付给持有者。业绩目标的实现应由委员会在结奖前以书面形式确定和认证。

(A)因退休而终止雇用。如持有人于履约期结束前及因持有人退休而导致控制权变更前终止受雇于本公司及/或附属公司，则履约期将持续至履约期的最后一天，持有人有权获得按比例计算的奖励，但持有人须持续遵守限制性契诺。该按比例分配的奖励应等于业绩期末根据业绩期间的实际业绩赚取的股份数乘以分数，分数的分子应等于业绩期间持有人受雇于本公司的业绩期间的完整月数，分母等于36。该既得赔偿金应在履约期结束后70天内支付给持有人。

(B)死亡或伤残。如果持有人在履约期结束或之前死亡或终止受雇于本公司及/或附属公司(定义见下文)，且在控制权变更之前，则奖励应完全归属；但如因残疾而终止，持有人须在终止日期后60天内按公司规定的形式签署放弃及免除债权的声明。如果此类死亡或终止发生在履约期第一天的24个月周年纪念日之前，则第3.1节规定的业绩目标应被视为已达到目标水平。如果这种死亡或终止发生在履约期第一天的24个月周年纪念日或之后，则根据第3.1节获得的普通股数量应以截至履约期结束时的预计业绩水平为基础，这是公司在截至该死亡或终止日期之前的会计季度的财务报表中确定的。既得赔偿金应在持有者死亡或终止雇佣之日起70天内支付。

(C)非因退休、死亡或伤残而终止工作。如果持有人在履约期结束前及控制权变更前终止受雇于本公司及/或附属公司，原因为(I)本公司因死亡或伤残以外的任何理由终止持有人的雇用，或(Ii)持有人因退休以外的任何原因辞职，则持有人应立即自动取消奖励，并由公司取消奖励。

(A)绩效目标的满足度。如果在绩效期间第一天的24个月周年纪念日之前发生控制变更，则应视为在目标水平上实现了第3.1节规定的绩效目标。如果控制权变更发生在履约期第一天的24个月周年纪念日或之后，则根据第3.1节赚取的普通股数量应以截至履约期结束时的预计业绩水平为基础，该水平由委员会在基于业绩的控制权变更之日之前确定，直至确定之日。如果控制权变更发生在参与者因退休而被终止雇佣之日之后，根据第3.2(A)节的规定，为该条款的目的而赚取的股份数量应根据第3.3(A)条在控制权变更之日确定，并且按照第3.2(A)条按比例分配的股份数量应在控制权变更后70天内结算。

(B)不承担赔偿的归属和和解。倘若在业绩期间结束前控制权发生变动，而根据该变动，尚存或收购的公司未能有效承担或延续奖励，则控制权变动(由董事会或委员会厘定，并对股份数目及种类作出适当调整，以维持受奖励约束的股份价值及紧接控制权变动前生效的已发行奖励的其他重大条款及条件)，奖励应于控制权变动发生之日起授予，按第3.3(A)节厘定的业绩水平计算。如果控制权变更构成守则第409a节所指的“控制权变更事件”，并且公司终止所有相同类型的递延补偿计划，达到守则第409a条所要求的程度，则应在控制权变更后70天内以现金支付赔偿金。

(C)承担的裁决的归属和和解。如果在绩效期间结束前控制权发生变化，而根据该绩效期间，奖励由尚存的或收购的公司有效地承担或继续进行(由董事会或委员会决定，在每种情况下，适当调整股份的数量和种类，以保持受奖励的股份的价值以及紧接控制权变更前有效的其他已发行奖励的重大条款和条件)，并且(I)持有人在绩效期间结束时继续受雇，(Ii)公司在控制权变更后24个月内无故终止持有人的雇用，或持有人有充分理由辞职，而持有人在终止雇用之日起60天内以公司规定的形式签立豁免及免除债权，且未予撤销；。(Iii)持有人因控制权变更后退休而终止雇用，或(Iv)持有人在控制权变更后因残疾而死亡或终止雇用，如因残疾而终止，持有者在终止之日起60天内以公司规定的形式执行且未撤销放弃和免除债权，则在任何此类情况下，奖励应基于根据本合同第3.3(A)节确定的业绩水平授予。如果根据第3.3(C)条第(Ii)款终止(无故终止或因正当理由辞职)，或在持有人死亡或因残疾而被终止的情况下，应全额支付赔偿金，如果根据第3.3(C)条(退休)第(Iii)款终止，则应按比例分配赔偿金, 并受第3.2(A)节的条款约束。既得赔偿金应在履约期结束后70天内解决，如果较早，应在持有者终止雇用或死亡后70天内解决。如果在控制权变更后，持有者遭遇了除本条款3.3(C)所述以外的终止雇佣，持有者应立即自动取消奖励，并由公司取消。

4.股票的发行或交付。在符合第7.12节的规定下，公司应在符合本协议条件的情况下，在本协议第3节规定的时间向持有人发行或交付普通股；然而，如果根据第3.3节授予赔偿金，如果赔偿金构成非合格递延补偿(符合守则第409a节的含义)，并且控制权的变更不是“控制权变更事件”(依照守则第409a节的含义)，或者在没有遵守守则第409a节要求的情况下，无法在第3.3节规定的时间支付赔偿金，则该赔偿金应在(I)履约期的最后一天发生后70天内支付。(Ii)持有人终止雇用及。(Iii)持有人死亡；。但如果持有人在付款之日有相当大的没收风险，则应延迟付款，并在这种重大没收风险失效后70天内付款。此类发行或交付应由公司账簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理证明。除第7节另有规定外，公司应支付所有原始发行或转让税以及与发行或交付相关的所有费用和开支。在向持有者发行受奖励限制的普通股之前，持有者对公司的任何特定资产或此类普通股没有直接或有担保的债权，并将具有公司普通无担保债权人的地位。在普通股既得股发行或交付给持有人之前，持股人对该等既得普通股不拥有实益权益或所有权。

1.1.收益的返还。本裁决受本计划第5.15节中的追回条款的约束。此外，如持有人重大违反任何限制性契约，而该违反行为于持有人终止雇用日期三周年当日或之前发生：(I)奖励将被没收及(Ii)任何及所有业绩股份收益(定义见下文)应由持有人即时到期及支付予本公司。就本节而言，“履约股份收益”是指，就任何迟于持有人终止受雇或服务日期前24个月结算的奖励部分而言，指该部分奖励结算当日普通股的公平市价乘以根据该部分奖励结算而向持有人发行的普通股股数。本节规定的补救措施应补充而非取代本公司就持有人违反对本公司的任何责任或义务而针对持有人可能拥有的任何权利或补救措施。

1.2.抵销权。持有人同意，通过接受奖励，持有人授权公司及其关联公司从本公司或代表公司或任何关联公司应付给持有人的任何款项中扣除持有者根据本第5条所欠的任何金额，包括但不限于支付给持有人的工资、工资、假期工资、奖金或奖励的归属或结算或任何基于股票的奖励。这项抵销权并不是排他性的补救措施，本公司或联属公司选择不就应付予持有人的任何款项行使此项抵销权，并不构成放弃就应付予持有人的任何其他款项或任何其他补救办法行使此项抵销权。

本公司订明的表格。除上述句子允许的范围外，不得出售、转让、转让、质押、质押、抵押、担保或以其他方式处置(无论是通过法律实施或其他方式)，或接受执行、扣押或类似程序。如有任何出售、转让、转让、质押、质押、抵押或以其他方式处置本奖项的企图，本奖项及本合同项下的所有权利应立即失效。

1.2.投资代理。持有人在此承诺：(A)于授予奖状后取得的任何普通股的任何出售，须根据一九三三年证券法(经修订)及任何适用的州证券法下的有效登记声明，或根据证券法及该等州证券法的豁免登记而进行，及(B)持有人须遵守任何控制或监督股份发行的监管机构的所有规定及要求，并应签署本公司全权酌情认为必要或适宜的任何文件。

(A)作为授予奖励后发行普通股的先决条件，持有人应向公司支付公司或关联公司根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规规定必须预扣和支付的金额，作为与奖励和/或交付普通股有关的所得税、社会费用、国民保险缴费(雇主国民保险缴费除外)或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如持有人在本公司提出要求后未能预支所需税款，本公司可酌情从本公司或联属公司当时或其后应付予持有人的任何款项中扣除任何所需税款。

(B)持有人可选择以下列任何一种方式履行其预付所需税款的义务：(I)向公司支付现金；(Ii)在委员会允许的范围内，向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的总公平市场价值相当于所需税款的预扣义务产生之日(“纳税日”)所确定的普通股整体股票；(Iii)授权本公司扣留全部普通股，否则将交付给持有者的全部普通股的公平市价总额(在纳税日确定)等于所需缴纳的税款；或(Iv)第(I)、(Ii)和(Iii)项的任何组合。将交付或扣留的普通股的公平市值不得超过通过适用持有者司法管辖区的最高个人法定税率确定的金额；条件是，委员会应被允许在必要时将如此交付或扣留的股份数量限制在委员会确定的较少数量，以避免不利的会计后果或出于行政方便；然而，如果需要普通股的一小部分来满足持有者管辖范围内的最高个人法定利率，那么将交付或扣留的普通股数量可以四舍五入到下一个最接近的普通股整体份额。任何普通股或相当于普通股的股票不得发行或交付，直至所需税款全部清缴完毕。

1.2.遵守适用法律。奖励须受以下条件规限：如受奖励的股份在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格，或获得任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动作为交付股份的条件或与交付股份有关，则受奖励的普通股股份不得全部或部分交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得。本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

1.3奖励不授予继续受雇的权利。在任何情况下，授标的授予或持有人的接受，或协议或计划的任何规定，均不赋予或被视为赋予持有人继续受雇于本公司、本公司的任何附属公司或任何联属公司的任何权利，或以任何方式影响本公司、本公司的任何附属公司或任何联属公司随时终止雇用任何人士的权利。

1.6.通知。本协议规定的所有通知、请求或其他通信应发送给CDW公司，收件人：总法律顾问，密尔沃基大道北200号，弗农山，伊利诺伊州60061，如果发送给持有人，则发送至公司记录中所包含的持有人最后为人所知的邮寄地址。本协定规定的所有通知、请求或其他通信均应以书面形式作出：(A)亲自递送；(B)通过传真或电子邮件确认收到；(C)通过美国邮寄或(D)通过特快专递服务。通知、请求或其他通信应被视为在亲自交付、确认收到传真或电子邮件传输时或在有权获得该通知、请求或其他通信的一方通过美国邮件或特快专递服务收到时被视为已收到；然而，如果在正常营业时间内未收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个下一个营业日收到。

1.12遵守《守则》第409a条。本裁决旨在豁免或遵守《守则》第409a条，并应据此进行解释和解释。在本协议规定奖励在持有人终止雇用时归属和结算的范围内，普通股的适用股份应在持有人“离职”时转让给持有人或其受益人，符合《守则》第409a节的含义；但如果持有人是守则第409a节所指的“特定雇员”，则在奖励构成守则第409a节所指的非限制性递延补偿的范围内，普通股应在(I)离职六个月周年纪念日和(Ii)持有人去世之日(以较早者为准)转让给持有人或其受益人。为遵守《守则》第409A条的规定，奖励应被视为在(A)奖励不再有被没收的重大风险之日和(B)(X)履约期最后一天、(Y)获奖者离职和(Z)获奖者死亡的较晚发生之日支付。