附件10.1
股权分配协议
Up to $800,000,000 of the
普通股 库存
第一产业地产信托公司
日期：2023年2月24日
目录
| 1.发行及销售 |
3 | |||
| 2.交易公告及条款协议 |
5 | |||
| 3.公司和经营合伙企业的陈述、保证和协议 |
14 | |||
| 4.公司与经营合伙的若干契诺 |
31 | |||
| 5.协议的签立 |
36 | |||
| 6.公司与经营合伙的附加契诺 |
37 | |||
| 7.标的物代理人和远期出卖人的义务条件 |
41 | |||
| 8.终止。 |
43 | |||
| 9.弥偿及分担 |
45 | |||
| 10.告示 |
48 | |||
| 11.没有信托关系 |
49 | |||
| 12.股票拆分的调整 |
50 | |||
| 13.依法治国；建设 |
50 | |||
| 14.服从司法管辖权 |
50 | |||
| 15.利害关系人 |
50 | |||
| 16.对口单位 |
51 | |||
| 17.继承人和受让人 |
51 | |||
| 18.生存 |
51 | |||
| 19.某些经界定的术语 |
52 | |||
| 20.与远期相关的其他定义。就本协议而言： |
52 | |||
| 21.修订或豁免 |
54 | |||
| 22.杂类 |
54 | |||
| 23.遵守《美国爱国者法案》 |
55 | |||
| 24.对美国特别决议制度的承认 |
55 | |||
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展品索引
| 附件A条款协议的格式 |
| 附件B交易通知单表格 |
| 附件C-安置通知书表格 |
| 附件D：获授权人员名单 |
| 附件E高级船员证书表格 |
| 附件F-1《公司律师意见表》 |
| 附件F-2《公司律师消极保证函表格》 |
| 附件F-3公司法律顾问税务意见表 |
| 附件G马里兰州特别律师意见表格 |
| 附件H《主机转发确认书》 |
-II-
股权分配协议
2023年2月24日
富国证券有限责任公司
西33街500号，
纽约，纽约10001
作为标的代理和远期卖家
富国银行，全国协会
C/o富国证券有限责任公司
西33街500号，14楼
纽约，纽约10001
作为远期购买者
女士们、先生们：
First Industrial Realty Trust，Inc.(马里兰州公司)和First Industrial，L.P.(特拉华州有限责任合伙企业，其唯一普通合伙人是本公司(运营合伙企业))确认他们与富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)的联合和若干协议，以公司代理人或委托人的身份(见下文第1(A)节定义的任何条款)，就任何发行股份(定义见下文)(主体代理)的提供和销售达成协议(主体代理)，并以远期买方代理的身份就本公司与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)不时发行和销售的任何远期对冲股份(定义见下文第20节)的发行和销售(远期卖方)，以任何远期合同(定义见下文第20节)(远期买方)(远期购买者)的身份，以下列方式和条款和条件(本协议)，普通股每股面值0.01美元，公司总销售总价(如下文第2(B)节所定义)最高达800,000,000美元(最高金额)，且不超过16,000,000，按本协议第1和第2节所述条款(为免生疑问，包括远期套期保值股份，但不包括远期结算股份(定义见下文第20节))，000股(最大数量)。此类股份在下文中统称为股份，并在下文提到的招股说明书中进行描述。发行股份应包括远期对冲以外的所有股份 股份。本合同双方理解并同意，如果通过远期卖方提供或出售股票, 则远期卖方应仅作为远期买方在发售和销售此类股票方面的销售代理。尽管本协议有任何其他规定，但如果远期卖方和远期买方在本协议的导言段落中未被确认且尚未签署本协议，本公司同意，本协议中与远期卖方、远期买方和远期相关交易(如下文第1(B)节所界定的)有关的所有条款均不适用于本协议项下，且不得根据本协议进行任何远期对冲股票的销售。
尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守上述关于根据本协议发行和出售的股份的数量和销售总价的限制应由本公司独自负责，标的代理人、远期卖方和远期买方均不承担任何与此相关的义务。
本公司和经营合伙公司已向证券交易委员会(委员会)提交了一份自动货架登记声明，其定义见1933年《证券法》(经修订)下的第405条，以及委员会在S-3ASR(第333-269886号)表格(统称为《经营合伙企业法》)下的规则和规定(统称为《经营合伙企业法》)，用于根据该法登记公司或经营合伙企业的股份和其他证券；该注册说明书于提交时生效，该注册说明书及其任何生效后的修订载述发售、出售及股份分派计划的条款，并载有有关本公司及其业务的额外资料。除文意另有所指外，此处使用的注册声明是指注册声明时修订的注册声明，该声明的有效性与该条款适用于主体代理人和远期卖方一样，该条款适用于主体代理人和远期卖方，包括(1)作为注册声明的一部分提交的所有文件，或通过引用纳入其中或被视为通过引用纳入其中的所有文件，以及(2)根据该法第424(B)条提交给委员会的招股说明书中包含或通过引用纳入的任何信息，只要此类信息被视为有效，根据该法案的规则430B或规则430C，在生效时间作为登记声明的一部分。基本招股说明书是指作为注册说明书的一部分提交的2023年2月21日的招股说明书，包括截至招股说明书日期通过引用纳入其中的文件；招股说明书补充说明书是指与股票有关的最新招股说明书补充材料, 公司根据该法第424(B)条，在首次使用之日后的第二个营业日或之前(或法案要求的较早时间)，以公司向标的代理人、远期卖方和远期买方提供的与股份发售相关的形式，向委员会提交文件；O招股说明书是指招股章程补编(以及根据本协议第4(B)或4(H)节的规定编制并按照规则424(B)的规定提交的任何额外的招股章程补编)以及随附于招股说明书或与其一起使用的基本招股说明书；以及o允许自由编写的招股说明书具有第3(B)节所述的含义。除非另有说明，否则凡提及注册声明、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或任何允许自由编写的招股章程，应被视为指并包括以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件(公司文件)， 除文意另有所指外，包括作为证物提交给该等公司文件的文件(如有)。除非另有说明，否则凡提及注册说明书、基本招股说明书、招股说明书附录、招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书时，凡提及与注册说明书、基本招股说明书、招股说明书、招股说明书或任何允许自由编写的招股说明书有关的修订、修订或补充条款，应被视为指在注册说明书的初始生效日期或基本招股说明书的日期或之后，根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例(统称《交易法》)提交的任何文件。, 招股章程增刊、招股章程或该等允许自由编写的招股章程(视属何情况而定)，并视为通过引用并入其中。
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本公司及经营合伙公司亦已分别与美国银行证券公司、BTIG，LLC、花旗全球市场公司、Five Third Securities，Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、RBC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.及UBS Securities LLC(及其适用的关联公司)(各自以代理人、委托人、远期卖家及/或远期买家的身分)订立分销协议(另类分销协议)，于本日生效。另类代理以及与主体代理、远期卖方和远期买方一起，以发行(就发行股份而言)或借入(就远期对冲股票而言)以及不时通过适用的另类代理按适用的另类分销协议中规定的条款出售股份。根据本协议、任何条款协议、任何远期合同(包括根据任何替代分销协议)、替代分销协议和任何替代条款协议(定义见下文第1(A)节)可能出售的股份的销售总价不得超过最高金额。根据本协议、任何条款协议、任何远期合同(定义见下文第20节并包括任何替代分销协议)、替代分销协议和任何替代条款协议可出售的股份总数不得超过最大数量。本协议和备选分销协议在下文中有时称为分销协议。
本公司、经营合伙企业、主体代理、远期卖方和远期买方(视情况而定)各自同意如下：
1.发行和销售。
(A)在 陈述、担保和协议的基础上，在本公司选择的任何交易所营业日(定义如下)，(I)本公司和主体代理应根据本协议第2节就主体代理人作为代理人配售的股份数量以及进行配售的方式和其他条款(每个此类交易称为代理交易)和(Ii)本公司，远期卖方和远期买方应根据本协议第2节就任何与远期相关的交易订立协议。本公司亦可 向作为委托人的主体代理人直接出售股份，在此情况下，该等各方应订立一份实质上以本协议附件A的形式订立的独立协议(每项协议均为一份条款协议)，根据本协议第2(G)节与该等出售有关(每项交易称为一项主要交易)。当本公司决定以 委托人身份直接向替代代理出售股份时，本公司将与该替代代理订立一份实质上以替代分销协议附件A的形式订立的独立协议(每一份替代条款协议)。如本文所用， (I)术语应为自本合同之日起至(X)根据分销协议、任何条款(包括根据任何远期合同)发行和出售的股份的销售总价之日起至(X)最早之日止的期间
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替代分销协议)和任何替代条款协议等于最大金额，(Y)根据分销协议、任何条款协议、任何远期合同(包括根据任何替代分销协议)和任何替代条款协议发行和出售的股票数量等于最大数量，和(Z)根据第8节终止本协议，(Ii)交易所营业日是指在期限内作为交易所交易日的任何一天，但交易所的交易计划在其正常工作日收盘时间之前收盘的日期除外，和(Iii)交易所是指纽约证券交易所。
(B)在符合下列条款及条件的情况下，本公司在根据本协议订立的任何代理交易中，就股份的要约及出售委任主体代理人为代理人。主体代理人将根据本协议和适用交易通知(定义见下文)的条款和条件，尽商业上合理的努力出售该等股票。此外，在下列条款和条件的约束下，远期卖方应担任远期买方的销售代理，并与本公司和 远期买方达成协议，按照本协议和适用配售通知(如下文第2(K)节定义)的条款和条件，采取符合公司正常交易和销售惯例的商业合理努力出售远期对冲股票，该通知经相应的远期承诺(定义见下文第2(L)节)修订。 本公司和主体代理均无义务订立代理交易，本公司、远期买方或远期卖方均无义务订立远期相关交易。对于代理交易，本公司有义务通过主体代理发行和出售，主体代理有义务按照本文和适用交易通知的规定，在商业上做出合理努力，配售本公司发行的股票，前提是与该代理交易相关的交易通知已由主体代理交付，并根据下文第2节的规定被本公司接受。关于与远期相关的交易, 本公司与远期卖方及远期买方明确承认并同意，除非及直至本公司向远期卖方及远期买方发出配售通知，且(X)远期卖方及远期买方接受该配售通知的条款或 (Y)该等配售通知的条款由远期卖方或远期买方修订，否则本公司与远期卖方及远期买方将不会就配售通知或任何配售股份(定义见下文第2(K)节)承担任何责任。然后，仅根据配售通知中指定的条款(如适用，经相应的远期验收修订)、本协议和主远期确认(如下文第20节所定义)，如下文第2节所规定。
(C)主体代理人作为任何代理交易的代理人，特此承诺并同意不会根据本协议代表公司出售股份。除(I)根据公司法第153条有资格交付招股章程并符合根据公司法第415(A)(4)条于市场发售的定义的交易所会员之间的普通经纪交易外(每项该等交易以下称为于市场发售)及(Ii)本公司以本公司代理的身份代表本公司出售股份，而该等其他销售将由本公司及主体代理以书面协定。远期卖方特此订立契约，并同意不会根据本协议出售任何远期对冲股份，但透过市场发售或本公司与远期卖方书面同意的其他远期对冲股份出售方式除外。
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(D)如于市场发售时于任何交易中出售股份，主体代理人将于紧接交易所营业日开市前，以书面(包括电邮)向本公司确认于任何交易所营业日售出的股份数目及相关的销售总价及销售净价(见下文第(Br)节第2(B)节定义)。
(E)如本公司未能履行其根据任何代理交易或条款协议的条款向主题代理交付股份的责任，则本公司及经营合伙公司应共同及个别(I)就本公司因该等违约而产生或因该等违约而产生或导致的任何损失、申索或损害向主题代理及其 继承人及受让人作出赔偿，并使其不受损害；及(Ii)即使有任何该等失责，本应根据下文第2(B)节向主题代理支付本应 有权收取的佣金。
(F)本公司承认并同意：(I)不能 保证主体代理人成功出售股份；(Ii)如果主体代理人因任何原因不出售股份，则主体代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。 主体代理人未能根据本协议条款使用符合其正常交易和销售惯例以及适用法律法规的商业合理努力出售该等股份。及(Iii)主体代理人并无义务根据本协议以本金方式购买股份，除非主体代理人与本公司在条款协议中另有明确协议。
(G)如果(I)远期买方(或其代理人)在采取商业上合理的努力后，不能就本协议项下的指示借入和交付任何股份以供出售，符合其进行类似交易的正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规，或(Ii)在该远期买方的商业合理判断下，该远期买方(或其代理人)将产生等于或高于这样做的最高股票贷款利率的股票贷款成本，则适用的远期卖方在销售与该指示相关的 股票方面的义务仅限于远期买方(或其代理人)能够以低于该成本借入的股票总数。就第1(G)节而言，股票贷款的最高利率应为相关配售通知(经相应的远期承诺修订，如适用)中规定的利率。
2. 交易通知、条款协议和配售通知。
(A)本公司可在合约期内不时向主体代理 建议他们订立于指定交易所营业日或特定交易所营业日期间执行的代理交易。如果主体代理人同意该提议的代理交易的条款，或者如果公司和主体代理人共同同意该提议的代理交易的修改条款，则主体代理人应立即向公司发送通知(通过本合同第10节允许的任何方式)，基本上为
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以本合同附件B(每个交易通知)的形式，确认该拟议代理交易的商定条款。如果公司希望该建议的代理 交易成为其与主体代理之间的具有约束力的协议，公司应立即通过会签并将该交易通知退回主体代理或向主体代理发送书面通知(以本合同第10条允许的任何方式)表示接受，以表明接受该交易。交易通知中反映的条款只有在不迟于交易通知中指定的 日期和时间被公司接受的情况下，才对主体代理和公司具有约束力。除其他事项外，每份交易通知应具体说明：
(I)拟出售受该代理交易规限的股票的交易所营业日(每个交易日为一个购买日期)；
(Ii)公司拟在该购买日期或期间出售的最高股份数目 (指明股份数目)；
(Iii)公司愿意在每个上述购买日期出售股票的最低价格(如果有的话)或确定最低价格的公式(每个最低价格)；和
(Iv)如果不是销售总价的2.0%，则主体代理人的折扣或佣金。
交易通知不应列出特定数量的股份，即任何远期相关交易、任何条款协议、任何替代分销协议和任何替代条款协议，加上之前购买的股份总数和根据本协议待完成的交易通知(如有)将购买的股份总数，导致股份总数超过 最高股份数量或总销售价格超过最高金额。如果主体代理人向公司确认按照上述第1(D)节出售的股份数量，公司应负责保存有关出售股份总金额的记录，或以其他方式监测登记声明中可供出售的股份。本公司或主体代理人可在以电话通知(迅速以电子邮件确认)本协议另一方后，以任何理由暂停或终止根据代理交易进行的股份发售；提供, 然而，, 那 此类暂停或终止不应影响或损害双方在发出通知前就本协议项下出售的股份所承担的各自义务。尽管如上所述，如任何代理交易的条款 预期股份将于多于一个购买日期出售，则本公司与主体代理应就该等购买日期共同同意其认为合理必需的附加条款及条件，而该等附加条款及条件须于相关交易通告中载明，并具有与其中所载任何其他条款相同的约束力。
(B)根据任何交易通知可交付股份的购买日期须于交易通知内列明。除公司与主体代理人另有约定外，主体代理人的佣金不得高于根据本协议出售的股份实际销售价格(销售总价)的2.0%。 提供, 然而，, 那该佣金不适用于任何在适用条款协议中列明佣金或折扣的主要交易。销售总价减去代理佣金，在此称为净销售价格。
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(C)根据交易通知，本公司于任何购买日期出售的股份的销售净价应以联邦基金电汇至本公司的账户(详情载于本协议附表一)的方式向本公司支付，以将该等股份通过托管信托公司(DTC)的托管存取款系统(DTC)或本公司与本公司同意的其他交付方式 交付至主题代理的账户或主题代理的指定人的账户。此类付款和交付应在上午10点左右进行。(纽约市时间)，在每个购买日(每个交易日，一个机构结算日)之后的第二个交易所营业日(或可能不时成为此类证券发行结算的标准 行业惯例或公司与主体代理商定的其他日子)，提供, 然而，, 那在任何情况下，本公司均无义务向主体代理人交付股份，除非本公司已收到在该等股份交付前的任何购买日期所售出的股份的销售净价的付款。 如果本公司在收到该等股份的付款后，因任何原因未能及时交付该等股份，则本公司应赔偿主体代理人及其继承人和受让人，并使他们免受因该等失败而导致的任何损失、损害、费用、责任或索赔。
(D)如相关交易通知所规定，各方已就购买日期商定底价，而主体代理其后确定并通知本公司该代理交易的销售总价将至少不等于该最低价格，则本公司无义务通过主体代理发行及出售根据该代理交易拟于该购买日期出售的股份，除非 公司与主体代理另有书面协议。
(E)如任何一方有理由相信M规则第(Br)101(C)(1)条所载豁免条款未能符合交易所法令下有关股份的规定，其应立即通知其他各方，并根据本协议、任何交易通知、任何远期合约(包括任何 替代分销协议)或任何条款协议，暂停出售本协议项下的股份，直至各方的判断符合该等或其他豁免条款为止。于招股说明书交付之时或之前(不论是否实际或因遵守公司法第172条或任何类似规则)，标的代理或远期卖方(视何者适用而定)将根据Bloomberg L.P.或标的代理或远期卖方(视何者适用而定)提供的市场数据，计算普通股每日平均成交量(定义见交易所法令下M规则第100条所界定)。
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(F)如本公司希望根据本协议发行及出售股份，但不同于本协议第2(A)节所载(或为免生疑问，在远期关连交易中)，本公司将通知主体代理人有关主要交易的建议条款。如果作为委托人的主体代理希望 接受该等建议条款(其可全权酌情决定以任何理由拒绝接受)，或在与本公司讨论后希望接受经修订的条款，本公司与主体代理应订立一份条款协议，阐明该等主体交易的条款。条款协议所载条款对本公司或主体代理人不具约束力，除非及直至本公司与主体代理人各自签署该等条款协议，并接受该等条款协议的所有条款。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，应以该条款协议的条款为准。
(G)于委托交易中向主体代理人出售股份的每项交易均须根据本协议及协议条款作出，该等条款将规定向主体代理人出售该等股份及由主体代理人购买该等股份。条款协议还可以规定与主体代理人重新发行此类股票有关的某些条款。主体代理人根据任何条款协议购买股份的承诺，应被视为已根据本协议所载本公司的陈述、担保和协议作出，并应受本协议所载条款和条件的约束。任何该等条款协议须列明主体代理人根据协议购入的股份数目、就该等股份向本公司支付的价格、有关承销商在股份再发售时与主体代理人一起行事的权利及 失责行为的任何条文，以及时间及日期(每个该等时间及日期在此称为主要交收日期；及连同任何代理交收日期或远期相关交收日期(定义见下文第20节)、交收日期及交割地点)。本公司承认并同意，对于类似的交易，主交易中的补偿应是惯例。
(H)公司应向主体代理人提供其关于内幕交易的政策副本，并将其任何变更以书面形式通知主体代理人。未经标的代理人或远期卖方(视情况而定)事先书面同意，公司不得根据本协议要求出售任何股份(无论是在代理交易、远期相关交易或主要交易中)，且标的代理人和远期卖方不需要在以下期间出售股份：(I)在公司持有重大非公开信息的任何期间，(Ii)在公司内幕交易政策的任何期间，如在提出要求之日，禁止公司高管或董事购买或出售公司普通股；但前提是，除非公司与主体代理人另有约定，就本条第(Ii)款而言，上述期间应视为于公司向证监会提交下一份10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视属何情况而定)之日终止，或(Iii)除以下第2(I)节所规定者外，自公司发布包含或以其他方式公开宣布其收益、收入或其他经营业绩的新闻稿之日(每个公告日)起及包括之日起的任何时间结束。？收益公告)通过并包括公司提交Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告后24小时的时间，Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告包括截至该收益公告涵盖的同期或同期(视情况而定)的合并财务报表
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(I)如公司意欲在自公告日期起至相应提交时间后24小时内(包括该日期在内)的任何时间要约、出售或交付股份，公司应(I)以表格8-K向主体代理人(连同主体代理人的大律师)拟备并向主体代理人交付一份最新报告，该报告应包括与相关收益公告所载基本相同的财务及相关资料(任何盈利预测、类似的前瞻性数据及高级职员报价除外)(每一份均为盈利8-K表)，(Ii)分别向主体代理人提供第(5)(A)(I)至(Iv)节要求的高级人员证书、会计师函件和意见及律师函件；(Iii)使主体代理人有机会根据第(Br)条第6(G)节进行尽职审查，并(Iv)向委员会提交此类收入8-K。则第2(H)条第(Iii)款的规定不适用于自符合上述条件的 时间(或如较迟，则为有关盈利公告首次公开发布后24小时)起至并包括有关的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告(视属何情况而定)提交时间后24小时起及之后的期间。为清楚起见，双方同意： (A)根据第2(I)节交付的任何高级管理人员证书、会计师以及意见和律师函不应解除公司在本协议项下关于表格10-Q的任何季度报告或表格10-K的年度报告(视情况而定)的任何义务，包括, 但不限于，交付人员证书、会计师信函以及法律意见和信函的义务，如本协议第6节和(B)第(2)(I)节所规定的，不应影响或限制第(Br)(H)节第(I)和(Ii)款的规定的实施，这些条款应具有独立的适用性。
(J)本公司同意，本公司的任何出售要约、任何要约购买要约或任何出售本公司的股份或任何其他股权证券的要约，在任何给定日期只能由或通过一家代理人完成，在任何情况下，公司不得要求标的代理人、远期卖方或任何 替代代理人中的一人在同一天出售股份；提供, 然而，, 那上述限制仅适用于代理交易，而不适用于任何代理在任何时间进行的任何委托交易。
(K)在下列期间的任何交易所营业日：(I)已满足第7节所述条件，且未发生远期套期保值卖出期定义(见下文第20节)的但书第(X)款或第(Y)款所述事件，公司可以电子邮件(或双方共同书面同意的其他方式)的形式向远期卖方和远期买方发送通知(通知应明确说明它与远期相关交易有关)，其中包含公司希望出售的股份的参数，并应包括要出售的最大股份数量(配售股份)、请求进行出售的时间段、对任何一天可以出售的股份数量的任何限制。不得低于的任何最低每股价格(最低价格)(不得低于公司董事会或其正式授权的委员会不时批准的最低价格)和远期合同的某些特定条款(此类通知，配售通知)，本公告应来自本公司、远期卖方或远期买方(视情况而定)所列的任何在附件D上列为本公司授权个人的个人(连同该附件中所列的本公司其他个人的副本)，并应寄给附件D中所列的远期卖方和远期买方的每一位个人。
-9-
(L)如远期卖方及远期买方希望接受 配售通知所载的该等建议条款(彼等可全权酌情决定以任何理由拒绝接受)，或在与本公司讨论后希望接受经修订的条款，远期卖方及远期买方将于任何情况下于下午4：30前迅速接受该等条款。(纽约市时间)在将配售通知递送给远期卖方和远期买方的交易所营业日之后的下一个交易所营业日，通过电子邮件(或双方共同以书面同意的其他方式)向本公司发出一份致本公司和远期卖方和远期买方所有个人的通知，列明远期卖方和远期买方愿意接受的条款。如配售通知所提供的条款已按上一句话的规定作出修订，则该等条款对本公司或远期卖方及远期买方并无约束力，直至本公司向远期卖方及远期买方于上午9：00前以电邮(或双方共同书面同意的其他方式)作出接纳为止。(纽约市时间)在递交配售通知的交易所营业日之后的第二个交易所营业日，将该配售通知的所有条款(远期接受)发送给 本公司、远期卖方和远期买方的所有个人，如附件D所示。配售通知(经相应的远期承兑修订), 于本公司接获远期卖方及远期买方接受配售通知的条款或远期卖方及远期买方接获本公司的远期承兑通知(视属何情况而定)后生效，除非及直至 (I)全部配售股份已售出，(Ii)根据本公告所载通知规定，本公司终止配售通知，(Iii)本公司发出具有 参数的后续配售通知，以取代较早日期的配售通知(经相应远期承兑修订，如适用)，(Iv)本协议已根据第8节的规定终止或(V)任何一方应根据第2(T)节的规定 暂停出售配售股份。经明确确认及同意，本公司与远期卖方及远期买方将不会就配售通知或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向远期卖方及远期买方发出配售通知，且(X)远期卖方及远期买方接受该等配售通知的条款或 (Y)如该等配售通知的条款由远期卖方或远期买方修订，本公司根据上述条款以远期承兑的方式接受该等经修订的条款。然后，仅根据配售通知(经相应的远期验收(如果适用)修订)、本协议和主远期确认中规定的条款。如果本协议的条款之间存在冲突，则主转送确认和安置通知(经相应的转送接受修改), 对于远期相关交易，该配售通知(经相应远期承兑条款修订，如适用)的条款将针对该远期相关交易进行控制。
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(M)除在 期限内的交易所营业日外，不得根据本协议交付任何配售通知，(Ii)如其中指定的远期对冲卖出期将全部或部分与根据本协议交付的任何其他配售通知(经相应的远期承兑修订，如适用)中指定的任何远期对冲卖出期重叠，除非根据所有该等先前交付的配售通知出售的股份已全部售出，(Iii)如其中指定的任何远期对冲卖出期将全部或部分与本公司与远期买方订立的任何远期合约项下的任何平仓 期重叠，或(Iv)如该配售通知连同本公司就本协议项下的远期相关交易或任何替代分销协议下的任何远期相关交易而发出的所有先前配售通知(经相应的远期承兑修订，如适用)，将导致根据所有已结算的远期合约(与任何分派协议订立)所发行的股份总数，加上本公司与远期买方(或与任何替代分销协议相关的任何远期买方)当时未完成或将订立的所有远期合同(与任何 分销协议相关订立的)超过截至本协议日期已发行普通股股份数量的19.99%的总上限数量(见下文第20节的定义)。
(N)在符合第2(R)节和总远期确认条款的情况下，在配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)交付后，远期买方将尽其商业上合理的努力通过远期卖方借入或促使其关联公司借入、要约和出售远期对冲股票，以对冲远期合同，而远期卖方将根据该配售通知(经相应远期承兑(如适用)修订)的条款，按照其正常交易及销售惯例作出商业上合理的努力，出售该等远期对冲股份至该配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)所指明的远期对冲金额(如第20节所界定)。远期卖方将通过电子邮件(或双方共同书面同意的其他方式)向附件D所列公司的所有个人(因为该附件可不时修改)和远期买方提供书面确认，时间不迟于远期卖方出售远期套期保值股票的每个交易所营业日之后的第一个交易所营业日，并列明该日售出的远期套期保值股票的数量、远期套期保值销售委员会(见下文第20节的定义)以及远期卖方就该等远期对冲股票收到的任何其他补偿。相应的远期销售价格(定义见下文第20节 )和应付给远期买方的远期对冲总价(定义见下文第20节)。
(O)不迟于紧接远期套期保值卖出期最后预定交易日之后的交易所营业日开始，远期买方应就该远期套期保值卖出期的远期合约签立并向本公司交付补充确认书，该补充确认书应载明该远期合约的交易日期(根据总远期确认书的条款，该日期应为该远期套期保值卖出期的最后一个交易日)、该远期合约的生效日期(根据主远期确认书的条款，为一个结算周期的日期(该术语在
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(br}主远期确认)紧接该远期套期保值卖出期的最后一个交易所营业日之后)，该远期合约的初始股票数量( 应为该远期对冲卖出期的实际卖出远期金额(如下文第20节所定义))，该远期合约的到期日(根据主远期确认的条款，应为配售通知中与标题到期日相对的日期(经相应的远期承兑，如适用)，该远期合约的初始远期价格，该远期合同的价差(如相关配售通知(如适用，经相应的远期接受修订)、该远期合同的成交量加权对冲价格(如下文第20节所定义)、该远期合同的门槛价格、该远期合同的初始股票贷款利率(如相关配售通知所述(如适用，则经相应的远期接受修订))、该远期合同的最高股票贷款利率(如相关配售通知(经相应的远期接受修订)所述)、如果适用))，此类远期合同的远期降价日期(应为配售通知中标题下的远期降价日期(经相应的远期接受日期修订，如果适用))和与该远期降价日期对应的远期价格 降价金额(应为与每个远期降价日期相对的、 配售通知中标题下方的远期降价金额(经相应的远期接受修订), 如果适用)和该远期合同的定期股息金额(应为配售通知中每个日历季度定期股息金额(如适用，经相应的远期承兑修订，应为标题下所述的每个金额))。
(P)尽管本协议有任何相反规定，根据相关配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)的条款，远期买方有责任根据相关配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)，为本协议项下的任何远期相关交易使用其商业上合理的努力借入或促使其联营公司借入全部或任何部分的远期对冲股份(以及远期卖方根据其正常交易及销售惯例使用其商业合理努力出售该部分远期对冲股份的责任)，该等责任在各方面均须受主远期确认的条款及条件所规限。
(Q)在任何情况下，根据本协议及任何条款协议出售的股份的数目及总额，连同根据各替代分派协议(包括根据本协议订立的任何替代条款协议)出售的股份的全部 ，均不得超过(I)本公司董事会或其正式授权委员会根据本协议及每项替代分派协议不时授权发行及出售的股份的最高数目或(Ii)授权股份的数目及总额，并以 书面通知标的代理或远期卖方(如适用)。
(R)根据本协议所载的陈述和保证，并在符合本协议和主协议的条款和条件的前提下，在远期买方和远期卖方接受配售通知的条款时，或在远期买方和远期卖方收到远期接受通知后(视属何情况而定)，以及 除非已拒绝出售其中所述的远期对冲股票，
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远期买方将根据本协议或总远期确认的条款暂停或以其他方式终止，远期买方将尽其商业合理努力借入 或使其关联公司借入远期对冲股份，远期买方预期远期销售总价等于配售通知中指定的远期对冲金额(经相应的 远期承兑，如适用)，远期卖方将根据其正常交易及销售惯例，尽其商业上合理的努力出售该等远期对冲股份，并按照该等配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)的条款出售该等远期对冲股份。本公司及远期买方各自承认并同意：(I)不能保证远期买方或其联营公司将成功借款或远期卖方将成功出售远期对冲股票，(Ii)远期卖方不会对本公司(远期买方)产生任何责任或义务，或任何其他个人或实体，如果其 不出售远期买方或其关联公司借入的远期对冲股份，原因不包括远期卖方未能按照其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力出售 本条款第2条所要求的远期对冲股份，并且(Iii)远期买方不会对远期卖方公司产生任何责任或义务, 或任何其他个人或实体，如果远期买方或其关联公司没有借入远期套期保值股票 远期买方没有使用其商业上合理的努力借入或导致其关联公司借入本条款2所要求的远期对冲股票以外的任何原因(但为免生疑问，如果远期买方或其关联公司在采取商业合理努力后没有就本协议项下的指示借入和交付任何股份以供出售，则远期买方不会对公司、远期卖方或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，根据类似交易的正常交易及销售惯例及适用的法律法规，或在该远期买方(或其代理人)的商业合理判断下，该远期买方(或其代理人)将招致相等于或高于最高股款利率的股票贷款成本)。在本协议项下，远期卖方将作为远期买方的代理人而不是委托人。
(S)于每个与远期有关的结算日或之前，远期买方将会或将安排其转让代理以电子方式转让正在出售的远期对冲股份，方法是将远期卖方或其指定人的账户记入远期卖方或其指定人账户的贷方(前提是远期卖方应已在远期相关结算日之前向远期买方发出有关指定人的书面通知)，或通过双方可能共同商定的其他交付方式将正在出售的远期对冲股票以电子方式转让，在所有情况下，这些股份应是可自由交易、可转让的、具有良好交割形式的登记股票。于每个远期相关结算日期，远期卖方将于相关远期相关结算日期前将相关远期对冲总价以同日资金交付至远期买方指定的账户。
(T)对于与远期相关的交易，本公司、远期卖方或远期买方可在向其他 当事人发出书面通知(包括通过电子邮件通信或双方共同以书面商定的任何其他方式)后，向附件D所列另一方的每一名个人(该附件可不时修改)、 暂停任何股份出售，并立即终止适用的远期套期保值卖出；但此种暂停和终止不应影响
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或损害任何一方在收到该通知之前就本协议项下出售的任何股份所承担的义务(包括订立由此产生的远期合同的义务)。 公司同意，除非该通知是向附件D所列个人发出的，否则该通知对远期卖方或远期买方无效；但是， 公司未能递送该通知并不影响其暂停出售本协议项下股份的权利。远期卖方和远期买方同意，除非将该通知 发送给附件D所列个人之一(该附件可能会不时修改)，否则该通知对本公司无效；然而，远期卖方或远期买方未能交付该通知并不以任何方式影响该 方暂停出售本合同项下股份的权利。
3.公司和经营合伙企业的陈述、保证和协议
本公司与经营合伙公司共同及个别向主体代理人、远期卖方及远期买方作出陈述及保证，于(I)本协议日期、(Ii)本公司接受交易通知、(X)远期买方及远期卖方接受配售通知条款、(Y)远期买方及远期卖方从公司收到远期承诺(上述各日期、接受时间)或(Z)公司签署及交付条款协议的每个日期，(Iii)每个销售时间(定义如下)、(Iv)每个结算日期和(V)每个降价交付日期(定义见第6(B)节)(第(I)至(V)项所列的每个此类日期，即一个陈述日期)，如下：
(A)并无禁止或暂停使用注册说明书、招股章程或任何经准许的自由写作招股章程的命令，而据本公司所知，委员会并无就此目的或根据公司法第8A条针对本公司或根据分派协议发售股份而提起或威胁诉讼；本公司并未收到委员会根据公司法第401(G)(2)条就使用该等注册说明书而发出的反对通知；注册声明在最初生效时已符合， 截至本声明的日期符合，且经修订或补充后，截至每个其他陈述日期，将在所有实质性方面符合该法案的要求；使用表格S-3中与股票发售和出售相关的自动搁置注册声明的条件已得到满足；《登记声明》符合法规第415条的要求(包括但不限于第415(A)(5)条)，且本公告拟进行的股票发售和出售符合该条的要求；招股说明书和任何允许的自由写作招股说明书在提交或将提交给委员会时遵守或将遵守，并将在每个申述日期在所有重要方面遵守法案的要求，并且每个招股说明书或任何允许自由写作招股说明书在提供股票时将与根据委员会的电子数据收集和检索系统或 任何后续系统(埃德加)提交给代理以供使用的电子传输副本相同。, 除非在S-T条例允许的范围内；登记声明在其最初生效时没有，并且不会或将不会 不会，经当时修订或
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截至每个申述日期，补充的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或为了使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实；自每个申述日期起，当时修订或补充的招股说明书以及当时发布的所有允许自由写作招股说明书(如果有)将不包含对重大事实的不真实陈述，或 遗漏陈述必要的重大事实，以根据其中陈述的情况作出不具误导性的陈述；提供, 然而，, 那本公司不会就登记声明、招股章程或任何准许自由写作招股章程内的任何陈述或遗漏作出陈述或 担保，该等陈述或遗漏乃依据及符合标的代理、远期卖方或远期买方的资料，并由标的代理、远期卖方或远期买方或其代表以书面明确提供以供在登记声明、招股章程或该等准许自由写作招股章程使用( 理解，该等资料仅包括第9(B)节所指明的资料)。如本文所用，出售时间指(I)就根据本协议进行的每一次股份发售而言，主体代理人或远期卖方(视何者适用而定)首次与投资者订立出售该等股份的合约的时间，及(Ii)就根据任何相关条款协议进行的每一次股份发售而言， 该等股份的出售时间。
(B)在签署本协议之前，除基本招股说明书外，本公司并无直接或间接以任何招股章程(该法令所指的招股章程)或使用任何招股章程(该法令所指的招股章程)提供或出售任何股份。本公司表示且 同意，除非事先征得主体代理、远期卖方及远期买方的同意，否则在本协议终止前，本公司并未亦不会就股份作出任何将构成发行人自由写作招股章程(定义见公司法第433条)或将构成自由写作招股章程(定义见公司法第405条)的要约，但根据本协议或任何条款协议作出的任何准许自由写作招股章程除外。由主体代理、远期卖方或远期买方同意的与股票有关的任何此类自由写作招股说明书，或如由公司编制的任何自由写作招股说明书，仅用于与特定条款协议或替代条款协议预期的发售相关的发行，则由该条款协议或替代条款协议的代理方(视情况而定)编制，以下称为允许自由写作招股说明书。本公司声明，其已遵守并将在所有实质性方面遵守公司法第433条适用于任何允许自由写作招股说明书的要求。包括在需要时及时向委员会提交文件、记录图例和保存记录。符合该法第433(B)(1)条第(一)至(四)款(包括第(一)至(四)款中的一项或多项条件, 于此向证监会提交的与拟发售股份有关的登记说明书包括招股说明书，而该招股说明书并非因公司法第433条或第431条而符合公司法第10节的规定；本公司并未因公司法第164(F)或(G)条而丧失根据公司法第164(F)或(G)条，根据公司法第164及433条，在股份发售及出售方面使用自由撰写招股章程(定义见公司法第405条)的资格。
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(C)公司文件在当时或以后已向证监会提交，符合《证券交易法》的要求，并将在所有重要方面符合《证券交易法》的要求，当与《注册说明书》、《招股说明书》或任何允许的免费书面招股说明书中所包含和通过引用并入的其他信息一起阅读时，在《注册说明书》生效时、招股说明书发布之日和每个申述日期，或在第4(C)节规定的期间内，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况，遗漏陈述其中所述陈述所必需的重要事实，不得误导。本第3(C)节中的前述陈述和担保不适用于主体代理人、远期卖方或远期买方向本公司或经营合伙企业以书面形式提供的、与主体代理人、远期卖方或远期买方有关的任何陈述或遗漏， 代理人、远期卖方或远期买方专门为纳入注册说明书、招股说明书或任何允许自由写作招股章程或其任何修订或补充而作出的陈述或遗漏。据了解，并同意代理人提供的唯一此类信息包括本章程第9(B)节所述的信息。
(D)在提交注册说明书时，为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对注册说明书进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13或15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)，在公司或代表公司行事的任何人(仅为本段的含义，根据公司法第163(C)条的规定)根据公司法第163条的豁免，提出了与 股份有关的任何要约，于本协议日期，本公司和经营合伙每一家都是且现在是公司法第405条定义的知名经验丰富的发行人，不是也不是公司法第405条定义的不合格发行人，包括由于(X)公司，经营合伙公司或其任何附属公司在过去三年内被裁定犯有重罪或轻罪，或 已成为规则第405条所述的司法或行政法令或命令的标的，及(Y)本公司或经营合伙公司于前三年曾成为破产呈请或无力偿债的标的或类似法律程序的标的，登记声明为根据公司法第8节提出的诉讼标的或根据公司法第8A条与股份发售有关的诉讼标的，均如规则405所述 。注册表是本法案规则405中定义的自动货架注册表，以及股票，因为它们在注册表上注册, 本公司和经营合伙企业均未收到委员会根据法案第401(G)(2)条发出的反对使用自动货架登记声明表格的通知。本公司已根据公司法第457条的规定支付本次发行的注册费。
(E)每份准许自由写作招股章程自其发行日期起至完成公开发售及出售股份为止，或直至本公司通知或通知代理人(如下一句所述)的任何较早日期为止，并无、不会亦不会包括任何与登记声明当时所载资料冲突、冲突或将会发生冲突的资料。如果在许可自由写作招股说明书发布后的任何时间发生或发生事件或发展，导致该许可自由写作招股说明书与注册声明中当时包含的或包括的或将包括的信息相冲突或将冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将不陈述为使
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(Br)本公司已迅速通知或将立即通知代理商及 (Ii)本公司已迅速修订或将迅速修订或补充该等准许自由写作招股章程，以消除或纠正该等冲突、失实陈述或遗漏。以上两句并不适用于根据标的代理人、远期卖方或远期买方向本公司提供的书面资料而作出的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏乃依据标的代理人、远期卖方或远期买方向本公司提供的书面资料而作出，但须理解并同意，标的代理人、远期卖方或远期买方所提供的该等资料只包括本章程第9(B)节所述的资料。
(F)根据和凭借马里兰州的法律，本公司已正式成立并有效地作为公司存在，并且在马里兰州评估和税务局具有良好的信誉。根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》，经营合伙企业已正式成立，并作为信誉良好的有限合伙企业有效存在。本公司各附属公司及经营合伙公司(不包括经营合伙公司及进一步不包括由本公司、经营合伙公司或其任何附属公司及该等合营公司的任何附属公司订立的任何合营企业)在此统称为附属公司，或个别称为附属公司，并已妥为组织，而据本公司所知，根据及凭借其组织司法管辖区的法律，该等附属公司或其他法人实体是一个信誉良好的公司或其他法人实体。根据交易法颁布的S-X规则1-02(以净收益取代持续经营收入)，本公司拥有任何股权证券的实体均不构成重要附属公司。本公司为经营合伙公司的唯一普通合伙人，经营合伙公司直接或间接拥有各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他所有权权益。本公司、营运合伙企业及各附属公司拥有并将于每个申述日期拥有完全的法人或有限合伙企业的权力及授权(视属何情况而定)，(I)进行其进行的所有活动，(Ii)拥有、租赁或营运其拥有、租赁或营运的所有物业及其他资产, (Iii)进行招股章程所述其从事或拟从事的业务，及(Iv)完成拟于此进行的交易。在所有司法管辖区内，本公司在所有司法管辖区内均有正式资格或注册为外国公司，并享有良好的经营资格或注册资格，而在所有司法管辖区内，该公司所进行的活动的性质或其拥有、租赁或经营的物业及资产的性质使该等资格或注册是必需的，但如未能取得该等资格或注册不会对(I)经营合伙企业、公司及其附属公司的整体财务或其他状况或收益、管理、资产或商业事务或前景造成重大的不利影响，则本公司在所有司法管辖区内均具有正式资格或注册资格。或截至2022年12月31日由本公司直接或间接拥有的426处现役物业(该等物业)作为一个整体，(Ii)股份的发行、有效性或可执行性，或(Iii)本协议预期的任何 交易的完成(每项交易均有重大不利影响)。经营合伙企业及其每一附属公司在所有司法管辖区均具备并将于每个申报日获得正式资格或注册以开展业务，并在适用的情况下享有外国有限责任合伙企业或其同等地位(视情况而定)的良好地位，除非未能获得此类资格或注册
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此类资格或注册不会产生实质性的不利影响。已将代理人或其律师特别要求的公司、经营合伙企业和子公司的章程文件、合伙协议和其他组织文件及其所有修正案的完整和正确副本交付给代理人或其律师。
(G)本公司的法定资本载于注册说明书及招股章程。本公司所有已发行及已发行的普通股及优先股已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及不可评估，在所有重大 方面的发售及出售均符合所有适用法律(包括但不限于联邦或州证券法)。本公司根据本协议、任何条款协议、任何替代分销协议和任何替代条款协议发行及出售的股份，以及远期结算股份(包括根据任何替代分销协议)已获正式授权向主体代理人、远期卖方或远期买方发行及出售，并在根据本协议、任何替代分销协议、任何替代条款协议或任何远期合约(包括根据任何替代分销协议)(视属何情况而定)发行及交付及支付时， 将得到正式授权和有效发行，将得到全额支付和不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束，并将在所有重大方面符合所有适用法律(包括但不限于联邦或州证券法)的规定而提供和出售。于注册说明书或招股章程所载有关股份的描述及相关陈述将于每个申述日期于 于各重大方面完整及准确。在按照本协议和任何交易通知支付销售净价并交付股份后，主体代理人将收到购买的股份的良好、有效和可出售的所有权，不受所有担保权益、抵押、质押的影响。, 留置权、产权负担、债权和股权。除(I)将根据本协议发行的股份、(Ii)将于适用申报日尚未发行的经营合伙企业的有限合伙单位或 (Iii)(A)根据公司2014年股票激励计划或公司于适用申报日采用的任何类似计划可供未来发行的普通股或(B)可就 未归属业绩单位发行的普通股外，公司的普通股或优先股不保留作任何其他用途。截至适用陈述日期的未归属限制性股票单位或未偿还的股票期权。
(H)(I)经营合伙的合伙协议由本公司作为普通合伙人和有限合伙人正式授权、签署和交付；(Ii)有限合伙的每个子公司的合伙协议由每个合伙人正式授权、有效签立和交付，除非合理地预期不会产生重大不利影响；及(Iii)作为有限责任公司的每个子公司的有限责任公司协议由其每个成员正式授权、有效签署和交付，但合理地预期不会产生重大不利影响的除外，以及，在每一种情况下(假设在经营合伙的情况下，由本公司以外的每个有限合伙人授权、签署和交付合伙协议)，每一份此类合伙协议或有限责任公司协议都是有效的、具有法律约束力的，并可根据紧接每个陈述日期之后的条款 执行，但上文第(Ii)和(Iii)项下的协议除外
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不能合理地预期会产生实质性的不利影响，但须受(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他类似法律的影响， 现在或以后生效的关于或影响债权人权利和救济的法律，以及(Ii)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中考虑强制执行，还是在法律上考虑强制执行，以及法院可就此提起任何诉讼的酌情决定权。本公司及每家附属公司的所有已发行及流通股股本，以及经营合伙企业的所有普通、有限及/或优先合伙企业的所有已发行单位或会员权益或会员权益，现已并将获正式授权，并将获有效发行、缴足股款及免税；及(招股章程所述除外)由本公司或营运合伙(视属何情况而定)直接或间接拥有(除本公司及营运合伙以外的人士或实体持有的有限合伙权益外)，且不受所有担保权益、留置权及产权负担(与本公司、营运合伙及任何附属公司的贷款协议有关的质押除外)，但该等担保权益除外，对任何此类证券的留置权和产权负担，但不包括公司的任何股本或经营合伙企业的合伙权益或股本、一般单位的任何股份, 本公司或经营合伙公司所持有的任何附属公司的有限及/或优先合伙权益或成员权益不会 合理地预期会产生重大不利影响。
(I)《注册说明书》、《招股说明书》和任何允许自由撰写的招股说明书所包含的财务报表、支持明细表和相关附注，或通过引用纳入其中的任何允许自由撰写的招股说明书，在所有重要方面均符合公司法和《交易法》的要求，并公平地列示了所列示或所包括的实体或集团截至其各自日期的综合财务状况，以及其所涵盖各期间的综合经营业绩和现金流量，均符合在所涉整个期间一致适用的公认会计原则。但招股章程另有披露者除外。注册说明书、招股章程及任何允许自由写作招股章程所载或以参考方式并入的财务资料及数据 公平地列载于注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程内或以参考方式纳入其中的资料，并已按与注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程所载或以参考方式并入其中的财务报表、附表及附注，以及呈交或纳入其中的各有关实体或团体的簿册及记录一致的基准编制，但其中可能注明的除外。除注册说明书另有注明外，招股章程及注册说明书、招股章程及任何允许自由撰写的招股说明书、形式及/或经调整的财务资料，包括在注册说明书、招股章程及任何允许自由撰写的招股说明书内，或以引用方式并入注册说明书内，乃根据公司法及美国注册会计师协会(AICPA)准则有关形式及经调整的财务信息的适用要求编制。, 并包括所有必要的调整，以公平地列报列报或列入其中的一个或多个实体或集团 的预计财务状况和/或经调整的财务状况，以及在指定的各个时期内的经营业绩和现金流量。没有本公司、经营合伙企业和子公司或本公司和/或经营企业的任何前身的其他财务报表(或附表)
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《合伙企业法》或《交易法》规定，合伙企业及其子公司必须包括在《注册说明书》、《招股说明书》或任何允许自由编写的招股说明书中。 已就此类财务报表、附表和相关说明进行报告的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)(会计师)是与本公司、经营合伙企业和子公司有关的独立注册公共会计师，符合委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的适用规则和法规，并符合该法的要求。且与 任何会计师或须申报事项(定义见证监会颁布的S-K规则第304项)并无异议，而根据招股章程第304项规定须予披露的会计师或须申报事项 并未如此披露。
(J)在注册说明书、招股章程及任何允许自由写作招股章程分别提供资料的日期后及在每个申述日期之前，(I)除注册说明书、招股章程、任何准许自由写作招股章程及本协议所载或预期外，(I)本公司、营运合伙企业或任何附属公司的资本化、长期或短期债务或股本或股本方面的任何将对本公司产生重大影响的变动，不曾或将不会发生，经营合伙企业和被视为一个企业的子公司(对经营合伙企业、本公司及其子公司被视为一个企业的任何重大事项，以下简称为材料)，(Ii)除登记声明、招股说明书或任何允许自由撰写的招股说明书中所述外，经营合伙企业、本公司或任何子公司均未产生也不会产生任何直接或或有重大的负债或义务，也没有订立任何协议，也不会进行任何交易。除根据本协议及本协议提及的交易或根据注册说明书、招股章程、任何准许自由写作招股章程及本协议预期的交易外，(Iii)并无任何变动或发展导致重大不利影响，(Iv)除定期按季度派发本公司普通股外，本公司并无支付或申报任何股息或其他任何形式的分派，亦不会就其任何类别的股本 股份支付或宣布任何股息或其他分派, (V)除与合伙单位按季定期分派有关的分派外，经营合伙企业并无就其合伙企业单位支付任何类别的分派，及(Vi)本公司、经营合伙企业或附属公司概无任何重大或有债务，而该等债务并无在注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程中披露。
(K)本公司、经营合伙企业及附属公司于股份发售及出售生效后，将不再需要注册为投资公司或投资公司所控制的实体，且在股份发售及出售及适用后，将不再需要注册为投资公司或由投资公司控制的实体，该投资公司或实体由经修订的《1940年投资公司法》及其下的委员会规则及条例所界定。
(L)据本公司及经营合伙公司所知，除注册说明书、招股章程及任何经准许的自由写作招股章程所载者外，在进行适当查询后，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或调查待决或在适当调查后威胁或影响经营合伙公司、本公司或任何附属公司或其各自的高级职员或董事以上述身分行事，或其任何财产或资产或任何财产受任何联邦或州法院、委员会、监管机构、国内或国外的行政机构或其他政府机构，其中不利的裁决、决定或调查结果合理地预期会产生实质性的不利影响 。
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(M)本公司、营运合伙企业及每一附属公司(I)已并将于每个申述日期拥有(A)在注册声明、招股章程或任何经准许的免费书面招股章程中预期进行其业务所需的所有政府许可证、许可、同意、命令、批准及其他授权，并在实质上符合此等规定，及(B)在所有重大方面均遵守适用于其或其业务的所有法律、法规及命令，及(Ii)不符合，且于每个申述日期不会； 违反或不遵守任何契约、抵押、信托契据、有投票权信托协议、贷款协议、债券、债券、票据协议、租赁、合同、合资企业或合伙协议或其他协议或文书(统称为合同或其他协议)或根据任何适用法律、规则、命令 作为一方或其任何其他资产或财产受其约束或影响的行政法规或行政或法院法令，但在上述(I)和(Ii)两种情况下，如果该等违约、违约或违约不会单独或整体造成重大不利影响，则不在此限。据本公司、营运合伙企业及各附属公司所知，经适当查询后，根据其为立约一方的任何合约或其他协议，并无任何其他一方根据该等合约或协议违约，但该等违约不会造成重大不利影响的情况除外。据本公司所知，经营合伙、本公司或本公司的任何附属公司没有、也不会在任何陈述日期违反其公司章程、章程、有限责任合伙证书的任何规定, 合伙协议或其他组织文件，视情况而定。
(N)不需要任何法院或政府机构或团体或任何其他实体的同意、批准、授权或命令，或向任何法院、政府机构或团体或任何其他实体提交或宣布任何与本协议项下股份的发售、发行或出售有关的文件或声明(监管批准)，但以下情况除外：(A)如未能获得监管批准，个别或总体上不会产生重大不利影响，或(B)(I)根据法案、交易法以及州证券、蓝天或房地产辛迪加法律或章程可能要求的监管批准，金融行业监管机构(FINRA)的公司融资规则或金融行业监管机构(FINRA)与代理购买和分销股票有关的利益冲突规则，(Ii)在本协议日期之前已收到的股票，或(Iii)本协议的备案和替代分销协议的格式以及作为公司同意及时提交的8-K表格的证物的提交给 委员会的总前瞻性确认表格。
(O)本公司及 营运合伙拥有订立本协议、替代分销协议、任何替代条款协议、任何替代条款协议及任何远期合约(包括任何替代分销协议项下的 )的全面公司或合伙企业权力(视情况而定)。本协议和替代分销协议，以及任何条款协议、任何替代条款协议和任何远期合同(包括根据任何替代分销协议)将适时
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并由本公司和经营合伙企业有效授权、签署和交付，并在适用的情况下构成或将构成本公司和经营合伙企业的有效且具有约束力的协议，前提是主体代理人、远期卖方、远期买方或任何代理人的适当授权、签署和交付，如果适用，可根据本协议及其条款对本公司和经营合伙企业强制执行。受(I)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或现在或以后生效的与债权人的权利和救济有关或影响的其他类似法律的影响，以及(Ii)衡平法一般原则的影响，无论是在衡平法诉讼中考虑强制执行，还是根据法律考虑强制执行，以及可就此向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。本协议、替代经销协议、任何条款协议、任何替代条款协议和任何远期合同(包括任何替代分销协议)的签署、交付和履行，以及本协议和由此预期的交易的完成，以及本公司、经营合伙企业和附属公司各自履行其在本协议和本协议项下的义务，不会导致对经营合伙企业的任何资产或财产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。根据本公司或任何附属公司的条款或规定，或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或给予任何其他方权利终止其根据, 或导致以下项下的任何义务加速：(A)经营合伙企业、本公司或任何附属公司的公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议或其他组织文件，(B)本公司、经营合伙企业或任何附属公司作为当事方的任何合同或其他协议，或本公司、经营合伙企业或任何附属公司或其任何资产或财产受其约束或影响，或违反或与(C)任何判决、裁决、法令、适用于经营合伙公司、公司或任何子公司或物业的业务或物业的任何法院或其他政府机构(外国或国内)或机构的命令、法规、规则或条例，在每种情况下(适用于公司、经营合伙公司及其重要附属公司(如第3(F)节所界定)的本句(A)款除外)，但留置权、收费、产权负担、违约、违规、违约、终止或加速义务的权利或冲突除外，其施加或发生不会产生实质性不利影响。
(P)于每个陈述日期，本公司、经营合伙公司及各附属公司将对登记声明、招股章程及其拥有的任何准许自由写作招股章程所述的所有物业及资产拥有良好及可出售的业权，且无任何留置权、产权负担、申索、担保权益及缺陷，但登记声明、招股章程或任何准许自由写作招股章程所述者除外，例如担保经营合伙、本公司及附属公司的贷款安排、 或不会产生重大不利影响的担保权益及缺陷。
(Q)本公司须遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求，并向委员会提交有关EDGAR的报告。
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(R)据本公司所知：(I)该等物业的任何部分的承租人并无根据任何有关该等物业的租约违约，亦不存在任何情况，除非时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，否则不会构成任何该等租约的违约，除非在每种情况下该等违约不会造成重大不利影响，(Ii)各物业的当前使用及占用情况符合所有适用的守则及分区法律及法规，除非该等未能遵守的规定不会个别或整体造成重大不利影响，及(Iii)并无任何未决或威胁的谴责、分区更改、环境或其他程序或行动会影响物业的大小、使用、改善、建造或进入物业， 但不会产生重大不利影响的程序或行动除外。
(S)经营合伙公司、本公司及附属公司就经营合伙公司、本公司或附属公司的每项物业，或就业权保险而言，按经营合伙公司、本公司及附属公司所经营的同类业务的合理及惯常条款，按合理及惯常的条款，为经营合伙公司、本公司或附属公司承保财产、业权、意外伤害及责任保险，但承租人投保该等保险或承租人自行承保该等风险除外。
(T)除在注册说明书、招股章程及任何准许的自由写作招股章程中披露外，及 除不会产生重大不利影响的活动、条件、情况或事项外，(I)据本公司及附属公司所知，经适当查询后，经营合伙公司、本公司及 附属公司的经营均符合所有环境法(定义如下)及根据环境法发出的适用许可证、许可证、批准书及其他授权的所有规定，(Ii)据经营合伙企业所知，经适当查询后，本公司及其附属公司并无导致或容受任何有害物质(定义见下文)排放至环境(定义见下文)任何物业上、物业内、物业下或物业附近，且任何物业上、物业内、物业下或物业附近均不存在任何可合理预期会导致下列责任产生或违反规定的情况：经营合伙公司、本公司或其附属公司均未收到根据或根据任何环境法或普通法就任何物业、其内、之下或源自任何物业的有害物质提出索赔的任何书面通知；(Iv)经营合伙企业、本公司或附属公司均不实际知悉、 或从任何政府当局(定义如下)收到索赔的任何书面通知，任何违反环境法的行为，或决心承担和/或要求调查、补救、清理或移除于年、月、日排放到环境中的任何有害物质。, 在任何财产之下或从任何财产中获得，(V)没有财产，或者，据公司所知，经营中的合伙企业或子公司经适当查询后，建议列入美国环境保护局(EPA)根据CERCLA(定义如下)发布的国家优先事项清单，或包括在由EPA维护的综合环境响应、补偿和责任信息系统数据库中，而公司没有根据任何其他环境法，营运合伙企业或附属公司实际知悉任何物业已由环保局以其他方式在公布的书面文件中确定为可能的《环境影响及责任法案》移除、补救或反应地点，或据本公司、营运合伙企业或附属公司所知，包括在任何类似的潜在受污染地点名单中。
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此处使用的危险物质包括任何危险物质、危险废物、有毒物质、污染物或危险材料，包括但不限于石油、石油或任何石油衍生物质或废物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、农药、爆炸物、放射性材料、二恶英、尿素甲醛绝缘材料或受任何环境法管制的任何此类物质的任何成分、污染物或废物(包括但不限于美国交通部《可选危险材料表》所列材料、49 C.F.R.§172.101，或美国环保署的危险物质和应报告数量清单，40 C.F.R.第302部分)；环境是指任何地表水、饮用水、地下水、地面、地下地层、河流沉积物、建筑物、构筑物、环境、工作场所以及室内和室外空气；？环境法是指修订后的《1980年全面环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601 et seq.)、1976年修订的《资源保护和恢复法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)、修订后的《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401 et br}et seq.)、修订后的《清洁水法》(33 U.S.C.§1251 et seq.)，修订后的《有毒物质控制法》(《美国法典》第15编第2601节等)、1970年修订的《职业安全与健康法》(第29篇《美国法典》第651节及其后)、《危险材料运输法》(第49篇《美国法典》第1801节及以后)以及与保护环境或人类健康免受环境影响有关的所有其他联邦、州和地方法律、条例、条例、规则和命令；？政府机关是指任何联邦、州或地方政府机关、机构或机关，有责任或权力颁布, 实施或执行任何环境法；就任何财产而言，留置权是指任何财产中的任何抵押、信托契据、质押、担保权益、留置权、产权负担、罚款、罚款、押记、评估、判决或影响此类财产的其他责任；释放是指向环境中泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、倒空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、排放或处置任何有害物质，包括但不限于废弃或丢弃桶、容器、储罐(包括但不限于地下储罐)或其他盛有或以前含有或含有任何有害物质残留物的容器。
就任何物业拟备环境及石棉检验报告的环境顾问概无受聘作此 用途或于经营合伙公司、本公司或任何附属公司拥有任何重大权益，彼等或其任何董事、高级管理人员或雇员与经营合伙公司、 公司或任何附属公司作为发起人、销售代理、有投票权受托人、董事、高级职员或雇员并无关连。
(U)本公司、营运合伙企业及附属公司的组织及运作方式，使本公司符合经修订的1986年国内收入守则(守则)第856至860条所指的房地产投资信托基金(REIT)的资格，而本公司已选择自截至1994年12月31日的课税年度起根据守则作为房地产投资信托基金征税。本公司、营运合伙企业及附属公司拟继续组织及营运，以使本公司在可预见的未来有资格成为房地产投资信托基金，除非本公司董事会认为符合资格不再符合本公司的最佳利益。
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(V)(I)《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)第3(3)节所指的每个员工福利计划，公司或其受控集团的任何成员(定义为守则第414节所指受控集团的任何成员)将有任何责任(每个计划)符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和法规的要求，包括但不限于ERISA和守则，除无法合理预期会对本公司或其附属公司造成重大责任的违规行为外，(Ii)除根据法定或行政豁免可合理预期会对本公司或其附属公司产生重大责任的任何计划外，(Ii)并无发生《守则》第406节或《守则》第475节所指的被禁止交易；(Iii)对于受守则第412节或《雇员权益法》第302节的筹资规则、守则第412节或《雇员权益法》第302节的最低筹资标准约束的每个计划，在适用的情况下，是否满足(不考虑任何豁免或任何摊销期限的延长)并合理预期未来会得到满足(不考虑任何放弃或任何摊销期限的延长 )，(Iv)每个计划的资产的公平市场价值等于根据该计划应计的所有福利的现值，(V)没有发生或合理预期将会发生的须报告事件(ERISA第4043(C)条所指的事件)，对公司或其附属公司的重大负债, (Vi)本公司或受控集团的任何成员均不曾，亦无合理地预期将会在ERISA第四章下就一项计划(包括符合ERISA第4001(A)(3)条定义的多雇主计划)承担任何责任(对计划的供款或向PBGC支付的保费除外)，及(Vii)美国劳工部国税局并无待决的审计或调查，养老金福利担保公司或任何其他政府机构或 任何外国监管机构对任何可能合理地预期会对公司或其子公司造成重大责任的计划。
(W)本公司或其控股集团的任何成员公司均无维持、发起、供款或承担任何有关雇员退休金福利计划的责任 ，但须受雇员退休金计划第四章的规定规限。
(X)除向证监会提交本协议作为本公司同意及时提交的8-K表格的证物外，并无任何重大文件或合约的性质须于注册说明书、招股章程或任何允许自由撰写招股章程中描述或提及，或作为注册说明书的证物存档，但本协议已向证监会提交，且注册说明书、 招股章程或任何允许自由撰写招股章程中对本协议的描述或提及在所有重大方面均属准确。
(Y)经营合伙公司、本公司或任何附属公司并无涉及任何劳资纠纷，而据本公司所知，经营合伙公司或附属公司经适当调查后，并无任何重大争议。
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(Z)经营合伙企业、本公司及附属公司拥有、或获授权或以其他方式完全独家使用招股章程所述用于或进行其各自业务所需的所有重要商标及商品名称。据本公司或营运合伙公司所知，任何人士并无就使用任何该等商标或商号或质疑或质疑任何该等商标或商号的效力或效力而提出任何索赔。据本公司或营运合伙公司所知，在营运合伙公司、本公司及其附属公司的业务及营运中使用该等商标及商号并不侵犯任何人的权利。
(Aa)经营合伙企业、本公司及各附属公司均已提交所有被要求提交的联邦、州、地方及外国所得税报税表(不提交报税表不会导致重大不利影响的情况除外)，并已缴付所有须缴付的税款及对其征收的任何其他评税、罚款或罚款，但在任何情况下，上述任何一项均属拖欠，但在所有情况下，任何该等税款、评税、本着善意提出异议的罚款或罚金，但不缴纳罚款或罚金不会造成实质性不利影响的情况除外。
(Bb)出于美国联邦所得税的目的，经营合伙企业被适当地视为合伙企业，而不是应作为公司按美国联邦所得税纳税的上市合伙企业。
(Cc)本公司、经营合伙企业或附属公司与本公司、经营合伙企业或附属公司的董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间或之间并无直接或间接关系，而根据公司法 的规定，注册说明书、招股章程及任何未于该等文件中如此描述的准许自由写作招股章程须予描述。
(Dd) 本公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期导致或导致稳定或操纵股票价格的行动，并且本公司和经营合伙企业没有分发也同意不分发除招股说明书、向委员会提交的任何初步招股说明书或公司法允许的其他材料(已披露给您和您的律师)以外的任何招股说明书或其他与股票发行和出售有关的发售材料。
(Ee)本公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易按需要记录，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责，(Iii)获取资产，财务及公司账簿及记录只可根据管理层的一般或特别授权而获准：(Iv)已记录的资产问责与现有资产按合理间隔进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)登记声明及招股说明书所包括或以引用方式并入的可扩展商业报告语言的互动数据准确且公平地呈现所有重大方面所需的资料，并已根据委员会的规则及适用于此的指引编制。
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(Ff)由经营合伙企业、本公司或任何附属公司的任何高级人员或授权代表签署并就出售股份而送交主体代理、远期卖方或远期买方或主体代理、远期卖方或远期买方的律师的任何证书或其他文件， 本协议、任何远期合同或任何条款协议应被视为该等实体或个人(视属何情况而定)就本协议所涵盖的事项向主体代理、远期卖方或远期买方作出的陈述及保证。
(Gg)注册声明在根据该法向证监会提交后生效；未发布暂停注册声明或其任何部分效力的停止令，也未为此目的或根据法案第8A条提起诉讼，或据本公司或经营合伙企业所知， 证监会或任何司法管辖区的州证券当局并未威胁到注册声明或其效力。本公司并无发出禁止或暂停使用招股章程或任何初步招股章程的命令，亦未就此目的提起诉讼，或据本公司所知，受到监察委员会或任何司法管辖区的州证券当局的威胁。
(Hh)除就向经营合伙转让财产或其他资产而订立的合约、协议或 谅解外，本公司与任何授予该人士权利的人士之间并无任何合约、协议或谅解，以要求本公司将该人士拥有或将拥有的任何普通股计入本协议拟进行的发售中。
(Ii)公司已建立并维护披露控制和程序(该术语在《交易法》规则13a-15中定义)，(I)旨在确保与公司，包括其合并子公司有关的重大信息由公司主要高管和主要财务官内部的其他人知晓，(Ii)已对截至向委员会提交招股说明书补充文件之日的有效性进行评估，(Iii)在所有方面都有效，以履行其设立的职能，但未能如此有效不会产生实质性不利影响的情况除外。
(Jj)根据其于2022年12月31日对其财务报告内部控制的评估，本公司、营运合伙企业及其附属公司并不知悉：(I)财务报告内部控制的设计或运作有任何重大弱点，可能会对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；(Ii)财务报告内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能会对本公司记录、处理、总结及报告财务资料的能力造成重大不利影响；或(Iii)任何欺诈行为，不论是否重大，这涉及在公司财务报告的内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。自最近一次评估该等披露控制及程序的日期起，本公司、经营合伙企业或其附属公司的财务报告内部控制并无任何变动，或对本公司、经营合伙企业或其附属公司的财务报告内部控制有重大影响或合理地可能有重大影响的其他因素并无改变。
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(Kk)本公司或本公司任何董事或高级职员以其身份并无未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及相关颁布的规则和条例(《萨班斯-奥克斯利法案》)的任何规定，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302及906条。
(Ll)本公司、本经营合伙公司或其任何附属公司，或据本公司及经营合伙公司所知，与本公司及经营合伙公司或其任何附属公司有联系或代表本公司及经营合伙公司或其任何附属公司行事的任何董事、高级职员、联属公司、代理人、雇员或其他人士，均不知悉或已采取任何直接或间接导致(I)将公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支的行动，(Ii)作出或采取任何行为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府所有或受管制的实体或国际公共组织，或任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或公职候选人，提供或采取任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权；(Iii)任何此等人士违反经修订的1977年《外国反腐败法》的任何规定，或实施OECD《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何其他适用法律或法规，或违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、回扣、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益，而作出、提供、要求或接受或同意接受任何非法贿赂或其他非法利益。本公司、经营合伙企业及其 子公司已制定、维护和执行, 并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
(Mm)本公司、经营合伙企业及其附属公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及任何相关或类似的规则、规章或指导方针，由任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行，不得由任何涉及本公司的法院或政府机构、当局或机构或 任何仲裁员提起诉讼、诉讼或诉讼。本公司及营运合伙公司所知，营运合伙公司或其任何附属公司在洗钱法方面仍在待决或受到威胁。
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(Nn)本公司、本经营合伙企业、其任何子公司，或据本公司所知，与本公司有合同关系的任何董事、高管、关联方、代理商、雇员或其他代表，本经营合伙企业或其任何子公司目前均不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室，本公司、营运合伙公司或其任何附属公司，包括但不限于克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区，以及乌克兰、古巴、缅甸(缅甸)的扎波日日亚和赫森地区的非政府控制区，均未被指定为特别指定的国家或地区(包括但不限于)、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为制裁)，运营合伙公司或其任何子公司也不在制裁对象或目标国家或地区内。俄罗斯、苏丹和叙利亚(每个国家都是受制裁国家)；本公司 不会直接或间接使用根据本协议、任何替代分销协议、任何条款协议或任何替代条款协议发售股份所得款项，亦不会将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体(I)资助或协助在提供资金或协助时受任何制裁的任何人士的活动。, (Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或 便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括以代理人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反制裁规定。于过去五年内，本公司、营运合伙企业及其附属公司并无或现时并无知情地与任何人士进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家或地区有关。
(Oo)根据本公司作为订约方或受其规限的任何协议或其他文书，本公司任何附属公司目前并无直接或间接禁止向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、 向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司(根据本公司、经营合伙企业及附属公司的贷款协议实施的禁止及 限制除外，而该等禁止及限制不会合理地预期会产生重大不利影响)。
(Pp)本公司、营运合伙或任何附属公司均不属与任何人士(本协议、任何条款协议、任何远期合约(包括根据任何替代分销协议)、替代分销协议及任何替代条款协议)订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解会导致就股份的发售及出售向本公司、营运合伙企业或任何附属公司或任何代理提出有效索偿，以收取经纪佣金、寻金佣金或类似款项。
(Qq)本公司或经营合伙企业并无注意到任何事项令本公司或经营合伙企业相信注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程所载统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。
(Rr)普通股是一种交易活跃的证券，不受《交易法》第101(C)(1)条规定的规则M的要求。
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(Ss)就根据本公司、经营合伙企业及其附属公司的基于股票的薪酬计划(本公司股票计划)授予的任何股票期权(股票期权)而言，(I)根据守则第422条拟符合激励性股票期权资格的每个股票期权，(Ii)每一次股票期权的授予都是通过所有必要的公司 行动，包括(如适用)不迟于授予该股票期权的条款使其生效的日期(授予日期)正式批准的经本公司董事会(或其正式组成和授权的委员会)批准和任何股东以必要票数或书面同意批准，且授权书(如有)已由各方正式签立并交付，(Iii)每项授权书均按照公司股票计划、交易法和所有其他适用法律和监管规则或要求，包括纽约证券交易所(NYSE)的规则和公司证券交易所在的任何其他交易所的规则，及(Iv)每项该等拨款均按照本公司财务报表(包括相关附注)内的公认会计原则及(如有需要)根据交易所法令及所有其他适用法律在本公司向监察委员会提交的文件中披露。本公司在发布或公布有关本公司或其附属公司或其经营业绩或前景的重大资料之前，或以其他方式协调授出股票期权之前，并无、亦无本公司授予股票期权的政策或做法 。
(Tt)在注册说明书、招股章程或任何允许的自由写作招股说明书中并无作出或 未经合理依据作出或重申的前瞻性 陈述(定义见公司法第27A条及交易所法令第21E节)或以引用方式纳入注册说明书、招股章程或任何准许的自由写作招股说明书的前瞻性 陈述，或未经真诚披露。
(Uu)普通股根据交易所法令第12(B) 条登记，本公司并无采取任何旨在或可能产生终止根据交易所法令登记普通股或将普通股从联交所摘牌的行动，本公司亦未接获监察委员会或联交所正考虑终止该等登记或上市的任何通知。普通股的已发行股份已获批准上市，而股份及远期结算股份亦已获批准在联交所上市，只须发出正式发行通知。
(Vv)(I)据本公司、营运合伙企业及附属公司所知，本公司、营运合伙企业及附属公司并无违反或发生任何安全漏洞或事故、未经授权访问或披露、或涉及资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据及数据库(包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据及资料及由本公司、营运合伙企业及附属公司所维护、处理或储存的任何第三方数据，以及由第三方代表本公司、营运合伙企业及附属公司处理或储存的任何此类数据)。本公司、营运合伙企业及附属公司(统称为资讯科技系统及数据)及本公司、营运合伙企业及附属公司的设备或技术(统称为资讯科技系统及数据)并未获通知，亦不知悉任何事件或情况会导致其资讯科技系统及数据出现任何违反安全规定或其他危害的情况，但已获补救或可获补救而不承担重大成本或责任或有责任通知任何其他人士或不会个别或在
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合计，合理地预计将产生重大不利影响；(Ii)本公司、经营合伙企业和子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，以保持和保护其IT系统和数据的完整性、持续运营、冗余和安全，合理地符合行业标准和实践，或符合适用的监管标准的要求；及(Iii)本公司、营运合伙企业及附属公司均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则及条例，以及与资讯科技系统及数据的私隐及安全及保护该等资讯科技系统及数据免受未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策及合约义务，但个别或整体而言合理预期不会造成重大不利影响的故障除外。
(Ww)除登记声明及招股章程所披露者外，本公司及经营合伙(I)与代理、远期卖方或远期买方的任何银行或贷款联营公司并无任何重大借贷或其他关系，且 (Ii)无意使用其出售股份所得的任何款项净额偿还欠代理商、远期卖方或远期买方的任何联营公司的任何未偿还债务。
4.公司与经营合伙的若干契诺。
本公司和经营合伙企业在此共同和各自与主体代理人、远期卖方和远期买方达成如下协议：
(A)只要招股章程是与股份发售或出售有关的(不论是实际交付或因遵守公司法第172条或任何类似规则而需交付的)，在使用或提交任何准许自由写作招股章程之前，以及在修订或补充登记声明或招股章程之前(在每种情况下，并非因提交公司文件而引起)，在提交任何该等准许自由写作招股章程前的合理时间内，向主体代理人、远期卖方及远期买方提供每一份该等建议的准许自由写作招股章程、修订或补充的副本，除非本公司的法律顾问已告知本公司，法律规定必须使用或提交该等文件，否则本公司不会使用或提交任何该等经准许的自由写作招股章程，或提交主题代理、远期卖方或远期买方合理反对的任何建议修订或补充文件。
(b) [已保留].
(C)根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，只要需要交付招股说明书(无论是实物交付或通过遵守该法第172条或任何类似规则)，并在同一期间内，在公司收到有关通知后，立即向证监会提交所有报告和任何根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条规定须提交的最终委托书或信息声明，并在同一期间内立即通知标的代理人、远期卖方和远期买方。(I)对注册说明书的任何修订已提交或已生效的时间，或招股说明书或任何允许自由写作的招股说明书或任何
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已向证监会提交经修订的招股说明书，(Ii)证监会发出任何停止令或禁止或暂停使用与股份有关的任何招股章程，或根据公司法第8A条为此目的而发起或威胁进行任何法律程序，(Iii)暂停在任何司法管辖区内发售或出售股份的资格，或为任何此等目的而发起或威胁任何法律程序，(Iv)证监会要求修改注册声明或修订或补充招股章程或要求提供额外资料，(V)发生任何事件，而招股章程或任何经当时修订或补充的准许自由写作章程因此而包括任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中规定须述明的重大事实或作出陈述所需的 ，考虑到招股章程或任何该等准许自由写作章程交付予买方时所存在的情况，并无误导及(Vi)本公司接获监察委员会就使用注册说明书或其任何生效后修订发出的反对通知。
(D)在发出任何此类停止令或任何此类命令的情况下，阻止或暂停使用任何此类招股章程或暂停任何此类资格，以便迅速使用其商业上合理的努力以获得其撤回。
(E)提供可能需要的资料，并以其他方式合作，使股份符合根据主体代理人、远期卖方或远期买方合理指定的州的证券或蓝天法律进行发售和出售的资格，并在股份分派所需的期间维持该等资格；但前提是本公司不应被要求符合外国公司资格、成为证券交易商、在任何该等国家的法律下受税或同意送达法律程序文件(与发售及出售股份有关的法律程序文件除外)；并在本公司收到有关在任何司法管辖区暂停出售股份资格的任何通知或为此目的而提起任何法律程序时，立即通知标的代理人、远期卖方或远期买方。
(F)在注册声明生效后，在标的代理人、远期卖方或远期买方可在合理的切实可行范围内，免费向标的代理人、远期卖方或远期买方提出合理的要求，并在此之后不时向标的代理人、远期卖方或远期买方提供资料。如招股章程及招股章程副刊(或经修订或补充的招股章程或招股章程副刊副本(或经修订或补充的招股章程或招股章程副刊副本，如本公司在注册声明生效日期后已对其作出任何修订或补充，以及以引用方式并入其中的文件)及每份允许自由撰写的招股章程作为标的代理，只要招股章程需要交付(不论是实际交付或透过遵守公司法第172条或任何类似规则)，远期卖方或远期买方均可提出合理要求；只要本协议生效，本公司将 为遵守公司法第10(A)(3)节的要求，迅速编制并提交对注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书的必要修订或修订。
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(G)在本协议期限内及之后两年内，向标的代理人、远期卖方或远期买方提供或提供(I)公司应发送给其股东或应不时出版或公开传播的任何报告或其他通信的副本，以及(Br)(Ii)以表格10-K、10-Q和8-K提交给委员会的所有年度、季度和当前报告的副本，或委员会指定的其他类似表格的副本，并向主体代理人提供。远期卖方或远期买方在本协议期限内可随时合理地要求提供有关本公司、经营合伙企业或其子公司的其他信息，如主体代理人、远期卖方或远期买方，在每种情况下，只要此类报告、通信、文件或信息可用，或应主体代理人的要求(视情况而定)迅速提供；提供, 然而，, 那本公司、经营合伙企业及其子公司无义务向主体代理、远期卖方或远期买方提供在EDGAR上提交或包含在本公司互联网网站上的任何文件。
(H)如果在本协议期限内的任何时间，由于主体代理人、远期卖方或远期买方的律师或公司律师合理地认为有必要进一步修订或补充招股说明书或当时经修订或补充的任何允许自由写作招股说明书，以使招股说明书或任何此类允许自由写作招股说明书不包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大事实，则招股说明书或任何允许自由写作招股说明书将不会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何重要事实。鉴于招股说明书或任何此类允许自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，或者如果其中一位律师合理地认为有必要修改或补充登记说明书、招股说明书或任何允许自由写作招股说明书，以遵守公司法的要求，则应立即向主体代理和远期卖方发出通知，并以书面确认停止征求购买主体代理和远期卖方的股份的要约，以遵守公司法的要求。在这种情况下，应立即向主体代理和远期卖方发出书面通知，停止征求购买主体代理和远期卖方的股份的要约在任何一种情况下，本公司将迅速编制并向证监会提交必要的修订或补充文件，无论是通过根据公司法、交易所法案或其他方式提交文件，以纠正该等不真实陈述或遗漏，或使注册说明书、招股章程或任何该等获准自由撰写的招股章程符合该等要求。
(I)在合理可行的情况下，尽快但不迟于所涵盖的期间结束后40天(如果该期间结束是本公司的财政年度结束，则为75天)向本公司股东提供涵盖登记报表生效日期(但在任何情况下不得迟于该日期后75天开始)至少12个月期间的收益报表(格式符合公司法第158条的规定)，以满足公司法第11(A)条的规定，并且，如果公司法第158条要求，将该报表作为 证物提交给公司根据《交易法》要求提交的下一份定期报告，该报告涵盖该收益报表发布时的期间。
(J)以登记声明或招股说明书中所述的方式使用出售股份所得的净收益。
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(K)不直接或间接采取任何旨在导致或导致或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，并促使其附属公司不直接或间接采取任何行动，以方便出售或转售股份；但前提是本协议的任何规定均不得阻止本公司根据《交易所法案》提交或提交报告，或在正常业务过程中发布新闻稿。
(L)本公司将尽其最大努力根据守则第856至860条继续取得房地产投资信托基金的资格，除非本公司董事会认为符合资格不再符合本公司的最佳利益。
(M)(I)除本公司与标的代理人、远期卖方及远期买方另有协议外，另一方支付与(I)编制及提交注册说明书、招股章程、任何准许自由写作招股章程及其任何修订或补充文件，以及印制及向标的代理人、远期卖方、远期买方及交易商提供上述各项副本(包括邮寄及装运费用)有关的所有成本、开支、费用及税项。(Ii)股份和远期结算股份的登记、发行和交付；(Iii)本协议、任何授权书和任何成交文件(包括其汇编)的制作、文字处理和/或印刷，以及复制和/或印刷并向主体代理人、远期卖方和远期买方提供其副本(包括邮寄和运输费用)；(Iv)根据州法律发行和出售的股票的资格及其根据上述州法律投资的资格的确定(包括向标的代理人和远期卖方支付的合理律师费和备案费用以及与此相关的律师的其他支出)，以及向标的代理人和远期卖方印刷和提供任何蓝天调查或合法投资调查的副本；(V)股份和远期结算股份在交易所上市以及根据《交易法》进行的任何登记；(Vi)要求审查FINRA公开发售股份的任何文件，(Vii)本公司和本公司独立注册会计师事务所的律师的费用和支出，以及(Viii)本公司和经营合伙企业在本协议项下的其他义务的履行情况, 根据总远期确认书，不论本协议所预期的交易是否已完成，并根据任何条款协议和任何远期合同；如果 主体代理人或远期卖方(视情况而定)应负责其转售股份的任何转让税、与股份销售和营销相关的任何成本和开支，以及主体代理人或远期卖方(如适用)的法律费用，但上文第(Iv)项具体规定的除外。
(Ii)如果销售总价在20,000,000美元或以上的股票在2025年2月24日(或公司根据本协议第8(A)节的规定终止本协议的较早日期)前仍未根据本协议或任何条款协议、替代分销协议或替代条款协议出售，公司应向主体代理人、远期卖方和远期买方偿还所有合理的 自掏腰包主体代理人、远期卖方和远期买方与本协议预期的要约有关的费用(包括主体代理人、远期卖方和远期买方的一名律师的合理和有据可查的费用和支出)；但前提是根据替代分销协议第4(M)(Ii)条和第4(M)(Ii)条，本公司将没有义务偿还总计超过125,000美元的任何费用。
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(N)就拟进行的发售而言，本公司将不会以违反公司法的方式发售其普通股股份或可转换为或可交换或可行使普通股股份的任何其他证券；本公司不会派发任何与发售股份有关的发售资料，但登记声明、招股章程或任何准许自由写作招股章程及公司法或其下公布的规则及规例所允许的其他资料除外。
(O)自每份交易通知日期起至关联机构交易结算日营业结束后止的每个期间内，本公司不会(I)直接或间接(I)要约、质押、宣布有意出售、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认购权证，或 以其他方式转让或处置，任何普通股或可转换为该等股份或可行使或可交换的任何证券，或(Ii)订立任何互换或其他协议，以全部或部分转让拥有该等股份的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式以现金或其他方式交付股份或其他证券，而未经主体代理人事先书面同意，但下列事项除外：(A)根据本协议或根据任何条款、另类分销协议、或替代条款协议；(B)在证券交换、转换或赎回时可发行的任何普通股，包括但不限于本公司为普通合伙人的经营合伙企业中的经营合伙单位，或在交易通知日期有效或尚未行使的认股权证、期权或其他权利的行使；(C)根据招股说明书中所述计划的条款授予经营合伙企业中的普通股、员工股票期权、限制性股票单位或有限合伙企业单位；(D)依据该等雇员股票期权的行使、归属或转换而发行股份, 根据招股说明书所述计划的条款授予的受限股票单位或有限合伙单位于该等交易通知日期；(E)于该交易通知日期根据招股章程所述资产的收购、合并或出售或购买而发行证券；或(F)根据本公司可能不时采纳的任何股息再投资计划发行或出售普通股，惟有关实施须在该交易通知前向标的代理人披露。与主要交易有关的任何锁定条款应在适用条款协议中阐明。
(P)本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据公司法第433条向委员会提交的每份允许自由写作招股说明书的副本。
(Q)尽其商业上合理的努力，促使股份及远期结算股份在联交所上市，并于上市后及时向联交所提交联交所要求的所有重大文件及通知，以供证券在联交所上市的公司使用。
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(R)在根据本协议或任何条款协议或任何远期合同出售股份的同时，同意主体代理人、远期卖方和远期买方在普通股交易中为每个人自己的账户和每个客户的账户交易普通股。
(S)就订立任何远期合约而言，本公司、经营合伙企业或其各自联营公司均不会(直接或间接，包括透过衍生交易)取得有关普通股股份的任何多头仓位。
(T)在任何 远期套期保值卖出期内，公司应在其要约出售前合理地尽快(无论如何，至少一(1)个营业日)向标的代理人、远期卖方和远期买方发出通知， 出售、出售、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议的规定提供的股份除外)的任何股份或可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的合同；但(I)根据招股章程所述计划的条款授予经营合伙企业中的普通股、员工股票期权、受限股票单位或有限合伙企业单位，(Ii)根据招股章程所述计划条款授予该等员工股票期权、受限股票单位或有限合伙企业单位的股份的行使、归属或转换而发行股份，(Iii)发行与收购、合并或出售或购买招股章程所述资产相关的证券，(Iv)根据本公司可能不时采用的任何股息再投资计划发行或出售普通股，但前提是事先向主体代理人、远期卖方和远期买方披露该计划的实施情况；(Iv)根据《普通股转让交易法》规则10b5-1设立普通股交易计划，但前提是该计划的实施事先向主体代理人、远期卖方和远期买方披露；或(V)可在交易所发行的任何普通股、转换、或赎回证券，包括但不限于经营合伙企业中的经营合伙单位, 关于本公司为普通合伙人，或行使认股权证、期权或其他有效或尚未行使的权利。在公司书面要求的范围内，标的代理人、远期卖方和远期买方应对根据本第4(T)条提供的通知保密。
5.协议的签立。
主体代理人、远期卖方和远期买方在本协议项下的义务应以在本协议签署之日满足以下 条件为前提：
(A)公司应已向标的代理人、远期卖方和远期买方交付：
(I)由其两名执行干事签署的关于本合同附件E所列事项的官员证书；
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(Ii)本公司律师Barack Ferrazzano Kirshbaum&Nagelberg LLP致标的代理人、远期卖方和远期买方的意见和负面保证函，并注明本协议日期，以本协议附件F-1、 F-2和F-3的形式。在发表意见时，该律师可依据：(I)就所有事实事宜，依据 公职人员的陈述、声明或证书，以及本公司及其附属公司的管理人员、董事、合伙人、雇员、代表及会计师的声明；(Ii)就马里兰州法律事宜，依据马里兰州巴尔的摩McGuirewood LLP的意见；及(Iii)根据适当政府官员的证书及Corporation Service Company的信件，判断本公司及营运合伙企业在任何州或司法管辖区开展业务的良好信誉及资格。该文件的副本已提供给你；
(Iii)公司马里兰州特别法律顾问McGuirewood LLP致标的代理人、远期卖方和远期买方的意见，并注明本协议的日期，格式为本协议附件G；
(4)罗兵咸永道有限责任公司致标的代理人、远期卖方和远期买方的《安慰函》，注明本协议的日期，说明标的代理人、远期卖方和远期买方可能合理要求的事项；
(V)令主体代理人、远期卖方及远期买方及其各自的律师合理地信纳该等股份及任何远期结算股份已获准在联交所上市的证据，但须受在本合约日期或之前发出的发行通知所规限；
(Vi)由本公司董事会正式通过并经本公司一名高级管理人员核证的决议，授权本公司签署本协议并完成本协议所拟进行的交易，包括发行股份和远期结算股份；及
(Vii)标的代理人、远期卖方和远期买方合理要求的其他文件；以及
(B)标的代理、远期卖方和远期买方应已收到标的代理、远期卖方和远期买方的律师Morison&Foerster LLP在本协议日期写给标的代理、远期卖方和远期买方的意见和负面保证函，说明标的代理、远期卖方和远期买方可能合理要求的事项。在提供其意见时，该律师可依据(A)马里兰州巴尔的摩McGuirewood LLP的意见，该意见应符合代理人律师合理满意的格式和实质内容，以及(B)本公司在任何州或司法管辖区开展业务的良好信誉和资格，依据适当政府官员的证书或该司法管辖区的 律师的意见。
6.公司与经营合伙的附加契诺。
本公司和经营合伙企业共同和各自与主体代理、远期卖方和远期买方签订并商定如下契约：
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(A)本公司每次接受交易通知或提供配售通知(或远期接受，视情况而定)，以及本公司每次签署和交付条款协议，应被视为(I)确认本公司和经营伙伴在本协议中的陈述、担保和协议 包含和包含在根据本协议交付给主体代理、远期卖方和远期买方的任何证书中，在接受时或条款协议日期(视情况而定)是真实和正确的，以及 (Ii)该等陈述、保证和协议保证及协议于任何适用的销售及结算日期时均属真实及正确，犹如在该等时间作出一样(有一项理解，该等陈述、保证及协议应与注册声明、招股章程或任何经修订及补充于该等交易通知、条款协议、配售通知或远期 接纳(视乎情况而定)有关的注册声明、招股章程或任何准许自由撰写招股章程有关)。
(B)每次(I)注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书应被 修订或补充(包括，除在本第6(B)节末尾的但书中注明的，通过提交任何公司文件)，(Ii)根据条款协议存在主要结算日期，或(Iii)主体代理、远期卖方或远期买方应合理要求的其他情况，但前提是标的代理人、远期卖方或远期买方不得在公司未向标的代理人或任何替代代理人提出代理交易的期间或任何远期套期保值销售期间(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每个日期，即终止交割日期)提出这样的要求，公司应， 除非该主体代理人或远期卖方(视情况而定)同意以其他方式向主体代理人或远期卖方提供或安排向该主体代理人或远期卖方(如适用)提供证书，该证书的日期和交付日期为适用的下拉交付日期 。具有与本合同第(A)(I)节所指证书相同的期限，并经必要修改以涉及注册说明书、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书，并在该证书交付时予以修订和补充，或作为该证书的替代证书，其大意是本合同第(A)(I)节所指证书中所包含的陈述已提供给标的代理人或远期卖方(视情况而定)。 在降低交付日期时真实和正确，如同在该日期作出的一样(但该等陈述应被视为与经修订的注册声明、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书有关，并在该证书交付时予以补充)；提供, 然而，, 那提交8-K表格的当前报告不会构成降价交付日期，除非 (A)(X)该8-K表格的当前报告是在交易通知或配售通知具有约束力的任何时间提交的，并且公司并未暂停使用该报告(并且在其中指定的股份结算之前)或与股票有关的招股说明书根据公司法被要求交付，并且(Y)主体代理人或任何替代代理人已要求将该日期视为降价交付{Br}基于主体代理人或该替代代理人的合理判断，即以表格8-K格式在该当前报告中报告的事件对该状况有重大不利影响的日期， 财务或其他方面，或经营合伙企业、公司及其子公司作为整体的收益、资产或商业事务或前景，或本公司当时直接或间接拥有的使用中物业作为一个整体，或以其他方式重述历史财务报表或包含S-X规则3-05或3-14所要求的财务报表，或(B)根据第2(I)节的规定要求采用表格8-K的当前报告。尽管如此
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如上所述，如果公司随后决定在降低交货日后出售股票，而公司没有向主体代理和每个替代代理提供或安排提供替代销售协议第6(B)条和第6(B)条规定的证书，则在公司交付交易通知或主体代理或任何替代代理根据本协议、任何条款协议、任何替代分销协议或任何替代条款协议进行任何销售 之前，公司应首先向主体代理提供或安排提供本条第6(B)条规定的证书。 销售通知日期。
(C)在每个降级交付日期，除非标的代理、远期卖方和远期买方双方另有约定，否则公司应安排向标的代理、远期卖方和远期买方提供(A)本公司的律师Barack Ferrazzano Kirshbaum&Nagelberg LLP和公司的马里兰州特别律师McGuirewood LLP的书面意见和负面保证函，每个人的日期和交付日期均为适用的降级交付日期，与本合同第5(A)(Ii)条和第5(A)(Iii)条分别提及的意见和信函具有相同的基调， ，但对登记声明、招股说明书或任何经修改和补充的允许自由写作招股说明书进行必要的修改，以代替该等意见和信函，该律师和马里兰律师应向主体代理人、远期卖方和远期买方提供信函，实质上大意是：远期卖方和远期买方可以依赖第5(A)(Ii)和5(A)(Iii)节所指的意见和信函，这些意见和信函提供给标的代理人、远期卖方和远期买方，其日期与授权信赖的信函的日期相同(但最后意见中的陈述应被视为与登记声明、招股说明书或任何经修订和补充的允许自由写作招股说明书有关)。 尽管有前述规定，如果公司随后决定在降低交货日后出售股票，而公司没有或没有安排向标的代理人、远期卖方提供股份, 远期买方和每名替代代理根据替代销售协议第6(C)条和第6(C)条提出的意见和函件，在公司交付交易通知或主体代理或任何替代代理 根据本协议、任何条款协议、任何配售通知(或远期接受，视情况而定)、任何替代分销协议或任何替代条款协议进行任何销售之前，公司应首先向主体代理提供或促使 提供。远期卖方和远期买方根据本条款第6(C)款提出的意见和信函，注明销售通知的日期。
(D)除标的物代理、远期卖方及远期买方各自另有协议外，本公司应促使标的物代理人、远期卖方及远期买方向标的物代理、远期卖方及远期买方提供一封安慰信，日期及交付日期与本函件第(Br)节第5(A)(Iv)节所指的函件意旨相同，但经修改以涉及注册声明、招股章程或任何经修订及补充的准许自由写作招股章程。尽管有上述规定，如果公司随后决定在降低交割日期后出售股票，而公司没有向标的代理、远期卖方和远期买方提供或导致向标的代理、远期卖方和远期买方提供安慰函，则在公司交付交易通知或
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配售通知(或远期承兑，视情况而定)或主体代理、远期卖方和远期买方根据本协议、任何条款协议、 任何配售通知(或远期接受，视情况而定)、任何替代分销协议或任何替代条款协议进行任何销售时，公司应首先向主体代理、远期卖方和远期买方提供或安排提供标明销售通知日期的第6(D)节规定的安慰函。
(E)在每个降价交割日期，标的代理、远期卖方和远期买方可要求莫里森-福斯特有限责任公司、标的代理、远期卖方和远期买方的律师向标的代理人、远期卖方和远期买方发出一份致标的主体代理、远期卖方和远期买方的意见和负面保证函，其日期和交付日期与本合同第5(B)节所述的意见和负面保证函的基调相同，但修改为与注册声明有关的必要的。招股说明书或任何经修改和补充的允许自由写作招股说明书，在该意见和信件交付时，或代替该意见和信件，该律师应 向标的代理人、远期卖方和远期买方提供一封信件，其大意是标的代理人、远期卖方和远期买方可以依赖第5(B)条所指的意见和信件，在相同程度上，犹如它们是在授权信赖的信件的日期注明的(但该最后意见中的陈述应被视为与 注册声明、招股说明书或任何经修订和补充的准许自由写作招股说明书有关，并在递交该授权信赖的信件时予以修正和补充)。
(F)(I)暂停《注册说明书》效力的任何命令均不生效，在公司接受交易通知时，为此目的或根据《公司法》第8A条进行的诉讼不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每一份允许的自由写作招股说明书应已根据公司法及时向委员会提交(就允许的自由写作招股说明书而言，以公司法第433条所要求的范围为限)；此外，监察委员会要求提供额外资料的所有要求均须得到遵守，以令主体代理人、远期卖方及远期买方满意，并不会暂停在任何司法管辖区内发售或出售股份的资格，或为任何此等目的而展开或威胁提起任何法律程序， 并在本公司接受交易通知或向远期卖方及远期买方交付配售通知(或远期接受通知，视属何情况而定)及(Ii)登记声明时有效。招股章程或任何经准许的自由写作招股章程不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏根据作出该等陈述的情况而须在其中陈述或作出陈述所需的重大事实，且在本公司接受交易通知或交付配售通知(或远期承兑，视情况而定)时不具误导性。
(G)公司应合理配合主体代理人、远期卖方或远期买方或其各自律师不时要求的与本协议或任何条款协议相关的合理尽职审查，包括但不限于：(I)在每个预定购买日期开始时和销售或结算日期的任何时间，提供适当的公司高级管理人员
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本公司的代表及在合理要求下，PriceWater Coopers LLP的代表可与主体代理人、远期卖方及远期买方的代表就尽职调查事宜取得最新资料，及(Ii)在每个下降交货日(包括在第6(B)至(D)节最后一句所述的时间)或以其他方式作为主体代理人、远期卖方及远期买方的代表，可合理地要求提供资料及提供资料，并提供公司的适当公司高级职员及普华永道有限责任公司的代表，与主体代理人、远期卖方及远期买方的代表举行一次或多次尽职调查会议。远期卖方和远期买方及其各自的律师。
(H)本公司应在其 Form 10-Q的季度报告中、Form 10-K的年报中以及在本公司不时提交的招股说明书补充文件中披露根据本协议及任何条款协议通过代理出售的股份数量、出售股份所得款项净额以及本公司在相关季度或本公司决定的较短期间内根据本协议就出售股份支付的补偿 。
上文第6(B)至(E)节中提及的所有意见、信函和其他文件在形式和实质上应令标的代理人、远期卖方和远期买方合理满意。主体代理、远期卖方和远期买方将在 要求提供上文第6(B)至(E)节所述的意见、信函或其他文件的情况下，在合理可行的情况下向 公司提供合理可行的通知(通知可以是口头的，在这种情况下，将在合理可行的情况下尽快通过电子邮件或传真确认)。
7.标的物代理人和远期卖方的义务条件。
主体代理和远期卖方根据交易通知或配售通知(经相应的远期承兑通知修订，如适用)以代理方式招揽购买股票或采取其他行动的义务，以及根据任何条款协议购买股份的义务，以及远期买方根据配售通知(经相应的远期承兑通知修订，如适用)借入远期对冲股票或以其他方式采取任何行动的义务，应满足以下条件：
(A)于承兑时、于买入日开始在联交所交易之时、于买卖代理结算日或远期结算日开始交易时、或就根据条款协议进行之主要交易而言、于本公司签立及交付条款协议时及于相关销售及本金结算日：
(I)本公司及经营合伙公司所作的陈述、保证及协议，或本公司一名或多名高级职员根据本章程细则交付的任何证书所载或 所载的声明、保证及协议，在各方面均属真实及正确。
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(Ii)本公司及营运合伙应已履行及遵守本协议及/或任何条款协议(视乎情况而定)项下的契诺及其他 义务。
(Iii)就代理交易而言，自接受时起至代理结算日为止，如为远期相关交易，则在远期对冲卖出期内，或如属根据条款协议进行的主要交易，则自本公司签立及交付条款协议之时起至主要结算日止，联交所普通股的买卖不得暂停。
(Iv)自本协议签订之日起，不会发生或不存在本协议第3(J)节所述类型的事件或条件，该事件或条件未在任何允许的自由写作招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)或招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中描述，并且根据主体代理人、远期卖方或远期买方的判断，在适用的结算日按照本协议或任何协议预期的条款和方式继续发售、出售或交付股票是不可行或不可取的。视属何情况而定，任何准许的自由写作招股章程及招股章程。
(V)在相关接受时间之后，(A)任何国家认可的统计评级组织对本公司、经营合伙企业或其任何子公司给予或担保的任何证券的评级不得发生 下调，因为该术语是委员会根据《交易法》为第3(A)(62)节的目的而定义的，(B)任何此类组织不得公开宣布其对本公司或由其担保的任何证券的评级 受到监督或审查，或改变其对其评级的展望。经营合伙企业或其任何附属公司(对可能的升级有积极影响的公告除外)，在任何相关销售时间之前发布的任何允许的免费书面招股说明书中均未描述。
(Vi)根据交易通知或根据条款 协议(视何者适用而定)将发行的股份及任何远期结算股份须已获批准在联交所上市，惟须受发行通知所规限。
(Vii)(A)任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，亦不得颁布、采纳或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止股份的发行或出售；及(B)任何联邦、州或外国法院不得发出任何禁令或命令，以阻止股份的发行或出售。
(Viii)(A)暂停《注册说明书》效力的任何命令均不生效，任何为此目的或根据该法第8A条提出的诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁，本公司未收到委员会根据《公司条例》第401(G)(2)条对使用《注册说明书》提出的反对通知，(B)招股说明书和每份允许的自由写作招股说明书应已根据该法及时向委员会提交(如属任何允许的自由写作招股说明书，在该法第433条规定的范围内)，(C)委员会提出的所有
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(Br)应遵守令主体代理人、远期卖方和远期买方满意的附加信息；及(D)在任何司法管辖区内不得暂停 股份发售或出售的资格，亦不得为任何此等目的而发起或威胁进行任何法律程序。在本公司接受交易通知或向远期卖方或本公司与主体代理人签署条款协议(视乎情况而定)时，注册说明书、招股章程或任何获准自由撰写招股章程 不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述的重大事实或使其内陈述不具误导性的重要事实。
(Ix)未经主体代理、远期卖方或远期买方合理书面反对的对注册说明书、招股章程或任何允许自由写作招股说明书的任何修订或补充。
(B)在每个交付日期，主体 代理人、远期卖方和远期买方应已收到高级官员的证书、意见、律师的负面保证函和安慰函以及第6(B)至 (E)节规定的其他文件。
8.终止。
(A)(I)公司在事先书面通知主体代理人、远期卖方和远期买方后，可随时自行决定终止本协议。任何此类终止不对任何其他方承担责任， 但(A)对于任何未决出售，公司的义务，包括关于标的代理、远期卖方和远期买方的赔偿的义务，应保持十足效力和效力，即使 终止，(B)任何终止不得影响或损害任何一方在其发生前根据本协议出售的任何远期对冲股票的义务(包括就此订立补充确认的义务)和(C)第3条的规定，除先前并无根据本协议或任何条款协议出售股份外，即使终止，本协议只有第4(M)、9、13、14、15及18条仍具完全效力及作用。
(Ii)如本公司根据条款协议进行任何出售，则本公司未经主体代理人事先书面同意，不得终止本公司根据该等条款协议及本协议所承担的责任。
(B)(I)主体代理人、远期卖方或远期买方在事先 书面通知本公司后，可随时自行决定终止本协议。任何该等终止将不会对任何其他方承担任何责任，惟本协议第3、4条(除非先前并无根据本协议或根据任何条款出售股份，则仅第4(M)条)、第9条、第13条、第14条、第15条及第18条的规定即使终止，仍保持十足效力及作用。
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(Ii)在主体代理人根据条款协议进行任何购买的情况下，主体代理人根据该条款协议所承担的义务须于主要交收日期之前或当日的任何时间终止，条件是：(A)自签订条款协议之时起，或自注册说明书、招股章程及任何准许自由写作招股章程提供资料的日期起计，(I)在任何交易所或由任何交易所(视属何情况而定)作出的一般交易已被重大暂停或重大限制，纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、芝加哥期权交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥期货交易所(Ii)本公司和营运合伙公司的任何证券或由其担保的任何证券的交易应在任何交易所或任何场外交易市场被暂停，(Iii)联邦或纽约州当局应宣布全面暂停纽约的商业银行活动，(Iv)对美国的任何攻击、敌对行动的爆发或升级或涉及美国的恐怖主义行为，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在每一种情况下，根据主体代理人的判断，都是重大的和不利的，或(V)在美国的证券结算或结算服务发生任何重大中断，将对与股票的结算和清算造成重大损害；(B)在第(A)(I)至(V)款规定的任何事件的情况下，该事件单独或与第(A)(I)至(V)款规定的任何其他此类事件一起造成，在主体代理的 判断中, 按招股章程预期的条款及方式销售股份并不可行。如果主体代理人选择根据第8(B)(Ii)条终止其义务，应立即以书面形式通知公司。
(C)本协议将保持完全效力和效力，直至(A)根据上述第(Br)条第(A)或(B)款终止本协议，或双方以其他方式达成书面协议，(B)根据本协议、任何条款协议、任何替代分销协议和任何替代条款协议出售相当于最高金额的股份的日期，(C)根据本协议、任何条款协议、任何替代条款协议出售等于最大数量的股票的日期，任何替代分销协议和任何替代条款协议，以及(D)2026年2月24日，在每种情况下，除非本协议第3、4节(除非以前没有根据本协议或根据任何条款协议出售股份，则即使终止，也只有第4(M)、9、14、15和18节)的规定仍具有完全效力和作用；如果根据本协议第2(O)节要求签署的补充确认书尚未在该日期或之前执行，则本协议中与相关远期套期保值销售期间的远期合同有关的条款应在终止后继续有效，直至该补充确认书已根据该远期合同签署或被视为有效为止。
(D)本协议的任何终止应于终止通知中规定的日期生效；但前提是该终止将在主体代理人、远期卖方和远期买方或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日的营业时间结束前生效。在股份出售的结算日之前终止的，应当按照本办法第二节的规定进行结算。为免生疑问，任何终止均不应影响或损害任何一方在本协议项下发生前出售的任何股票的义务(就任何远期对冲股票而言，包括就此订立补充确认的义务)。
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9.弥偿及分担。
(A)本公司与经营合伙企业共同及个别同意对标的物代理人、远期卖方及远期买方、其各自的合伙人、董事、高级人员、成员、代理人及雇员、控制标的物代理人的任何人士、远期卖方或远期买方，以及主体代理人、远期卖方及远期买方的任何附属公司(证券法下第405条所指的附属公司)作出赔偿、辩护及使其不受损害，以及所有上述人员的继承人和受让人因下列原因而承担的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的索赔有关的法律费用和其他费用)，或基于(I)注册说明书所载或因遗漏或被指遗漏或被指遗漏而导致的对注册说明书所载重大事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述，不误导性或(Ii)招股章程(或其任何修正案或附录)、任何允许自由写作的招股章程(或其任何修正案或附录)中所载的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或由于遗漏或据称遗漏陈述其中陈述所需的重要事实而造成的，根据作出该等陈述的情况，在每种情况下不误导性，但该等损失、索赔、损害赔偿或责任是由于依赖并符合与主体代理人有关的信息而作出的任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实的陈述或遗漏造成的, 远期卖方或远期买方由标的代理、远期卖方或远期买方以书面形式明确提供给本公司或经营合伙企业，以供其使用。
(B)标的物代理人、远期卖方和远期买方各自而非共同同意对本公司和经营合伙企业、其各自的高级管理人员和董事、控制本公司或经营合伙企业的任何人、以及上述所有人的继承人和受让人进行赔偿、辩护并使其不受损害，其程度与上文第9(A)条规定的赔偿程度相同，但仅限于因下列情况而产生或基于的任何损失、索赔、损害或责任：依据或符合主体代理人、远期卖方或远期买方向本公司明确提供以供在注册说明书、基本招股章程、招股章程(或其任何修订或补充文件)、任何准许自由写作招股章程中使用的任何书面资料而作出的任何不真实或遗漏或指称的不真实陈述或遗漏。就本 第9节及第5(A)(Ii)及6(A)节而言，主体代理、远期卖方或远期买方向本公司或经营合伙企业明确提供的唯一书面资料，以供在注册说明书及 招股说明书副刊中使用的资料，即招股章程副刊第三段第3段中的分派计划所载的资料。
(C)如果任何诉讼、诉讼、诉讼程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对根据上文第9(A)或9(B)节可寻求赔偿的任何人 ，该人(受赔偿人)应迅速以书面通知可能要求赔偿的人(受偿人)；但前提是未通知赔偿人不应免除其根据上文第9(A)条或第9(B)条可能承担的任何责任
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除非这种不作为已使其受到实质性损害(根据不可上诉的最终判决丧失实质性权利或抗辩)；以及提供, 进一步, 那没有通知补偿人并不解除其根据第9条以外可能对受补偿人所负的任何责任。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，并已将此通知给补偿人，则补偿人应聘请合理地令受补偿人满意的律师(未经补偿人同意，该律师不得成为补偿人的律师)，代表受补偿人和根据本条第9条有权获得赔偿的任何其他人。并须支付该律师与该法律程序有关的费用及开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿人承担，除非(I)该受补偿人和该受补偿人已达成相反协议，(Ii)该受补偿人在合理时间内未能聘请令该受补偿人合理满意的律师，(Iii)受补偿人应合理地断定，其可获得的法律抗辩可能不同于受补偿人可获得的法律抗辩，或不同于受补偿人可获得的法律抗辩，或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何受牵连的当事人)包括受偿人和受补偿人，并且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。不言而喻，赔偿人不得就同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼, 对超过一家独立的律师事务所(除任何当地律师外)为所有受补偿人支付的合理费用和开支负责，所有这些费用和开支应在发生时支付或报销。主题代理、远期卖方、远期买方和任何其他代理及其各自的联属公司、董事和高级管理人员及其各自的控制人员(如有)的任何该等独立商号应由主题代理及其任何其他代理以书面指定，而本公司、经营合伙企业及其董事、其高级管理人员和该等控制人士以及经营合伙企业或授权代表的任何该等独立商号应由本公司以书面指定。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担责任，但如果经书面同意达成和解或原告已有最终判决，则赔偿人同意赔偿任何受赔偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或责任。未经受弥偿保障人事先书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿保障人是或可能是该受弥偿保障人的一方，而该受弥偿保障人本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解协议(X)包括无条件免除该受弥偿保障人在形式和实质上令该受弥偿人合理满意的所有法律责任，而该等法律程序的标的是该法律程序的标的，并且(Y)不包括关于过错或承认过错的陈述，责任或未由任何受补偿者或代表任何受补偿者行事。尽管如此，, 如果在任何时候，被补偿人要求被补偿人按照第(Br)条第9(C)款的规定向被补偿人偿还律师的费用和开支，则该补偿人同意，如果(I)该补偿人在收到上述请求后30天以上达成和解，并且(Ii)该补偿人在和解之日之前没有按照该请求向被补偿人赔偿，则它对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼的任何和解负有责任。
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(D)如上文第9(A)及9(B)条所规定的弥偿不能获得或不足以使受弥偿人就上文第9(A)及9(B)条所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任不受损害，则根据上文第9(A)或9(B)条作出弥偿的每一名受弥偿人，应分担该受弥偿人因该等损失、申索、损害或责任(I)按适当的比例反映本公司和经营合伙企业以及主体代理人、远期卖方和远期买方根据本协议和任何适用条款提供股份所获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，还反映公司和经营合伙企业的相对过错。 一方是主体代理人、远期卖方和远期买方，另一方是与导致该等损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏有关的。本公司及经营合伙企业及主体代理人、远期卖方及远期买方所收取的相对利益，应视为与本公司根据本协议及任何条款协议出售股份而收取的净收益(扣除开支前) 的比例相同，以及主体代理人就此而收取的折扣及佣金总额与该等 股份(或与远期相关交易有关)的销售总价有关, 对于远期卖方，根据本协议，每个远期合同的实际售出远期金额乘以远期对冲价格(远期收益净额)的总乘积与远期收益净额和实际远期佣金(见下文第20节)之和(该金额，即远期总金额)，以及远期买方该等远期合同的总价差(扣除任何相关的商业合理对冲成本或实际发生的其他合理成本或支出后)分别占远期总金额的比例。公司和经营合伙企业以及主体代理人、远期卖方和远期买方的相对过错，除其他事项外，应通过参考以下因素确定：一方面，重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或者遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或经营合伙企业提供的信息有关，或者由主体代理人提供的信息；另一方面，远期卖方和远期买方，以及各方当事人的相对意图、知识、获得纠正或防止此类陈述或遗漏的信息和机会。
(E)本公司、经营合伙企业、主体代理、远期卖方和远期买方同意，如果根据本第9条作出的出资由下列各方决定，将是不公正和公平的按比例分配或不考虑上文第9(D)节所述公平考虑的任何其他分配方法。受保障人因上述第9(D)条所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应视为包括受上述限制的受保障人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用。尽管有第9条的规定，但在任何情况下，(I)主体代理人的出资金额不得超过
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标的代理人收到的有关股票发行的折扣和佣金总额超过标的代理人因该不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。(Ii)远期卖方须支付超出实际远期佣金总额的任何金额 佣金超过远期卖方因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额，及(Iii)远期买方须支付的任何金额超过远期卖方以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额(扣除任何相关的套期保值成本或实际发生的其他成本或支出后) 由于该等不真实或被指称为不真实的陈述、遗漏或被指称的遗漏。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权获得任何未犯该欺诈性失实陈述罪的人的捐款。
(F)本第9条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律上或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。
(G)本第9条所载的弥偿及出资协议及本协议所载本公司与营运合伙的申述、保证及契诺继续有效，而不论(A)本协议的任何终止，(B)任何受保障人士、任何代理人或任何控制该等代理人的人士或其代表所进行的任何调查，或由或代表本公司、其高级人员或董事或任何其他控制本公司或营运合伙的人士作出的任何调查，以及(C)接受及支付任何股份。
10.通知。
本协议和任何条款协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准通信形式邮寄或传输和确认，应视为已正式发出，如果发送给主体代理人、远期卖方或远期买方，则交付或发送给富国证券有限责任公司，500West 33 Street，New York，New York 10001，通知股权辛迪加部门(传真号码(212)214-5918)，在所有方面都是足够的；而且，如果寄给公司，则在所有方面都应足够，只要交付或发送到公司的办公室，地址为：1 N.Wacker Drive，Suite4200，Chicago，Illinois 60606，收件人：Scott A.Musil，连同副本发送到Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP，200West Madison Street，Suite 3900，Illinois 60606，收件人：Matthew A.Jackson，Esq。尽管有上述规定，交易通知仍应通过电子邮件发送至Scott Musil，电子邮件地址为smusil@first stIndustrial al.com，并通过电话(312)344-4300转T确认。4380，并将接受交易通知通过传真(传真号码(212)214-5918)送达主体代理人。
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11.没有信托关系。
本公司和经营合伙各方在此确认并同意：(A)根据本协议进行的股份买卖是本公司一方面与主体代理人、远期卖方和远期买方(以及主体代理人、远期卖方或远期买方可能通过其行事的任何关联公司)之间的独立商业交易，(B)主体代理人中的每一方，远期卖方和远期买方仅作为与公开发售股份相关的代理和/或委托人，并与本协议、任何条款协议和远期确认以及导致此类交易的流程相关的每项交易，另一方面，公司或其任何关联方、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他方与主体代理、远期卖方和远期买方之间没有任何受托或咨询关系。对于本协议、任何条款协议和主远期确认书中预期的任何交易，已经或将会产生任何交易，无论主体代理人、远期卖方或远期买方是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，且主体代理人、远期卖方或远期买方均不对公司承担任何关于本协议、任何条款协议或主远期确认书所拟进行的交易的义务 ，但此处和其中明确规定的义务除外，(C)公司能够评估和理解，并理解并接受本协议、任何条款、协议和主远期确认书中涉及的交易的条款、风险和条件, (D)标的代理人、远期卖方或远期买方均未就本协议、任何条款协议或总远期确认拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，(E)意识到标的代理人、远期卖方和远期买方及其各自的关联方从事的广泛交易可能涉及不同于本公司和标的代理人的利益，远期卖方和远期买方没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易，(F)根据本协议、任何条款协议或任何远期合同出售的股份的销售总价和远期销售价格(视情况而定)将不会由主体代理人、远期卖方或远期买方确定，(G)在法律允许的最大范围内，它放弃可能对主体代理人提出的任何索赔，远期卖方和远期买方违反受信责任或涉嫌违反与本协议、任何条款协议和总远期确认项下的股份出售有关的受信责任，并且 同意主体代理、远期卖方或远期买方中的任何人都不对其或代表其或以其或公司的权利主张受信责任要求的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任), (H)本公司与标的代理人及远期卖家就发售及导致发售的程序聘用为独立承包人，而非以任何其他身分参与。此外，本公司及营运合伙各自同意，其须独自负责就发售作出其本身的判断 (不论标的代理、远期卖方或远期买方是否已就相关或其他事宜向本公司或营运合伙提供意见或目前正向本公司或营运合伙提供意见)。本公司和经营合伙企业均同意，其不会声称任何主体代理、远期卖方或远期买方就此类交易或导致交易的过程向本公司或经营合伙企业提供任何性质或方面的咨询服务，或对公司或经营合伙企业负有代理、受托责任或类似责任。
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12.股票拆分的调整。
双方承认并同意，本协议、任何交易通知和任何配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)中包含的所有股份相关编号应进行调整，以考虑到与股份有关的任何股票拆分。
13.依法治国；建设。
(A)本协议、任何条款协议以及因本协议或任何条款协议而直接或间接产生或以任何方式与本协议或任何条款协议相关的任何种类或性质的任何索赔、争议、反索赔或争议(每个索赔均为索赔)应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，而不考虑纽约州选择的法律条款。
(B)本协议和任何条款协议中的章节标题 是为方便参考而加入的，不是本协议或任何条款协议的一部分。
14.服从司法管辖权。
除以下规定外，除位于纽约州市县的法院或纽约南区的美国地区法院外，不得开始、起诉或继续索赔。 这些法院对该等事项的裁决具有非排他性管辖权，且本公司和运营合伙公司同意该等法院的管辖权和与之有关的个人服务。每一主体代理人、远期买方和远期卖方以及本公司，在适用法律允许的范围内，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司以及经营合伙企业，放弃在任何诉讼、 诉讼或反诉中以任何方式因本协议产生或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或反索赔的所有权利，无论是基于合同、侵权或其他方面。本公司与营运合伙同意，在任何该等法院提出的任何该等诉讼、法律程序或反申索中作出的不可上诉的最终判决应为终局判决，并对本公司及营运合伙具有约束力，并可在本公司及营运合伙目前或可能受该判决管辖的任何其他 法院强制执行。
15.涉及 利益的各方。
本协议及任何条款中所载的协议、契诺、陈述和保证完全是为了主体代理、远期卖方、远期买方、本公司和经营合伙企业的利益，以及在本协议第9节规定的范围内，任何受保障人及其各自的继承人、受让人、继承人、个人代表和遗嘱执行人和管理人的利益而作出的。任何其他个人、合伙企业、协会、公司或实体(包括买方，作为买方，从或通过主体代理、远期卖方或远期买方)不得 根据或凭借本协议、任何条款协议或任何远期合同获得或享有任何权利。
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尽管有上述规定，任何远期买方(前身)可将其在本协议项下的所有权利和义务转让给该前身的关联公司，此后该关联公司应取代该前身成为本协议项下的远期买方；但该前身和该关联公司 应已签订书面协议，证明该前身转让以及该关联公司接受该转让并承担该义务。
16.对口单位。
本协议、任何远期合同或任何条款协议可以任何数量的副本签署，所有副本应构成一份相同的文书，本协议的任何一方均可通过签署和交付一个或多个副本来执行本协议、任何远期合同或任何条款协议。副本可以通过电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign和Adobe Sign)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下都是有效的。在本协议、任何远期合同或任何条款协议中，或在与本协议、任何远期合同或任何条款协议相关的任何其他证书、协议或文件中，签署、签署、签署和类似含义的词语应包括任何电子签名。
17.继承人及受让人。
本协议对主体代理人、远期卖方、远期买方、本公司和经营合伙企业及其 继承人和受让人具有约束力。主体代理人、远期卖方和远期买方应被允许通过任何关联经纪-交易商实体就其在本协议中规定的权利和义务行事。
18.生存。
公司、经营合伙企业、主体代理、远期卖方和远期买方根据本协议、经营合伙企业、主体代理、远期卖方和远期买方根据本协议、经营合伙企业、主体代理、远期卖方和远期买方根据本协议、任何条款协议、远期卖方和远期买方根据本协议、任何条款协议或任何证书作出的各自的赔偿、权利、陈述、担保和协议，在股份交付和付款以及任何远期合同的结算后继续有效，无论本协议的任何终止，由公司、经营合伙企业、主体代理、远期卖方或远期买方或其代表进行的任何条款、协议或远期合同或任何调查。
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19.某些经界定的术语。
就本协议而言，除非另有明确规定，否则术语分支机构？具有《法案》规则405中规定的含义。
20.与远期相关的其他定义。
对于本协议而言， ：
？实际远期佣金是指对于每个远期合同，该远期合同的实际售出远期金额乘以该远期合同的远期套期保值销售佣金。
*实际售出远期金额 对于任何远期合约的任何远期对冲卖出期或其任何部分，视情况而定，分别指远期卖家在该远期对冲卖出期内或其任何部分售出的远期对冲股票数量。
？合计远期对冲价格，就一个期间而言，是指该期间的实际卖出远期金额与该期间的远期对冲价格的乘积。
就任何远期合同而言，以 为上限的数字具有此类远期合同中规定的含义。
？远期合同？是指证明公司和远期买方之间的远期交易的合同，包括主远期确认和相关的？补充确认？(如主远期确认中所定义)。
？对于任何远期合同，远期对冲金额是指在该远期合同的配售通知中规定的金额(经相应的远期承兑修改，如果适用)，该金额应为远期卖方就该远期合同出售的远期对冲股票的目标远期销售总价，符合本协议的条款和条件。
？对于任何远期合约，远期对冲价格是指(X)该远期合约的(X)减去远期对冲销售佣金利率(定义如下)和(Y)成交量加权对冲价格的乘积。
对于任何远期合约，远期对冲销售佣金是指(X)远期对冲销售 该远期合约的佣金利率和(Y)成交量加权对冲价格的乘积。
*远期对冲销售佣金 对于任何远期合约，利率是指远期对冲股票远期销售价格的2.0%，除非适用的配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)中另有规定。
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？远期套期保值卖出期是指从适用的配售通知(经相应的远期承兑通知修订，如适用)中指定的连续交易所营业日(由公司自行决定并在适用的配售通知中规定)的期间，在符合本条款第2(M)节的规定下，或在该日期不是交易所营业日的情况下，在该日期之后的下一个交易所营业日，并在最后一个该交易所营业日或远期卖方应已完成与适用的远期合约有关的远期对冲股票销售的较早日期结束；如果在任何远期套期保值卖出期(X)预定结束之前发生任何事件，允许远期买方将预定交易日指定为远期远期确认项下的提前 估值日期(每个该术语在主远期确认书中定义)，并根据主远期确认书第2节中与提前估值相对的规定或(Y)发生破产终止事件(该术语在主远期确认书中定义)，则远期套期保值卖出期应在远期卖方意识到该事件发生后立即终止，自 第一次发生之日起终止。任何当时有效的远期套期保值卖出期应在本协议根据第8条终止时立即终止。
远期对冲股份是指远期买方或其关联公司借入并由远期卖方或其关联公司就根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的任何远期合同而提供并出售的任何普通股股份。如果上下文需要，本文中使用的术语远期对冲股份应包括备选分销协议中对其的定义。
*远期相关结算日期指，对于任何远期相关交易，除非适用的配售通知(经相应的远期承兑(如适用)修订)另有规定，否则为任何远期对冲股票出售日期后的第二个(第二个)交易所营业日 (或行业惯例中较早的日期)。
？远期相关交易是指每份配售通知(定义如下)(经 相应的远期承兑(定义如下)(如果适用)修订)所产生的交易，指明它与远期相关交易有关，并要求远期卖方按照该配售通知中的规定并在符合本协议和适用远期合同的条款和条件的情况下，使用符合其正常交易和销售惯例的商业合理努力出售远期对冲股票。
？远期销售价格是指，对于每一笔与远期相关的交易，远期卖家出售的每一份远期对冲股票的实际销售执行价。
？远期结算股份是指公司为结算远期合同而交付的普通股股份(如果有)。
-53-
？主要远期确认是指公司和远期买方对发行人股份远期交易的主要确认，包括通过引用纳入其中的所有规定，该确认基本上以附件H的形式由公司和远期买方完成。
？成交量加权套期保值价格具有《总远期确认》中规定的含义；如果为确定远期卖方在本协议项下出售远期对冲股票的交易所营业日向远期买方支付的总远期对冲价格，则仅就远期卖方在该交易所营业日出售的远期对冲股票确定成交量加权套期保值价格。
21.修改或 豁免。
在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则均不生效。
22.其他的。
主题代理和远期卖方是富国银行公司的间接全资子公司，不是一家银行，独立于任何关联银行，包括远期买方的任何美国分行或机构。由于标的代理和远期卖方是独立成立的实体，他们单独对自己的合同义务和承诺负责，包括与证券销售和购买有关的义务。主体代理人和远期卖方出售、提供或推荐的股票不是存款，不受联邦存款保险公司的保险，远期买方的分支机构或代理机构不为其担保，也不是远期买方分支机构或代理机构的义务或责任。
标的代理人和远期卖家的借贷关联公司可以与标的代理人和远期卖家承销或私下配售的证券的发行人有借贷关系。在证券法要求的范围内，标的代理和远期卖家承销或私募的证券的招股说明书和其他披露文件将披露任何此类借贷关系的存在，以及发行所得资金是否将用于偿还欠标的代理和远期卖家关联公司的债务。
标的代理和远期卖家及其一家或多家关联公司可在标的代理和远期卖家根据本协议担任代理的同时，以代理或委托人的身份买卖公司普通股或其他证券的股票或其他证券，同时买卖公司的普通股或其他证券。但前提是标的代理和远期卖方均承认并同意，任何此类交易不是，也不应被视为是应本公司的请求或指示，或为本公司的账户而进行的，且本公司对标的代理和远期卖方及其关联公司进行任何此类交易的任何决定拥有也不应具有控制权。
-54-
本公司确认并同意主体代理人已通知本公司，主体代理人 可在证券法及交易法允许的范围内，在本协议生效期间自行买卖普通股股份，且除本公司与主体代理人在条款协议中另有约定外，并无义务根据本协议以本金基准购买股份。
23.遵守美国 爱国者法案。
根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署于2001年10月26日))，标的代理、远期卖方和远期买方必须获取、核实和记录识别其客户(包括本公司)的信息，该信息可能包括其客户的名称和地址，以及使标的代理、远期卖方和远期买方能够正确识别其客户的其他信息。
24.承认美国的特别决议制度。
(A)如果标的代理人、远期卖方或远期买方根据美国特别决议制度接受诉讼程序， 本协议的标的代理人、远期卖方或远期买方的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
(B)如果标的代理人、远期卖方或远期买方是涵盖实体，或标的代理人、远期卖方或远期买方的《BHC法案》的关联方，受美国特别决议制度、本协议项下可对标的代理人行使的违约权利的诉讼，如果本协议受美国或美国某个州的法律管辖，远期卖方或远期买方的行使范围不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利。
(C)就本第24节而言，《BHC法案附属公司》具有赋予术语《附属公司》中的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。？承保实体？系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R. §252.82(B)中定义并根据其解释的承保实体？；(Ii)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的承保银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的承保金融服务机构。？默认权利具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视情况适用)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
-55-
如果上述条款正确阐述了本公司、经营合伙企业、主体代理、远期卖方和远期买方之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此，本函和您的承诺将构成本公司、经营合伙企业、主体代理、远期卖方和远期买方之间具有约束力的协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 第一产业地产信托公司 | ||
| 发信人： | 斯科特·A·穆西尔 | |
| 姓名： | 斯科特·A·穆西尔 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 第一工业，LP。 | ||
| 发信人： | First Industrial Realty Trust，Inc.作为唯一普通合伙人 | |
| 发信人： | 斯科特·A·穆西尔 | |
| 姓名： | 斯科特·A·穆西尔 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
[分销协议的签名页]
| 接受并同意，截至上述第一个书面日期： | ||
| 富国银行证券有限责任公司， 作为 主体代理和远期卖方 | ||
| 发信人： | /s/伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | |
| 姓名： | 伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | |
| 标题： | 经营董事 | |
| 富国银行，国家协会， 作为远期购买者 | ||
| 发信人： | /s/伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | |
| 姓名： | 伊丽莎白·阿尔瓦雷斯 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[分销协议的签名页]
附件A
条款协议的格式
[请参阅附件]
附件A
第一产业地产信托公司
普通股
条款 协议
_____________, 20__
[银行名称 ]
[地址]
[地址]
女士们、先生们：
马里兰州公司(The Company)的First Industrial Realty Trust，Inc.和特拉华州有限合伙企业First Industrial，L.P.(运营合伙企业)提议，在符合本协议和公司之间的股权分配协议(股权分配协议)的条款和条件的前提下，[•](《远期买主》)和[•]于2023年2月24日(以本公司代理身份发售及出售其项下任何发行股份，主题代理及远期买主就其项下任何远期对冲股份发售及出售的代理身份， 远期卖方)向主题代理发行及出售本协议附表所指定证券(所购证券n)，并仅就超额配售而言，授予主题代理购买本协议附表所指定额外证券(额外证券n)的选择权。除非下文另有定义，否则分销协议中定义的大写术语在此处使用时具有相同的含义。
标的代理人 有权按标的代理人就所购买证券向本公司支付的每股收购价，向本公司购买所需的全部或部分额外证券，以弥补因发售所购证券而作出的超额配售；但前提是标的代理人应支付的任何额外证券的购买价格应减去相当于公司就所购买的证券支付或应付但不就该等额外证券支付的任何股息或分派的每股金额 。此选项可由主体代理在30月30日或之前的任何时间(但不能超过一次)行使这是后一天，以书面形式通知本公司。该通知应列明行使期权的附加证券股份总数，以及交付附加证券的日期和时间(该日期和时间在本文中被称为期权结算日期)；提供, 然而，, 那期权交收日期不得早于期权行使日之后的交收日期(如附表所述)，不得早于期权行使日之后的第二个营业日，也不得晚于期权行使日后的第五个营业日。额外证券的买入价的支付应在期权结算日以与购买的证券相同的方式和在相同的 办事处进行。
分销协议中与作为本公司代理的主体代理人征集购买证券要约的 不明确相关的每一条款在此全文引用，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等条款已在本条款协议中全文阐述的程度相同。其中所载的每项陈述、保证及协议均应视为于本条款协议日期、结算日期及任何期权结算日期作出。
现建议向美国证券交易委员会提交有关已购买证券及额外证券的注册声明(定义见分销协议)的修订或招股章程补充文件(视情况而定) 。
在符合本协议及经销协议所载条款及条件的情况下，本公司 同意向标的代理发行及出售，而后者同意在本协议附表所载的时间、地点及买入价向本公司购买所购买的证券。
尽管本协议或任何条款协议有任何相反的规定，本公司同意主体代理人在根据本协议出售股份的同时，为主体代理人自己的账户及其客户的账户进行普通股交易。
如果上述内容符合您的理解，请签署本协议副本并将其返回给我们，据此，本条款协议，包括本文引用的经销协议的条款，将构成主体代理商、本公司和经营伙伴之间具有约束力的协议。
| 第一产业地产信托公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 第一工业，LP。 | ||
| 发信人： | 第一工业地产信托公司，作为其 | |
| 独家普通合伙人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 接受并同意，截至上述第一个书面日期： | ||
| [主体代理人] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
条款协议明细表
已购买证券和附加证券的名称：
普通股，每股面值0.01美元
申购证券股数：
[•]
增发证券股份数量：
[•]
面向公众的价格：
[•]
主体代理人采购价：
[•]
采购价款支付方式及具体资金：
电汇至公司指定的当日资金银行账户。
交付方式：
通过DWAC转到主题代理的 帐户或主题代理的指定人的帐户，以换取购买价款的支付。
结算日期：
[•]
关闭地点：
[•]
须交付的文件：
分销协议中提到的以下文件应作为结束的条件交付(这些文件的日期应为本附表所附条款协议之日或之日)：
| (1) | 第5(A)(I)节所指的高级船员证书； |
| (2) | 第5(A)(Ii)和(Iii)节所指的意见和负面保证函； |
| (3) | 第5(A)(4)节所指的安慰信； |
| (4) | 第5(B)节所指的意见及负面保证函件；及 |
| (5) | 委托人合理要求的其他文件。 |
禁闭：
[•]
附件B
交易通知书的格式
[请参阅附件]
附件B
[银行信笺]
__________, 20__
第一产业地产信托公司
1 N.Wacker Drive，Suite 4200
伊利诺伊州芝加哥60606
注意：斯科特·A·穆西尔
通过电子邮件
交易通知
女士们、先生们：
本通知阐述了的协议条款。[_____________]与第一工业地产信托公司、马里兰州一家公司(本公司)和特拉华州第一工业有限合伙企业(经营合伙企业)(经营合伙企业)就任何发行的股份的发行和销售(主体代理)，根据本公司、经营合伙企业之间的股权分配协议，发行和销售本公司普通股，每股面值0.01美元。[•]，作为主体代理人，并以远期买方代理人的身份，就其项下任何远期对冲股票的提供和出售事宜(远期卖方)和[•](《远期买方》)，日期为2023年2月24日(《协定》)。除非下文另有定义，否则本协议中定义的大写术语在此处使用时应具有相同的含义。
通过会签或以其他方式书面表示公司接受本通知(接受通知)，公司和经营合伙企业应与主体代理达成协议，从事以下交易：
| 拟出售股份数目： |
| |||
| 出售股份的最低价格： | $ |
| ||
| 可出售股份的日期： |
| |||
| (？购买日期？) | ||||
| 折扣/佣金： | [待定]股票实际销售价格的% | |||
| 出售股份的方式： | 代理交易 | |||
| 底价： | [插入(如果有)] | |||
本通知中规定的交易对本公司、经营合伙企业或主体代理人没有约束力，直到本公司和经营合伙企业作出承诺；提供, 然而，, 那公司、经营合伙公司和主体代理均不受本通知条款的约束，除非公司和经营合伙公司在纽约时间上午/下午_(纽约时间)之前提交承诺。[兹注明日期：20_].
如果交易对双方具有约束力，则交易应遵守本协议的所有陈述、保证、契诺和其他条款和条件，但在此修改或修改的范围除外，所有这些内容均通过引用明确并入本协议。本协议中规定的每项陈述和保证均应被视为在本公司和经营合作伙伴接受之日，以及在任何购买日期和任何结算日期作出。
如果上述条款符合您对我们协议的理解，请以协议预期的方式提供您的接受。
| 非常真诚地属于你， | ||
| [主体代理人] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 自上述第一次书面日期起承兑 | ||
| 第一产业地产信托公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 第一工业，LP。 | ||
| 发信人： | First Industrial Realty Trust，Inc.作为唯一普通合伙人 | |
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[注：本公司和经营合伙企业的接受也可由参考本通知并按照协议交付的单独书面接受 证明。]
附件C
安置通知书的格式
[请参阅附件]
附件C
安置通知书的格式
出发地：[]
CC：[]
致：[]
| 主题： | 股权分配-配售通知 |
女士们、先生们：
请参考第一工业地产信托公司之间的股权分配协议，第一工业地产信托公司是根据马里兰州法律成立的公司(公司)，第一工业公司，L.P.，特拉华州有限合伙企业(经营合伙企业)，[•](《远期买主》)和[•](以 公司就其项下任何发行股份的发售和出售而作为代理的身份，标的代理，以及以远期买方的代理的身份，就其项下的任何远期对冲股份的发售和出售，即远期卖方)，日期为2023年2月24日(《股权分配协议》)。本配售公告中使用的未予定义的大写术语应按照股权分配协议中的定义 赋予其各自的定义。本配售通知与远期相关交易有关。本公司确认，自本配售通知书发出之日起，所有投递条件均已满足。
本公司及经营合伙公司声明并保证，股权分派协议及任何主要前瞻性确认所载本公司及经营合伙公司的每项陈述、保证、契诺及其他协议于本招股章程日期均属真实及正确，而招股章程(包括以引用方式并入其中的文件)及任何适用的发行人自由写作招股章程截至本招股说明书日期并不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并无误导性。
| 远期套期保值卖出天数： |
$ | [ | •] | |
| 远期套期保值卖出期首日： |
[ | •] | ||
| 出售股份的最大数量： |
[ | •] | ||
| 远期对冲金额： |
$ | [ | •] | |
| 最低价格(在远期套期保值出售期间由公司调整，在任何情况下不得低于每股0.01美元)： |
$
|
[ 每股 |
•]
| |
| 远期对冲卖出佣金利率： |
[ | •]% | ||
| 截至本合同生效之日，将导致超额宪章所有权头寸的股份数量(如 主前瞻性确认中所定义)减去1股 |
[ | •] |
| 远期降价日期 |
转发 价格 减少 金额 | |
| [•] |
$[•] | |
| [•] |
$[•] | |
| [•] |
$[•] | |
| [•] |
$[•] |
| 传播： |
[•]基点 | |
| 初始股票贷款利率： |
[•]基点 | |
| 最高股票贷款利率： |
[•]基点 | |
| 每个日历季度的定期股息金额： |
$[•] | |
| 到期日： |
[•] |
附件D
获授权人士名单
斯科特·穆西尔：smusil@firstIndustrial al.com
罗伯特·Walter：Rwalter@FirstIndustrial al.com
兰迪·威廉姆森：Randy.Williamson@well sfargo.com
克里斯 Flouhouse：chris.flouhouse@well sfargo.com
尼克·戈尔曼：Nicholas.J.Gorman@well sfargo.com
詹妮弗·林奇：Jennifer.R.Lynch@well sfargo.com
比利·奥康奈尔：William.oConnell@well sfargo.com
乔西·卡拉南：Josie.Callanan@well sfargo.com
公司股票衍生品：CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com
附件E
高级船员证书的格式
附件F-1
公司律师意见的格式
展品F-2
公司律师负面保证函件格式
展品F-3
公司法律顾问税务意见表格
附件G
马里兰州特别律师意见书格式
附件H
主转发确认表
主转发确认
| 致： | 第一工业地产信托公司(交易对手)
| |
| 出发地： | 富国银行，全国协会(交易商？) 哈德逊30码 New York, NY 10001-2170 电子邮件：CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com
| |
| 回复： | 发行人股份远期销售交易的主确认
| |
| 日期： | 2023年2月24日 |
女士们、先生们：
本通讯(主要确认事项)旨在阐明根据交易商、交易对手First Industrial，L.P.、特拉华州有限合伙企业 之间于2023年2月24日签订的《股权分配协议》(《股权分配协议》)的条款，富国银行、全国交易商协会(交易商)和第一工业房地产信托公司(交易对手)之间不时进行的交易的条款和条件(每项交易和统称交易)。并可不时予以修订。每笔交易将通过基本上采用本协议附件A形式的补充确认 来证明(每个补充确认，以及每个此类补充确认，与此主确认一起，为本协议的目的 如下所述)。就1934年修订的《证券交易法》(《交易法》)颁布的规则10b-10而言，每次确认都是确认。
1.每次确认均受国际掉期和衍生工具协会(ISDA)出版的《2002年ISDA股权衍生工具定义》(《股权定义》)的制约，并纳入该定义。就股权定义而言，与此主确认有关的每宗交易将被视为股份远期交易。
每份确认书应以ISDA公布的2002年ISDA主协议(ISDA格式)的形式补充、构成协议的一部分并受其约束，就好像交易商和交易对手已在本协议的日期签署了ISDA格式(但没有任何时间表，但以下情况除外)：选择纽约州法律(不考虑除《纽约一般法律义务》第5条第14条以外的纽约州法律选择原则)作为管辖法律，并选择美元(美元)作为终止货币；(Ii)选择协议第5(A)(Vi)节的交叉违约条款适用于交易商和交易对手，交易对手的门槛金额为1亿美元，门槛金额等于交易商截至本协议日期的股东权益的3%；提供(A)应从该协议第5(A)(Vi)款的第(1)款中删除第(3)款中的第(3)款或第(2)款第(2)款下的违约行为，如果(X)违约完全是由于错误或行政或操作性质的遗漏造成的，则第(2)款下的违约行为不应构成违约事件；(Y)有资金使当事一方能够在到期时付款；和(Z)付款是在该方收到未能付款的书面通知后三个当地工作日内支付的。本协议中包含的所有条款均纳入并适用于每一份确认，以下明确修改的除外。每一份确认将证明交易商和 交易对手之间就相关交易的条款达成了一份完整且具有约束力的协议，并将取代双方之前就交易标的达成的任何协议。
本主确认项下的交易应为本协议项下的唯一交易。如果交易商或其任何关联公司与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或交易商或其任何关联公司与交易对手之间存在任何确认或其他协议，据此认为交易商或其任何关联公司与交易对手之间存在ISDA主协议，则即使该ISDA主协议、该确认或协议或交易商或其任何关联公司和交易对手为当事方的任何其他协议有任何相反规定，与本主确认相关的任何交易均不应被视为该现有或被视为ISDA主协议项下的交易，或受该现有或被视为ISDA主协议约束的交易。如果本协议、本主确认、任何补充确认和股权定义之间存在任何不一致，则以下内容将按指定的优先顺序为准：(I)此类补充确认；(Ii)本主确认；(Iii)股权定义； 和(Iv)协议。
1
2.与本主确认书有关的特定交易的条款如下：
| 一般条款： | ||
| 交易日期： | 对于该等交易的补充确认中指定的每笔交易，为该交易的远期套期保值卖出期(定义见分销协议)的最后一个交易所营业日(定义见分销协议)。 | |
| 生效日期： | 对于此类交易的补充确认中规定的每笔交易，应为此类交易的交易日期后一个结算周期的日期，或本主确认第3节中规定的条件应已得到满足的较晚日期。 | |
| 对手方和交易商同意，在任何配售通知(如分销协议中所定义)生效后，对于该配售通知所涉及的交易，本主确认和补充确认(包括但不限于交易商根据本章第2节中的早期估值条款在 中指定提前估值日期的权利)中的每一项陈述、担保、契诺、协议和其他条款应适用于：该等交易于该等交易的远期对冲卖出期(定义见分销协议)的首个预定交易日(定义见分销协议)当日进行，犹如该等交易的交易日期为该等交易的首个预定交易日一样。尽管本《主确认》、《协议》或《股权定义》有任何相反之处，但如果交易商就一项交易指定了一个提前估值日期，(1)在该交易远期套期保值销售最后一天之后的一个结算周期之前，或(2)在交易对手签署与该交易有关的补充确认之前，则出于该提前估值日期的目的，交易商合理完成的与该交易有关的补充确认(犹如该交易的交易日期是远期套期保值卖出期的最后一天，远期卖方(定义见分销协议)为该交易出售远期套期保值股票(定义见 分销协议))，即使本协议有任何相反规定，包括但不限于, 以下第3节所列的每份补充确认和相关交易生效的条件应视为立即生效。 | ||
| 买方： | 经销商 | |
| 卖方： | 交易对手 | |
| 到期日： | 对于此类交易的补充确认书中规定的每笔交易(或，如果该日期不是预定交易日，则为预定交易日的下一个交易日)。 | |
2
| 份额： | 交易对手的普通股(股票)，每股票面价值0.01美元(Ticker：？FR？) | |
| 股份数量： | 就每项交易而言，如该交易的补充确认书所述，最初的股份数目为该交易的远期对冲销售期间(如分配协议所界定)的实际售出远期金额(如分配协议所界定)的股份数目(初始股份数目)；但股份数目须按以下第3节的规定予以减少。 | |
| 在每个结算日，股票数量应减去该日期结算的股票数量。 | ||
| 结算币种： | 美元 | |
| 交易所： | 纽约证券交易所 | |
| 相关交易所： | 所有交易所 | |
| 提前还款： | 不适用 | |
| 可变债务： | 不适用 | |
| 初始远期价格： | 对于此类交易的补充确认书中规定的每笔交易，其乘积为(I)1减去适用于该交易的远期套期保值卖出佣金利率(如分销协议中的定义) ；及(Ii)该交易的成交量加权对冲价格(该产品经计算代理人认为适当调整，以(X)反映远期对冲卖出期内的每一天及截至生效日期 当日的每日汇率除以365乘以当日的初始远期价格，及(Y)于交易日或之前的每个远期价格下调日，将当时的初始远期价格减去相关的远期价格下调金额)。 | |
| 远期价格： | 对于每笔交易，在该交易的生效日期，初始远期价格，以及在其后的任何一天，紧接前一个日历日的远期价格乘积，以及 | |
| 1+每日汇率*(1/365)； | ||
| 提供在每个远期降价日的远期价格应为在该日期生效的远期价格减号该远期降价日期的远期降价金额。 | ||
| 成交量加权对冲价格： | 就该等交易的补充确认书所指明的每宗交易而言，指于该等交易的远期对冲卖出期(定义见分销协议)的每个交易所营业日售出的每股远期对冲股份(定义见分销协议)的成交量加权平均价。 | |
3
| 每日房租： | 对于任何一天，隔夜银行融资利率减号价差。 | |
| 传播： | 对于每笔交易，如该交易的补充确认中所规定的。 | |
| 隔夜银行融资利率： | 对于任何一天，在OBFR01页上与隔夜银行融资利率这一天的标题相对的利率 | |
| 远期降价日期： | 每笔交易，如该交易的补充确认书附表一所述。 | |
| 远期降价金额： | 对于交易的每个远期降价日期，如该交易的补充确认书附表一所述。 | |
| 估值： | ||
| 估值日期： | 就任何交易的任何结算(定义见下文)而言，如有关结算通知(定义见下文)所指定的实物结算适用，或如现金结算或股份净额结算适用，则指该等结算的最后平仓日期。股权定义第6.6节不适用于任何估值日期。为免生疑问，交易商应根据其商业上合理的套期保值头寸的平仓完成情况确定最后平仓日期。 | |
| 解除日期： | 就任何交易的任何结算而言，就任何交易的任何现金结算或股份净额结算而言，交易商(或其代理人或联属公司)在市场上买入与解除其与该等结算有关的商业上的 合理对冲头寸的股份的每一日，自该等结算的第一个平仓日期起计算。 | |
| 第一次解锁日期： | 任何交易的任何结算所涉及的现金结算或股份净额结算，一如相关结算通知所指定。 | |
| 展开周期： | 就任何交易的任何结算而言，任何现金结算或股份净额结算，指自该等结算的第一个平仓日期起至该等结算的估值日期止的期间。 | |
| 市场扰乱事件： | 现对《股权定义》第6.3(A)节中的市场扰乱事件的定义进行修正，删除在相关估值时间、最新行使时间、敲入估值时间或敲出估值时间(视具体情况而定)结束的一小时内的任何时间，并在平仓期间任何交易所营业日的任何时间，在平仓材料之后的第三行中插入 任何时间。 | |
| 现对《股权定义》第6.3(D)节进行修正，删除该条款第四行 中计划关闭时间之后的剩余部分。 | ||
4
| 和解条款： | ||
| 解决方案： | 就任何交易而言，该等交易的全部或任何部分的任何实物结算、现金结算或股份净额结算。 | |
| 和解通知： | 对于任何交易，在以下提早估值的前提下，交易对手可选择将生效日期之后、到期日或之前的一个或多个预定交易日指定为估值日(或，就现金结算或股票净结算而言，第一个平仓日期，每个第一个平仓日期不得晚于60天)，从而实现对该交易的全部或任何部分的结算这是在不迟于该交易适用的 结算方式选择日期之前向交易商发出的书面通知(结算通知)中)，该通知还应指明(I)该结算的股份数量(不超过截至该结算通知日期的非指定股份的数量)和(Ii)适用于该结算的结算方式；提供(A)交易对手不得为任何交易的现金结算或股票净结算指定第一个平仓日期，如果截至该结算通知的日期，任何股票已被指定为该交易的现金结算或股票净结算的结算股份，而相关的相关结算日期尚未发生；以及(B)如果截至该交易到期日的非指定股份数量 不为零，则该交易的到期日应为该交易的实物结算的估值日期，而该结算的结算股份数量应为截至该交易到期日的该交易的非指定股份数量(提供如果该到期日发生在该交易的现金结算或股票净额结算通知发出之日起至相关相关结算日期(首尾两日包括在内)之间，则以下相对提早估值的规定应适用于该交易，如同该交易的到期日即为该交易的提早估值日期一样)。 | |
| 非指定股份： | 对于任何交易，截至任何日期，该交易的股份数量减号未发生相关相关结算日期的此类交易指定为结算股份的股份数量。 | |
| 结算方式选择： | 适用于任何交易；提供那就是： | |
| (I)股票净额结算应被视为包括在股权定义第7.1节下的一种额外结算方式； | ||
| (Ii)只有在交易对手在结算通知中向交易商陈述并向交易商保证：(A)交易对手不知道关于其自身或股份的任何重大非公开信息，(B)交易对手真诚地选择结算方法并指定此类结算通知中规定的第一个平仓日期，而不是作为逃避遵守规则10b-5的计划或计划的一部分时，交易对手才可选择现金结算或股票净结算。 | ||
5
| 根据《交易法》(第10b-5条)或联邦证券法的任何其他规定，(C)交易对手并非无力偿债(根据《美国破产法》(《美国法典》第11章)第101(32)节(《破产法》)的定义)，(D)交易对手将能够购买数量等于(X)在该结算通知中指定的结算 股份数量和(Y)在该结算通知日期价值等于(I)该结算股份数量和(Ii)符合交易对手组织管辖权法律的该现金结算或股份净结算适用的相关远期价格的乘积的股份数量，以及(E)这种选择和按照该选择进行的结算不违反或不会违反或冲突适用于交易对手的任何法律或法规，或适用于其或其任何资产的任何法院或其他政府机构的任何命令或判决，以及交易对手必须就该选举或和解取得的任何政府同意已取得，且完全有效，且任何该等同意的所有条件均已获遵守；和 | ||
| (Iii)即使任何交收通知书中有相反的选择，实物交收仍适用于任何交易的任何交收： | ||
| (A)在自交易商收到该结算通知之日起至相关的第一个平仓日期(包括首个平仓日期)为止的任何 时间，(I)(由交易商以商业上合理的方式厘定)联交所的每股交易价低于门槛，或(Ii)交易商根据其善意及商业上合理的判断，决定在采取商业上合理的努力后，将于任何时间向该结算通知内指定的所有结算股份支付 。无法在市场上购买足够数量的股票，以解除此类结算股份所代表的交易部分在商业上的合理对冲头寸，并在到期日(X)前履行其在本协议项下的交付义务(如果有的话)，其方式为：(A)如果交易商是交易对手或交易对手的关联买家，则受《交易法》规则10b-18(B)规定的避风港约束，以及(B)基于律师的建议，根据适用的证券法不会引起重大风险 或(Y)由于股票缺乏足够的流动性(每个股票都有交易条件)；或 | ||
| (B)如果在相关平仓期间的任何一天，(I)交易所的每股交易价(由交易商以商业合理的方式确定)低于门槛价格，或(Ii)交易商本着善意和商业合理的判断或基于律师的意见(视情况适用)确定就该交易发生了交易条件，则 至该结算通知中指定的全部或部分结算股份。在这种情况下，以下第四段中与较早的估值相对的规定应适用，如同该日是较早的估值日期一样，并且(X)就该段第(I)款而言，该日应为该平仓期的最后平仓日期，而平仓股份应计算到并包括该日和(Y)就该段第(Ii)款而言，剩余股份应等于该结算通知中指定的结算股数。减号根据本句第(X)款确定的未清仓股份。 | ||
6
| 门槛价格： | 就该等交易的补充确认书所指明的每宗交易而言，为该等交易的初始远期价格的50%。 | |
| 参选方： | 交易对手 | |
| 结算方式选择日期： | 就任何交易的任何结算而言，指紧接(X)该等交易的估值日期之前的第五个预定交易日，如属实物结算，或(Y)该等交易的第一个平仓日期，如属现金结算或股份净额结算。 | |
| 默认结算方式： | 实物沉陷 | |
| 实物沉降： | 尽管股权定义第9.2(A)(I)条另有规定，在任何交易的实物结算日，交易商应向交易对手支付相当于相关估值日该交易远期价格的金额乘以本次结算的结算股份数量，交易对手应当向交易商交付该结算股份。如果在任何实物结算日或股份净结算日，交易对手向交易商交割的股份没有如此交割(递延股份)，并且远期降价日期发生在从该等实物结算日或股份净结算日(视情况而定)至(但不包括)该等股份实际交付给交易商之日的期间，则交易商在实物结算时应支付的部分或远期现金结算额的一部分(视情况而定)在每种情况下，交易商就递延股份向交易对手支付的金额应减少相当于该远期降价日期的远期降价金额，乘以递延股份数目，但仅在交易商因解除或平仓其商业上合理的对冲而收到的任何相应金额如此减少的范围内，才允许此类减持。 | |
| 结算日期： | 对于任何适用实物结算的交易的任何结算，指此类结算的估值日期。 | |
| 股票净结算额： | 在适用股份净额结算的任何交易的股份净结算日，如果该结算的股份净结算额大于零，交易对手应向交易商交付相当于该净股份结算额(四舍五入至最接近的整数)的 股，如果该股份净结算额小于零，则交易商应根据股权定义第9.4节向交易对手交付相当于该净股份结算金额绝对值的股份 。就第9.4节而言，该股份净结算日被视为结算日，且在任何一种情况下，加上现金，以代替包括在该股份净结算额中但因本协议要求的舍入而未交付的任何零碎股份，按结算价格计价。 | |
7
| 净股份结算日： | 就适用于股份净额结算的任何交易的任何结算而言，指该等结算的估值日期之后一个结算周期的日期。 | |
| 股票净结算额： | 对于适用股票净额结算的任何交易的任何结算，相当于此类结算的远期现金结算金额除以结算价。 | |
| 远期现金结算额： | 尽管股权定义第8.5(C)节另有规定，任何交易的任何现金结算或净股份结算的远期现金结算金额应等于(I)此类结算的结算股份数量 乘以(Ii)相等于(A)上述交收的结算价的款额减号(B)此类结算的相关远期价格。 | |
| 相关远期价格： | 就任何交易的任何现金结算或股份净额结算而言，该等交易于与该等结算有关的每个平仓日期的远期价格加权平均数(根据交易商或其代理人或联营公司于每个该等平仓日期就平仓交易商的商业合理对冲头寸而购买的股份数目而加权，由计算代理厘定)。 | |
| 结算价： | 对于任何交易的任何现金结算或股票净额结算，交易商(或其代理人或关联公司)在平仓期间与解除其与此类结算有关的商业合理对冲头寸而购买的股票的加权平均价格(基于交易商或其代理人或关联公司在每个平仓日就解除其与此类结算有关的商业合理对冲头寸而购买的股份数量，由计算代理确定)。加商业上合理的佣金不得超过每股0.02美元。 | |
| 放松活动： | 交易商(或其代理人或联营公司)于任何平仓期间购买任何股份的时间及价格，与解除其就每宗交易的商业合理对冲头寸有关，应由交易商以商业合理方式确定。在不限制前述一般性的情况下，如果交易商根据律师的建议，根据其合理的酌情决定权，得出结论认为，任何法律、法规或自律要求或相关政策和程序适用于在类似情况下普遍适用并以非歧视方式适用的任何 法律、法规或自律要求或相关政策和程序是适当的(无论此类要求、政策或程序是否由法律强制实施或已由经销商自愿采用)(监管中断)，如果交易商不在任何预定交易日(如果不是发生监管中断)就此类交易平仓其商业上合理的对冲头寸而购买股票，交易商可以(但不应被要求)书面通知交易对手在该预定交易日就该交易发生了监管中断，在这种情况下，交易商应根据其善意酌情决定，在切实可行的范围内说明该监管中断的性质，并为免生疑问，该预定交易日不应是该交易的平仓日期，该监管扰乱应被视为市场扰乱事件。 | |
8
| 相关结算日期： | 对于任何交易的任何结算日期，结算日期、现金结算支付日期或股票净额结算日期(视情况而定)。 | |
| 其他适用条款： | 在交易商有义务根据任何交易交付股票的范围内，适用股权定义第9.2节(仅限最后一句)、第9.8节、第9.9节、第9.10节、第9.11节和第9.12节的规定，如同实物结算适用于此类交易；提供修改《股权定义》第9.11节中包含的表述和协议，排除因交易对手是股票发行人这一事实而存在的与适用证券法下的限制、义务、限制或要求有关的表述。 | |
| 股票调整： | ||
| 潜在的调整事件： | 非常股息不应构成潜在的调整事件。为免生疑问，根据股权定义第11.2(E)(Vii)节，在任何交易的远期对冲卖出期的第一个预定交易日，股票的现金股息如与预期股息不同，将不会成为潜在的调整事项。 | |
| 非常股息： | 对于任何交易，除股息日期发生在该交易的远期套期保值卖出期的第一个预定交易日之后的任何一天的股份的任何股息或分派(不包括：(I)股权定义第11.2(E)(I)或第11.2(E)(Ii)(A)节所述类型的任何股息或分派，或(Ii)定期、季度现金股息，金额等于或低于该日历季度的正常股息金额(该交易的除息日期不早于该交易的远期降价日期))。 | |
| 定期股息金额： | 对于每笔交易和每个日历季度，按照该交易的补充确认书中的规定(或，如果没有指定该金额，则由交易商善意确定的金额)。 | |
| 调整方法： | 计算主体调整 | |
| 非常事件： | ||
| 非常事件： | 根据股权定义第12条适用于任何适用非常事件的后果(不包括任何未能交付、对冲成本增加、借入股票成本增加或亦构成破产终止事件的任何非常事件，但为免生疑问，包括任何其他适用的额外中断事件)均不适用。 | |
9
| 投标报价： | 适用；提供修正《股权定义》第12.1(D)节，将其中提到的10%替换为15%。 | |
| 退市： | 除股权定义第12.6(A)(Iii)节的规定外，如果该交易所位于美国，并且该股票没有立即在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球精选市场(或其各自的继承者)的任何交易所重新上市、重新交易或重新报价，则该股票也应构成退市；如果该股票立即在任何该等交易所或 报价系统重新上市、重新交易或重新报价，则该交易所或报价系统应被视为该交易所。 | |
| 其他中断事件： | ||
| 法律的变化： | 适用于任何交易；提供(A)关于(I)任何适用法律或法规(包括但不限于任何税法)的通过或任何更改或(Ii)任何具有管辖权的法院、法庭或监管机构(包括税务机关采取的任何行动)对任何适用法律或法规(包括税务机关采取的任何行动)的正式或非正式解释的公布或任何更改或公开宣布的任何决定，在不考虑2010年多德-弗兰克《华尔街改革和消费者保护法》第739条或任何类似的法律确定性条款的情况下，在该交易的交易日或之后，(B)修改股权定义第12.9(A)(Ii)条，增加如下文字(包括，为免生疑问且不受限制，通过或颁布现有法规授权或授权的新条例)，以及(2)在条例的第二行中，将第(Br)解释一词改为第(B)或(C)款中的任何正式或非正式解释的公告，以及(C)第(C)款，除非违法性是由于寻求选择终止交易的一方的作为或不作为所致， 意在逃避交易条款下的义务，紧接着在第(5)行的第(3)款中，在第(3)行第(3)行紧跟在第(？)和提供 进一步现对《股权定义》第12.9(A)(Ii)节进行修订，在第(X)款中的第(X)款中，在第(3)款中的第(3)款中紧跟在第(Br)款中的第(Br)条第(A)(Ii)款中的第(Br)条第(B)款中的第(B)(A)(Ii)项之后添加短语和/或对冲头寸，并在第(X)款中紧跟在第(Br)款中的第(Br)条第(2)款中，以对冲方预期的方式在交易日添加第(3)款中的第(3)条。 | |
| 未能交付： | 适用于要求交易商根据该交易交付股票的交易；否则，不适用。 | |
| 对冲中断： | 适用范围 | |
| 套期保值成本增加： | 适用；提供修订《衡平法定义》第12.9(B)(Vi)条，内容如下：(1)在第(B)款之前加入第(2)款或第(2)款；(2)删除第(2)款第(C)款；(3)删除第(3)和第(4)句；以及(4)在该款末尾插入以下文字：p已提交, 然而，，仅由于对冲方相对于可比金融机构的信誉恶化而增加的任何税收、关税、费用或费用不应是增加的对冲成本。 | |
10
| 借入股票的成本增加： | 适用；提供修正《衡平法定义》第12.9(B)(V)节，(1)在紧接第(B)款之前增加一个词，删除第(A)款结尾处的逗号；(2)删除其中第二句第(C)款，以及(3)删除其中第三、第四和第五句。为免生疑问，在宣布任何事件后，如交易完成将导致合并事件或要约收购，权益定义第12.9(A)(Viii)节所用的借入股份利率一词应包括套期保值方因维持或重建其对冲头寸而承担的任何商业合理成本或应付的金额，包括但不限于套期保值方就任何合并或要约收购溢价向股份贷款人支付的任何评估或其他金额(视何者适用而定)。 | |
| 初始股票贷款利率： | 对于每笔交易，如该交易的补充确认中所规定的。 | |
| 股票借入损失： | 适用；提供修正股权定义第12.9(B)(Iv)条，(I)删除第一句(A)的全部内容，(Ii)将第二句中的非套期保值方和出借方都不借出改为出借方不借出。 | |
| 最高股票贷款利率： | 对于每笔交易，如该交易的补充确认中所规定的。 | |
| 套期保值方： | 对于所有适用的其他中断事件，经销商 | |
| 决定方： | 对于所有适用的非常事件，经销商 | |
| 早期估值： | ||
| 早期估值： | 对于本协议、补充确认书或股权定义中的任何交易，在(X)此类交易的套期保值事件、发行人宣布特别股息或此类交易的ISDA事件之后的任何时间，或(Y)如果存在超额所有权头寸、超额宪章所有权头寸或超额监管所有权头寸，交易商(或，如果ISDA事件是违约或终止事件，根据协议第6条有权就此类事件指定提前终止日期的一方)应有权将任何预定交易日指定为此类交易的提前估值日，在这种情况下，第3条规定应适用于此类交易(如果发生违约或终止事件)，而不适用于协议第6条。为免生疑问，根据本早期估值条款计算的任何因非常股息而产生的金额不得根据与该非常股息相关的 价值进行调整。 | |
11
| 如果交易的提前估值日期不在该交易的平仓期内，则该提前估值日期应为该交易实物结算的估值日期，该结算的结算股数应为该提前估值日的股份数量；提供该交易商可本着其善意并以商业上合理的方式允许交易对手就此类交易选择现金结算或净股票结算。 | ||
| 如果交易的提前估值日期发生在该交易的平仓期内，则(I)(A)该平仓期的最后一个平仓日期应被视为该提前估值日期，(B)应就该平仓期进行结算，并适用交易对手就该结算所选择的结算方法，以及(C)用于该结算的结算股份数量应为该提前估值日该平仓期内的平仓股份数量。及(Ii)(A)该较早估值日期应为该交易的额外实物结算的估值日期(提供该交易商可根据其善意及商业上的合理酌情决定权，选择交易对手为本句第(I)款所述的结算所选择的结算方法(适用)及(B)该等额外结算的结算股份数目应为该较早估值日期的剩余股份数目。 | ||
| 尽管如上所述，在国有化或合并事件的情况下，如果在相关相关结算日期，股份已变为现金或任何其他财产或收取现金或任何其他财产的权利，计算代理应按其认为适当的方式调整股份的性质，以计入该等变动，以使股份的性质与股东在该等情况下所收取的一致。 | ||
| ISDA活动： | (I)任何违约或终止事件(也构成破产终止事件的违约事件或终止事件除外)，导致任何一方有权根据协议第6条指定提前终止日期，或(Ii)宣布任何事件或交易，如果完成，将导致合并事件、投标要约、国有化、退市或法律变更，在每种情况下，由计算代理确定。 | |
| 合并事件修正案： | 现对《股权定义》第12.1(B)节进行修订，删除该节的其余部分，如果合并日期在第4行至第4行的第 行或之前，则删除该节的其余部分，每种情况下均以文字开头。 | |
| 对冲事件： | 对于任何交易，在远期套期保值卖出期(定义见分销协议)的第一个交易日或之后发生下列任何情况：(I)(X)股票损失 借入，而交易对手没有在股权定义第12.9(B)(Iv)节规定的规定时间内将套期保值方介绍给令人满意的出借方，或(Y)套期保值中断， (Ii)(A)股票借入成本增加或(B)与此相关的套期保值成本增加，在第(A)款或第(B)款的情况下，在每种情况下，交易对手均不选择并因此将其选择通知套期保值方，以根据股权定义第12.9(B)(V)(A)条或第12.9(B)(Vi)(A)条将该交易修改为 | |
12
| 根据股权定义第12.9(B)(V)(B)条或第12.9(B)(Vi)(B)条(视何者适用而定)的相关价格调整，或 (Iii)在平仓期内发生市场扰乱事件，以及该市场扰乱事件持续至少八个预定交易日，或支付由计算代理厘定的金额。 | ||
| 就任何交易而言，如套期保值事件(前段第(Iii)款所述套期保值事件除外)在该交易的远期对冲卖出期(各有关术语于分销协议中界定)的第一个预定交易日或之后及该交易的交易日之前发生，则计算代理可在维持交易商的商业合理对冲 所必需的范围内，降低初始远期价格以计入该套期保值事件及交易商因该套期保值事件而产生的任何商业合理成本或开支。) | ||
| 剩余股份： | 就任何交易而言，在任何一天，指截至该日该交易的股份数目(或，如该日发生在该交易的平仓期内，则指截至该日该交易的股份数目减号 在该日的平仓期内，该交易的平仓股份)。 | |
| 平仓股份： | 就任何交易而言，于任何日期就该交易的任何平仓期而言，交易商已就该交易平仓(由交易商真诚地厘定)于该日与相关结算有关的该交易的商业合理对冲仓位的股份总数。 | |
| 确认： | ||
| 非信任性： | 适用范围 | |
| 协议和认可 | ||
| 关于套期保值活动： | 适用范围 | |
| 其他确认： | 适用范围 | |
| 转账： | 即使协议中有任何相反规定，交易商仍可将交易商在任何交易下的所有权利、所有权和利益、权力、特权和补救措施全部或部分转让、转让和设定给交易商的关联公司，而无需交易对手的同意；提供(I)考虑到为该关联公司的义务提供的任何担保或其他信用支持，该关联公司的信誉不会比交易商此时的信用状况弱很多，(Ii)交易对手既不需要(1)根据协议第2(D)(I)(4)条就应赔税支付额外的金额，也不会(2)收到付款，也不存在收到付款的重大可能性，从任何 应赔税中扣除或扣缴一笔金额，而另一方不需要为此支付额外的金额，在这两种情况下，(Iii)每个交易商和该受让人都是《美国财政部条例》1.1001-4(B)(1)节所指的交易商 | |
13
| 及(Iv)交易商为违约方或受影响方(视属何情况而定)的违约或终止事件并不存在，亦不会因此而导致非常事件、早期估值、市场混乱事件、ISDA事件、超额持股或超额监管持股，或导致有权利或责任终止或取消交易或调整交易条款的其他事件或情况。 | ||
| 尽管前述或本主确认书或任何相反补充确认书的任何其他规定要求或允许交易商向 或从交易对手购买、出售、接收或交付任何股份或其他证券，交易商可指定其任何关联公司购买、出售、接收或交付该等股份或其他证券，并以其他方式就任何交易履行交易商义务，任何该等指定人可承担该等 义务。交易商应仅在履行任何此类义务的范围内履行其对交易对手的义务。 | ||
| 计算代理： | 经销商；提供根据《协议》第5(A)(Vii)条，在违约事件发生后和违约事件持续期间，交易方 有权在违约事件持续期间选择美国公司股权衍生品市场的领先交易商取代交易商作为计算代理，双方应真诚地执行该替代计算代理所需的任何适当的 文件。计算代理在本协议项下进行任何确定或计算后，应交易对手的书面请求，计算代理将采取商业上合理的努力，通过电子邮件向交易对手在该书面请求中提供的电子邮件地址提供一份报告(采用用于存储和处理财务数据的常用文件格式)，合理详细地显示该确定或计算的依据(视情况而定)；提供该交易商不应被要求披露交易商的任何专有或机密模型，或 任何专有或受合同、法律或监管义务约束的不披露此类信息的信息。 | |
| 交易对手付款说明： | 由交易对手提供 | |
| 经销商付款说明： | ||
| 经销商的美元付款说明： | ABA: 121-000-248 富国银行，全国协会 北卡罗来纳州夏洛特市 内部账号： 01020304464228 账号名称：WFB权益衍生品 | |
| 经销商的交货说明： | DTC Number: 2072 Agent ID: 52196 机构ID：52196 | |
| 交易对手方办公室为： | 不适用，交易对手不是多支行交易方 | |
| 交易的交易商办公室为： | 夏洛特 | |
| 为了发出通知，交易对手的联系方式： | 由交易对手提供 | |
| 经销商发出通知时的联系方式： | 尽管协议中有任何相反的规定，所有与交易有关的向经销商发出的通知仅在收到CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com的电子邮件消息后才生效 | |
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3.实效性。每个补充确认和相关交易在该补充确认的生效日期 生效时，应满足(或由交易商放弃)以下条件：
(A)经销协议中包含的交易对手的陈述和保证，以及交易对手根据该销售协议交付的任何证书，在生效日期应真实和正确，如同在该生效日期作出的一样；
(B)交易对手应在该生效日期或之前履行《分销协议》要求其履行的所有义务；
(C) 经销协议第5节规定的所有条件均应得到满足；
(D)交易对手在本协议和本协议项下的所有陈述和担保在生效日期应真实无误，如同在该生效日期作出的一样；
(E)交易对手应已向交易商提交一份形式和实质合理地令交易商满意的律师意见，该意见可包括在分销协议第5节就协议第3(A)节所述事项所提供的意见内，并说明根据该项交易最初可发行的最高股份数目已获正式授权，并在根据该项交易的条款发行时，将获有效发行、缴足股款及不可评估；及
(F)对手方应在该生效日期或之前履行其在本协议和本协议项下必须履行的所有义务，包括但不限于其在本协议第6款下的义务。
尽管有前述或本主确认书或任何补充确认书的任何其他规定，如果就任何交易而言，(X)在纽约市时间上午9：00或之前，在与交易商建立其商业合理对冲头寸有关的任何远期相关结算日(定义见分销协议)，交易商在采取商业上合理的努力后，无法借入并交付全部股票以供出售，或(Y)根据交易商唯一的 判断。就上述全部或任何部分股份而言，将招致的股票贷款成本高于该交易的最高股票贷款利率，相关补充确认的效力及 该交易应限于交易商就该交易建立其商业上合理的对冲头寸而借入的股份数量，成本不超过等于该交易的最高股票贷款利率 ，为免生疑问，该利率可能为零。
4.额外的相互申述及保证。除协议中的陈述和保证外，各方均向另一方表示并向对方保证，截至本协议之日，交易日期和远期相关结算日期(如分销协议中所定义)，其是符合资格的 合同参与者(如美国商品交易法(经修订)所定义)，以及经认可的投资者(如1933年证券法(经修订)(经修订)第2(A)(15)(Ii)节所定义)，并且以委托人的身份进行本协议项下的每项交易，而不是为了任何第三方的利益。
5.交易对手和经营合伙企业的其他陈述和担保。经销协议第3节所载交易对手及营运伙伴的陈述及保证，于本协议日期、每份配售通知的 日期(按经销协议的定义)、任何交易的每项交易日期及每项远期相关结算日期(按经销协议的定义)均属真实及正确，并于此视为已向交易商重复，犹如此处所述的 一样。除经销协议第3节中的陈述和保证以及本协议中其他部分所包含的陈述和保证外，交易对手向交易商陈述和担保，并与交易商同意，截至本协议日期、交易日期和远期相关结算日期(如经销协议中所定义)：
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(A)在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，它承认交易商不会就任何交易的处理作出任何陈述或担保，包括但不限于ASC主题260，每股收益，ASC主题815，衍生工具和套期保值，ASC 主题480，区分负债与股权, ASC 815-40,实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同(或任何后续出具的报表)或根据财务会计准则委员会的负债和权益项目；
(B)不得采取任何行动减少或减少 低于(I)所有交易的股份总数之和的授权和未发行股份数目加(Ii)其所属的任何其他交易或协议的结算(不论是以股份净额结算或其他方式)可发行的股份总数；
(C)如果紧接在回购之后， 所有交易的股份总数将等于或大于当时已发行股份数量的4.5%，并且它将在宣布或完成任何股份回购后立即通知交易商，加上自上次通知日期(或如果没有发出此类通知，则自交易日期以来)以来的所有回购金额，超过当时已发行股份数量的0.5%，则其不会回购任何股份；
(D)订立本总确认书或任何补充确认书，并非为了在 股份(或任何可转换为股份或可交换的证券)中产生实际或表面的交易活动，或提高、压低或以其他方式操纵股份(或可转换为或可交换为股份的任何证券)的价格，以诱使他人购买或 出售该等股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)；
(E)它不知道关于其自身或股票的任何重大非公开信息；它正在签订本主确认(和任何补充确认)，并将真诚地提供任何和解通知，而不是作为逃避遵守规则10b-5或联邦证券法任何其他条款的计划或计划的一部分；它没有订立或改变与股票相关的任何套期保值交易，或 抵消任何交易；并已就采用和实施《交易法》(10b5-1)规则(10b5-1规则)下的主确认和任何补充确认的法律问题与其自己的顾问进行了磋商；
(F)任何适用于股票的州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令 不会因交易商或其关联公司拥有或持有(无论如何定义)股票而产生任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于事先获得任何个人或实体的批准)；提供对于一般适用于交易商股权证券所有权的任何此类要求，该交易对手不作任何陈述或担保；
(G)在任何交易日期和交易对手或交易商根据本协议支付或交付任何款项或交付之日，它不是也不会破产(该术语在破产法第101(32)条中定义)；
(H)根据经修订的《1940年投资公司法》中对投资公司一词的定义，不需要注册为投资公司，在使本协议所述交易生效后，也不会要求注册为投资公司；
(I)它：(I)是FINRA规则第4512(C)条所界定的机构账户；
(J)其(I)在金融及商业事务方面的知识及经验足以评估订立此项交易的优点及风险；(Ii)已就此项交易征询其本身的法律、财务、会计及税务顾问的意见；及(Iii)为真正的商业目的而订立此项交易。
16
(K)其根据《证券法》、《交易法》或其他适用证券法要求提交的每一份文件都已提交，截至本陈述之日，作为一个整体(较新的此类文件被视为修订任何较早的此类文件中包含的不一致声明)， 根据做出这些文件的情况，不存在对其中包含的重大事实的错误陈述或遗漏其中要求陈述或作出陈述所必需的重要事实
(L)交易商或其任何关联公司仅以代名人或受托人身份持有的所有权头寸(I)不构成交易商的所有权，(Ii)不得导致交易商被视为或被视为该等头寸的所有者，在每种情况下，就发行者的公司章程而言；
(M)对手方(X)表示并保证，截至交易日，其尚未申请或收到贷款、贷款担保、直接贷款(该术语在《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《关注法》)中定义)，并且没有实质性违反任何或其他投资项下的任何实质性政府限制(如下所述)，或(A)根据适用法律(无论是在交易日存在或随后颁布、通过或修订)的任何计划或机制(统称为财务援助)下的任何财政援助或救济， 包括但不限于《CARE法案》和经修订的《联邦储备法》，以及(B)(I)根据适用法律(或对此类 计划或设施具有管辖权的政府当局的任何法规、指导、解释或其他声明)要求作为此类财务援助的条件，该交易对手遵守某些a要求(政府的重大限制)，不得或以其他方式同意、证明、证明或保证，截至该条件中规定的日期，其未回购或将不回购交易对手的任何股权担保，且未回购；截至条件中指定的日期，进行资本分配或将进行资本分配，或(Ii)交易条款将导致交易对手无法满足申请、接受或保留财务援助的任何条件，以及(Y)承认达成交易可能限制其获得此类贷款、贷款担保或直接贷款财务援助的能力；和
(N)IT理解交易面临复杂的风险，这些风险可能在没有警告的情况下出现，并且有时可能是不稳定的，并且损失可能发生得很快且幅度超出预期，并且愿意接受该等条款和条件并承担该等风险(在财务和其他方面)。
6.对手方的附加契诺。
(A)对手方确认并同意，对手方在任何结算日或股票净结算日向交易商交付的任何股票将(I)新发行，(Ii)根据正式发行通知批准在交易所上市或报价，以及(Iii)根据《交易法》登记，并且，当交易商(或交易商的关联公司)向证券贷款人(交易商(或交易商的关联公司)借入与对冲其在任何交易中的风险相关的股票时，将可在该等证券贷款人的手中自由出售，而无需进一步登记或根据证券法进行其他限制。不论任何此类股票贷款是由交易商或交易商的关联公司进行的。因此，交易对手同意，如此交付的任何股份将不带有限制性图例，并将存放在结算系统中，其交付应通过结算系统的设施进行。此外，交易对手表示并同意，任何该等股份在交付后将获正式及有效授权、发行及发行、缴足股款及不可评估，且无任何留置权、收费、索偿或其他产权负担。
(B)对手方同意，对手方不得 进行或更改与任何交易对应或抵消的与股份有关的任何套期交易。在不限制本主确认书第2节中与平仓活动相对的条款的一般性的情况下，交易对手承认其无权，并同意其不会寻求、控制或影响交易商在任何交易下或与任何交易相关的任何购买或销售决定(规则10b5-1(C)(1)(I)(B)(3)的含义)，包括但不限于交易商进行任何对冲交易的决定。
(C)对手方确认并同意，本主确认或任何补充确认的任何修改、修改、放弃或终止必须按照规则10b5-1(C)中定义的修改或终止计划的要求进行。在不限制前述规定的一般性的情况下，任何该等修订、修改、放弃或终止均应真诚作出，且不得作为规避规则10b-5的禁止的计划或计划的一部分，且不得在交易对手或交易对手的任何高级职员、董事、经理或类似人士知悉有关交易对手或股份的任何重大非公开信息的任何时间作出该等修订、修改或放弃。
(D)交易对手应在以下情况发生后的一个工作日内向交易商发出通知：(I)任何将构成违约事件或终止事件的事件(交易对手是违约方或受影响方，视具体情况而定)，以及(Ii)任何事件的公告，如果完成，将构成非常事件或潜在调整事件。
(E)交易对手或其任何关联买家(如交易法(规则10b-18)下的规则10b-18所定义)不得采取任何行动，导致交易商或其任何关联公司在任何交易的现金结算或股票净结算中购买的任何股票不符合规则10b-18所规定的安全港的要求(如果此类购买是由交易对手进行的)。在不限制前述一般性的原则下，除非事先得到交易商的书面同意，否则在任何平仓期间，交易对手将不会，也将不会导致其关联购买人(如规则10b-18所定义)直接或间接(包括但不限于通过衍生工具)购买、要约购买、发出任何会影响购买或宣布或开始与任何股份有关的要约的任何投标或限价订单 (或同等权益，包括信托、有限合伙或存托股份的实益权益单位)或可转换为股份或可交换为股份的任何证券。
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(F)在任何平仓期间，交易对手不会采取或允许采取任何行动，以导致任何 限制期(该术语在根据《交易法》(M法规)颁布的法规M中定义)发生在股票或股票作为证券参考的任何证券(该术语在法规M中定义)。
(G)交易对手应：(I)在交易对手作出或预期作出任何合并交易的任何公告(如证券法第165(F)条所界定)的任何日期股票开盘前，将该公告通知交易商； (Ii)在作出任何公告后，立即通知交易商已作出该公告；(Iii)迅速(但无论如何须于联交所下一个正常交易时段开始前)向交易商发出书面通知，列明(A)交易对手于紧接合并交易公布日期前三个完整历月内的日均买入额(定义见规则10b-18)，而该等购入并非透过交易商或其联属公司完成；及(B)根据交易所法令第10b-18(B)(4)条的但书就该公布日期前三个完整历月买入的股份数目。该书面通知应被视为交易方向交易商证明该信息属实和正确。此外，交易对手方应及时通知较早发生的交易商此类交易已完成，目标股东已完成表决。对手方承认，任何此类通知可能导致监管中断、交易状况，或者，如果此类通知 与同时属于ISDA事件的事件有关，则可能导致提前估值，或可能影响任何持续平仓期的长度；因此，对手方承认其交付此类通知必须符合上文第(Br)节(C)中规定的标准。合并交易是指根据交易所 法案规则10b-18(A)(13)(Iv)所设想的涉及资本重组的任何合并、收购或类似交易。为免生疑问, 合并交易或其公告不得赋予任何一方指定提前估值日期和/或加速或阻止交易对手选择实物结算的权利，除非 此类合并交易或其公告也是ISDA事件。
(H)交易对手应迅速执行交易商向交易对手提交的任何补充确认。
7.破产时终止。双方同意，尽管协议或股权定义有任何相反之处，但每笔交易都构成了破产法第365(C)(2)条所设想的发行交易对手担保的合同，并且每笔交易及其交易对手和交易商在此项下的义务和权利(因违反上文第4条或第5条提供的任何陈述或担保而产生的任何责任除外)应立即终止，而不需要交易对手或交易商采取任何通知、付款(无论是直接、净额结算或其他方式)或其他行动，如果：在任何交易的最终结算日、现金结算日或股票净结算日或之前，发生破产申请或根据破产法就交易对手启动任何其他程序(破产终止事件)。
8.附加条文。
(A)交易商 承认并同意交易对手在交易项下的义务不以任何抵押品作担保，本主确认书或任何补充确认书均无意向交易商传达与本协议拟进行的交易有关的权利，这些权利优先于交易对手的任何美国破产程序中普通股股东的债权；提供本协议的任何内容不得限制也不得视为限制交易商在交易对手违反其关于主确认、任何补充确认或协议的义务和协议的情况下寻求补救的权利；如果进一步提供本协议的任何内容不限制也不应被视为限制交易商对除与本主确认书相关的交易以外的任何交易的权利。
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(A)本合同双方意欲：
(I)每笔交易都是《破产法》第741(7)条所界定的证券合同，以及本合同的当事人有权享有《破产法》第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555和561条等条款所提供的保护；
(Ii)根据上文第2节中的早期估值给予交易商的权利，构成导致证券合同清算和抵销与证券合同有关的相互债务和债权的合同权利，这些术语在《破产法》第555条和第362(B)(6)条中使用；
(3)任何现金、证券或其他财产，作为业绩保证、信贷支持或任何交易的抵押品，以构成保证金支付和根据《破产法》定义的证券合同进行的转让；
(4)根据《破产法》定义的证券合同，就任何交易支付的、根据或与任何交易有关的所有股份付款和向 转让股份构成和解付款和转让；以及
(V)任何一方对本主确认书、任何补充确认书或 协议负有的任何或所有义务，以构成其持有或应付的财产，即另一方在协议(包括交易)或该等 双方之间的任何其他协议项下的交易的保证金、担保或清偿义务。
(B)尽管本协议、本主确认书或任何补充确认书另有规定，在任何情况下，在任何情况下，交易对手将不会被要求就所有结算日期、股份净结算日或就一项交易欠下的任何金额交付股份的其他日期合计交付多于该交易交易日股份数目两倍的股份数目(上限数目)。在第(2)款的情况下，只要该 事件在发行人的控制范围之内，(X)在(1)股权定义第11.2(E)(I)至(Vi)节或(2)股权定义第11.2(E)(Vii)节中规定的 类型的潜在调整事件，(Y)需要发行人(或本协议下发行人的任何幸存实体，与任何此类合并事件相关的发行人的任何幸存实体)的公司行动，以及(Z)任何事件的公告，如果 完成，将导致不在发行人控制范围之外的合并事件或投标报价。交易对手向交易商表示并向交易商保证(交易方的陈述和担保应被视为在任何交易未完成的每一天重复)，交易的总上限数量等于或少于在确定上限数量(该等股票，可用股份)之日，未为未来发行的与股票交易(交易除外)相关的授权但未发行的股票数量预留的股票数量。如果交易对手未按照本条款第8(B)款交付全部可交付的股份(由此产生的亏损，即亏损股份)，则交易对手应继续承担交付股份的义务, 在根据本款交付全部亏损股之前，在(A)交易对手或其任何子公司在适用的交易日期之后回购、收购或以其他方式收到A股的情况下(无论是否以现金、公允价值或任何其他对价交换)，(B)为该日期之前的其他交易预留供发行的授权及未发行股份，而该等其他交易在有关日期前已不再保留；及(C)交易对手额外授权任何未发行但未预留供其他交易使用的股份(如上文(A)、(B)及(C)项所述事项，统称为股份发行事项)。交易对手应及时通知交易商发生任何股票发行事件(包括(A)、(B)或(C)条款所规定的股份数量和相应的将交付的股份数量)，并在合理可行的情况下尽快交付该等股份。在交易对手在每笔交易下的义务全部清偿之前，交易对手不得使用因任何股票发行事件而可能交付给交易商的任何股份，以结算或清偿交易以外的任何交易或义务，或保留任何此类股份用于未来发行，但履行交易对手在交易中对交易商的义务除外。
(C)双方打算将此主确认和每个补充确认构成一个合同，如2003年10月6日高盛公司代表高盛公司提交给证券交易委员会(工作人员)Paula Dubberly的信中所述，工作人员在2003年10月9日的解释性信中对此做出了回应。
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(D)订约方拟就每项交易(计入与任何交易的任何现金结算或股份结算净额有关的股份购买)遵守交易所法令第10b5-1(C)(1)(I)(A)条的规定，并就本主要确认书及每份补充确认书作出解释，以构成符合10b5-1(C)规定的具约束力的合约或指示，并须解释为符合规则 10b5-1(C)的规定。
(e) [已保留]
(F)对手方承认：
(I)在任何交易期间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除其与任何交易有关的对冲头寸；
(2)交易商及其关联公司也可活跃于与任何交易有关的套期保值活动中的股份和与股份挂钩的衍生品市场，而不是 ，包括作为代理人或委托人，并为其自己的账户或代表客户；
(3)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对交易对手的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其相对于任何交易的远期价格和结算价格的价格和市场风险；
(4)交易商及其关联公司关于股份的任何市场活动可能影响股份的市场价格和波动性，以及任何交易的远期价格和结算价，其影响方式可能对交易对手不利；以及
(V)每项交易均为衍生产品交易；交易商可自行买卖股份，平均价格可能高于或低于交易对手根据任何交易条款所收取的价格。
9.弥偿。在不重复分销协议项下的任何赔偿义务的情况下，交易对手和经营合伙企业同意赔偿交易商、其联属公司及其受让人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(交易商和每个此类人士为受补偿方)免受任何和所有损失(为免生疑问，不包括因任何交易的经济条款而造成的财务损失)、索赔、损害和责任(或与此有关的诉讼)，并使其免受任何和所有损失(为免生疑问，不包括因任何交易的经济条款而造成的财务损失)、索赔、损害和责任(或与此有关的诉讼)，因交易对手违反本《主确认书》、《补充确认书》或《协议》中的任何约定或陈述而招致或对该受补偿方提出的索赔。如果有管辖权的法院在不可上诉的判决中发现任何损失、索赔、损害、责任或费用是由交易商在执行任何交易的服务时故意的不当行为、严重疏忽或不守信用造成的，则交易对手和经营合伙企业将不承担上述赔偿条款下的责任。如果由于任何原因，上述赔偿不适用于任何受赔方或不足以使任何受赔方不受损害，则交易对手和经营合伙企业应在法律允许的最大范围内，为受赔方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额作出贡献。此外，交易对手和经营伙伴将补偿任何受补偿方与调查、准备、辩护或解决任何未决或威胁的索赔或任何诉讼有关的所有合理费用(包括合理的律师费和 费用), 因此而引起的诉讼或法律程序，不论该受保障方是否为其一方，亦不论该等索偿、诉讼、诉讼或法律程序是否由交易对手或营运伙伴或其代表提出或提起。交易对手方和经营合伙企业还同意，任何受补偿方不对交易对手、经营合伙企业或代表交易对手或经营合伙企业提出索赔的任何人，或代表交易对手或经营合伙企业主张索赔的任何人，就与 提及的任何事项有关或由于上述任何事项而提出索赔的任何人，承担任何责任。
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本主确认书或任何补充确认书，除非交易对手或经营合伙企业发生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由于受补偿方的严重疏忽、故意不当行为或恶意行为造成的。第9条的规定在本主确认书和任何补充确认书所设想的交易完成后继续有效，根据本协议或本主确认书(或任何补充确认书)进行的任何交易的任何转让和/或授权应有利于任何获准的交易商受让人。为免生疑问，任何因本条款而到期的付款不得用来抵销交易商在任何交易结算时的任何义务。
10. 受益所有权。即使协议、本主确认书或任何补充确认书中有任何相反规定，交易商在任何情况下都无权收到或被视为收到股份，条件是： (I)在收到该等股份后，交易商、任何其他对该等股份有实益所有权的人(任何此等人士、额外所有人、它应包括但不限于交易方的任何附属公司和业务单位(就交易法第13(D)条下的有益所有权测试而言，须与交易商合并)，或交易商或任何其他所有者是其成员的任何集团(交易商或任何其他所有者)，其将等于或大于流通股的4.5%(在这种情况下，过量所有权状况)，(Ii)收到此类股份将导致违反《交易对手公司章程》第九条规定的对所有权和转让的任何限制，同时考虑到当时有效的任何豁免(此类条件，超额宪章所有权状况)或 (Iii)收到此类股份后，交易商、任何交易商集团或任何其他所有人(任何交易商、任何交易商集团或任何其他所有人，根据《马里兰州法典(公司和协会)》第3-601至3-603条，或任何州或联邦银行控股公司或银行法，或适用于股份所有权的任何联邦、州或地方法律、法规或监管命令(适用法律)，交易商将拥有、实益拥有、建设性拥有、控制, 拥有投票权或以其他方式满足所有权的相关定义的股份数量超过(br})等于(X)(A)适用法律允许的最大股份数量和(B)根据适用法律将引起交易商的报告或登记义务或其他 要求(包括获得州或联邦监管机构的事先批准)，且该等要求未得到满足或相关批准未获批准，或将根据适用法律产生任何后果的股份数量。对手方的组成文件)或对手方是其中一方的任何合同或协议，在每种情况下减号(Y)决定日期已发行股份数目的1%(第(Iii)款所述的 条件，即超额监管所有权状况)。如果本条款项下欠交易商的任何交割没有全部或部分由于本条款的规定而被交付，(I)交易对手进行交割的义务不应被终止，交易对手应在实际可行的情况下尽快交割，但在任何情况下不得迟于交易后一个交易日，交易商通知交易对手，此类交付不会 导致(X)任何交易商直接或间接实益拥有超过4.5%的流通股，或(Y)发生超额的宪章所有权头寸或超额监管所有权头寸，以及 (Ii)如果此类交付涉及实物结算，则即使本协议有任何相反规定，交易商在交易对手进行此类交付之日之前，均无义务履行与所需交付的任何股份相对应的部分付款义务 。应交易商的要求，交易对手应立即向交易商确认当时的流通股数量，然后交易商应立即就适用于本协议项下任何预期交割的第(Br)条第10款规定的任何限制向交易对手提供建议；但是，交易对手未通知交易商当时已发行的股票数量或交易商未就任何适用的限制向交易对手提供信息，均不视为违约，且即使该违约，本第10条的其余部分仍应继续适用。为免生疑问, 交易方向交易商交付的任何股份，交易商根据本第10条的条款无权收到的，不得被视为履行交易对手根据本条款规定的任何交付义务，交易商应立即将该等股份退还给交易对手，直至 交易商被视为仅作为托管人为交易对手的利益而持有任何此类股份。
11. 非保密。双方特此同意：(I)自关于任何交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、代表或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及交易商及其关联公司 向交易对手提供的有关此类税收处理和税收结构的所有材料，包括意见或其他税收分析；提供上述规定并不构成
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授权披露交易商或其关联公司、代理或顾问的身份，或披露任何特定的定价条款或商业或财务信息，但与该税收结构或税务处理有关的除外，且(Ii)交易商不会对此处或其中包含的与使用任何实体、计划或安排导致交易对手获得特定的美国联邦所得税待遇的任何描述主张任何专有所有权。
12.限制性股份。如果交易对手不能遵守上文第6节中包含的交易对手契约，或者交易商以其他合理的方式认为，在任何交易中交易对手将交付给交易商的任何股份不能由交易商自由返还给证券出借人，则任何此类结算股份(未登记结算股份)的交付应依照本合同附件B的规定进行，除非交易商放弃。
13.股份的使用。交易商承认并同意，除私募结算的情况外，交易商应根据适用法律，使用交易方在任何结算日就任何交易向交易商交付的任何 股票，返还给证券贷款人，以了结交易商因其与此类 交易或其他风险敞口相关的对冲活动而产生的借款。
14.规则第10B-18条。对于与任何交易的任何股票净结算或现金结算相关的出价和购买股票，交易商应采取商业上合理的努力，以符合交易法第10b-18条规定的避风港要求的方式进行其活动，或促使其关联公司进行其活动，如同该等规定适用于此类购买一样，并视情况考虑任何适用的证券和交易委员会不采取行动函，并受交易所股票交易的执行和报告之间的任何延迟以及交易商 无法控制的其他情况的限制。
15.依法治国。尽管《协议》、《协议》、《主确认书》、《任何补充确认书》以及与《协议》、《主确认书》或《补充确认书》有任何相反规定，但与《协议》、《主确认书》或《补充确认书》相关的所有事项均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(除《纽约州一般义务法》第5条第14条外，不得 提及纽约州的法律选择原则)。
16. 出发。每一方均放弃其在任何交易中所欠另一方的交货或付款义务的任何及所有权利，以抵销另一方所欠的任何 交货或付款义务，无论该义务是根据本协议、本协议各方之间的任何其他协议、法律的实施或其他方式产生的。
17.错开的定居点。尽管本协议有任何相反规定，交易商仍可通过事先通知交易对手履行其在任何到期日期(原交割日期)交割任何股份或其他证券的义务，方法是在该原交割日期或之前一次以上分别交割股票或该等证券(视属何情况而定)，只要在该原交割日期或之前交割的股票和其他证券的总数等于该原交割日期所需交割的数量即可。
18.放弃由陪审团审讯的权利。交易商和交易对手中的每一方在此不可撤销地放弃(代表该交易方)代表自己，并在适用法律允许的范围内(在适用法律允许的范围内，代表该股东)在因本主确认书或 交易商、对手方或其关联方在本协议的谈判、履行或执行中的任何补充确认书或行动而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论基于合同、侵权或其他)中接受陪审团审判的权利。
19. 管辖权。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约南区美国法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院设置场地的任何反对意见，以及对这些法院提出的任何不方便的诉讼请求。
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20.对口单位。本《主确认书》可在任何数量的副本中签署，所有副本应构成一份且相同的文书，本《主确认书》的任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来签署本《主确认书》。副本可通过电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign和Adobe Sign)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名 或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下均有效。本主确认书或与此主确认书相关的任何其他证书、协议或文件中的执行、签署、签署和类似含义的词语应包括任何电子签名。
21.现金的交付。为避免疑问，本主确认书或任何补充确认书中的任何内容均不得解释为要求交易对手就任何交易的结算交付现金或其他资产，除非 ASC 815-40将合同归类为股权而允许进行所需的现金或其他资产结算。实体自有权益中的衍生工具和套期保值合同，在交易日期生效。
22.调整。为免生疑问，每当计算代理人、套期保值方或决定方被要求根据本主确认书、任何补充确认书或衡平定义的条款作出调整以考虑事件的影响时，计算代理人、套期保值方或决定方(视情况而定)应本着真诚和商业合理的方式进行调整，并应参考该事件对套期保值方的影响进行调整，假设套期保值方在事件发生时保持商业上合理的对冲头寸。
23.所有权限制。交易对手代表交易商并向交易商承诺，交易商仅以远期买方或远期卖方(各自定义见分销协议)的身份，仅就其订立和完成本主确认书、任何补充确认书和分销协议所预期的交易而言，不会单独或集体与任何其他远期买家或远期卖家一起，不受交易对手公司章程所载的所有权限制。
24.其他前锋。对手方同意，其不得(X)导致或允许存在任何远期套期保值卖出期(如分销协议中所定义)在(1)与交易商以外的任何金融机构(其他远期交易)有关的任何其他发行人远期销售或类似交易(包括但不限于任何基本相同的主远期确认下的任何交易)的任何时间(如分销协议中所定义的)，(2)本协议项下或任何其他远期交易项下的任何平仓期(或同等概念) 或(3)交易对手根据承销协议(或类似协议，包括但不限于任何股权分销协议)直接或间接发行和出售股票的任何其他期间(该期间为卖出期)，或(Y)在任何时间发生或允许存在任何平仓期 (1)任何其他远期交易项下的平仓期(或同等概念)，(2)任何其他远期交易下的远期对冲卖出期(或同等概念)或(3)任何卖出期。
25. [已保留]
26.税务问题。
(A)为协定第3(F)节的目的：
| (i) | 经销商作出以下陈述： |
它是根据美国法律组织或组成的全国性银行协会，是符合美国联邦所得税目的的美国居民。
| (Ii) | 对手方作出以下陈述： |
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| A. | 它是美国人(该术语在美国财政部法规1.1441-4(A)(3)(Ii)条中用于美国联邦所得税目的)。 |
| B. | 它是用于美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金，根据马里兰州的法律组织，并根据财政部法规1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)条获得豁免。 |
(B)根据《美国外国账户税收合规法》对向非美国交易对手付款征收的预扣税。？本协议第14节中定义的可补偿税负，不包括根据修订后的《1986年美国国内税法》(《税法》)第1471至1474节征收或收取的任何美国联邦预扣税、任何现行或未来的法规或官方解释、根据《税法》第1471(B)节达成的任何协议、或任何财政或监管立法、规则或根据与实施《税法》这些部分相关的任何政府间协议而采取的做法(FATCA预扣税)。为免生疑问，FATCA预扣税是指适用法律为本协定第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。
(C)871(M) 议定书。双方同意，ISDA发布的ISDA 2015第871(M)节议定书中包含的定义和规定，以及可能不时被修改、补充、替换或取代的定义和规定，应仅为本主确认的目的而纳入并适用于本协议，如同在此全文所述一样。
(D)税务文件 。就本协议第4(A)(I)和4(A)(Ii)条而言，交易对手应向交易商提供一份有效且已正式签署的美国国税局W-9表格或其任何后续表格：(I)在本《主确认书》签署之日或之前；(Ii)在交易商提出合理要求时立即提供；以及(Iii)在得知之前提供的任何此类纳税表格已失效、过时或不正确时立即提供。此外，交易对手或交易商应应对方的合理要求，及时提供该另一方合理要求的其他纳税表格和文件。
(E)更改账目。现对《协定》第2(B)节进行修正，在第一行的第(Br)行第 个字之后增加以下内容：向同一法律和税务管辖区内的另一个账户交付。
27.美国QFC暂缓规则。 双方同意：(I)在本协议日期之前，所有缔约方均已遵守2018年ISDA《美国决议暂缓议定书》(《议定书》)，议定书的条款已纳入并构成本协议的一部分，为此目的，本协议应被视为议定书涵盖协议，各方应被视为在议定书项下具有与其适用的受监管实体和/或附着方相同的地位； (Ii)如果在本协议签署之日之前，双方已签署了一份单独的协议，其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则(双边协议)的要求，则双边协议的条款纳入并构成本协议的一部分，双方应被视为在双边协议下具有适用于其的涵盖实体或交易对手实体(或其他类似术语)的地位；或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，则第1款和第2款的条款以及ISDA于2018年11月2日发布的双边模板形式的相关定义术语(统称为双边术语)，其标题为Full-Long Omnibus(用于美国G-SIB和企业集团之间)(目前可在www.isda.org的2018年ISDA美国决议搁置协议页面上获得，其副本可根据要求获得)，其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC暂缓规则的要求，现将其并入本协议并构成本协议的一部分，为此，本协议应被视为涵盖协议，富国银行, 国家协会应被视为涵盖实体，交易对手应被视为交易对手实体。如果在本协议日期之后，本协议的所有缔约方均加入本议定书，则本议定书的条款将取代本款的条款。如果本协议与议定书、双边协议或双边条款(每个条款，QFC停留条款)之间有任何不一致之处，则以QFC停留条款为准。本款中使用的术语没有定义，应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，对本协议的提及包括双方之间签订或由一方向另一方提供的任何相关信用增强。
24
“QFC逗留规则？系指在12 C.F.R.252.2、252.81 C.C.R.8、12 C.F.R.382.1-7和12 C.F.R.47.1-8中编纂的条例，除有限的例外情况外，要求明确承认居留并转机FDIC在《联邦存款保险法》下的权力和有序清算管理局在《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的权力，以及与附属公司进入某些破产程序直接或间接相关的违约权利的覆盖，以及对任何承保附属公司信用增强转让的任何限制。
25
对手方特此同意(A)在收到本《主确认书》后立即仔细核对本《主确认书》，以便及时识别和纠正错误或不符之处，并(B)通过手动签署本《主确认书》或本页作为同意此类条款的证据，确认上述(按照经销商提供的确切格式)正确阐述了交易商和 对手方之间的协议条款，并提供本协议要求的其他信息，并立即将已执行的副本退还给我们。
| 你忠实的， |
| 富国银行，全国协会 |
| By: _____________________________ |
| 授权代表 |
| 标题： |
| 同意并接受： | ||
| 第一产业地产信托公司 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
就本协议第5款(导言段)和第9款以及本协议附件B达成一致并接受：
| 第一工业公司，L.P. | ||
| 作者：First Industrial Realty Trust，Inc.，其普通合伙人 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件A
补充确认表格
| 致： | 第一工业地产信托公司(交易对手) | |
| 出发地： | 富国银行，全国协会(交易商？) 哈德逊30码 New York, NY 10001-2170 电子邮件：CorporateDerivativeNotifications@wellsfargo.com | |
| 回复： | 发行人股份远期销售交易 | |
| 日期： | [_______] | |
女士们、先生们：
本补充确认的目的是确认富国银行、 全国协会(交易商)和First Industrial Realty Trust，Inc.(交易对手)在以下指定的交易日期达成的交易的条款和条件。本补充确认书是交易商和交易对手之间的具有约束力的合同，自以下引用的交易的相关交易日期起 。
| (1) | 本补充确认书是对交易商和交易对手之间日期为2023年2月24日的《主确认书》(主确认书)的补充，构成该主确认书的一部分，并受该主确认书的约束，该主确认书经不时修订和补充。除以下明确修改的 外，主确认中包含的所有条款均适用于本补充确认。本补充确认书和主确认书是交易商和交易对手之间具有约束力的合同，截至下文所述交易的相关交易日期。 |
| (2) | 与本补充确认相关的交易条款如下： |
| 交易日期： | [_______] | |
| 生效日期： | [_______] | |
| 股份数量： | [_______] | |
| 到期日： | [_______] | |
| 初始远期价格： | 美元[____] | |
| 门槛价格： | 美元[____] | |
| 成交量加权对冲价格： | [_______] | |
| 传播： | [_.__]年利率% | |
| 定期股息金额： | 如本补充确认书附表II所载 | |
| 初始股票贷款利率： | [_______] | |
| 最高股票贷款利率： | [_______] | |
对手方特此同意(A)在收到本补充确认书后，立即仔细核对本补充确认书，以便及时发现和纠正错误或不符之处，并(B)确认上述(以交易商提供的确切格式)正确阐述了交易商和对手方之间的协议条款，手动签署本补充确认书或本页，作为同意此类条款的证据，并提供本补充确认书要求的其他信息，并立即将已签署的副本退还给我们。
| 你忠实的， |
| 富国银行，全国协会 |
| By: _____________________________ |
| 授权代表 |
| 标题： |
| 同意并接受： | ||
| 第一产业地产信托公司 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附表I
远期降价金额
| 远期降价日期： |
远期降价金额： | |
| [_______] |
美元[_______] | |
| [_______] |
美元[_______] |
附表II
定期股息数额
| 在以下日期或之前结束的任何日历季度 [[12月31日、20日[]]: |
美元[] | |
| 对于在以下日期后结束的任何日历季度 [[12月31日、20日[]]: |
美元[] |
附件B
私募配售程序
如果 交易对手根据上述第12条交付未登记的结算股份(私募结算)，则：
(A)所有未登记的结算股份应根据《证券法》第4(A)(2)节规定的豁免登记要求，交付给交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)；
(B)作为交割日期或之前，交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)的任何此类股份的任何潜在买家应获得商业上合理的机会，对类似规模股权证券私募范围内惯常的交易对手进行尽职调查(包括但不限于，有权向他们提供所有财务和其他 记录、相关公司文件和他们合理要求的其他信息)；但在收到或获准访问任何此类信息之前，交易方可能要求交易方、交易方的关联方或潜在买家(视具体情况而定)就任何此类尽职调查与交易方签订惯例的保密协议。
(C)自交付之日起，交易对手和经营合伙企业应与交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)就交易商(或任何此类关联公司)私募配售此类股份和交易商 (或任何此类关联公司)私下转售此类股份订立协议(私募配售协议)，实质上类似于私募配售类似规模、形式和实质令交易商合理满意的股权证券的私募配售购买协议，其中私募配售协议应包括但不限于，与此类私募购买协议中包含的条款基本相似的条款，涉及但不限于交易商及其关联公司的赔偿责任和贡献，以及尽最大努力获取习惯意见、会计师安慰函和律师负面担保函的义务，并应规定交易对手支付与此类转售相关的所有商业上合理的费用和开支，包括所有商业上合理的交易商费用和律师费用，并应包含陈述、保证、交易对手的契诺和协议 为建立和维持对此类转售的《证券法》登记要求的豁免是合理必要的或可取的；和
(D)就交易商(或任何该等联营公司)的交易对手私下配售该等股份及交易商(或任何该等联营公司)私下转售该等股份而言，如交易商提出要求，交易对手应与交易商合作拟备一份形式及内容均令交易商合理满意的私募配售备忘录。
在私募结算的情况下，交易商应根据其善意酌情决定，以商业上合理的方式调整将在本协议项下交付给交易商的未登记结算股份的金额 ，以反映该等未登记结算股份不能由交易商自由退还给证券贷款人的事实，并且只能由交易商以低于 的折扣价出售，以反映未登记结算股份缺乏流动性。
如果交易对手就任何交易交付任何未登记的结算股份，则交易对手同意(I)此类股份可由交易商及其关联公司转让，和(Ii)在适用的结算日期(或更早的，如适用)之后，在证券法第144(D)条规定的最短持有期已过后，交易对手应立即注销，或使股份转让代理注销，指交易商(或交易商的关联公司)交付时从该等股份向交易对手或该转让代理的任何转让限制的任何图例，以及交易商或其关联公司根据证券法下的规则144通常就受限证券的转售而交付的卖方和经纪代表函的对手方或该转让代理，每一项均不需要交付任何证书、同意、协议、律师的意见、通知或任何其他文件、任何转让税章或支付任何其他金额或交易商(或该交易商的关联公司)采取的任何其他 行动。