8-K
00009218250001033128错误错误00009218252023-02-242023-02-240000921825FR：FirstIndustrialL.P.成员2023-02-242023-02-24
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
表格8-K
 
 
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
2023年2月24日
 
(
2月2日
4
, 2023
)
报告日期(最早报告的事件日期)
 
 
第一产业地产信托公司
第一工业公司，L.P.
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
第一产业地产信托公司：
 
         
马里兰州
  
1-13102
  
36-3935116
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(佣金)
文件编号)
  
(税务局雇主
识别号码)
第一实业，L.P.：
 
         
特拉华州
  
333-21873
  
36-3924586
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
  
(佣金)
文件编号)
  
(税务局雇主
识别号码)
北瓦克大道1号，套房4200
芝加哥, 伊利诺伊州60606
(主要执行机构地址、邮政编码)
(312)
344-4300
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
 
 
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
 
  ☐
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
 
  ☐
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
 
  ☐
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
 
  ☐
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
         
每个班级的标题
  
交易
符号
  
各交易所名称
在其上注册的
普通股   是的   纽约证券交易所
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
 
 
项目1.01
签订实质性最终协议
2月2日
4
，2023年，马里兰州的第一工业地产信托公司(以下简称“公司”)与特拉华州的第一工业有限合伙公司和本公司的经营合伙企业(“经营合伙公司”)签订了十一(11)份独立的股权分配协议(分别为“2023年分配协议”和“2023年分配协议”)，并分别与富国银行证券有限责任公司、美国银行证券有限责任公司、BTIG、花旗全球市场公司、第五第三证券公司、杰富瑞有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、地区证券有限责任公司、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.和UBS Securities LLC及其若干关联公司以销售代理(如下所述)的身份行事，并在某些情况下以远期卖方(下文所述)和远期买方(下文所述)的身份行事，及(B)向各远期买方分别发出八(8)份单独的主远期确认书(“主远期确认书”)。本公司指的是这些实体，当它们以销售代理的身份行事时，单独以“销售代理”的身份行事，而集体以“销售代理”的身份行事。本公司将这些实体中的某些实体称为“远期卖方”，作为远期购买者的代理，单独称为“远期卖方”，以及统称为“远期卖方”。
2023年分销协议及总远期确认书乃就本公司可不时出售最多8亿美元(“最高金额”)或最多16,000,000股其普通股(“股份”)的股权发售而订立。
 
“在市场上”
 
发行或某些其他交易，包括以远期方式出售股份(“发售”)。在发售中，本公司可按本公司不时厘定的数额及时间发售股份，但并无义务出售发售中的任何股份。该公司打算将发售所得款项用于一般企业用途，包括收购和开发物业以及偿还或回购债务。
此次发售将根据2023年分销协议进行，根据该协议，代理商将担任公司发售和出售股份的代理。每一份2023年分销协议的期限将于2月2日到期
4
，2026年，尽管如果所有股份(或相当于最高金额的股份)根据2023年分销协议被出售，或者如果该2023年分销协议被本公司或适用的代理终止，则每个2023年分销协议可能会提前终止。本公司或每一代理商可随时暂停2023年分销协议下的报价。《2023年分销协议》规定，除非另有约定，否则公司将向适用代理人支付不超过通过其作为公司代理出售的所有股票实际销售价格的2.0%的佣金。
 
“在市场上”
 
供品。
股份的出售，如果有的话，可以通过谈判交易进行，其中可能包括大宗交易，或者被视为
 
“在市场上
 
根据修订后的1933年证券法，规则415所界定的“股票发行”，包括直接在纽约证券交易所进行的销售或在交易所以外的做市商进行的销售。
2023年的若干分销协议规定，除透过销售代理发行及出售股份外，本公司可与远期卖方或其联属公司订立远期销售协议。本公司在以这一身份行事时，将这些实体单独称为“远期购买者”，并统称为“远期购买者”。就每项特定远期销售协议而言，相关远期买方将向第三方借款，并透过相关远期卖方出售相当于该特定远期销售协议所涉及的本公司普通股股份数目的本公司普通股。公司最初不会从远期卖方出售借入的普通股中获得任何收益。本公司预期于本公司于该特定远期销售协议到期日或之前所指定的一个或多个日期，与有关远期买方全面结清每项特定远期销售协议，在此情况下，
公司预计在结算时将获得相当于特定远期销售协议相关股份数量乘以相关远期销售价格的总现金收益净额。然而，本公司亦可选择现金结算或股份净额结算特定远期销售协议，在此情况下，本公司可能不会从发行股份中收取任何收益，而本公司将收取或支付现金(如为现金结算)或收取或交付其普通股股份(如为股份净结算)。
根据每一份2023年分销协议的条款，公司还可以在出售时商定的价格，将股票出售给作为委托人的适用代理人，用于自己的账户。如果公司以委托人的身份向任何代理人出售股份，公司将与该代理人就此次出售订立单独的条款协议。
这些股票将根据2月2日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补充文件进行发行
4
，2023年，以及公司的货架登记表
 
S-3
 
(文件
 
No. 333-269886)
 
于2023年2月21日提交给美国证券交易委员会。
《2023年分销协议》的描述并不完整，在参考本报告附件10.1时是有保留的。
作为本报告附件10.1存档的是2023年2月24日第一实业有限责任公司与富国银行全国协会签订的2023年分销协议(“富国分销协议”)，作为本报告附件10.2存档的是本公司第一实业有限责任公司与富国银行全国协会之间的主远期确认(“富国主要远期确认”)。以下列出的其他2023年分销协议和主转发确认在所有实质性方面与富国银行分销协议或富国主转发确认(如果适用)基本相同，但各方的身份除外，并且没有根据法规第601项的指示2作为本报告的证据提交
 
S-K：
(I)公司First Industrial，L.P.、作为销售代理和远期卖方的美国银行证券公司以及作为远期买方的美国银行之间的股权分配协议，日期为2月2日
4
, 2023;
(Ii)作为销售代理的第一实业公司和BTIG有限责任公司之间的股权分配协议，日期为2023年2月24日；
(3)公司First Industrial，L.P.、Citigroup Global Markets Inc.作为销售代理和远期卖方，以及Citibank，N.A.作为远期买方之间的股权分配协议，日期为2月2日
4
, 2023;
(4)作为销售代理的公司、第一实业公司和第五第三证券公司之间的股权分配协议，日期为2023年2月24日；
(V)本公司、First Industrial，L.P.和Jeffries，LLC作为销售代理、远期卖方和远期买方之间的股权分配协议，日期为2023年2月24日；
(Vi)本公司作为销售代理和远期卖方的First Industrial，L.P.，J.P.Morgan Securities LLC与远期买方摩根大通银行之间的股权分配协议，日期为2023年2月24日；
(Vii)本公司作为销售代理和远期卖方的第一实业有限责任公司与远期买方加拿大皇家银行之间的股权分配协议，日期为2023年2月24日；
(Viii)公司、第一实业、L.P.和地区证券有限责任公司作为销售代理、远期卖方和远期买方之间的股权分配协议，日期为2023年2月24日；
(Ix)本公司、First Industrial，L.P.和Samuel A.Ramirez&Company，Inc.作为销售代理之间的股权分配协议，日期为2023年2月24日；以及
(X)作为销售代理和远期卖方的本公司、第一实业公司、瑞银证券有限责任公司和瑞银股份公司之间的股权分配协议
,
伦敦分行，远期买方，日期为2月2日
4
, 2023.
(Xi)本公司、第一实业公司和美国银行之间日期为2023年2月24日的主要远期确认。
(Xii)本公司、First Industrial，L.P.和Citibank，N.A.于2023年2月24日发出的主要远期确认书。
(Xiii)本公司、First Industrial，L.P.和Jeffries LLC于2023年2月24日发出的主远期确认。
(Xiv)本公司、First Industrial，L.P.和JPMorgan Chase Bank，N.A.于2023年2月24日发出的主要前瞻性确认书。
(Xv)本公司、第一实业、L.P.和加拿大皇家银行于2023年2月24日发出的主确认书。
(Xvi)本公司、第一实业、L.P.和地区证券有限责任公司于2023年2月24日发出的主要前瞻性确认。
(Xvii)本公司、First Industrial，L.P.和Samuel A.Ramirez&Company，Inc.于2023年2月24日发出的主确认书。
(Xviii)公司、第一实业、L.P.和瑞银股份公司之间的主转发确认
,
伦敦分行日期为2023年2月24日。
此次发售是在公司、经营合伙公司、富国证券公司、美国银行证券公司、BTIG公司、花旗全球市场公司、Five Third Securities公司、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company和UBS Securities LLC各自之间的11项现有分销协议(单独为“2020分销协议”，以及“2020分销协议”)到期后开始的。2020年分销协议是与开始股权发行有关，在股权发行中，公司获准不时出售500,000,000美元或最多14,000,000股普通股
“在市场上”
提供或某些其他交易。2020年的每一份分销协议都已于2023年2月14日到期。
 
项目9.01
财务报表和证物。
(D)展品。兹将以下证物存档：
 
证物编号：
  
描述
5.1
  
公司法律顾问McGuirewood LLP对注册证券的合法性的意见。
8.1
  
注册人的法律顾问Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP对某些税务问题的意见。
10.1
  
2月2日公司、第一实业公司、富国证券有限责任公司和富国银行之间的股权分配协议，全国协会4, 2023.
10.2
  
第一实业公司和富国银行全国协会之间的主确认函(见附件10.1)。
23.1
  
McGuirewood LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。
23.2
  
巴拉克·费拉扎诺·基施鲍姆和Nagelberg LLP的同意(载于本合同附件8.1)。
104
  
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
 
         
第一产业地产信托公司
   
发信人：  
詹妮弗·马修斯·赖斯
    姓名：   詹妮弗·马修斯·赖斯
    标题：   总法律顾问
 
第一工业公司，L.P.
   
发信人：   其普通合伙人First Industrial Realty Trust，Inc.
   
发信人：  
詹妮弗·马修斯·赖斯
    姓名：   詹妮弗·马修斯·赖斯
    标题：   总法律顾问
日期：2023年2月24日