附件10.57
弧度集团有限公司。
2021年股权补偿计划
限制性股票单位授权书
条款及细则
此等条款及条件(“条款及条件”)是于2022年12月20日(“授出日期”)由特拉华州一家公司Radian Group Inc.(“本公司”)向本公司雇员(“承授人”)Robert J Quigley授予的限制性股票单位授出的一部分。
独奏会
鉴于，Radian Group Inc.2021股权补偿计划(“计划”)允许根据计划的条款和规定授予限制性股票单位；
鉴于，公司希望按照本协议和本计划中规定的条款和条件，向承授人授予限制性股票单位，而承授人希望接受该等限制性股票单位；以及
鉴于，本计划的适用条款以引用的方式并入这些条款和条件，包括本计划中所包含的术语的定义(除非该等术语在本文中另有定义)。
因此，本合同双方拟受法律约束，现同意如下：
1.批出受限制股份单位。
本公司特此授予承授人10,000个限制性股票单位(下称“限制性股票单位”)，但须受此等条款及条件的归属及其他条件所规限。
2.归属。
(A)一般归属条款。只要承授人继续受雇于本条例第2节所载的适用归属日期(“归属日期”)，并符合此等条款及条件所载的所有适用要求，则根据此等条款及条件授予的限制性股票单位将于2023年12月20日、2024年12月20日及2025年12月20日分三次大致相等地归属，但下文第2(B)、2(C)、2(D)及2(E)节(限制性股票单位归属的期间称为“限制期”)的规定除外。
(B)退休。
(I)如承授人在限制期间因承授人退休而终止受雇，承授人的受限制股份单位将于终止受雇之日自动全数归属。
(Ii)就此等条款及条件而言，“退休”指承授人在(A)年满65岁并在本公司或附属公司服务满五年后，或(B)承授人年满55岁并在本公司或附属公司服务满10年后，无因(但因死亡或残疾(定义见下文)除外)而离职。
(Iii)就这些条款和条件而言，“因由”应指承授人(A)就一项重罪或涉及欺诈、失实陈述或道德败坏的罪行(不包括交通罪行，但涉及使用酒精或非法物质的交通罪行除外)提出起诉、定罪或抗辩，(B)与承授人与公司及其附属公司的职责有关的欺诈、不诚实、盗窃或挪用资金，(C)重大违反公司不时生效的《公司行为守则》或雇佣政策，(D)承授人在履行与本公司及其附属公司的职责时的严重疏忽或故意不当行为，或(E)违反与本公司或联营公司的任何书面保密、竞标或竞业禁止协议，每种情况均由委员会全权酌情决定。如果委员会认定受赠人从事任何上述活动，而这些活动在任何时候都是以正当理由终止的，则委员会可认定受赠人的终止雇用是有理由终止的，即使在终止之日并未如此指定。
(C)非自愿终止。
(I)除下文第2(E)节所述外，如承授人于第一个归属日期或之前因非自愿终止而终止聘用，承授人的有限制股单位的三分之一将于终止聘用当日自动归属，其余未归属的限制性股份单位将立即没收。如承授人在限制期内及首次归属日期后因非自愿终止而终止聘用，承授人的受限制股份单位将于终止雇用之日自动全数归属。
(Ii)就此等条款及条件而言，“非自愿终止”一词应指承授人因本公司或附属公司无故终止服务(退休、死亡或伤残除外)而从本公司及其附属公司离职；前提是承授人签署并不撤销以本公司或附属公司(视何者适用而定)为受益人的债权豁免及放弃。承授人根据受赠人的行政遣散费协议提出的有充分理由的终止应被视为非自愿终止。就这些条款和条件而言，“充分理由”应具有承授人的高管离职协议中赋予它的含义。
(D)死亡或伤残。如承授人在限制期间受雇于本公司或附属公司时死亡或伤残，承授人的限制性股票单位将于承授人死亡或伤残之日自动全数归属(视何者适用而定)。就这些条款和条件而言，“残疾”一词是指身体或精神上的损害，其严重程度足以使受赠人有资格享受公司或其子公司(视情况而定)实施的长期残疾计划下的福利，并符合第409a条规定的残疾要求
承授人须于授出日期之后及首次归属日期之前的任何时间在本公司完成30天的现役服务。就本条款和条件而言，伤残日期是受赠人开始领取此类长期伤残津贴的日期。如承授人于授权日并非现役服务(例如，因短期伤残)，而承授人未于首次归属日期前返回本公司并在本公司完成30天的现役服务，奖励将被没收。
(E)控制权的变更。尽管有上述规定，如果在限制期内，控制权发生变更，受让人无故终止受让人在本公司及其子公司的雇佣关系，或受让人有充分理由终止雇佣，且受让人终止雇佣的日期(或受让人因正当理由终止，则导致有充分理由的事件)发生在控制权变更前90天开始至控制权变更后一年结束的期间内。未归属的限制性股票单位将自承授人终止雇佣之日起自动归属(或，如果较晚，则在控制权变更之日)。
(F)其他终止。除第2(B)、2(C)、2(D)及2(E)条另有规定外，在雇佣终止时，承授人将没收在终止日期前或在与终止有关的终止日期并无归属的所有限制性股票单位。除第2(E)节另有规定外，承授人于本公司或附属公司的雇佣关系因任何理由终止后，将不会转授任何限制性股票单位。为澄清起见，如承授人的雇用被本公司或附属公司因故终止，则承授人持有的尚未发行的限制性股票单位应立即终止，且不再具有效力或作用。
3.限制性股票单位帐户。
公司应在其记录上为受让人建立记账账户，并将受让人的限制性股票单位记入记账账户。
4.股息等价物。
股息等价物将就承授人的限制性股票单位应计，并须受与其相关的限制性股票单位相同的归属条款及其他条件的规限下支付。从授予之日起至既有限制性股票单位支付之日，普通股股票宣布股息时，股利等价物应计入限制性股票单位。本公司将在承授人的无息记账账户中保存股息等价物的记录。利息将不会计入任何此类账户。既得股息等价物应与相关既得限制性股票单位同时以现金支付，并须受相同条款规限。如果相关的限制性股票单位被没收，所有相关的股息等价物也应被没收。为免生疑问，如承授人选择延迟支付公司递延补偿计划下的限制性股票单位，应计股息等价物的支付日期将根据适用的递延补偿计划的条款确定。
5.转换限制性股票单位。
(A)除本第5节另有规定外，如果限制性股票单位根据第2(A)节归属，承授人有权在适用归属日期后90天内收到已归属限制性股票单位的付款。
(B)在下列情况下，归属的限制性股票单位应在适用的归属日期之前支付：
(I)如限制股单位根据第2(B)条(退休)、第2(C)条(非自愿终止)或第2(D)条(死亡或伤残)归属，承授人应在承授人因退休、非自愿终止或死亡或伤残(视何者适用而定)终止雇用之日起90天内收到既归属限制股单位的付款。
(Ii)如控制权发生变更而承授人根据第2(E)条终止聘用，承授人应在承授人终止聘用之日起90天内(或如较迟，则于控制权变更之日起)收到既有限制性股票单位的付款。
(C)在适用的付款日期，贷记承授人账户的每个既有限制性股票单位应以等同于已归属限制性股票单位数量的公司普通股进行结算，但须遵守下文第17节所述的6个月延迟(如果适用)，以及支付下文第13节所述的任何联邦、州、地方或外国预扣税，以及遵守下文第7节所述的限制性契诺。公司分配股份的义务应受制于计划中规定的公司权利和所有适用的法律、规则、法规以及委员会认为适当的政府机构的批准，包括下文第15节所述的批准。
(D)尽管有上述规定，如承授人根据本公司适用的递延补偿计划选择延迟支付限制性股票单位，则须按该计划指定的格式及时间支付款项。
6.某些公司变更。
如普通股有任何变动(不论因合并、合并、重组、资本重组、股息、股份分拆、股份合并或任何其他资本结构变动而未收取代价)，则除非该等事件或变动导致终止根据此等条款及条件授予的所有受限股份单位，否则委员会应按计划的规定调整承授人持有的受限股份单位的股份数目及类别，以反映该等事件或本公司资本结构变动的影响，以保值受限股份单位的价值。除根据守则第409A节的规定外，根据本第6节或本计划的条款进行的任何调整不会改变任何受限股票单位的付款时间或形式。
7.限制性契诺。
(A)承授人承认并同意，在承授人受雇于公司或其任何关联公司期间及之后，承授人将遵守并将遵守公司《行为和道德准则》中规定的适用保密条款和其他条款，包括适用于前员工的条款。《行为和道德准则》的副本已提供给承保人，并可在公司的内联网上访问。行为和道德准则，包括未来对行为和道德准则的任何修订，都被纳入这些条款和条件，并作为其中的一部分，就像在本条款和条件中全面阐述一样。
(B)承授人承认承授人与本公司及其联营公司之间的关系是一种信任和信任的关系，因此承授人是，并可能在未来知悉和/或承授人将开发公司或其任何联属公司的保密信息和商业秘密。在符合第(J)款规定的情况下，承授人同意，在承授人受雇期间的任何时间，以及承授人因任何原因终止受雇于本公司或其任何关联公司后，承授人将严格保密，不会披露、使用或发布任何保密信息和商业秘密，除非且仅限于该等披露、使用、在承授人受雇于本公司或其任何关联公司期间，承授人为履行承授人对本公司或其任何关联公司的工作职责或责任而要求本公司或其任何关联公司。在受让人受雇期间和受让人终止受雇后的任何时候，受让人同意受让人应采取一切合理的预防措施，以防止机密信息和商业秘密的无意或意外泄露。承授人特此将承授人在保密信息和商业秘密方面可能拥有或获得的任何权利转让给公司，无论这些权利是由承授人或其他人开发的，承授人承认并同意所有保密信息和商业秘密应为公司及其受让人的独有财产。就这些条款和条件而言，“保密信息和商业秘密”是指公司或其任何关联公司拥有或拥有的、公司或其任何关联公司花费大量费用和努力开发的信息, 他们在本公司或其任何关联公司的业务中使用的或可能有用的、本公司或其任何关联公司视为专有的、私人的或机密的、一般不为公众所知的信息。
(C)承授人承认并同意，在承授人受雇于本公司或其任何联属公司期间，以及在承授人因任何理由终止雇用后的12个月期间内，并在以下(L)款的规限下(“限制期”)，承授人在没有公司明确书面同意的情况下，不得(直接或间接)在美国境内从事其主要业务涉及或与提供任何按揭或房地产相关的服务或产品有关的任何雇佣或商业活动，而在承授人受雇期间，本公司或其任何关联公司通过使用保密信息和商业秘密提供或积极参与开发；但是，上述限制仅适用于受让人已获得保密信息和商业秘密或以其他方式积极参与的服务或产品。承授人还同意，鉴于本公司及其关联公司的业务性质以及承授人在本公司的地位，全国范围内的地理范围是适当和合理的。
(D)承授人承认并同意，在承授人受雇于本公司或其任何关联公司期间及受限制期间，承授人不得直接或间接(I)雇用或试图雇用本公司或其任何关联公司的任何雇员，(Ii)招揽或企图招揽本公司或其任何联属公司的任何雇员成为任何其他人士或商业实体的雇员、顾问或独立承包商，或(Iii)招揽或企图招揽任何雇员，本公司或其任何联属公司的任何顾问或独立承包商不得更改或终止其与本公司或其任何联属公司的关系，除非在任何情况下，该人士在本公司或其任何联属公司受雇或服务的最后一天与该等招揽或聘用或试图招揽或聘用的首个日期之间相隔超过六个月。如果任何雇员、顾问或独立承包商是由雇用或同意雇用被授权人的任何实体雇用或招揽的，则此类雇用或招揽应被最终推定为违反了这些条款和条件；但是，根据实体进行的一般招揽而进行的任何招工或招揽
已雇用或同意雇用受赠人，或由该实体雇用的猎头雇用，但不涉及受赠人，并不违反本第(D)款。
(E)承授人承诺并同意，在承授人受雇于本公司或其任何联属公司期间及受限制期间，承授人不得直接或间接透过他人：
(I)招揽、转移、挪用或与任何客户做生意，或企图招揽、转移、挪用本公司或其任何关联公司在承授人终止日期前12个月内为其提供商品或服务的任何客户或公司或其任何关联公司的任何积极寻求的潜在客户，以便在承授人受雇于本公司或其任何关联公司期间向该等客户或积极寻求的潜在客户提供与本公司或其任何关联公司所提供的服务或产品相竞争的服务或产品；或
(Ii)鼓励本公司或其任何关联公司在承授人终止日期前12个月内为其提供商品或服务的任何客户减少该客户与本公司或其任何关联公司进行的业务的水平或金额。
(F)承授人承认并同意本公司及其关联公司的业务竞争激烈，保密信息和商业秘密是由本公司或其任何关联公司花费大量费用和努力开发的，且本第7条所载的限制是合理和必要的，以保护本公司或其任何关联公司的合法商业利益。
(G)此等条款及条件的各方承认并同意，承授人违反本条第7条所载的任何契诺或协议，将对本公司或其任何联属公司(视属何情况而定)造成不可弥补的损害，而金钱损害不足以补偿该实体。因此，本公司或其任何关联公司有权(除其可能在法律或衡平法上享有的任何其他权利和补救措施以及以下第(H)款规定的没收要求之外)通过强制令、具体履行或其他衡平法救济寻求执行本第7条及其任何规定，而不具有约束力，也不损害本公司或其任何关联公司可能因违反或威胁违反本第7条规定的限制性契诺而享有的任何其他权利和补救措施。承保人同意，在本公司或其任何关联公司寻求强制令的任何诉讼中，在具体履行或其他衡平法救济的情况下，承保人不会断言或争辩本第7条的任何规定是不合理的或以其他方式不可执行。承保人不可撤销且无条件地(I)同意因这些条款和条件而引起的任何法律程序只能在特拉华州地区的美国地区法院提起，或者如果该法院没有管辖权或不接受管辖权，则在特拉华州纽卡斯尔县的任何具有一般管辖权的法院提起，(Ii)同意该法院在任何此类诉讼中享有唯一和专属管辖权和地点，并且(Iii)放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的任何异议。承保人也不可撤销且无条件地同意送达任何法律程序文件、诉状、通知或其他文件。
(H)受让人承认并同意，如果受让人违反本第7条所载的任何契诺或协议，或公司或关联公司因各种原因终止受让人的雇佣关系，包括委员会认定受让人在任何时间从事任何活动，而该等活动会因下列理由终止受让人的受雇关系：
(I)委员会可酌情决定承授人没收尚未发行的限制性股票单位(不论该等限制性股票单位是否已归属，但法律明确禁止没收既得股份的归属股份除外)，而该等尚未发行的限制性股票单位须立即终止，及
(Ii)委员会可酌情要求承授人向本公司退还因结算受限股单位而收取的任何普通股；但如承授人已出售在结算受限股单位时收到的任何普通股，则委员会可要求承授人以现金向本公司支付该等普通股于出售当日的公平市值。委员会应在委员会发现受让人违反本条第7条所载的任何契诺或协议后180天内，或(Y)在(A)受让人被公司或关联公司以正当理由终止雇用，或(B)委员会发现如果委员会知道将成为终止理由的情况后180天内，行使本款第(H)(Ii)款规定的补偿权利；但这项追回权利并不限制该局根据该局任何适用的追回或追回政策所具有的追讨权力。
(I)如本第7条所载与既得股份有关的特定没收条款或其应用的任何部分被解释为无效或不可执行，则该等契诺或协议的其他部分或其应用不应受影响，并应尽可能在不考虑无效或不可执行的部分的情况下给予十足的效力和效力。如果第7款中的任何契诺或协议因其期限或范围而被认定为不可执行，则作出此类裁决的法院有权缩短期限并限制其范围，然后该契诺或协议应以其缩减的形式可强制执行。本第7条所载的契诺和协议在承授人终止受雇于本公司或其任何关联公司后继续有效，并在这些条款和条件终止后继续有效。
(J)这些条款和条件中的任何条款和条件，包括对使用保密信息和商业秘密的任何限制，均不得禁止或限制承保人直接与自律组织或政府机构或实体(包括平等就业机会委员会、劳工部、国家劳资关系委员会、司法部、证券交易委员会、国会、任何机构监察长或任何其他联邦、州或地方监管机构，或作出受州或联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。这些条款和条件也不要求承授人在从事本款(J)所述的任何行为之前获得公司的事先授权，或通知公司承授人从事了任何此类行为。在法律允许的范围内，除本款(J)所规定的以外，承授人在收到任何强制披露保密信息和商业秘密的传票、法院命令或其他法律程序后，同意立即向公司发出书面通知，以允许公司尽可能地在保密的情况下保护其利益。请注意，联邦法律为在某些保密情况下向其律师、法院或政府官员披露商业秘密的个人提供了联邦和州政府对商业秘密挪用索赔的刑事和民事豁免权，这些情况在《美国法典》第18编第1833(B)(1)和1833(B)(2)节中有所规定。, 与举报或调查涉嫌违法有关的，或与举报涉嫌违法而要求报复的诉讼有关的。
(K)该等条款及条件不得视为向承授人授予有关本公司或其任何联属公司的任何机密资料及商业秘密或其他数据、有形财产或知识产权的任何许可证或其他权利。
(L)尽管有上述规定，如果承授人违反这些条款和条件的任何限制性契诺，则承授人违反该契诺的期间(“违约期”)将停止运行相应的受限期间。一旦承授人恢复遵守限制性契诺，适用于该契诺的限制期应延长一段与违约期相同的期限，以便公司在相应的限制期内享受承授人遵守限制性契诺的全部好处。
(M)如果本条款第7条中的保密、竞业禁止或竞业禁止条款与承授人与公司之间先前的股票期权、限制性股票单位或其他股权授予协议中的保密、竞业禁止或竞业禁止条款相冲突，则本条款第7条中的保密、竞业禁止和竞业禁止条款应自授予之日起生效。
8.没有股东权利。
除第四节另有规定外，受让人对受限制性股票单位限制的普通股股份没有投票权，也没有股东的其他所有权和特权。
9.保留权利。
授予限制性股票单位或就限制性股票单位采取的任何其他行动，均不赋予承授人继续受雇或服务于本公司或附属公司的任何权利，亦不得以任何方式干扰本公司或附属公司随时终止承授人的雇用或服务的权利。
10.取消或修订。
委员会可根据《计划》的适用条款，全部或部分取消或修改这一裁决。
11.通知。
本条款及细则所规定的向本公司发出的任何通知，须寄往本公司的公司秘书，地址为19087，邮编：19087，邮编：550East Swedesford Road，Suite350，Wayne；而任何向承授人发出的通知，应寄往本公司或其附属公司的薪资单系统显示的当前地址，或承授人以书面指定的其他地址。本协议规定的任何通知应以专人递送、传真或电子邮件方式发送，或装在密封好的信封内，地址如上所述、挂号并寄存、在美国邮寄预付邮资和登记费、或其他邮件递送服务。向本公司发出的通知一经收到即视为有效。在收到这些条款和条件后，承授人在此同意通过公司的电子邮件系统或其他电子交付系统提供有关本公司、本计划和受限股票单位的信息(包括但不限于，根据适用的证券法要求交付给承授人的信息)。
12.以参考方式将图则成立为法团。
这些条款和条件是根据本计划的条款制定的，本计划的条款以引用的方式并入本计划，在所有方面均应按照本计划的条款进行解释。委员会的决定对本协议项下出现的任何问题均为终局性决定。承授人收到根据此等条款及条件授予的限制性股份单位，即表示承授人承认委员会就计划、此等条款及条件及/或受限股份单位作出的所有决定及决定均为最终决定，并对承授人、其受益人及任何其他拥有或声称拥有该等受限股份单位权益的人士具有约束力。有关限制性股票单位的任何裁决的解决须受本计划的规定以及委员会根据本计划的规定不时制定的关于本计划的解释、法规和决定的约束。如有需要，我们会向每位承保人提供一份计划副本。更多副本可从公司秘书处获得，地址为宾夕法尼亚州韦恩19087号，550East Swedesford Road，Suite350。
13.所得税；预扣税。
承授人须自行负责支付根据此等条款及条件与受限制股份单位有关的所有税项及罚款。在纳税时，公司有权根据委员会授权和公司制定的程序，从其他补偿或与受限股票单位有关的应付金额中扣除，包括扣留公司普通股股份，以满足联邦(包括FICA)、州、地方和外国所得税和工资税对应付股份金额的预扣义务。
14.依法治国。
本文书的有效性、解释、解释和效力应完全由特拉华州的适用法律管辖和确定，不包括任何冲突或法律选择规则或原则。
15.根据适用的法律和公司政策授予。
这些条款和条件应经任何政府或监管机构的任何必要批准。授予受限制股份单位亦须受任何适用的退回或退还政策、股份交易政策及董事会根据适用法律不时实施的其他政策所规限。尽管此等条款及条件有任何相反规定，本计划、此等条款及条件以及根据本协议授予的限制性股票单位须受所有适用法律约束，包括在本公司参与任何政府计划时适用的任何法律、法规、限制或政府指引，委员会保留在必要时修改此等条款及条件及限制性股票单位的权利，以符合任何此等法律、法规、限制或政府指引所施加的任何限制，或符合任何适用的追回或补偿政策、股票交易政策及董事会可能不时实施的其他政策。作为参与计划的条件，以及承授人接受限制性股票单位，承授人被视为已同意委员会可能施加的任何此类修改，并同意签署委员会认为必要或适当的关于该等修改的豁免或确认。
16.任务。
这些条款和条件对公司的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。受让人不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置限制性股票单位，除非在受让人死亡的情况下出售给继任受让人。
17.第409A条。
授予限制性股票单位旨在豁免或遵守守则第409A条的适用要求，并应按照守则第409A条的规定进行管理。即使此等条款及条件有任何相反规定，倘若受限股份单位构成守则第409A节所指的“递延补偿”，而受限股份单位于承授人终止受雇时归属及结算，而承授人乃守则第409A节所界定的“指定雇员”(由委员会厘定)，则承授人根据守则第409A节所界定的“指定雇员”，则有关受限股份单位的付款须延迟六个月支付。如果延迟支付，公司普通股应在受让人终止雇佣六个月周年之日起30天内分配。如果受赠人在六个月的延迟期内死亡，应根据受赠人的遗嘱或适用的继承法和分配法进行分配。尽管本文有任何相反的规定，就授予受限股票单位而支付的款项只能以守则第409A节允许的方式和在发生的情况下支付，而根据本守则第409A节定义的终止雇用时支付的所有款项只能在根据守则第409A节定义的“离职”时支付。这些条款和条件的任何规定将导致与守则第409A条的要求相冲突，或会导致受限制股票单位的管理无法满足守则第409A条的要求, 在适用法律允许的范围内，此类规定应被视为无效。在任何情况下，承保人不得直接或间接指定付款的日历年度。如受限制股份单位构成守则第409A条所指的“递延补偿”，而付款须以本公司及其联属公司为受益人的债权解除为条件，而受解除令所限股份单位的付款可于多于一个课税年度支付，则须于较后的课税年度付款。
兹证明，本公司已安排其正式授权人员签署并证明本文书，承授人已在本文书上签字，自上述授权书日期起生效。
弧度集团有限公司。
作者：/s/Mary Dickerson
姓名：玛丽·迪克森
职务：常务副秘书长总裁，首席人事官
在本公司向承授人发出电子通知之日后，承授人以电子方式确认并接受授予限制性股票单位，即表示：(A)确认已收到本文所包含的计划，(B)确认他或她已阅读与授予限制性股票单位及这些条款和条件有关的奖励摘要，并了解其中的条款和条件，(C)接受授予这些条款和条件中描述的受限股票单位，(D)同意受计划条款以及这些条款和条件的约束，和(E)同意委员会关于限制性股票单位的所有决定和决定都是最终的和具有约束力的。