附件10.16
第1号修正案
弧度集团有限公司
修订和重新分配
合并纳税义务
本修订第1号(“修订1号”)日期为2015年3月31日,由Radian Group Inc.及其附属公司(下称“本集团”)作出,并附于Radian Group Inc.修订及重新分配于2002年1月1日生效的综合税务责任协议(“协议”),该协议于2014年12月19日经修订及重述。此处使用但未另行定义的每个大写术语具有《采购协议》(定义如下)中赋予该术语的含义。
Assured Guaranty Corp.(“买方”)和Radian Guaranty Inc.(“卖方”)已于2014年12月22日订立股票购买协议(“购买协议”),根据该协议,卖方同意向买方出售,买方同意向卖方购买Radian Asset AsInsurance Inc.100%的已发行及已发行股本,但须遵守购买协议的条款及条件。
自成交之日起生效,Radian Asset AsInsurance Inc.和Van American Insurance Agency,Inc.(以下简称“公司”)将不再是修订和重新确定的纳税责任分配协议的一方,并且不再享有该协议下的进一步权利和义务,即使该协议中有任何相反的规定;然而,即使本修订第1号有任何相反规定,于本集团分别提交2014及2015年度综合报税表后十五个营业日内,该等公司须向Radian Group Inc.或Radian Group Inc.(视何者适用而定)支付相等于两家公司分别于2014及2015年度各自承担的报税表税项与该等公司根据协议就2014及2015年度支付的总金额之间的差额(如有)的款额。买方有权审核两家公司2014年和2015年各自退货责任的计算以及所有相关工作文件。如果买方不同意任何公司的单独退货责任,并且买方和卖方无法解决分歧,则由买卖双方共同选择的中立会计师事务所应解决分歧,本协议项下应支付的金额应进行调整,以反映该决议。为免生疑问,如有必要,将作出公平调整,以防止卖方和Radian Group Inc.或买方和公司根据本修正案第1号和《采购协议》第8.8条就同一项目进行重复回收。
[下一页是签名页]
兹证明,如下所述,本协议的其余各方已于2015年3月31日以其公司名义签署本修正案。
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同意并接受: |
弧度集团有限公司 Radian Guaranty ReInsurance Inc.(“RGRI”) 增强C-BASS剩余融资公司(“ECRFC”) 增强金融服务集团(“EFSG”) Radian Guaranty Inc.(RGC) 弧度保险公司(RIINC) 弧度保险服务公司。 Radian MI Services Inc. 弧度抵押保险公司。 弧度抵押再保险公司 弧度抵押保险公司。 弧度投资者担保公司。 Radian Clayton Holdings Inc.
作者:/s/Robert Radicioni 罗伯特·拉迪西奥尼,高级副总裁
证人:/s/塔米·A·博姆 助理国务卿塔米·A·博姆 |
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同意并接受: |
RDN投资,Inc. |
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作者:布赖恩·T·哈里森 布莱恩·T·哈里森,助理财务主管 证人:/s/劳拉·梅斯 |
接受并同意:
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弧度资产保险公司 |
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作者:David J.贝德勒 David·J·贝德勒、总裁
Attest: /s/ Bret S. Derman ___________________ 布雷特·S·德曼、高级副总裁和秘书 |
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凡美国保险代理公司。 |
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作者:/s/布雷特·S·德曼 布雷特·S·德曼、高级副总裁和秘书
证言:/s/阿里·金斯伯格 阿里·金斯伯格 |
第2号修正案
弧度集团有限公司
修订和重新分配
合并纳税义务
本修订第2号由Radian Group Inc.及其附属公司(下称“本集团”)于2015年12月31日订立及签订,附属于Radian Group Inc.经修订及重新分配的综合税务责任协议(“协议”),自2002年1月1日起生效。
从2015纳税年度开始,以下公司将被纳入集团的综合联邦所得税申报单:
弧度再保险公司。
弧度抵押担保公司。
ValuAmerica,Inc.
兹证明,本协议双方和如下所述的协议各方已于2015年12月31日以其公司名义签署本增编。
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同意并接受: |
弧度集团有限公司 Radian Guaranty ReInsurance Inc.(“RGRI”) 增强C-BASS剩余融资公司(“ECRFC”) 增强金融服务集团(“EFSG”) Radian Guaranty Inc.(RGC) 弧度保险公司(RIINC) 弧度保险服务公司。 Radian MI Services Inc. 弧度抵押保险公司。 弧度抵押再保险公司 弧度抵押保险公司。 弧度投资者担保公司。 Radian Clayton Holdings Inc. 弧度抵押担保公司。 弧度再保险公司。
作者:/s/Robert Radicioni 罗伯特·拉迪西奥尼,高级副总裁
证人:/s/塔米·A·博姆 |
同意并接受: |
Valuamerica公司 |
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作者:S/Steve Stipetich 史蒂夫·斯蒂佩蒂奇,秘书 证明人:/s/肖恩·墨菲 |
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同意并接受: |
RDN投资,Inc. |
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作者:布赖恩·T·哈里森 布莱恩·T·哈里森,助理财务主管 见证:/s/ |
第3号修正案
弧度集团有限公司
修订和重新分配
合并纳税义务
本修正案第3号于2018年6月7日由Radian Group Inc.及其附属公司(以下简称“本集团”)订立及签订,并附属于Radian Group Inc.经修订及重新分配的综合税务责任协议(“协议”),自2002年1月1日起生效。
从2018纳税年度开始,以下公司将被纳入集团的综合联邦所得税申报单:
弧度标题服务公司。
弧度标题合并子公司。
ValuEscrow,Inc.
克莱顿集团控股公司(前身为Radian Clayton Holdings Inc.)
Entity Direct Group,Inc.(2018年3月27日生效)
授权保险公司(2018年3月27日生效)
从2018纳税年度开始,以下公司将不包括在集团的综合联邦所得税申报单中:
RDN投资,Inc.
彩票应收账款系列1998A公司
国资委SPC财务公司
弧度抵押再保险公司
第9段最后一节以“尽管本协定已根据第9段的规定终止:……”开头该协定的内容将修改如下:
在第9款末尾增加一条(C)项应说明如下:
(C)终止是预期的,并不免除双方对过去合并申报、重新确定或类似项目的任何责任。
现将第13(A)段修正如下:
…(A)因所有疏忽所致;…
现修改第14(J)段,以更新弧度用于“通知和其他通信”的地址至费城市场街1500号,邮编:19102。
该协定第14段将修改如下:
在第14段末尾增加一个(M)款,应说明如下:
(M)集团及其监管机构有权随时审核由作为本协议缔约方的关联公司或其代表根据本协议开发或保存的或与本协议有关的账簿和记录,该权利在本协议终止后继续有效。
兹证明,本协议双方和如下所述的协议各方已于2018年6月7日以其公司名义签署本附录。
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同意并接受: |
弧度集团有限公司 克莱顿集团控股公司。 增强C-BASS剩余融资公司(“ECRFC”) 增强金融服务集团(“EFSG”) Radian Guaranty Inc.(RGC) Radian Guaranty ReInsurance Inc.(“RGRI”) 弧度保险公司(RIINC) 弧度投资者担保公司。 Radian MI Services Inc. 弧度抵押保险公司。 弧度抵押担保公司。 弧度抵押保险公司。 弧度再保险公司。 弧度标题服务公司。 弧度标题合并子公司。
作者:/s/Robert Radicioni 罗伯特·拉迪西奥尼,高级副总裁
证人:/s/塔米·A·博姆 |
同意并接受: |
Valuamerica公司 ValuEscrow,Inc. |
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作者:S/Steve Stipetich 史蒂夫·斯蒂佩蒂奇,秘书 Attest: __________________________________________ |
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同意并接受: |
授权Direct Group,Inc. 授权保险公司 |
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作者:爱德华·J·霍夫曼 爱德华·J·霍夫曼,国务卿 证人:/s/塔米·A·博姆 |
修正案第4号
弧度集团有限公司
修订和重新分配
合并纳税义务
本修订第4号由Radian Group Inc.及其附属公司(下称“本集团”)于2019年5月31日订立及签订,并附属于Radian Group Inc.经修订及重新分配的综合税务责任协议(“协议”),日期自2002年1月1日起生效。
从2019纳税年度开始,以下公司将被纳入集团的综合联邦所得税申报单:
弧度房地产服务公司。
从2018纳税年度开始,以下公司将不包括在集团的综合联邦所得税申报单中:
RDN投资,Inc.
彩票应收账款系列1998A公司
国资委SPC财务公司
弧度抵押再保险公司
弧度抵押保险公司。
兹证明,本协议双方和如下所述的协议各方已于2019年5月31日以其公司名义签署本增编。
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同意并接受: |
弧度集团有限公司 弧度抵押贷款服务公司。 增强C-BASS剩余融资公司(“ECRFC”) 增强金融服务集团(“EFSG”) Radian Guaranty Inc.(RGC) Radian Guaranty ReInsurance Inc.(“RGRI”) 弧度保险公司(RIINC) 弧度投资者担保公司。 Radian MI Services Inc. 弧度抵押保险公司。 弧度抵押担保公司。 弧度房地产服务公司。 弧度再保险公司。 弧度标题服务公司。 弧度标题合并子公司。
作者:/s/Robert Radicioni 罗伯特·拉迪西奥尼,高级副总裁
证人:/s/塔米·A·博姆 |
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同意并接受: |
弧度结算服务公司。 ValuEscrow,Inc. |
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作者:S/Steve Stipetich 史蒂夫·斯蒂佩蒂奇,秘书 证人:/s/塔米·A·博姆 |
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同意并接受: |
授权Direct Group,Inc. 授权保险公司 |
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作者:爱德华·J·霍夫曼 爱德华·J·霍夫曼,国务卿 证人:/s/塔米·A·博姆 |
修正案第5号
弧度集团有限公司
修订和重新分配
合并纳税义务
本修订第5号由Radian Group Inc.及其附属公司(下称“本集团”)于2020年3月12日订立及签订,并附属于Radian Group Inc.经修订及重新分配的综合税务责任协议(“协议”),自2002年1月1日起生效。
保险公司是集团综合联邦所得税申报单中的一家实体,现已更名,现已更名为新名称:
弧度所有权保险公司。
从2020纳税年度开始,以下公司将不包括在集团的综合联邦所得税申报单中:
授权Direct Group,Inc.
弧度标题合并子公司。
ValuEscrow,Inc.
兹证明,本协议双方和如下所述的协议各方已于2020年3月12日以其公司名义签署本附录。
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同意并接受: |
弧度集团有限公司 弧度抵押贷款服务公司。 增强C-BASS剩余融资公司(“ECRFC”) 增强金融服务集团(“EFSG”) Radian Guaranty Inc.(RGC) Radian Guaranty ReInsurance Inc.(“RGRI”) 弧度保险公司(RIINC) 弧度投资者担保公司。 Radian MI Services Inc. 弧度抵押保险公司。 弧度抵押担保公司。 弧度房地产服务公司。 弧度再保险公司。 弧度结算服务公司。 弧度产权保险公司 弧度标题服务公司。
作者:/s/Robert Radicioni 罗伯特·拉迪西奥尼,高级副总裁
证人:/s/塔米·A·博姆 |
修订条例草案第6号
弧度集团有限公司
修订和重新分配
合并纳税义务
本修订第6号由Radian Group Inc.及其附属公司(下称“本集团”)于2020年12月18日订立及签订,并附属于Radian Group Inc.经修订及重新分配的综合税务责任协议(“协议”),自2002年1月1日起生效。
从2020纳税年度开始,以下公司将被纳入集团的综合联邦所得税申报单:
弧度投资集团有限公司。
红钟房地产公司。
加利福尼亚州的Homegenius房地产公司。
兹证明,本协议双方及下文所述协议各方已于2020年12月18日以其公司名义签署本增编。
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同意并接受: |
弧度集团有限公司 弧度抵押贷款服务公司。 增强C-BASS剩余融资公司(“ECRFC”) 增强金融服务集团(“EFSG”) Radian Guaranty Inc.(RGC) Radian Guaranty ReInsurance Inc.(“RGRI”) 弧度保险公司(RIINC) 弧度投资集团有限公司。 弧度投资者担保公司。 Radian MI Services Inc. 弧度抵押保险公司。 弧度抵押担保公司。 弧度房地产服务公司。 弧度再保险公司。 弧度结算服务公司。 弧度产权保险公司 弧度标题服务公司。 红钟房地产公司。 加州HomeGenius房地产公司。
作者:/s/Robert Radicioni 罗伯特·拉迪西奥尼,高级副总裁
证人:/s/塔米·A·博姆 |
条例草案第7号修正案
弧度集团有限公司
修订和重新分配
合并纳税义务
本修订第7号由Radian Group Inc.及其附属公司(下称“本集团”)于2021年11月18日订立及签订,并附属于Radian Group Inc.经修订及重新分配的综合税务责任协议(“协议”),生效日期为2002年1月1日。
从2021年纳税年度开始,以下公司将被纳入集团的综合联邦所得税申报单:
Homegenius Inc.
从2021年纳税年度开始,以下公司将不包括在集团的综合联邦所得税申报单中:
增强C-BASS剩余融资公司(“ECRFC”)
Radian Guaranty ReInsurance Inc.(“RGRI”)
加州HomeGenius房地产公司。
现对第14(J)段进行修改,以更新弧度的地址,用于“通知和其他通信”,地址为19087宾夕法尼亚州韦恩,350号东瑞典福路550号。
兹证明,本协议双方及下文所述协议各方已于2021年11月18日以其公司名义签署本增编。
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同意并接受: |
弧度集团有限公司 弧度抵押贷款服务公司。 增强金融服务集团(“EFSG”) Homegenius公司 Radian Guaranty Inc.(RGC) 弧度保险公司(RIINC) 弧度投资集团有限公司。 弧度投资者担保公司。 Radian MI Services Inc. 弧度抵押保险公司。 弧度抵押担保公司。 弧度房地产服务公司。 弧度再保险公司。 弧度结算服务公司。 弧度产权保险公司 弧度标题服务公司。 红钟房地产公司。
作者:/s/Robert Radicioni 罗伯特·拉迪西奥尼,高级副总裁
证人:/s/塔米·A·博姆 |