我们已进入受控股权发行^SM与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor Fitzgerald”)签订的有关本招股说明书提供的普通股每股面值0.001美元的销售协议(“销售协议”)。根据销售协议的条款，我们可不时透过担任销售代理的Cantor Fitzgerald(“Cantor Fitzgerald”)发售及出售总发行价最高达75,000,000美元的普通股股份。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SMTI”。2023年2月23日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股41.39美元。

根据本招股说明书，我们普通股的销售(如果有的话)可以按照根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)颁布的第415(A)(4)条规则中所定义的“按市场发行”的方式进行。Cantor Fitzgerald不需要销售任何特定数量或金额的证券，但将按照Cantor Fitzgerald和我们双方商定的条款，以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力充当销售代理。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议出售普通股向Cantor Fitzgerald支付的赔偿将按根据销售协议出售的任何普通股总收益的固定佣金率 3.0%计算。就代表本公司出售普通股而言，康托·菲茨杰拉德将被视为证券法所指的“承销商”，康托·菲茨杰拉德的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些民事责任(包括证券法下的责任)向Cantor Fitzgerald提供赔偿和贡献。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录第S-14页和随附的招股说明书第4页开始的标题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文档中的风险因素，以了解您在购买我们的普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书附录的准确性或充分性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了本次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用纳入本文的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分(随附的招股说明书)提供了更多的一般信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分结合在一起。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用并入其中的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；但如果其中一个文件中的任何陈述与另一个较晚日期的文件中的陈述不一致-例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-具有较晚日期的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分担风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书或通过引用并入本文或其中的文档中包含的信息。我们和Cantor Fitzgerald均未授权任何人向您提供不同或其他信息。本招股说明书附录、随附的招股说明书、以引用方式并入本文或其中的任何自由写作的招股说明书或文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的，而无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间或本公司普通股的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请阅读并考虑本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的所有信息，包括本文和其中引用的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们分别在本招股说明书附录和随附的招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入文档”的章节中向您推荐的文档中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们的普通股。本招股说明书附录和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录及随附的招股说明书的人士，必须知悉本公司普通股的发售情况，并遵守与此有关的任何限制，以及将本招股说明书附录及随附的招股说明书分发至美国境外的情况。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于本招股说明书附录及随附的招股说明书所提供的任何证券的出售要约或要约购买要约，在任何司法管辖区内，该人提出要约或要约购买均属违法。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录及随附的招股说明书中所包括或以参考方式并入的财务数据反映了Sanara MedTech Inc.及其合并子公司的业务和运营，本文中提及的所有 “Sanara MedTech Inc.”、“Sanara MedTech”、“Sanara”、“The Company”、 “We”、“Our”或“Us”指Sanara MedTech Inc.及其合并子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的有关我们的行业、我们的市场份额和我们所服务的市场的信息基于独立的行业和研究机构、其他第三方来源(包括行业出版物、调查和预测)和管理层估计的信息。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查此类数据和我们认为合理的此类行业和市场的知识后做出的假设。尽管我们相信来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立核实任何此类信息。此外，由于各种因素，对我们经营的行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫声明”中所述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与第三方和我们的估计中所表达的结果大相径庭。

Sanara、Sanara MedTech、本招股说明书附录中出现的我们的徽标和其他商标或服务标志、随附的招股说明书和通过引用并入此处和其中的文件是Sanara MedTech Inc.的财产。本招股说明书附录中出现的其他公司的商品名称、商标和服务标记、附带的招股说明书和通过引用并入本招股说明书和其中的文件是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的商标、服务标记和商品名称不含®、™或其他适用符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了我们的业务和本次发售的某些重要方面，是本招股说明书附录中其他包含的信息摘要、附带的招股说明书以及通过引用并入本文和此处的文件。此摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书附录、随附的招股说明书、由我们或以我们的名义编制的任何自由撰写的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息，包括标题为“风险因素”的部分以及我们的财务报表和相关的注释。

概述

我们是一家医疗技术公司，专注于开发和商业化变革性技术，以改善临床结果并减少外科、慢性伤口和皮肤护理市场的医疗支出。我们的每一项产品、服务和技术都有助于实现我们的总体目标，即以更低的总成本为患者实现更好的临床结果，无论他们在哪里接受护理。我们致力于成为最具创新性和最全面的有效外科、伤口和皮肤护理解决方案的提供商之一，正在不断寻求为需要治疗的美国患者扩大我们的服务范围。

我们目前在外科和慢性伤口护理应用中销售几种产品，并有多种产品正在筹备中。我们目前从应用营养公司(“an”)(通过与Catalyst Group，Inc.(“Catalyst”)的附属公司CGI Cellerate RX，LLC(“CGI Cellerate RX”))和Rochal Industries，LLC(“Rochal”)授权我们的某些产品，并有权独家经销Cook Biotech Inc.(“Cook Biotech”)制造的某些产品。此外，我们还通过Scendia Biologics，LLC(“Scendia”)授权我们的产品。

2021年7月，我们从Rochal收购了某些资产，其中包括知识产权、四项美国食品和药物管理局(FDA)510(K)许可、当前正在开发的某些产品和技术的许可权、设备和用品。作为资产购买的结果，我们的产品线现在包含用于缓解机会性病原体和生物膜、伤口再上皮化和闭合、坏死组织清创和细胞兼容底物的候选产品。自我们从Rochal收购资产以来，我们一直在开发我们自己的产品线中的其他产品。

2022年4月，我们签订了一项合并协议，Precision Heating Inc.(“Precision Heating”)成为本公司的全资子公司。精密治疗公司正在开发一种诊断成像仪和侧向血流分析(“LFA”)，用于评估患者的伤口和皮肤状况。这项全面的伤口和皮肤评估技术旨在量化生化标志物，以确定伤口状况的轨迹，从而制定更好的诊断和治疗方案。我们计划在2023年为Precision Heating诊断成像仪提交510(K)售前通知。我们还计划在2023年为Precision Heating LFA提交510(K)售前通知。

2022年7月，我们与Scendia和Ryan Phillips(“卖方”)签订了一项会员权益购买协议。根据该协议，我们从卖方手中收购了Scendia的100%已发行和未偿还的会员权益。自收购Scendia以来，我们一直在销售全系列的再生和矫形生物技术，包括(I)TEXAGEN同种异体羊膜移植(“TEXAGEN”)、 (Ii)BiFORM生物活性可模塑基质(“BiFORM”)、(Iii)Amplify Verify诱导性骨基质(“Amplify”)和 (Iv)ALLOCyte高级细胞骨基质(“ALLOCyTE”)。

2022年11月，我们与InfuSystem Holdings，Inc.(“InfuSystem”)建立了合作伙伴关系，专注于提供全面的伤口护理解决方案，旨在改善患者结局，降低护理成本，提高患者和提供者的满意度。这一合作伙伴关系有望使InfuSystem能够向新客户提供创新产品，包括Cork Medical、LLC的负压伤口治疗设备和用品，以及我们先进的伤口护理产品线和相关服务。

全面的基于价值的护理战略

2020年6月，我们成立了子公司联合创伤和皮肤解决方案有限责任公司(“UWSS”或“Wounderm”)，以持有伤口和皮肤护理虚拟咨询服务方面的某些投资和运营。通过Wounderm，我们计划提供全面的伤口和皮肤护理解决方案，并与基于价值的护理提供商合作，以实现在改善临床结果的同时降低伤口治疗成本的双重目标。

我们的综合解决方案由四个关键组件组成：诊断、伤口护理和皮肤病的虚拟咨询服务、专有的有效产品，以及伤口护理和皮肤病特定的电子病历(EMR)和移动应用程序。我们预计这些组件将协同工作，使临床医生能够比当前的护理标准更高效地分析和治疗伤口和皮肤病：

	●	诊断-我们的专利成像仪和LFA目前正在开发中，我们最近从Precision Heating收购了它们，旨在量化决定伤口愈合轨迹的关键生物标记物，并确定不足之处，以帮助治疗。最终，我们相信我们的诊断将导致基于Precision Heating技术收集的数据的治疗算法。

	●	虚拟咨询服务 -通过我们与Direct Dermatology Inc.的独家合作，我们可以为伤口护理提供虚拟咨询服务，并由经验丰富的专业医生和临床医生提供皮肤科咨询服务。

	●	专有产品 -我们目前提供通过解决影响伤口愈合的条件来改善患者预后的产品。我们目前正在进行多项研究，以证明我们产品的有效性，同时在我们的六个重点领域(1)清创、(2)生物膜去除、(3)水解胶原蛋白、(4)先进生物制剂、(5)负压伤口治疗产品和(6)伤口和皮肤护理市场的氧气输送系统细分市场开发和探索新产品和机会。

	●	电子病历和移动应用程序 -我们的EMR和移动应用程序是专门为伤口护理和皮肤病开发的。我们目前正在开发电子病历和移动应用程序的功能，以提供伤口跟踪分析、推荐的治疗和决策支持、以及自动转诊。

我们相信，通过为伤口护理和皮肤科提供专有的全面解决方案，我们将在基于价值的护理计划(如Medicare Advantage和其他基于风险的合同)中为提供商提供增值合作伙伴。

市场规模

印第安纳大学健康综合创伤中心外科的一名医生进行的一项研究发现，美国每年约有820万名患者患有外科和慢性伤口。此外，根据br发表的一篇文章，美国外科医生学会和外科感染学会在美国，所有伤口的年治疗成本预测约为280亿美元，手术部位感染的年成本估计在35亿至100亿美元之间。看看我们特定产品的目标市场，根据SmartTRAK高级伤口护理的数据，美国先进敷料市场估计为13亿美元，美国伤口生物制剂市场估计为20亿美元。根据一份研究报告，仅美国远程皮肤病市场就预计将从2019年的50亿美元增长到2027年的450亿美元《财富》商业洞察.

我们的产品、服务和技术产品及开发计划摘要

我们致力于开发创新产品并将其商业化，以应对医生在诊断和治疗伤口和皮肤护理疾病方面面临的挑战。下表列出了我们的产品和服务组合：

我们的外科产品，CellerateRX外科激活的胶原蛋白(粉末和凝胶)(统称为“CellerateRX外科”)、TEXAGEN、BiFORM、Amplify和Allocyte、加强TRG组织修复移植物和加强流动细胞外基质广泛用于各种外科专科，以帮助促进患者愈合并降低并发症风险。CellerateRX外科产品、TEXAGEN产品、增强型TRG组织修复移植物和增强型可流动细胞外基质用于心胸、结直肠、普通外科、手、头颈部、高危妇产科、莫氏外科、神经外科、肿瘤科、骨科(髋关节和膝关节、运动、脊柱、关节、足踝、矫形创伤和整形肿瘤学)、整形/重建、足科、泌尿科和血管。BiFORM、Amplify和ALLOCyte用于骨科，包括髋关节和膝关节、运动、脊柱、关节、足部和脚踝、骨科和整形肿瘤科。创伤和骨科肿瘤学。目前，我们几乎所有的收入都来自外科产品的销售。

在 2021年，我们推出了Fortify TRG组织修复嫁接和Fortify可流动细胞外基质，这是我们从Cook Biotech获得的许可。Fortify TRG组织修复移植物和Fortify可流动细胞外基质，目前已获得510(K)批准，可用于外科手术部分。我们相信这两种产品是对CellerateRX Surgical的补充，我们正在努力增加合同机会和设施审批数量，以推动进一步的销售增长。

2022年7月，通过收购Scendia，我们扩大了外科产品供应范围，包括再生和矫形生物技术。我们选择将销售和营销重点放在四种产品上：TEXAGEN、BiFORM、Amplify和Allocyte。作为将Scendia 整合到Sanara的一部分，我们正在继续努力为这些产品增加设施审批。

我们的慢性伤口护理产品，HYCOL水解胶原蛋白(粉末和凝胶)(统称为“HYCOL”)、BIAKŌS抗菌皮肤和伤口清洁剂(“BIAKŌS AWC”)和BIAKŌS抗菌伤口凝胶(“BIAKŌS AWG”)，目标是用于急性后连续护理，包括家庭健康、临终关怀、医生办公室、足科医生、零售业、熟练的护理机构(“SNF”)和伤口护理诊所。我们的慢性伤口护理产品可用于I-IV期压疮、糖尿病足溃疡(“DFU”)、静脉淤积、动脉、手术后伤口、一度和二度烧伤和供体部位。BIAKŌS AWC也可提供灌水瓶(BIAKŌS抗菌皮肤和伤口冲洗液)，可与负压伤口治疗滴注和停顿及其他伤口冲洗需求一起使用。

此外，我们还在为外科和慢性伤口护理市场开发强大的产品流水线。在未来几年中，我们预计将推出以下伤口护理和外科产品：

我们相信，我们的渠道努力将深化我们的全面产品组合，并使我们能够满足更多的临床应用。

我们基于Wounderm技术的服务包括用于伤口和皮肤状况的EMR软件平台、伤口和皮肤虚拟会诊服务(通过Direct Dermatology Inc.)。以及通过Precision Heating为慢性伤口提供诊断产品和服务。在预计推出Wounderm之后，我们希望能够为整个急性和急性后连续护理的患者提供伤口治疗解决方案。

战略

	●	为我们的产品推动更多的市场渗透和地域扩张。虽然我们外科产品的主要销售市场在历史上一直是地区性的，但我们正在积极努力扩大我们在整个美国的地理足迹。我们还打算利用我们全面的产品、服务和基于技术的产品组合以及与关键成员的关系来加深我们在慢性伤口和皮肤护理市场的存在。我们相信，我们提供的产品的广度和灵活性使我们能够满足各种手术部位需求、伤口类型和大小，并为销售增长提供重要的新机会。此外，我们相信，随着我们继续提供新的产品、服务和基于技术的产品，我们的销售团队在进一步渗透现有客户的同时，还能在新的和现有的地理区域接触到更多客户的能力将得到增强。

	●	推出创新的新产品。我们正在积极为外科和慢性伤口和皮肤护理市场开发更多专利产品。我们希望这些产品和服务将深化我们的技术组合，以改善手术现场的结果并治疗慢性伤口。我们专注于提供比竞争产品和服务更有效的其他产品和服务，并提供更强大的价值主张(更低的治愈总成本和更短的治愈时间，从而降低医疗保健系统的成本) 。

	●	在整个护理过程中捕获患者。我们打算继续扩展我们的平台，以帮助治疗伤口和皮肤护理患者，因为他们在所有护理环境中都会在愈合过程中取得进展。我们成立了Wounderm，以持有伤口和皮肤护理虚拟咨询服务方面的技术和运营方面的某些投资。我们相信，我们提供的服务将使我们能够收集和分析有关患者病情和结果的大量数据，这些数据将改进治疗方案，并最终产生更多基于证据的治疗方案，以改善未来的结果。我们预计，这些数据还将使我们能够参与创建新的护理标准，以促进患者遵从性，并实现患者、临床医生和付款人之间的直接对话，从而使患者、他们的护理人员、临床医生和付款人获得更大的满意度。

●

寻求并建立合作伙伴关系以及产品、服务和/或技术收购。我们计划继续在美国和国际上寻求和建立合作伙伴关系，以提供创新的产品、服务和技术。我们相信，合作伙伴关系将是我们未来增长的关键驱动力。我们还打算有选择地进行业务和技术收购，以补充我们现有的战略和足迹。

●

寻求与Medicare Advantage、风险付款人和其他类型的医疗保健风险模式建立合作伙伴关系。我们相信，我们已经整合了产品、服务和技术，以提供全面的战略，帮助改善结果并降低整个护理过程中的伤口护理成本。展望未来，我们计划利用这些能力与基于价值的护理模式合作，以帮助治疗他们的伤口护理患者，他们目前是医疗系统的一大成本，也是具有挑战性的人群的治愈之道。

竞争优势

	●	外科和慢性伤口护理具有吸引力的市场。我们相信，手术和慢性伤口护理市场将继续加速增长考虑到有利的全球顺风，包括人口老龄化、医疗保健成本上升、对生物膜等难以治疗的感染威胁的认识，以及糖尿病和肥胖症的日益流行。我们相信，与传统的伤口护理产品相比，我们的产品将因其临床疗效和所有关键成分的成本效益而得到越来越多的采用。

	●	全面的解决方案可改善伤口护理效果。我们致力于提供全面的产品、服务和技术组合，以改善伤口护理治疗结果。我们相信，我们是唯一一家能够为伤口护理提供全面解决方案的公司，其中包括伤口和皮肤专用EMR、伤口护理专家和皮肤科医生提供的虚拟咨询服务、适当的诊断，以及使我们能够在任何护理环境下有效治疗伤口护理患者的高效专有产品。

	●	适用于所有护理环境的伤口护理产品。我们的伤口护理产品组合允许临床医生个性化解决方案，以满足所有护理环境中的个别伤口护理患者的需求，包括急诊(医院和长期急性护理医院)和急诊后(伤口护理诊所、医生办公室、SNF、家庭健康、临终关怀、足科医生和零售业)。

	●	创新的流水线和经过验证的临床性能。我们拥有强大的外科和慢性伤口和皮肤护理产品渠道，我们预计这些产品将在短期内上市。我们相信，我们产品的有效性将通过收集和分析具有统计意义的临床和健康经济结果数据来证明，从而以更低的总体成本扩大对我们产品的采用。

	●	久经考验的执行领导力团队，具有创造价值的长期记录。我们由一支专注且经验丰富的管理团队领导，他们拥有丰富的行业经验，他们通过在新的增长领域进行投资，推出了新产品和新技术，成功地实施了我们的战略。我们相信，我们的管理层拥有实施我们未来增长战略的远见和经验。

市场机会：我们的产品、服务和基于技术的产品

根据发表的一项研究对健康的价值期刊，大约15%的联邦医疗保险受益人群患有慢性无法愈合的伤口。慢性伤口不会以正常进展的方式进入愈合阶段，并且在30天内不会出现明显的愈合进展。导致伤口慢性化的因素可能包括压力/摩擦、创伤、血液流动不足和下肢等部位的氧合、细菌负荷增加、过多的蛋白酶、降解的生长因子、基质金属蛋白酶、衰老/异常细胞或治疗不当。慢性伤口的例子包括DFU、静脉性腿部溃疡(“VLU”)、动脉溃疡、压疮和难以愈合的外科/创伤性伤口。在各种伤口类型中，生物膜的存在是伤口慢性化的常见原因，而去除生物膜是开始愈合的关键步骤。需要根除生物膜，以防止伤口进一步恶化，这可能会导致更多的负面患者结局。如果不进行有效治疗，这些伤口可能会导致潜在的严重并发症，包括进一步感染、骨髓炎、筋膜炎、截肢和增加死亡率。慢性伤口主要见于老年人群。例如，发表在伤口护理的新进展报道称，在美国，65岁以上的人口中有3%有开放性伤口。根据同一项研究，2020年，美国政府估计老年人口总数为5500万人，这表明慢性伤口将继续成为这一人群中一个日益持久的问题。四种常见的慢性伤口和其他难以愈合的伤口是：

	●	外科/创伤性伤口。外科伤口是由各种类型的外科手术形成的，如调查或矫正、小手术或大手术、开放(传统)或微创手术、择期手术或急诊手术、以及切开(简单切割)或切除(切除组织)等。创伤性伤口是由于割伤、撕裂或刺伤造成皮肤和底层组织受损而形成的。严重的创伤性伤口可能需要手术治疗才能闭合伤口并使病人稳定下来。外科/创伤性难愈伤口的形成有多种原因，如局部手术并发症、不理想的缝合技术、异物的存在、骨骼或肌腱外露以及感染。在美国，每年有数百万人接受手术后伤口护理，而典型的手术患者有并发症，这给手术后伤口愈合带来了挑战。

	●	糖尿病足溃疡。糖尿病会导致血流减少，这可能会导致患者双脚失去知觉，并可能阻止他们注意到损伤，有时会导致DFU的发展，这是脚上的开放性溃疡或溃疡，可能需要周才能痊愈。根据疾病控制和预防中心发布的《2020年国家糖尿病统计报告》，仅在美国，就有超过3400万人患有糖尿病，约占总人口的10%，这是一种危及生命的慢性疾病。

	●	腿部静脉性溃疡。VLU 是由于血管功能不全或腿部血管系统无法正确地将血液回流到心脏根据2013年发表的一份报告国际组织修复与再生杂志，VLU仅在美国每年就影响约600,000人。这些溃疡通常发生在小腿两侧、脚踝上方和小腿下方，愈合速度很慢，如果不采取预防措施，往往会复发。腿部深静脉形成血栓、肥胖、吸烟、缺乏体力活动或需要长时间站立的工作，都会增加患静脉溃疡的风险。

	●	压疮。压力性溃疡，也称为压疮或压疮，是由于持续的压力或压力与剪切或摩擦相结合而导致的皮肤和底层组织的损伤。持续对皮肤区域施加压力会减少该区域的血液供应，超过时间会导致皮肤分解并形成开放性溃疡。这通常发生在住院或被限制在椅子或床上的患者，最常见的是在骨骼区域的皮肤上形成，那里的骨骼和皮肤之间几乎没有垫子，如脚后跟、脚踝、臀部和尾骨。根据发表在2006年的一项研究，仅在美国，每年就有250万例压疮在急性护理机构接受治疗。美国医学会杂志.

最近发表的关于CellerateRX的研究

CellerateRX Surgical是一种I型牛胶原蛋白的医用水解物，适用于外科、创伤、部分和全部创面以及一度和二度烧伤的治疗。CellerateRX Surgical经过灭菌、包装和设计，专门用于手术室(或无菌场地)，包括额外的无菌验证。它可以在手术室中应用于外科伤口，这些伤口可能是由各种外科程序造成的，以支持伤口愈合环境。

科学文献中提到了几个涉及CellerateRX外科粉末的研究结果。例如，2021年11月，威廉·霍奇基斯博士发表了一项对154名患者的回顾性研究JSM神经外科和脊柱其中患者接受脊柱手术，手术伤口采用CellerateRX Surgical。这项研究发现，与之前发表的文献中的伤口并发症发生率相比，高危患者的伤口裂开发生率较低。Alex Gitelman博士最近在2022年11月发表了另一项关于CellerateRX使用的回顾性案例研究。这项对54名接受脊柱手术的患者的研究显示，没有发生手术伤口并发症。最后，在外科感染学会2022年4月第41届年会上的口头报告指出，根据外科登记中5335名患者的研究数据，在接受择期手术的患者中使用CellerateRX 外科手术导致手术伤口并发症总体减少59%。我们相信，类似的研究进一步支持将CellerateRX Surgical用作脊柱外科手术中有效的伤口管理剂。

知识产权

自收购Rochal和Precision Healing以来，我们的研发活动包括在内部为外科和慢性伤口及皮肤护理市场开发额外的专利产品、服务和技术，并积极与我们授权产品的第三方研发合作伙伴合作。对于我们内部开发的产品，我们为我们的发明寻求专利保护，以保护和区分我们的产品和技术，并针对第三方侵权索赔建立防御。为了优化商业和监管方面的成功，我们的专有技术及其创新应用受到产品、系统、流程和使用方法专利声明的保护。我们相信，我们已授予的专利和待处理的申请共同保护我们内部开发的知识产权，包括我们现有的产品以及我们预期的新产品管道。

2021年7月，我们从Rochal收购了某些资产，包括知识产权。关于我们从Rochal收购的资产和收购Rochal后开发的产品，我们的专利组合包括8项已获授权的美国专利，其中包括美国专利号8,829,053，题为“杀生组合物及其使用方法“(将于2031年12月7日到期) 与BIAKŌS AWC、BIAKŌS AWG和BIASURGE抗菌外科洗涤剂相关的专利，以及在国外司法管辖区颁发的100多项专利。

在我们于2022年4月通过合并Precision Heating进行收购之后，我们的专利组合现在还包括5项未决的美国专利申请和1项未决的国际专利申请。

除了上述专利外，我们正在处理的专利申请和新的申请代表着我们在不断为外科和慢性伤口及皮肤护理市场开发新产品的同时，不断努力扩大我们的产品组合。我们打算通过继续为正在开发的新产品申请专利来进一步扩大我们的专利组合，在我们认为必要时保护知识产权通过积极追查任何侵权行为，寻求我们的专利为我们的创新提供的商业机会，并继续发展我们的品牌和商标。

最近的收购

2021年7月，我们从Rochal收购了某些资产，其中包括知识产权、四项FDA 510(K)许可、对目前正在开发的某些产品和技术的许可权、设备和用品。作为资产购买的结果，我们的产品线现在包含用于缓解机会性病原体和生物膜、伤口重新上皮化和闭合、坏死组织清创和细胞兼容基质的候选产品。

2022年4月，我们完成了与精密治疗的合并交易，据此，精密治疗成为本公司的全资子公司。Precision Heating正在开发一种诊断成像仪和LFA，用于评估患者的伤口和皮肤状况。这项全面的伤口和皮肤评估技术旨在量化生化标记物，以确定伤口状况的轨迹，从而实现更好的诊断和治疗方案。

2022年7月，我们与Scendia和卖方签订了会员权益购买协议，根据该协议，我们从卖方手中收购了Scendia已发行和未偿还的会员权益的100%。Scendia为临床医生和外科医生提供一整套再生和正畸生物技术，包括(I)TEXAGEN、(Ii)BiFORM、(Iii)Amplify和(Iv)ALLOCYTE。

最近的发展

精准治愈合并

如上文所述，2022年4月，我们完成了与Precision Heating的合并交易，Precision Heating成为我们的全资子公司。根据合并协议，除其他事项外，我们同意(I)向Precision Heating的持有人支付普通股和优先股的结束对价，其中包括向认可投资者发行的165,738股我们的普通股，以及支付给非认可投资者的125,966美元现金；(Ii)代表Precision Heating的股权持有人支付约60万美元的交易费用，(Iii)承担Precision Heating的所有未偿还期权和认股权证，以及(Iv)支付，视达到某些业绩门槛而定。溢价最高1,000万美元，以现金支付，或在我们选择的情况下，以我们普通股的股票支付给认可投资者。

Scendia 收购

如上文所述，于2022年7月，吾等与本公司、Scendia及卖方订立会员权益购买协议，据此，吾等从卖方手中购入Scendia的100%已发行及未偿还会员权益。Scendia为临床医生和外科医生提供一整套再生和正畸生物学技术。从2022年初开始，该公司开始与Scendia共同推广某些产品，包括：(I)TEXAGEN、(Ii)BiFORM、(Iii)Amplify和(Iv)Allocyte。在收购之前，Scendia 拥有Sanara Biologics，LLC(“Sanara Biologics”)50%的已发行和未偿还的会员权益，而公司拥有剩余的50%的会员权益。作为收购的结果，本公司间接收购了Sanara Biologics的所有权益，使本公司现在持有Sanara Biologics的100%已发行和未偿还股权。

根据购买协议，收购事项完成时的总代价为730万美元，其中包括(I)130万美元的现金支付(须经若干调整)及(Ii)291,686股普通股，协定价值为600万美元。根据购买协议，于成交时，吾等扣留94,798股协定价值为195万美元的普通股(“弥偿扣留股份”)，该等弥偿扣留股份将于成交后按购买协议所规定的范围扣留、发行及释放予卖方，以履行卖方的赔偿义务(如有)。

除现金和股票对价外，购买协议还规定卖方有权获得两笔潜在的溢价，按年支付，总额不超过1,000万美元。溢价代价将以现金形式支付给卖方，或在交易完成后两年内达到与销售Scendia产品的净收入相关的某些业绩门槛时，以现金或我们选择的最多486,145股普通股支付给卖方。

萨娜拉脉冲星

2019年5月，我们组织了德克萨斯州有限责任公司Sanara Pulsar，LLC，该公司由我们的全资子公司Cellerate，LLC(“Cellerate”)持有60%的股份，并由在英国注册的独立公司Wint Care Solutions，Limited(“WCS”)持有40%的股份。在Sanara Pulsar成立时，Sanara Pulsar和WCS签订了一项供应协议，根据该协议，Sanara Pulsar成为某些伤口护理产品在美国的独家经销商，包括使用WCS开发和拥有的知识产权的Sanara Pulsar II AWI伤口清创系统(统称为“Pulsar 产品”)。当我们成立Sanara Pulsar时，我们相信Pulsar产品将为临床医生提供一种新的清创解决方案。我们还相信Pulsar产品将获得扩展的报销代码，供所有临床医生使用。

最终，我们没有收到额外的报销代码，这限制了Pulsar产品的采用。自成立以来销售额最低的Sanara Pulsar已于2022年12月解散。因此，公司在2022年第四季度因出售投资而录得非现金亏损。

初步 2022财年第四季度和财年汇总结果

2023年2月22日，我们公布了截至2022年12月31日的第四季度和年度的某些未经审计的初步业绩，如下所述。截至2022年12月31日的第四季度和年度，我们估计的未经审计的财务状况和经营结果是初步的，可能会根据年终结算程序的完成和进一步的财务审查而发生变化。我们的独立注册会计师事务所尚未完成对截至2022年12月31日的年度的初步财务信息或财务报表的审计程序。我们的实际结果可能与这些估计不同，原因是我们完成了年终结账程序、审查调整和从现在到我们本年度财务业绩最终确定期间可能出现的其他事态发展。在本次发售开始时，我们截至2022年12月31日的第四季度和年度的财务报表将不可用，因此您可能无法在投资本次发售之前获得。

截至2022年12月31日的第四季度和年度，我们未经审计的初步结果如下：

	●	截至2022年12月31日的三个月的净收入约为1,530万美元而截至2021年12月31日的三个月的净收入为700万美元，较上年同期增长119%。

	●	截至2022年12月31日的年度净收入约为4,580万美元，而截至2021年12月31日的年度净收入为2,410万美元，较上年增长90%。2022年较高的净收入主要是由于我们增加了市场渗透率和扩大了产品供应，我们继续实施扩大销售队伍的战略，以及在新的和现有的美国市场建立独立的分销网络，从而增加了外科产品的销售额。以及收购Scendia的额外收入。

	●	截至2022年12月31日的三个月，营业亏损预计在200万至350万美元之间，而截至2021年12月31日的三个月的营业亏损为340万美元。

	●	截至2022年12月31日的年度的营业亏损预计在1,100万美元至1,250万美元之间，而截至2021年12月31日的年度的营业亏损为740万美元。2022年较高的营业亏损主要是由于与研发相关的支出增加，与收购Precision Heating和Scendia收购的无形资产相关的非现金摊销费用增加，以及与扩大销售队伍和运营支持相关的成本增加。

	●	截至2022年12月31日，现金和现金等价物约为900万美元。

此外，由于上文讨论的Sanara Pulsar解散，我们于2022年第四季度录得出售投资的非现金亏损，总额约为100万美元。在截至2022年12月31日的年度营业报表中，处置投资的损失将计入“其他费用”。

企业信息

我们于2001年12月14日在德克萨斯州注册成立。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州沃斯堡76102号顶峰大道1200 Summit Ave，Suite414，电话：(8175292300)。我们的网站地址是Www.sanaramedtech.com。通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书附录中，也不是本招股说明书附录的一部分。

产品

我们提供的普通股		我们普通股的股票，总发行价高达7500万美元。

普通股将在此次发行后立即发行		上涨至10,115,760股，假设以每股41.39美元的价格出售，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场2023年2月23日的收盘价。实际发行的股票数量将根据此次发行的销售价格而有所不同。

配送计划		可能会通过我们的销售代理康托·菲茨杰拉德不定期地在市场上提供产品。参见第S-23页的“分配计划” 。

收益的使用		我们目前打算将我们从此次发行中获得的净收益用于为潜在的收购提供资金，进一步开发我们的产品、服务和技术管道以及临床研究，扩大我们的销售队伍，并用于一般企业用途。见本招股说明书补编第S-21页开始的题为“收益的使用”的第节。

股利政策		我们从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。请参阅本招股说明书补充说明书第S-21页开始的 “股息政策”。

风险因素		投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书增刊S-14页开始的“风险因素”一节和随附的招股说明书第4页以及其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他信息，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克资本市场的象征		“SMTI”

本次发行后紧随其后的已发行普通股数量以截至2022年9月30日的8,303,729股已发行普通股为基础，不包括：

	●	155,691股普通股截至2022年9月30日，可按加权平均行权价每股10.36美元行使已发行股票期权发行；

	●	16,725股普通股，可在2022年9月30日按加权平均行权价每股10.80美元行使已发行认股权证而发行。

	●	根据Sanara MedTech Inc.为未来发行预留的1,518,805股普通股截至2022年9月30日重述2014年综合长期激励计划(“2014计划”)。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本招股说明书附录中的其他信息、附带的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件。您还应该考虑我们在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表年报和后续的10-Q表季报以及其他报告中“风险因素”项下讨论的风险、不确定因素和假设，这些报告将通过引用纳入本文中，并且可能会被我们将来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修正、补充或取代。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您在我们普通股上的投资可能会损失部分或全部。下面介绍的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。还请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”的部分。

我们销售Scendia产品所产生的收入在很大程度上依赖于与某些制造商签订的许可协议，终止其中任何一项许可协议都可能损害我们的业务。

2022年7月，我们与Scendia和卖方签订了会员权益购买协议，根据协议，我们从卖方手中收购了Scendia已发行和未偿还的会员权益的100%。Scendia为临床医生和外科医生提供一整套再生和正畸生物技术，包括(I)TEXAGEN、(Ii)BiFORM、(Iii)Amplify和(Iv)ALLOCYTE。我们依靠与某些制造商签订的许可协议来销售Scendia产品。这些许可协议是非排他性的，通常期限为一到五年。许可协议可以续签；但是，制造商可以根据其条款决定不续签协议或终止合同。我们无法确定这些许可协议是否会继续提供给我们，或者是否会以合理的条款提供给我们。如果这些协议中的任何一项终止，我们可能无法以令人满意的条款或根本无法重新获得必要的许可证。失去或无法维持这些许可协议可能会对我们销售Scendia产品的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

产品供应中断或库存损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的产品使用技术复杂的工艺制造，需要专门的设施、高度特定的原材料和其他生产限制。这些过程的复杂性，以及公司和政府对我们产品的制造和储存的严格标准，使我们面临生产风险。除了持续的生产风险外，工艺偏差或经批准的工艺更改的意外影响还可能导致不符合法规要求，包括稳定性要求或规范。我们的大多数产品必须在指定的温度范围内储存和运输。例如，如果环境条件偏离该范围，我们产品的剩余保质期可能会受损，或者其安全性和有效性可能会受到不利影响，使其不适合使用。这些偏差可能不会被发现。恶劣的天气条件和自然灾害可能会使遵守这些流程和维护这些标准变得更加困难，气候变化可能会威胁到更极端的天气事件，这可能会增加我们的生产风险。实际或疑似生产和分销问题的发生可能导致库存丢失，在某些情况下还会召回，从而造成声誉损害和产品责任风险。对发现的任何问题进行调查和补救可能会导致生产延迟，并导致大量额外费用。任何不可预见的产品存储故障或供应中断都可能导致我们失去市场份额，并对我们的收入和运营产生负面影响。

此外，Scendia还运营着一家州许可和FDA注册的组织库，用于存储同种异体组织产品并将其分发给全美各地的医院、手术中心和临床医生。我们目前正在经历，并可能继续经历纸巾供应的中断。组织供应的这种中断正在并可能继续对我们的ALLOCETE库存产生负面影响。我们产品或库存的长期供应中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

由于正在发行的普通股的每股价格可能大大高于我们普通股的每股有形账面净值，因此您在本次发行中支付的普通股每股发行价与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额可能会大幅稀释。截至2022年9月30日，我们的有形净账面价值为920万美元，或每股普通股1.10美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去总负债，除以已发行普通股的数量。根据本次发行中普通股的假设公开发行价为每股41.39美元，这是我们普通股于2023年2月23日在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格，以及我们截至2022年9月30日的历史有形账面净值，如果您在此次发行中购买普通股，您将立即遭受每股33.31美元的大幅稀释。有关在此次发行中向新投资者摊薄的更详细说明，请参阅“摊薄”。

在行使衍生证券或作为溢价支付时发行股票可能会对我们的现有股东造成立即和重大的稀释。

截至2022年9月30日，我们拥有约172,416股普通股，可通过行使既得的已发行股票期权和认股权证而发行。在行使这些股票期权和认股权证时发行股票可能会导致我们普通股持有人的股权和投票权被稀释。

在未来，我们还可能发行额外的普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券。例如，我们与第三方签订的某些产品许可协议要求我们在发生某些事件时向此类第三方付款。根据这些产品许可协议，我们可以选择以普通股支付此类款项。此外，Precision Heating合并协议和Scendia会员权益购买协议要求我们在达到某些业绩门槛时支付总计2000万美元。在每种情况下，在符合某些限制的情况下，溢价代价以现金支付，或在我们选择的情况下以我们普通股的股票支付。

发行我们普通股的额外股份可能大大稀释我们现有股东的所有权利益。此外，在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能会发生，可能会降低我们普通股的市场价格。这也可能削弱我们通过出售证券筹集额外资本的能力。

管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，而我们可能无法有效地使用这些收益。

我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的运营结果或提高我们普通股价值的方式使用该收益。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，您将没有机会在您的投资决策中评估这些收益是否得到了适当的使用。如果我们不能有效地利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们产品的开发，并导致我们的普通股价格下跌。

我们可能需要额外的资本来履行我们的财务义务并支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得；新投资者可能会面临未来的稀释。

我们打算继续进行重大投资以支持我们的业务增长，并预计需要更多资金来应对业务挑战。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券筹集额外的资金，我们的现有股东可能会遭受严重稀释，我们发行的任何新股权证券可能拥有高于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资可能涉及与我们的融资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。如果我们无法在需要时以令我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到损害。

我们普通股的交易价格波动很大，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，可能会随着各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

尽管上市交易的证券受到价格和成交量波动的影响，但我们的普通股很可能会比更成熟、资本更充裕的机构的证券更大程度地经历这些波动。

我们的普通股没有活跃的交易市场，您可能无法以要价或接近要价出售您的证券，或者根本无法出售。

尽管我们的普通股有一个公开市场，但交易量一直处于历史低位，这可能会影响我们的股价和您以要价或接近要价出售我们普通股的能力，或者根本不影响。我们不能保证未来会为我们的普通股股票发展一个更活跃和更具流动性的公开市场。

大量普通股的潜在出售可能会对我们股票的市值产生负面影响。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为这些出售可能会发生，这可能会损害我们普通股的市场价格，并使我们更难通过未来发行普通股筹集资金。随着我们普通股的额外股票可以在公开市场上转售，我们普通股的供应将会增加，这可能会降低我们普通股的价格。

我们尚未支付，也不太可能在不久的将来支付证券的现金股息。由于我们目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能无法获得任何投资回报。

我们尚未支付也不打算为我们的普通股支付股息，这可能会限制对我们股票的投资的当前回报。未来我们股票的股息(如果有的话)将取决于我们未来的收益、资本要求、财务状况以及我们管理层可能认为相关的其他因素。目前，我们打算保留收益(如果有)，以增加我们的净资产和准备金。因此，只有在价格上涨的情况下，股东才能从投资我们的普通股中获得经济收益。股东不应购买我们的普通股，希望获得现金股息。由于我们目前不支付股息，而且我们的普通股交易可能有限，因此股东可能没有任何方式清算或接受他们的普通股的任何付款。因此，我们未能支付股息可能会导致股东在其普通股中看不到任何回报，即使我们的业务运营成功。此外，由于我们不支付股息，我们可能难以筹集更多资金，这可能会影响我们扩大业务运营的能力。

A 我们的现有股东中没有几个拥有很大比例的有表决权股票，并对需要股东批准的事项拥有控制权，因此可能会推迟或阻止控制权的变更，或以其他方式导致实际或潜在的利益冲突。

截至2022年9月30日，我们的董事实益拥有我们已发行普通股的55.0%，包括通过他们的关联公司。因此，我们的董事及其附属公司可以对所有需要我们股东批准的事项施加重大影响，包括(I)董事的选举和罢免，(Ii)任何拟议的合并、合并或出售我们的全部或基本上所有资产以及其他公司交易，以及(Iii)我们的成立证书的任何修订，经修订(“成立证书 ”)。这种控制权的集中可能会对拥有不同利益的其他股东不利。这种重大的股权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者有时会认为持有有控股股东的公司的股票有不利之处。

此外，我们的成立证书包含一项条款，根据德克萨斯州商业组织代码(“TBOC”) ，持有我们普通股多数的股东可以批准某些重大交易，而无需其他股东的批准，否则根据德克萨斯州公司法，这是必须的。

我们的成立证书包括限制董事违反德克萨斯州法律规定的受托责任的个人责任的条款。

我们的成立证书包含一项条款，在德克萨斯州法律允许的最大程度上免除董事的个人责任。根据《商业公司法》，公司有权赔偿其董事和高级管理人员的判决和某些费用，但判决不包括与诉讼有关的实际和合理发生的判决，前提是确定个人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信个人的行为是非法的。但是，如果该个人对公司负有责任或以不正当方式获得个人利益，并被认定对故意的不当行为、违反对公司的忠诚义务或被视为并非善意的行为或不作为负有责任，则不能对任何诉讼作出赔偿。

责任限制条款的主要影响是，股东将无法对董事提起金钱损害赔偿诉讼，除非股东能够证明责任基础，而该责任根据全面责任限制条款无法获得赔偿。然而，这一规定不应限制或消除我们的权利或任何股东在董事违反受托责任时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。该条款不会改变董事在联邦证券法下的责任。在我们的成立证书中加入这一条款可能会阻止或阻止股东或管理层因董事违反其受托责任而对其提起诉讼，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

德克萨斯州法律以及我们的成立证书和章程包含反收购条款，这些条款可能会推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试。

根据我们的成立证书，我们的董事会可以授权发行优先股，这可能会削弱我们普通股持有人的权利，并使公司控制权的变更变得更加困难，即使这可能使我们的股东受益。董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定优先股的投票权、优先股和其他权利和限制。因此，我们可以发行优先股，优先于我们的普通股在清算或解散时的股息或分配，或在其他方面可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行取决于优先股的权利、偏好和指定，可能会延迟、阻止或阻止控制权的变更，即使控制权的变更可能使我们的股东受益。

此外，我们的成份证和章程的条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权或管理层实际或潜在变更的交易，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。例如，我们的成立证书和章程(I)没有规定累积投票权(因此允许有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有人选举所有参加选举的董事，如果他们选择这样做的话)， (Ii)要求股东特别会议由董事会主席、总裁或董事会召开，或由持有不少于所有已发行、已发行和有权投票的股份的10%(10%)的持有人召开。(Iii) 允许我们的董事会更改、修订或废除我们的章程或采用新的章程，以及(Iv)允许我们的董事会增加担任董事的人数，并填补因出席董事会会议的董事以多数票增加而产生的空缺。

虽然我们受《上市公司条例》第2章第21章M分章的条款约束，该条款规定，符合《上市公司条例》(《上市公司条例》的定义)的得克萨斯州公司不得与属于“关联股东”的个人或其关联公司或联营公司进行特定类型的业务合并，包括合并、合并和资产出售，但《上市公司条例》第2章第21章M分章的限制不适用于我们，因为我们已按照《上市公司条例》规定的方式进行了选择，不受该等条文所规限。

我们的未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股被摘牌。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“SMTI”。如果我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求、股东权益要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市甚至未能遵守这些要求的通知可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们的普通股时这样做的能力。如果发生退市，我们预计我们会采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来违反纳斯达克的上市要求。

本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”预测、“”指导“”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“初步”、“项目”、“寻求”等词语，“”应该“”、“ ”目标“”、“将”或“将”或这些词语的否定、这些词语的变体或其他与我们的预期、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。此类前瞻性陈述会受到与可能导致实际结果与此类陈述中预期的结果大不相同的因素有关的某些风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：

我们提醒，上述列表可能不包含可能影响本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本文和其中包含的文件所作前瞻性陈述的所有风险因素。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们基于本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的前瞻性陈述，以及在此和本文中以引用方式并入的文件，主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和本招股说明书附录中“风险因素”一节以及本文和其中引用的文件中描述的其他因素的影响。此外，我们的经营环境竞争激烈且瞬息万变。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件产生影响的风险和不确定因素。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中所作或以引用方式并入的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本招股说明书附录及随附的招股说明书中所作或以引用方式并入的任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的文件之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律另有要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映我们可能进行的任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，包含“我们相信”和类似陈述的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书附录和随附的招股说明书之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被阅读，以表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达7500万美元。由于本次发行没有要求出售的最低发售金额，因此目前无法确定实际的公开发售总额、佣金以及我们获得的收益(如果有)。不能保证我们将根据或充分利用与坎托·菲茨杰拉德签订的销售协议作为融资来源出售任何股份。

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。我们目前打算使用我们从此次发行中获得的净收益为潜在的收购提供资金，进一步开发我们的产品、服务和技术流水线和临床研究，扩大我们的销售队伍，并用于一般企业用途。虽然我们目前还没有就任何具体收购达成明确协议或具有约束力的承诺，但我们一直在寻求长期的战略合作伙伴关系，专注于以较低的总体成本改善结果的产品。特别是，我们正在积极寻求在我们的六个重点领域内为急症、急症后和外科市场拓展伤口和皮肤护理领域，包括清创、生物膜去除、水解胶原蛋白、先进生物制剂、负压伤口治疗辅助产品和医疗行业的氧气输送系统细分市场。

此次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物和短期投资的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们计划和业务状况的变化而变化。截至本招股说明书附录日期，我们不能确定地预测与本次发行相关的收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上花费的实际金额。在我们使用此次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种保本投资，包括短期、投资级、计息工具。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“SMTI”。2023年2月23日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股41.39美元。截至2023年2月23日，我们有273名普通股持有者。这不反映通过各种经纪公司持有被提名人或街名股票的个人或实体的数量。

我们从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来宣布并支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、现金需求、财务状况、合同限制以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

如果您投资我们的普通股，您的权益将立即稀释到您在此次发行中支付的每股发行价与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值为920万美元，或每股普通股1.10美元。我们的历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的负债。每股历史有形账面净值是我们的历史有形账面净值除以截至2022年9月30日的普通股流通股数量。

我们的截至2022年9月30日的调整后有形账面净值，即我们在该日的有形账面净值，扣除我们以每股41.39美元的假设公开发行价出售本次发行中7,500万美元的普通股后，这是2023年2月23日我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后报告销售价格，扣除我们应支付的估计佣金和估计发售费用后，本应为8,170万美元。或每股8.08美元。这笔金额意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加约6.98美元，对于参与此次发行的投资者来说，立即稀释每股33.31美元。对参与此次发行的投资者的每股摊薄是通过从本次发行中投资者支付的假设公开发行价中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。

为了说明起见，上面的表格假设总共1,812,031股我们的普通股以每股41.39美元的价格出售，这是我们的普通股在纳斯达克资本市场上最后一次公布的销售价格，总计毛收入约7,500万美元。本次发行中出售的股票(如果有)将不定期以不同的价格出售。

以上讨论和表格基于截至2022年9月30日的8,303,729股已发行普通股。这一数字不包括：

对于行使任何未偿还期权或认股权证、根据我们的基于股票的补偿计划发行新的期权、认股权证或限制性股票单位，或者我们未来发行额外的普通股或其他股本或可转换债务证券，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

我们已进入受控股权发行^SM根据本招股说明书补充资料，吾等可不时透过Cantor Fitzgerald担任销售代理，发售销售总价高达7,500万美元的普通股股份。销售协议的副本将作为当前报告的8-K表格的附件提交，并将通过引用并入本招股说明书附录中。

于配售通知发出后，并受销售协议的条款及条件所规限，Cantor Fitzgerald可按证券法颁布的第415(A)(4)条规则所界定的“按市场发售”的任何法律许可的方式，出售本公司的普通股。如果销售不能达到或高于我们不时指定的价格，我们可能会指示Cantor Fitzgerald不要出售普通股。我们或康托·菲茨杰拉德可以在接到通知后暂停普通股发行，并受其他条件的限制。

我们将向Cantor Fitzgerald支付现金佣金，以补偿其作为代理出售我们普通股的服务。Cantor Fitzgerald 将有权按根据销售协议出售的每股销售价格的3.0%的佣金率获得补偿。由于不存在作为结束此次发行的条件所要求的最低发行额，因此目前无法确定实际的公开发行额、佣金和我们获得的收益(如果有)。我们还同意偿还坎托·菲茨杰拉德的某些特定费用，包括不超过75,000美元的法律顾问费用和支出以及某些持续费用。我们估计，此次发售的总费用约为120,000美元，其中不包括根据销售协议条款应支付给Cantor Fitzgerald的补偿和补偿。

出售我们普通股股份的结算将在任何出售日期之后的第二个营业日进行，或在我们与Cantor Fitzgerald就特定交易达成协议的其他日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书附录中所设想的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或我们与Cantor Fitzgerald可能商定的其他方式进行结算。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

Cantor Fitzgerald将根据销售协议所载条款及条件，按照其销售及交易惯例，尽其商业上合理的努力，征集购买普通股的要约。在代表我们出售普通股时，康托·菲茨杰拉德将被视为证券法所指的“承销商”，康托·菲茨杰拉德的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任(包括《证券法》下的责任)向Cantor Fitzgerald提供赔偿和贡献。

根据销售协议发售本公司普通股的将在销售协议终止时终止，销售协议允许的。我们和坎托·菲茨杰拉德均可在提前十天通知的情况下随时终止销售协议。

坎托·菲茨杰拉德及其附属公司未来可能为我们及其附属公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务，他们未来可能会因这些服务而收取常规费用。在M规则要求的范围内，康托尔菲茨杰拉德将不会在本招股说明书附录规定的发售期间从事任何涉及我们普通股的做市活动。

本招股说明书附录和随附的招股说明书可在Cantor Fitzgerald维护的网站上以电子格式提供，并且Cantor Fitzgerald可通过电子方式分发本招股说明书附录和随附的招股说明书。

特此提供的证券的有效性将由德州达拉斯的Haynes and Boone LLP为我们传递。Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，波士顿，马萨诸塞州，将担任与此次发售相关的销售代理的法律顾问。

本公司截至2021年12月31日及以引用方式并入本招股说明书增刊的截至该年度的财务报表已经Weaver and Tidwell，L.L.P.(一家独立注册公共会计师事务所)在其报告中所述进行审计，该报告以引用方式并入本招股说明书增刊中，并以该公司作为会计及审计专家的权威所提供的报告作为参考纳入本招股说明书附录。本公司于2020年12月31日的财务报表及截至该年度的财务报表已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP审核，如其报告所述，该报告以引用方式并入本招股说明书补编中，并依据该公司作为会计及审计专家的权威而提交的报告作为参考而纳入。

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个互联网站，网址是Www.sec.gov其中包括以电子方式提交给美国证券交易委员会的定期报告和最新报告、委托书和信息声明以及有关注册人的其他信息。

这些文档也可以通过我们网站的投资者关系部分免费获得，该网站位于Www.sanaramedtech.com.

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行有关的注册声明。注册声明(包括所附的证物)包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书附录并不包含注册说明书中列出的所有信息。您可以在以下地址免费获取注册声明副本 Www.sec.gov。注册声明和下文“通过引用并入文件”项下提及的文件也可在我们的网站上获得，Www.sanaramedtech.com.

我们未通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书附录中，您不应将其视为本招股说明书附录的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。我们特地通过引用合并以下文件和我们向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括任何当前表格8-K报告中根据表格8-K的一般说明提供且未被视为“存档”的部分)：

就本招股说明书附录而言，此处包含的任何陈述或通过引用纳入或被视为纳入的任何文件中的任何陈述均应被视为已修改或被取代，前提是随后提交的任何其他提交的文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书附录副本的每个人提供已通过引用并入本招股说明书附录但未随本招股说明书附录一起交付的任何或所有信息的副本 (这些文件的证物除外，除非我们已通过引用明确将该证物纳入本招股说明书附录)。任何此类请求都应发送至德克萨斯州沃斯堡76102号顶峰大道1200 Summit Ave，Suite414(电话：8175292300)。

您也可以通过我们的网站访问本招股说明书中引用的文件，网址为Www.sanaramedtech.com。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不得被视为纳入本招股说明书副刊或其组成部分的注册说明书中。

我们可能会不时以一个或多个系列或发行方式，按照我们将在发售时确定的条款，发售和出售本招股说明书中所述证券的任何组合，总金额最高可达150,000,000美元。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一次发售中发售，也可以在不同的发售中出售；可以出售给或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接出售给买家。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。请参阅“分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SMTI”。据纳斯达克资本市场报道，2020年12月22日，我们普通股的最后一次出售价格为每股52.42美元。我们建议您在做出投资决定之前获取我们普通股的当前市场报价。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关任何证券在任何证券交易所上市的信息我们的普通股除外。

您应仔细阅读本招股说明书、与任何特定证券发行有关的任何招股说明书补充资料，以及通过引用方式并入此处的所有信息。

投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的文件中从第4页和开始的“风险因素”项下进行了讨论。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的一部分。根据这一搁置程序，我们可以不时出售本招股说明书中描述的证券的任何组合，以一种或多种产品形式提供，总金额最高可达150,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改招股说明书中包含的信息，因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息取代。

本招股说明书不得用于销售证券，除非附有介绍该等证券的招股说明书附录。附在本招股说明书正面的招股说明书副刊可以适用的方式说明：发行证券的条款；公开发行价格；为证券支付的价格；净收益；以及与发行证券有关的其他具体条款。

您应仅依赖本招股说明书中包含或通过引用并入的信息，以及与特定产品相关的任何招股说明书附录或发行人免费撰写的招股说明书。除本招股说明书、任何随附的招股说明书增刊及任何相关发行人免费撰写招股说明书外，任何人士均未获授权提供与本次发售有关的任何资料或陈述本招股说明书、任何随附的招股说明书附录及任何相关发行人与本招股说明书及其中所述的发售有关的资料或陈述，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得相信该等资料或陈述已获吾等授权。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人招股说明书均不构成在任何司法管辖区出售或要约购买已发行证券的要约。在任何司法管辖区内，该人进行此类要约或要约购买均属违法。本招股说明书不包含注册说明书中包含的所有信息。若要更全面地了解证券的发售情况，请参阅注册声明，包括其证物。

在做出投资决定之前，您应阅读整个招股说明书及任何招股说明书副刊和任何相关发行人自由撰写招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关发行人自由撰写招股说明书的文件。本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何发行人自由撰写的招股说明书的交付或在本协议项下进行的任何销售，在任何情况下均不得暗示本招股说明书或任何招股说明书附录或发行人免费撰写的招股说明书中所包含或包含的信息在本招股说明书或任何以引用方式并入的文件、招股说明书副刊或发行人自由撰写的招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、任何发行人自由撰写的招股说明书或通过引用合并的任何文件中的信息仅在适用文件的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售时间。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

Sanara、Sanara MedTech、我们的徽标和本招股说明书中的其他商标或服务标记以及通过引用并入本文的文件均为Sanara MedTech，Inc.的财产。本招股说明书中出现的其他公司的商号、商标和服务标记以及通过引用并入本招股说明书的文件均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中包含的商标、服务标记和商品名称以及通过引用并入本招股说明书的文件中没有®、™或其他适用符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性的陈述，因为它们包含“预期”、“相信”、“继续”、“考虑”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ ”、“预测”、“应该”、“应该”、“目标”、“将”或“将会”等词语或这些词语的否定词，这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述的变体。此类前瞻性陈述会受到与因素有关的某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与此类陈述中预期的结果大相径庭，包括但不限于：

我们提醒您，上述列表可能不包含可能影响本招股说明书和本文中包含的文件的前瞻性陈述的所有风险因素。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和本招股说明书“风险因素”一节中描述的其他因素的影响。并在通过引用并入本招股说明书的文件中。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招股说明书中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们不能向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。除法律另有要求外，我们不承担更新本招股说明书中所作或以引用方式并入本招股说明书中的任何前瞻性陈述以反映本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的文件之后的事件或情况的义务，或反映新信息或意外事件发生的义务。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些陈述。

本摘要概述了在其他地方包含或通过引用并入本招股说明书中的选定信息，但不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、以引用方式并入的信息和注册说明书，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的信息、以引用方式并入本招股说明书的文件及其财务报表和说明。本招股说明书和本文引用的文件中的某些陈述属于前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。见“关于前瞻性陈述的告诫声明”一节中的信息。在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“本公司”及“Sanara MedTech”，均指Sanara MedTech Inc.及其附属公司。

我们向医生、医院、诊所和急诊后护理机构开发、营销和分销伤口和皮肤护理产品。我们的产品主要销往北美高级伤口护理和外科组织修复市场。赛纳拉医疗科技公司的产品包括CELAK RX外科活性胶原剂(“CELERATE RX”)、羟考尔水解胶原蛋白(“HYCOL”)、BIAKŌS抗菌皮肤和伤口清洁剂(BIAKŌS AWC)、BIAKŌS抗菌皮肤和伤口冲洗液以及BIAKŌS抗菌伤口凝胶。

CellerateRX产品主要由医院和门诊外科中心购买，供外科医生在手术伤口上使用。HYCOL产品用于熟练的护理设施、伤口护理诊所和其他医疗设施，用于治疗包括压疮、静脉和动脉腿部溃疡以及糖尿病足部溃疡在内的全部和部分厚度伤口。HYCOL目前根据联邦医疗保险B部分获得批准报销。我们相信CellerateRX和HYCOL产品在成分上是独一无二的，在临床性能上优于其他产品，并证明有能力降低与其预期用途的护理标准相关的成本。

BIAKŌS AWC是美国食品和药物管理局批准的专利产品，有效地破坏细胞外聚合物，根除生物被膜微生物。BIAKŌS AWC还可以机械清除伤口中的碎屑、污垢、异物和微生物，包括I-IV期压疮、糖尿病足溃疡、手术后伤口、一度和二度烧伤以及移植物和供体部位。BIAKŌS AWC可有效杀灭自由漂浮的微生物、未成熟和成熟的细菌生物膜和真菌生物膜。此外，安全性研究表明，BIAKŌS AWC具有生物相容性，并支持伤口愈合过程。BiakŌS AWC的首次销售发生在2019年7月。BIAKŌS AWC 还提供灌水瓶(BIAKŌS抗菌皮肤和伤口冲洗液)，可与负压伤口治疗安装和停留(NPWTI-d)和其他伤口冲洗需求结合使用。

BIAKŌS抗菌伤口凝胶是一种抗菌水凝胶创面敷料，可单独使用或与BIAKŌS AWC联合使用。根据实验室研究，当联合使用时，这些产品可以协同工作以提高效果。该清洁剂最初用于清洁伤口并破坏生物膜微生物(10分钟内去除99%)。然后可以使用这种凝胶，并将在伤口中停留长达72小时，以帮助继续破坏生物膜微生物。在临床环境中使用时，BIAKŌS抗菌伤口凝胶适用于部分和全层伤口的处理，如糖尿病足溃疡、手术后伤口、压疮、一度和二度烧伤、移植物和供体部位。

我们于2001年12月14日在德克萨斯州注册成立。于2019年3月15日，吾等与Catalyst Group，Inc.(“Catalyst”)的联属公司CGI Cellerate RX，LLC订立换股协议，据此，吾等收购Catalyst于Cellerate，LLC(“Cellerate”)的50%股权，以换取我们新设立的F系列可转换优先股1,136,815股(“Cellerate收购事项”)。在Cellerate收购完成前，吾等及Catalyst各自拥有Cellerate的50%股权。Cellerate收购被视为反向合并，Cellerate被视为会计收购方。2019年5月，我们更名为Sanara MedTech Inc.

我们的主要行政办公室位于德克萨斯州沃斯堡76102号顶峰大道1200 Summit Ave，Suite414，电话：(8175292300)。我们的网站地址是www.sanaramedtech.com。通过我们网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

我们可以在一次或多次发行以及任何组合中提供高达150,000,000美元的普通股、优先股、认股权证和/或单位。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。我们将在每次发行证券时提供招股说明书补充资料，将描述这些证券的具体金额、价格和条款。

我们可能会不定期发行我们的普通股。普通股持有者每股享有一票投票权。我们的成立证书，经修订( “成立证书”)，不提供累积投票权。我们所有董事的任期为一年，直到他们的继任者选举和资格确定为止。我们普通股的持有者有权按比例从合法可用资金中获得董事会可能宣布的股息。在清算、解散或清盘时，我们普通股的持有人有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受任何系列优先股持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响，这些优先股可能仅通过董事会的行动而被指定，并在未来发行。

我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。我们的董事会将决定优先股的权利、优先股、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先股、偿债资金条款和构成任何系列的股票数量或此类系列的指定，而不需要股东进一步投票或行动。可转换优先股将转换为我们的普通股或交换我们的其他证券。转换可以是强制的，也可以由您选择，或者两者兼而有之，并将以规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的权利、优惠、特权和限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，任何描述我们在相关优先股发行之前提供的优先股系列条款的指定证书的格式。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。

我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以单独或与普通股或优先股一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们将根据单独的协议签发认股权证证书，以证明每一系列认股权证。我们可能会与我们选择作为我们的授权代理的银行或信托公司签订授权协议。我们将在与特定系列认股权证有关的适用招股说明书副刊中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址。

在本招股说明书中，我们概述了认股权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所发行的特定认股权证相关的适用招股说明书补充资料，以及包含认股权证条款的认股权证协议和认股权证证书。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或者将通过参考我们向美国证券交易委员会提交的报告并入包含我们在认股权证发行前提供的认股权证条款的权证协议或认股权证证书的形式。

我们可以发行由普通股、优先股和/或认股权证组成的单位，用于购买一个或多个系列的普通股或优先股。在本招股说明书中，我们总结了这些单位的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的系列单位相关的适用招股说明书补充资料，以及包含单位条款的单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过参考纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告、单元协议表格和任何补充协议，这些补充协议描述了我们在相关系列单元发布之前提供的系列单元的条款。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的具体因素，以及招股说明书附录中以引用方式包含或并入的所有其他信息，或本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。您还应考虑在我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中的任何更新以及在本招股说明书和与特定产品相关的任何招股说明书附录中通过引用并入本招股说明书和与特定产品相关的任何招股说明书附录中的其他文件中讨论的风险、不确定因素和假设。我们所描述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，历史趋势不应用于预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、业务前景、财务状况或运营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读上面题为“关于前瞻性陈述的告诫声明”部分。

我们不能向您保证，我们将收到与根据本招股说明书发行的证券相关的任何收益。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的任何净收益用于我们的业务和其他一般公司用途，包括但不限于一般营运资金和未来可能进行的收购。我们尚未确定我们计划在上述任何领域支出的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权，将我们根据向本招股说明书提供的证券所获得的净收益(如果有)分配给任何目的。在上述净收益应用之前，我们最初可以将净收益投资于投资级、计息证券，如货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务，以现金形式持有，或将净收益用于减少短期债务。

以下普通股和优先股说明概述了本招股说明书中我们可能提供但不完整的普通股和优先股的重要条款和条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们的成立证书、优先股的任何指定证书和我们的章程。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列优先股的具体条款。如果我们在招股说明书附录中注明，我们在该招股说明书附录下提供的任何优先股的条款可能与我们在下文中描述的条款不同。

我们已授权发行2200,000,000股股本，其中20,000,000股被指定为普通股，每股票面价值0.001美元，其中2,000,000股被指定为“空白支票”优先股，每股票面价值10美元，目前没有一股被指定为流通股。于2020年12月21日，发行和流通的普通股为6,293,968股，没有流通股优先股。

普通股的持有者有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股普通股享有一票投票权。除法律另有规定外，董事选举以外的事项须经有权投票的多数股份持有人投赞成票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权，这意味着有投票权的多数股票可以选举当时参选的所有董事。普通股持有者作为一个类别一起投票。

根据任何其他类别或系列股票的优先股息权利，普通股持有人有权在本公司董事会宣布时获得股息，包括股息，但受法律适用的任何限制和优先股持有人的权利(如果有)的限制。我们的董事会没有义务宣布分红。

于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权平等、相同及按比例分享所有剩余资产，但须优先清偿所有未清偿债务及优先权利，并获支付任何优先股已发行股份的优先权利及清盘优惠。

根据任何其他类别或系列股票的优先权利，所有普通股都享有同等的股息、分配、清算和其他权利，除德克萨斯州法律规定的任何评估权外，没有任何优先、评估或交换权利。此外，普通股的持有者没有转换、偿债基金或赎回权或优先认购权来认购我们的任何证券。

普通股持有人的权利、权力、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们普通股的转让代理和登记处是德克萨斯州普莱诺的证券转让公司。

受德克萨斯州法律规定的限制，我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多2,000,000股优先股，确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列的股票的名称、权力、优先选项和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，不需要我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

如果我们提供优先股股票，我们将作为本招股说明书的一部分在注册说明书中备案，或者将通过引用的方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们提供的优先股系列条款的指定证书的格式。本说明和适用的招股说明书附录将包括：

一系列优先股的转让代理、登记代理和股息支付代理(如果有)将在招股说明书副刊中列出。优先股股份登记处将在优先股持有人有权选举董事或就任何其他事项进行表决的任何会议上向股东发出通知。

德克萨斯州法律、我们的成立证书和我们的章程的许多条款可能具有反收购效力，并通过要约收购、代理竞争或其他方式以及罢免我们的董事或管理层的方式使收购公司变得更加困难。这些规定旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。

我们受《德克萨斯商业组织法》(下称《德克萨斯商业组织法》)第2章第21章M分节的条款的约束，该条款规定，符合“发行上市公司”资格的德克萨斯州公司不得与作为“附属股东”的个人或其关联方或联营公司进行特定类型的业务合并，包括合并、合并和资产出售。TBOC第2章第21章M分节中的限制不适用于以TBOC规定的方式选择不受此类规定约束的公司。我们的成立证书肯定地指出，公司选择不受此类条款的约束，我们的成立证书和章程对企业合并都没有类似的限制。

然而，我们的成立证书和章程的条款可能会延迟或阻止涉及我们控制权或管理层实际或潜在变更的交易，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对我们普通股的价格产生不利影响。除其他事项外，例如，我们的成立证书和章程：

根据《商业公司法》，公司有权对其董事和高级管理人员的判决和判决以外的某些费用进行赔偿，而判决是实际和与诉讼有关的，前提是确定个人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信个人的行为是非法的。此类裁定将在作出裁定时是董事或官员的个人的情况下作出：

如果个人对公司负有责任或不正当地获得个人利益，并被认定对故意的不当行为、违反对公司的忠诚义务或被视为非善意的行为或不作为负有责任，则不得对任何诉讼进行赔偿。

TBOC要求对董事和高级管理人员进行赔偿，以支付与完全成功的辩护有关的合理费用，无论是非曲直还是在其他方面为诉讼辩护。

TBOC允许公司向董事和高级管理人员垫付与任何诉讼辩护有关的费用，这取决于这些个人承诺偿还任何垫款，除非最终确定这些个人有权获得赔偿。

在德克萨斯州法律允许的最大范围内，我们的成立证书和章程规定由我们对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

我们的成立证书规定，在得克萨斯州法律允许的最大范围内，我们的董事不会因董事作为董事的行为或不作为而对我们或我们的任何股东承担个人责任。

《董事条例》规定，公司的成立证书可包括限制董事因作为董事的行为或不作为而对公司或其股东造成金钱损害的个人责任的条款。但是，任何此类条款都不能消除或限制董事对以下各项的责任：

我们可能会发行认股权证，以购买一个或多个系列的普通股或优先股。我们可以单独或与普通股或优先股一起发行权证，权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。

我们将通过我们可能根据单独协议签发的授权证证书来证明每一系列授权证。我们可以与认股权证代理签订认股权证协议。每个认股权证代理可以是我们选择的主要办事处在美国的银行。我们也可以选择充当我们自己的授权代理。我们将在适用的招股说明书附录中注明任何此等认股权证代理人的姓名和地址，该等代理人与特定系列认股权证有关。

我们将在适用的招股说明书补充说明该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在认股权证购买普通股或优先股的情况下，获得股息(如有)的权利，或在我们进行清算、解散或清盘或行使投票权(如有)时的付款权利。

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日东部时间下午5：00即交易结束前的任何时间行使认股权证。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

权证持有人可以通过提交代表将行使的权证的认股权证证书和指定的信息，并通过适用的招股说明书附录中提供的方法支付所需的行使价，来行使权证。我们将在认股权证证书背面和适用的招股说明书附录中列出认股权证持有人将被要求交付给本公司或任何认股权证代理人的信息。

于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处适当填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付可于行使该等权利时购买的证券。如果认股权证所代表的所有认股权证的行权证数量少于个，我们将为剩余的个认股权证签发新的认股权证证书。

根据适用的认股权证协议，任何认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人均可不经有关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行持有人行使其权证的权利，并根据其条款收取在行使其权证时可购买的证券。

根据1939年的《信托契约法》，不会有任何认股权证协议有资格作为契约，也不需要任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证的持有人将不受1939年《信托契约法案》关于其认股权证的保护。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则每份认股权证协议和根据认股权证协议发行的任何认股权证均受纽约州法律管辖。

我们可以发行由本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。将发行每个单位，因此单位持有人也是单位所包含的每个证券的持有人，具有持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得单独持有或转让，在任何时间或在指定日期之前或在特定事件或事件发生时。

我们可能会不时在一次或多次交易中出售根据本招股说明书发行的证券，包括但不限于：

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书将描述证券发行的条款，包括：

我们可能会不时在一项或多项交易中分发证券，具体地址为：

只有招股说明书副刊中指定的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，我们将与此类承销商签署承销协议，并在招股说明书附录中指定每个承销商的名称和交易条款(包括任何承销折扣和构成承销商和任何交易商补偿的其他条款) 。这些证券可以通过管理承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行或其他指定的机构直接发行。如果使用承销团，招股说明书附录的封面上将注明管理承销商。如果在出售中使用承销商，则所提供的证券将由承销商为其自己的账户进行收购，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易中转售，包括协商交易。任何公开发行价以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。除非招股说明书附录中另有规定，承销商购买要约证券的义务将以先行条件为准，承销商有义务购买所有要约证券(如果购买了任何证券)。

我们可以授予承销商以公开发行价购买额外证券以弥补超额配售的选择权，以及额外的承销佣金或折扣，这可能会在相关的招股说明书附录中列出。任何超额配售选择权的条款将在该证券的招股说明书附录中阐述。

如果我们使用交易商销售根据本招股说明书或任何招股说明书附录发售的证券，我们将作为本金将证券出售给该交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书附录中具体说明。

我们可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理人在其委任期内将以最大努力为基础行事。

我们可以授权代理商或承销商邀请机构投资者按照招股说明书副刊中规定的公开发行价从我们手中购买证券，根据规定在未来某个特定日期付款和交付的延迟交割合同。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

对于证券的销售，承销商、交易商或代理可以从我们或其作为代理的证券的购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能代理的购买者那里获得佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理商，以及任何机构投资者或为转售或分销目的直接购买证券的其他人，可被视为承销商，并且他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股的任何利润可能被视为根据修订后的1933年证券法承销折扣和佣金。

我们可能会向代理人、承销商和其他买方提供特定民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或对代理人、承销商或其他买方可能就此类责任支付的款项的赔偿。代理商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为促进一系列证券的公开发行，参与发行的人员可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人员出售比我们向他们出售的证券更多的证券。此外，这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，因此，如果他们出售的证券在与稳定交易有关的情况下被回购，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。此类交易如果开始，可能随时终止。我们不表示或预测上述交易如果实施，可能对我们证券价格产生的任何影响的方向或程度。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则根据招股说明书补编出售的任何普通股均有资格在纳斯达克资本市场上市，但须遵守正式的发行通知。任何承销商被本公司出售证券以进行公开发行和销售可以在证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时终止任何做市行为。

为了遵守某些州的证券法律(如果适用)，根据本招股说明书提供的证券将仅通过注册的或有执照的经纪人或交易商在这些州销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非证券已在适用州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格豁免并符合要求。

本招股说明书提供的证券的有效性将由位于德克萨斯州达拉斯的Haynes and Boone LLP为我们传递。如果与本招股说明书作出的发售有关的法律问题由承销商、交易商或代理人(如果有)的律师转交，则该律师将在适用的招股说明书附录中被点名。

本公司于2019年及2018年12月31日的财务报表，以及参考本公司截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而并入本招股说明书的财务报表，已由独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP审核，如注册说明书所载的报告所述，并根据该公司作为会计及审计专家所获授权的报告而合并。

我们须遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会保留了一个互联网站www.sec.gov ，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的定期和最新报告、委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。

这些文档也可通过我们网站的投资者关系部分免费获取，网址为www.sanaramedtech.com。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份与这些证券的发行相关的注册声明。注册声明，包括所附的证物，包含关于我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息。您可以在www.sec.gov上免费获取注册声明的副本。我们的网站www.sanaramedtech.com上还提供了注册声明和下文“通过引用并入文件”项下提及的文件。

我们没有通过引用将网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给它的信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代此信息。我们特别将以下提交美国证券交易委员会的文件作为参考纳入其中(不包括任何当前的Form 8-K报告中根据Form 8-K的一般说明提供且未被视为“已存档”的部分)：

在本招股说明书构成其一部分的初始注册说明书日期之后、本公司根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条生效之前提交的所有报告和最终委托书或信息声明，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是提交给该交易所的信息，应被视为通过引用并入本文，并自提交该等文件之日起成为本文的一部分。

对于本招股说明书构成部分的注册说明书而言，本招股说明书所包含的任何陈述或以引用方式并入或被视为并入的任何文件中的任何陈述均应被视为已被修改或取代，条件是随后提交的任何其他文件中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，不得视为构成注册说明书的一部分，而本招股说明书亦为注册说明书的一部分，但经如此修改或取代的情况除外。

您应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书日期或通过引用并入本招股说明书的文档的日期以外的任何日期都是准确的。

应书面或口头请求，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供一份已通过引用并入本招股说明书但未随本招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本(这些备案文件中的证物除外，除非我们已通过引用将该证物明确纳入本招股说明书)。任何此类请求都应发送至德克萨斯州沃斯堡76102号顶峰大道1200 Summit Ave，Suite414(电话：8175292300)。

您也可以通过我们的网站www.sanaramedtech.com获取本招股说明书中的参考文件。除上述特定注册文件外，本公司网站上或通过本网站提供的任何信息均不应被视为包含在本招股说明书或注册说明书中。

		页面
关于本招股说明书补充资料		S-1
招股说明书补充摘要		S-3
风险因素		S-14
关于前瞻性陈述的警告性声明		S-19
收益的使用		S-21
市场信息		S-21
股利政策		S-21
稀释		S-22
配送计划		S-23
法律事务		S-24
专家		S-24
在那里您可以找到更多信息		S-24
以引用方式将文件成立为法团		S-25

关于这份招股说明书		II
关于前瞻性陈述的警告性声明		三、
招股说明书摘要		1
风险因素		4
收益的使用		5
股本说明		6
手令的说明		10
单位说明		12
配送计划		13
法律事务		16
专家		16
在那里您可以找到更多信息		16
以引用方式将文件成立为法团		16

	●	我们或竞争对手的技术创新或新产品和服务，包括我们或竞争对手宣布的重要合同、收购、战略合作伙伴关系或资本承诺；

	●	关键人员增减；

	●	对我们未来财务业绩的预期变化；

	●	出售我们的普通股；

	●	我们执行业务计划的能力；

	●	失去任何战略关系；

	●	行业动态；

	●	跟踪我们普通股的任何证券分析师的财务估计变化、我们未能满足这些估计或这些分析师未能启动或维持我们普通股的覆盖范围；

	●	一般市场状况，包括市场波动和通货膨胀；

	●	股票市场价格和同类公司交易量的波动。

	●	经济、政治和其他外部因素；

	●	财务业绩的期间波动；

	●	适用于美国和其他国家/地区的法规发展，一般或针对我们和我们的产品；以及

	●	知识产权、产品责任或其他针对我们的诉讼。

	●	预测的收入增长不足；

	●	我们通过收购和投资实施我们全面的伤口和皮肤护理战略的能力，以及我们实现此类收购和投资的预期收益的能力；

	●	我们满足未来资本需求的能力；

	●	我们留住和招聘关键人员的能力；

	●	我们经营的市场中的激烈竞争以及我们在我们市场内的竞争能力；

	●	我们的产品未能获得市场认可；

	●	安全漏洞和其他中断的影响

	●	我们对财务报告进行有效内部控制的能力；

	●	我们开发新产品和正在开发的产品并将其商业化的能力，包括此类产品的制造、分销、营销和销售；

	●	我们维持并进一步提高临床对我们产品的接受度和采用率的能力；

	●	竞争对手发明优于我们的产品的影响；

	●	中断或改变我们的分销模式、消费者基础或产品供应；

	●	我们有能力以有效和高效的方式管理产品库存。

	●	第三方评估未能证明拟议终点的预期结果；

	●	我们成功地扩展到伤口和皮肤护理虚拟咨询和其他服务的能力；

	●	我们的能力和研发合作伙伴保护我们某些产品中使用的技术的专有权的能力，以及我们侵犯他人知识产权的任何索赔的影响；

	●	我们对技术和我们从第三方授权的产品的依赖；

	●	新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩的影响；

	●	与我们产品的标签、营销和销售有关的当前和未来法律、规则、法规和补偿政策的影响，以及我们计划扩展到伤口和皮肤护理虚拟咨询和其他服务的影响，以及我们遵守适用于我们业务的各种法律、规则和法规的能力；以及

	●	与我们的产品相关的缺陷、故障或质量问题的影响。

假设每股公开发行价			$	41.39
截至2022年9月30日的历史每股有形账面净值	$	1.10
由于新投资者购买本次发行的普通股，每股有形账面净值增加	$	6.98
作为本次发售生效后的调整后每股有形账面净值			$	8.08
对参与此次发行的投资者每股摊薄			$	33.31

	●	155,691股普通股截至2022年9月30日，可按加权平均行权价每股10.36美元行使已发行股票期权发行；

	●	16,725股普通股，可在2022年9月30日按加权平均行权价每股10.80美元行使已发行认股权证而发行。

	●	截至2022年9月30日，根据2014计划为未来发行预留的普通股1,518,805股。

	●	我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

	●	我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中被视为已向美国证券交易委员会提交的部分；

	●	我们于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告，截至2022年6月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的季度报告，以及2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度报告；

	●	我们目前在2022年1月6日、2022年3月28日、2022年4月4日、2022年4月8日、2022年4月29日、2022年6月10日、2022年7月5日(2022年7月15日修订)和2022年12月6日向美国证券交易委员会提交的 Form 8-K报告；以及

	●	我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告附件4.1中包含的对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告。

	页面
关于本招股说明书	II
关于前瞻性陈述的警告性声明	三、
招股说明书摘要	1
风险因素	4
收益的使用	5
股本说明	6
手令的说明	10
单位说明	12
配送计划	13
法律事务	16
专家	16
在那里您可以找到更多信息	16
以引用方式将文件成立为法团	16

	●	公司业务市场的意外变化；

	●	与客户的业务关系或他们从我们这里购买的业务出现意外下滑；

	●	自然灾害对我们企业的潜在影响；

	●	向客户和供应商提供信贷；

	●	销售和定价方面的竞争压力；

	●	库存成本和其他业务成本的意外变化；

	●	引入竞争对手的产品；

	●	意想不到的技术或营销困难；

	●	意外索赔、指控、诉讼或争议解决；

	●	新的法律法规和政府规章；

	●	股票市场和货币波动；

	●	战争、内乱或政治动乱或恐怖主义；

	●	新冠肺炎大流行的过程和政府对此采取的应对措施；以及

	●	美国和世界各地的经济和金融状况意外恶化。

	●	名称和声明价值；

	●	授权股份的数量；

	●	每股清算优先权；

	●	收购价格；

	●	股息率、股息期间、股息支付日期和股利计算方法；

	●	股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则是累积股息的日期；

	●	任何拍卖和再营销的程序(如有)；

	●	偿债基金的拨备(如有)；

	●	赎回或回购的规定(如适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

	●	优先股在证券交易所或市场的上市；

	●	优先股是否可以转换为我们的普通股，如果适用，转换价格，或如何计算，以及转换期限；

	●	优先股的投票权(如有)；

	●	优先购买权(如果有)；

	●	对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

	●	讨论适用于优先股的任何实质性美国联邦收入纳税考虑因素；

	●	优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利；
	●	如果我们清算、解散或结束我们的事务，对发行任何一类或一系列优先股的任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，在股息权利和权利方面，优先于或与该系列优先股相当的优先股；以及

	●	优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

	●	不规定累积投票权(因此，允许有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)；

	●	授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行我们的优先股，优先股的条款，包括投票权，由我们的董事会制定；

	●	要求股东特别会议由董事长、总裁或者董事会召集，或者由持有全部已发行、流通股和有表决权的股份不少于百分之十的股东召集；

	●	允许我们的董事会更改、修改或废除我们的章程或采纳新的章程；以及

	●	使我们的董事会能够增加担任董事的人数，并填补因增加出席董事会议的董事的多数票而产生的空缺。

	●	获得多数公正和独立董事的支持，，尽管不足法定人数；

	●	由董事委员会以多数票指定的，董事在表决时是公正和独立的，虽然不到法定人数，但委员会只由一名或多名公正和独立的董事组成；

	●	由董事选择的特别法律顾问，或者由前两部分所述的董事委员会选择的；

	●	由公司的所有者或成员投票，投票排除每个董事持有的所有权或会员权益，这些人不是公正和独立的；或

	●	由法团的业主或成员全票通过。

	●	违反董事对公司或其股东的忠诚义务；

	●	非善意的行为或不作为，或构成违反对公司应尽的义务，或涉及故意不当行为或明知违法的；

	●	违反德克萨斯州法律的某些条款；或

	●	董事获得不正当利益的任何交易。

	●	发行价格和认股权证发行总数；

	●	如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种这种证券一起发行的权证数量或每一种这种证券的本金金额；

	●	如果适用，权证和相关证券可分别转让的日期；

	●	如属购买普通股或优先股的认股权证，则指行使一份认股权证后可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目或数额，以及行使该等认股权证时可购买该等股份的价格及货币。

	●	权证的行使方式，包括任何无现金行使权；

	●	将根据其发行权证的任何权证协议；

	●	本公司业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

	●	权证的反稀释条款 (如果有)；

	●	赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

	●	对行使认股权证时可发行证券的行权价格或数量的任何变动或调整的任何拨备；

	●	行使认股权证的权利将开始和到期的日期，或如果在此期间认股权证不能持续行使，则为可行使认股权证的具体日期；

	●	任何认股权证协议和认股权证的修改方式；

	●	任何权证代理人和权证的任何计算或其他代理人的身份；

	●	持有或行使认股权证的联邦所得税后果；

	●	认股权证行使时可发行证券的条款；

	●	权证或权证行使时可交割的证券交易所或报价系统；以及

	●	认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

	●	单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；

	●	将根据其发放单位的任何单位协议；

	●	发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券的任何规定；以及

	●	单位将以完全注册的或全球形式发行。

	●	向承销商或通过承销商；

	●	通过经纪自营商(作为代理人或委托人)；

	●	通过代理商；

	●	由我们通过特定的竞价或拍卖程序、配股或其他方式直接向一个或多个买家(包括我们的关联公司和股东)出售；

	●	通过任何此类销售方法的组合；或

	●	通过招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中描述的任何其他方法。

	●	在纳斯达克资本市场或任何其他可能交易证券的有组织市场上的大宗交易(可能涉及交叉交易)和交易；

	●	经纪自营商根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书，以本金方式买入并转售。

	●	普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易。

	●	在交易所或以其他方式向做市商或现有交易市场“在市场”销售；以及

	●	不涉及做市商或已建立的交易市场的其他方式的销售，包括直接向购买者销售。

	●	任何承销商的姓名或名称，如果需要，还包括任何交易商或代理人的姓名或名称；

	●	证券的购买价格和我们将从出售中获得的收益；

	●	构成承销商赔偿的任何承保折扣和其他项目；

	●	任何允许或重新允许的折扣或优惠或支付给经销商；以及

	●	证券可在其上上市或交易的任何证券交易所或市场。

	●	固定的一个或多个价格，可以改变；

	●	销售时的市价；

	●	与该等现行市场价格有关的价格；或

	●	协商好的价格。

	●	我们于2020年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

	●	我们于2020年6月25日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中被视为已向美国证券交易委员会提交的部分；

	●	我们分别于2020年5月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的季度报告、于2020年8月13日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日的季度报告，以及于2020年11月13日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的季度报告；

	●	我们于2020年2月13日、2020年4月29日、2020年5月8日、2020年5月21日、2020年7月14日(经2020年10月14日修订)、2020年10月16日和2020年12月23日提交的当前Form 8-K报告；以及

	●	包含在我们于2020年10月29日提交给美国证券交易委员会的8-A表格中的注册声明中对我们证券的描述，包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告。