附件10.15
1.奖项。Deluxe Corporation是明尼苏达州的一家公司(“Deluxe”)，特此授予您上述数量的受限股票单位(“单位”)，其条款和条件包含在本限制性股票奖励协议(包括随附的附录，“协议”)和Deluxe的2022年股票激励计划(“计划”)中，每个计划的副本均已提供给您。豪华特此确认，根据本协议和计划中的条款和条件，在授予日期之前，授予您上述指定的限制性股票单位(以下简称“单位”)的数量。当适用于每个单位的限制到期或终止时，每个单位代表有权获得Deluxe普通股面值1.00美元(“普通股”)的一股。在根据本协议的条款进行和解或没收之前，授予您的单位将记入豪华酒店以您的名义开立的账户。该账户应为无资金来源，并仅用于簿记目的，单位仅代表豪华酒店的一项无资金和无担保或有债务。使用但未在本协议中定义的任何大写术语应具有本计划中该术语当前存在或以后可能被修改的含义。
2.限制期和归属。机组受本协议和限制期计划(定义见下文)的限制。如本文所用，“限制期”指的是，[]相等的线段[]每个单位的百分比，从授予日期开始，并在符合第4条的情况下，相对于每个部分在其各自的归属日期结束。在符合第4条和第5条的规定下，对于单位而言，对分段的限制将失效，适用的分段将归属于并成为不可没收的每个[]颁奖周年纪念日，只要您在Deluxe的服务尚未结束。
3.限制。在限制期内，机组应受以下限制：
(A)在根据本协议和本计划的规定授予这些单元之前，这些单元应被没收给Deluxe。
(B)在限制期内，单位不得出售、转让、转让或质押。除非通过遗嘱或继承法和分配法，否则您不得转让接受单位的权利，任何此类企图转让均属无效。
(C)在第6条或第8条规定的适用时间之前，将不会发行为解决既有单位而发行的普通股。
(D)如果Deluxe就其普通股宣布和支付现金或非现金股息或分配，则在向股东支付该等股息或分配的同时，您将有关于您的单位的股息等价物记入您的账户。所有此类股息等价物将由Deluxe持有，不计利息，直至限制期结束，届时Deluxe将向您支付所有此类股息和其他分配、减去适用的所得税和社会保障税预扣。就任何单位支付的任何股息等值支付应在且仅限于标的单位实际归属并以普通股股份结算的范围内支付。如果单位被没收，则获得该等股息和分派付款的所有权利也应被没收。
4.加速归属。
(A)如阁下在限制期内任何时间因死亡、伤残(定义见附录)或认可退休(定义见附录)而终止与Deluxe的雇佣关系，则所有尚未归属的单位将归属，而该等单位自终止之日起不可没收。
(B)在符合第4(C)条的情况下，如果您的雇用在授标日期一周年后的限制期内因无故非自愿终止而被终止，则按比例计算在终止日期后计划归属的下一部分单位(根据终止日期与预定归属日期之间的完成天数)。
在终止日期之前(或如果没有该预定归属日期，则为授予日期)除以365，则应归属且自终止之日起不可没收。
(C)尽管本协议中有任何条款会导致单位在以后的日期全部或部分归属，但如果与控制权的任何变更有关，收购人、尚存或收购公司或实体或该公司或实体的关联公司选择承担本协议规定的豪华公司的义务，并用在国家证券交易所上市(包括通过使用美国存托凭证或任何类似方法)并可根据所有适用的联邦和州证券法律和法规自由转让的其他股权证券(“置换股权证券”)取代在单位结算时可发行的股份，当时受限制的单位应继续按照第2款规定的方式归属，但如果在控制权变更之日起12个月内，单位应全部归属且不可没收：
(I)你在公司的雇佣被公司无故终止，
(Ii)你有充分理由终止你在本公司的雇佣，或
(Iii)归属将在本协定规定的任何较早日期发生。
如果控制权发生任何此类变更，根据本协议可发行的置换股权证券的数量应由委员会根据本计划第4(C)节确定。如发生任何该等控制权变更，本协议内所有提及股份后应被视为指替代股本证券，凡提及Deluxe或本公司后应被视为指该等替代股本证券的发行人，而本协议的所有其他条款将继续有效，但经本段修改的条款及范围除外。
(D)如果控制权的变更不符合上文第4(C)节规定的延续或更换标准，则所有受限制的单位应立即全部归属，并在控制权变更后变为不可没收。
(E)本第4条的规定应受第5(B)和8条的规限。
5.没收。
(A)在符合第4条规定的情况下，如果您的雇佣在限制期内被终止，您对所有未归属单位的权利将立即和不可撤销地丧失。
(B)尽管本协议有任何其他规定，如果您在限制期内从事没收活动(定义如下)，您对所有尚未结算的单位的权利，无论是否归属，都应立即和不可撤销地丧失。
(C)如果在本奖励的任何部分按照第6或8条的规定归属和和解后12个月内的任何时间，您从事任何没收活动(定义见下文)，则您根据该归属和和解收到的股份价值(以及任何相关股息等价物的金额)必须在Deluxe提出要求后30天内支付给Deluxe。就本协议而言，阁下因结算归属单位而收到的股份价值，应以Deluxe普通股于归属日期在纽约证券交易所的收市价厘定(不考虑该等股份的公平市价其后的任何增减)。
(D)在本文中，如果您(I)直接或间接地以您自己的名义或作为在任何方面与Deluxe竞争或与Deluxe竞争的任何个人或实体的合作伙伴、股东、董事、受托人、委托人、代理人、雇员、顾问或其他身份从事任何商业活动，或您拉拢、引诱或诱使Deluxe的任何员工或代表从事此类活动，您应被视为从事了该等活动；(Ii)直接或间接拉拢、引诱或诱导(或协助任何其他人或实体招揽、引诱或诱导)任何客户或潜在客户(或代理，(I)在您受雇于Deluxe的过程中，您曾与Deluxe接触，以对付Deluxe的竞争对手；(Iii)未能以受信身份为Deluxe持有以任何方式与Deluxe业务有关的所有机密资料、知识及数据，包括客户名单及资料、业务计划及业务策略(“机密资料”)，只要该等机密资料保密，或(Iv)Deluxe因任何原因终止与Deluxe业务有关的所有机密资料、知识及数据，或(Iii)未能以受信身份持有与Deluxe业务有关的所有机密资料、知识及数据(“机密资料”)。
(E)如任何具司法管辖权的法院裁定上述没收条款在任何方面无效，则如此持有的法院可以其裁定的任何方式限制该等条款，使该条款可针对你强制执行。
(F)接受本协议，即表示您同意从Deluxe不时欠您的任何金额(包括欠您的工资或其他补偿、附带福利或假期工资，以及Deluxe欠您的任何其他金额)中扣除您根据上述条款欠Deluxe的金额。无论Deluxe是否选择全部或部分抵销，如果Deluxe没有通过抵销的方式追回您如上所述计算的全部欠款，您同意立即向Deluxe支付未付余额。
(G)如果您在Deluxe的雇佣被无故非自愿终止，您将被免除第5(D)(I)节的没收条款。否则，你可能会
仅当委员会(或正式指定的代理人)根据其唯一酌情权确定该行动符合Deluxe的最佳利益时，方可免除上述没收条款。
(H)本第5款中包含的任何内容不得解释为限制本计划或涉及补偿补偿的任何补偿政策的规定，通过引用将其纳入本协定。
6.单位结算和普通股股份交割。
(A)除第5节及第6(B)、8及9条另有规定外，在根据第2节或第4节(视何者适用而定)归属任何单位后，Deluxe应在切实可行的范围内尽快(但不得迟于适用归属日期后74天)安排向阁下(或阁下去世时的遗产代理人或指定受益人或遗产，视何者适用)发行及交付一股普通股，以支付及结算每个归属单位连同第3(D)节所述的任何股息或分派。普通股股票的交付应通过向您发放股票证书、在Deluxe转让代理保存的股票登记册上适当的条目并向您提供发行通知、或为您的利益以电子方式将普通股股票交付到经纪账户来实现，并应遵守第9节的预扣税金条款和遵守计划中规定的所有适用法律要求，并应完全清偿和结算该等既有单位。如果归属单位包括分数单位，则豪华应在发行本协议规定的普通股之前将归属单位的数量舍入到最近的整数单位。
(B)尽管如上所述，如果您在限制期内的任何时间因死亡、残疾或非自愿终止而终止您在Deluxe的雇佣关系，并且如果(I)本奖励项下的既有单位总数为五(5)个或更少，或(Ii)您在所有奖励项下的所有既有单位的总价值低于500美元(500美元)，Deluxe可全权酌情决定以现金代替普通股。就本协议而言，为结算归属单位而应付的现金(在根据第9节适用的扣缴前)应根据第6(A)节或第8节(视何者适用而定)结算日Deluxe普通股在纽约证券交易所的收市价厘定。
7.权利。受本奖励约束的单位并不赋予您普通股持有人的任何权利。在本协议的约束下，您将不拥有Deluxe股东在授予单位方面的任何权利，除非和直到根据第6或8节规定的单位结算时向您发行普通股。
8.409a合规。只有在本协议所证明的赔偿金规定按照《国税法》第409a条及其下的《美国国税局条例》(“第409a条”)的规定延期支付补偿时，本第8条才适用。如果您的雇佣在限制期结束之前被终止，但终止并不构成第409a节所定义的“离职”，则您将有权收到第4节所述的适用付款，但此类付款将被推迟到第409a节所定义的您开始离职之日、限制期结束之日或第4(D)节适用的控制权变更事件发生之日(如附录中所述)。例如，如果您的雇佣被终止，但您被保留为顾问或独立承包商，以至少为您作为员工提供服务的50%的费率向Deluxe或其附属公司提供服务，则可能会发生这种情况。也有可能导致离职，如第409a节所定义的，即使您的雇佣尚未终止，例如，如果您成为一名兼职员工，并且提供服务的费率低于您作为全职员工提供服务的费率的50%，则您可能会被解雇。如果发生这种情况，您将收到第4(B)节所述的付款，其计算方式如同您的雇佣被Deluxe无故终止一样。如果您的批准退休不构成离职，则本段的规定也应适用于您在第4(A)节规定的批准退休时有权获得的股票的发行。
如果第4(C)节或第4(D)节所述的控制权变更不构成第409a节所定义的“控制权变更事件”，则您的单位将成为其中规定的完全归属单位，但单位结算和股权发行不得发生，直至第409a节所定义的您脱离服务的日期、限制期结束、您因残疾而终止的日期或第409a节所定义的控制权变更事件发生之日中最早的日期
尽管本协议有任何其他规定，但如果您是第409a条所定义的“特定员工”，且因第409a条所定义的离职而向您支付任何款项(包括在经批准的退休或控制权变更发生时可发行的任何普通股，但由于控制权变更不构成控制权变更而推迟至离职时发行)，则此类付款应在离职之日(或更早的情况下)之后的第一个营业日之后的第一个工作日才支付。你的死亡日期)。一般而言，“特定员工”指的是豪华酒店及其附属公司薪酬最高的50名高管和决策人员。
9.所得税。您应承担在归属或结算受本协议约束的单位时适用的任何联邦、州和地方所得税以及工资税，并且您承认您应就适用的税务后果咨询您自己的税务顾问。在分配普通股股份和支付任何相关股息等价物后，您应立即向Deluxe支付Deluxe在分配普通股股份以结算既有单位和支付任何股息等价物时需要预扣或收取的所有适用税额，该等金额将以现金支付或以公平市值等于预扣税额的先前收购的普通股股份支付。在另一种情况下，您可以指示Deluxe从普通股股份中扣留公平市值相当于Deluxe在分配普通股股份时需要预扣的所有适用税额的豪华股票数量，并从任何股息等值付款中预扣相当于相关适用税费的金额，并从任何股息等值付款中预扣相当于与其相关的适用税费的金额。您确认，除非您履行了本协议中规定的任何预扣税义务，否则不会向您分配普通股或支付等值股息。
10.条款和条件。本协议以及本协议项下的单位奖励和普通股发行均受本计划条款的约束和管辖。如果本协议与本计划之间有任何不一致之处，则本计划的规定应以本计划的规定为准(可由Deluxe酌情修改或解释)，以满足《国税法》第409a节的任何适用要求。
如果您接受此受限股票单位奖励，则表示您同意本协议和计划文件中包含的所有条款和条件。您确认您已收到并审阅了这些文件，并且它们列出了您与Deluxe之间关于单元的完整协议。
DELUXE CORPORATION
By: _______________________
附录至
限制性股票单位奖励协议
就本协议而言，本协议所使用的术语应具有以下含义：
“批准退休”是指在您的年龄与您在Deluxe和/或其关联公司工作的年限之和至少等于七十五(75)之日或之后，并经董事会薪酬委员会批准的任何自愿终止雇佣关系。
“实益所有人”应具有1934年《证券交易法》修订后颁布的第13d-3条规则所界定的含义。
“原因”应指(I)您违反了对Deluxe或其关联公司的保密义务；(Ii)您未能履行您的职责；(Iii)您恶意地实施了一项行为或不采取行动，从而对Deluxe或其关联公司或其各自的业务造成了实质性损害；(Iv)您有过与疾病或度假无关的过度缺勤(“过度”应根据当地就业习惯来定义)；(V)您有不当行为或以其他方式违反了就业政策；(Vi)您在工作中或在其他方面对Deluxe、其关联公司或其各自业务实施欺诈、挪用、挪用公款或其他不诚实行为；(Vii)您已被定罪或已对重罪或严重轻罪认罪或不认罪，其中严重轻罪涉及违反道德、道德败坏、或对Deluxe或其关联公司各自的声誉、利益或业务产生不利影响的不道德或其他行为；(Viii)您从事非法行为或严重不当行为，损害或合理地可能损害Deluxe及其关联公司各自的业务、财务、利益或声誉；或(Ix)根据您与Deluxe或其任何关联公司之间的任何协议，您处于违约状态。
如果满足下列任何一段所述条件，则应视为已发生“控制变更”：
(I)任何人直接或间接成为Deluxe证券的实益拥有人，该等证券占Deluxe当时已发行证券的总投票权的30%或以上，但在最初收购时，不包括直接从Deluxe或其联营公司取得或与下文第(Iii)段所述交易有关的任何证券，而不计算该人实益拥有的证券；或
(Ii)在阁下根据本条例获奖选举当日组成董事局及任何新董事(董事除外，其首次上任是在一年内与实际或威胁中的选举竞争(包括但不限于与豪华酒店董事选举有关的征求同意书)有关的)，而其委任或选举或供豪华酒店股东选举的提名，已由董事会以过半数票通过或推荐，而当时仍在任职的董事在阁下根据本条获奖选举当日为董事，或其委任、选举或提名曾获如此批准或推荐，则不在此限。因任何原因停止，构成其多数；或
(Iii)Deluxe的股东批准Deluxe的完全清算计划或已完成(A)合并、合并、换股或涉及Deluxe的类似交易，无论Deluxe是否尚存的公司，或(B)Deluxe出售或处置Deluxe的全部或几乎所有资产，但Deluxe将其全部或几乎所有资产出售或处置给一个实体，除非紧接该公司交易后，在紧接该公司交易前是Deluxe有投票权证券的实益拥有人的所有或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有，由该等公司交易(包括透过该等公司的任何母公司的实益所有权)所产生的尚存或收购实体当时未偿还的有表决权证券的合共投票权的50%以上，其比例与紧接该等公司交易前他们所拥有的Deluxe有表决权证券的比例大致相同。
尽管有上述规定，“控制权变更”不应因紧接该等交易或一系列综合交易完成而被视为已发生，而紧接该等交易或一系列交易前的Deluxe普通股的纪录持有人继续在紧接该等交易或一系列交易后拥有Deluxe全部或实质全部资产的实体中拥有大致相同的比例拥有权。
“伤残”是指您正遭受医学上可确定的身体或精神损伤，预计会导致死亡或持续不少于12个月，并且由于此类损伤，您已根据长期或短期伤残计划或政策(或两者)领取了不少于三个月的伤残津贴，并有资格根据Deluxe或您受雇的任何附属公司的长期伤残计划获得福利。
残疾发生的时间；或(Ii)如果您的雇主在该时间没有有效的长期残疾计划，则您无法从事任何实质性的有报酬的活动。
“充分理由”的意思是：
(I)除非您酌情给予书面同意，否则(A)向您转让任何职位和/或职责，而该等职位和/或职责代表或以其他方式导致您的职位、权力、职责或责任大幅减少，或(B)公司采取的任何其他行动导致您在公司的职位(或多个职位)大幅减少，但不包括可归因于Deluxe破产或无力偿债或Deluxe不再是一家上市公司的任何减损；
(Ii)您的总薪酬和奖励机会的任何重大减少，或公司未能遵守您与公司之间的任何其他书面协议；
(Iii)公司要求你驻扎在距离你当时的当前位置超过50英里的任何地点；或
(Iv)公司要求或要求你采取任何行动或不采取任何行动，而该行动与公司在终止日期前120天期间内存在的道德指引及政策或任何可能适用于你的专业道德指引或原则不一致或违反，
但是，该等事件只有在下列情况下才构成充分理由：(A)在声称构成充分理由的事件发生后三十(30)天内，您向Deluxe发出关于该事件的书面通知，(B)Deluxe在收到该书面通知后三十(30)天内未能解决该事件，以及(C)您终止雇佣的生效日期在治疗期届满后180天内。
“个人”应具有经修订的1934年证券交易法第3(A)(9)和13(D)节中定义的含义，但该术语不应包括(I)Deluxe或其任何子公司，(Ii)受托人或根据Deluxe或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的其他受托人，(Iii)根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，或(Iv)由Deluxe股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有Deluxe普通股的比例基本相同。
就本授标协议的所有目的而言，“离职”、“指定员工”和“控制事件的变更”应分别具有财政部条例第1.409A-1(H)、第1.409A-1(I)和第1.409A-3(I)(5)节中给出的含义，而不考虑该等条例中规定的任何任选条款，但
(I)为特惠的目的。注册§1.409A-1(H)(1)(Ii)，在合理预期雇员在该日期之后提供的真诚服务水平(无论是作为雇员还是作为独立承包商)将永久降至紧接之前36个月期间(或如果雇员向雇主提供服务不足36个月，则为雇主提供的整个服务期间)的平均真诚服务水平的50%以下的日期，应视为雇员已经离职；以及
(Ii)为识别指明的雇员，《待遇》所载的补偿的安全港定义。注册§1.415(C)-2(D)(4)(要求在W-2表格上报告的补偿加上选择性延期)应被使用，支付给非居民外国人的补偿不应包括与在美国境内的贸易或商业活动没有有效联系的补偿。