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Tradeweb Markets Inc.(以下简称“公司”)是一家特拉华州的公司，现根据本授予通知(“通知”)、作为附件A的PSU奖励协议(“奖励协议”)以及Tradeweb Markets Inc.2019综合股权激励计划(“计划”)的条款和条件，向下述承授人(“承授人”)授予绩效股票单位奖励(“PSU”)。除文意另有所指外，此处使用但未定义的大写术语应具有授予协议中此类术语的含义，或者，如果未在其中定义，则应与计划中此类术语的含义相同。每个PSU在根据奖励协议规定的条款获得和归属的范围内，代表有权在当时以奖励协议第5节规定的方式获得一(1)股。

本授予协议(“授予协议”)由Tradeweb Markets Inc.(“本公司”)与本授予协议所附特定授予通知(“通知”)签名页上的个人签订。特此授予的授标条款和条件，在不受本计划所含条款和条件控制的范围内，应按照通知和本授标协议中的规定执行。此处使用但未定义的大写术语的含义应与《通知》中此类术语的含义相同，如果未在通知中定义，则应与《计划》中此类术语的含义相同。

本授标协议并不赋予承授人继续受雇的权利，或就顾问或董事而言，授予承授人继续服务安排的权利，亦不影响本公司或其任何附属公司或其他联营公司终止承授人的权利。

(A)归属日期。除本合同或本计划明确规定外，在受赠人未终止的情况下，根据本合同授予的奖励将在履约期结束后的第一天(“归属日期”)授予。如果控制权变更或受让人在归属日期之前退休，奖励将在控制权变更之日或退休之日(视情况而定)完全归属。为清楚起见，此加速归属(以下第5(B)节所述的有限制的控制权变更除外)不应更改下文第5(B)节所述的结算日期。就本奖励协议而言，“退休”是指在达到(A)55岁及至少10年的计分服务或(B)65岁及至少5年的计分服务后，因任何理由向本公司发出六个月通知后自愿辞职。

(C)无故解雇；有充分理由辞职；死亡或残疾。如果受赠人在归属日期前(I)被公司无故终止，(Ii)由于公司不续期(按其雇佣协议的定义)，(Iii)因受赠人的死亡或伤残，或(Iv)因受赠人有充分理由(按其雇佣协议的定义)辞职，则受赠人或受赠人的遗产将有权保留按比例计算的奖励部分。根据下文第5节和本合同附件A(包括任何“TSR性能修改剂”的应用)，仍有资格获得和解。为上述目的，按比例计算的

受赠人或受赠人遗产有权保留的部分奖励的计算方法为：将根据本合同授予的目标PSU总数乘以一个分数，分子是从履约期的第一天到终止、死亡或残疾之日(视情况而定)的天数，分母是履约期内的总天数，此后的数额将代表受赠人在本奖励协议下的目标PSU。

(D)因故终止。尽管本协议另有规定，如果承授人在结算日之前的任何时间被公司因故终止，承授人将丧失本协议项下的所有权利(包括与所赚取的PSU(定义如下)和任何相关股息等值权利有关的权利)。此外，如在承授人终止雇用(不论是自愿或非自愿)后180天内，本公司发现承授人对公司的故意不诚实或故意不当行为，对公司造成重大及明显的损害，而有关该行为的事实在终止时并不为任何董事会成员(承授人除外)所知，亦合理地不可能为任何成员所知悉，则公司可向承授人发出书面通知，包括在终止时承授人的行为不为人所知的事实。在这种情况下，承授人的终止将被视为本奖励协议下的因故终止，公司可取消承授人根据本协议获得的任何股份。

奖励将累积根据本协议授予的目标PSU的股息等价权，从履约期的第一天到履约期的最后一天，就股份支付的任何股息(按一股对一PSU的基准)。如果产生任何股息等值权利的目标PSU根据本奖励或本计划被没收，这些股息等值权利也将被没收。根据本条款第4款就目标PSU累积且未被没收的股息等价权的美元总额应加到结算日，并于结算日结算。

(A)本奖励将使承授人有权获得相当于和解数字(定义见下文)的股份数目，减去(仅就本公司或任何联属公司的雇员而言)公平市价总额等于与结算赚取的PSU及相关股息等值权利相关的预扣税和就业税的股份数目。结算数目“等于(I)目标销售单位数目乘以业绩调整数(”赚取的销售单位“)的乘积，加上(Ii)(A)根据上文第4节应付的任何股息等值权利乘以业绩调整数乘以(B)截至结算日的公平市价所得的股份数目的总和。如本奖励协议所使用，“业绩修正数”指待董事会批准的百分比范围，以本公司达到本协议附件A所载业绩目标为基础，但在应用业绩修正后所产生的股份数目须向下舍入至最接近的整体股份数目。任何未被确定为赚取的目标销售单位将于结算日起自动没收、终止及取消，而本公司无须支付任何代价，承授人将不再拥有本协议项下该等未赚取的目标销售单位的进一步权利。

修订条款(定义见下文)及厘定将于归属日期后15天内发生的赚取股份单位数目；然而，倘若“有条件控制权变动”(定义见下文)于归属日期前发生，则在守则第409A节所容许的范围内，所赚取股份单位加上根据第4节应付并根据第5节作为股份数目计算的任何累积股息等值权利，应于与向本公司股东交付与该等交易有关的代价相同的时间及形式进行结算。就上述目的而言，“控制权的合格变更”是指控制权的变更，也构成对公司的所有权或实际控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权的变更，就准则第409A节而言。

(A)不得出售或转让。除非法律另有要求，否则本奖励不得(I)出售、转让或以其他方式处置，(Ii)质押或以其他方式抵押，或(Iii)接受任何形式的扣押、执行或征收，除非是通过遗嘱或继承法或分配法；但是，本奖励的任何转让部分将遵守本计划和本奖励协议中规定的所有相同条款和条件，并且按照本计划指定的受赠人的遗产或受益人将继续对任何联邦、州或地方税务机关可能征收的任何预扣税负责。

(B)终止PSU和追回的权利。承授人理解并同意，公司已将奖项授予承授人，以奖励承授人未来的努力和对公司及其关联公司的忠诚，让承授人有机会参与公司未来的潜在增值。因此，如果(A)承授人严重违反或违反承授人根据承授人参与的任何限制性协议所承担的义务，或(B)承授人从事本奖励协议第7条所禁止的任何活动，或(C)承授人被判对本公司或其任何关联公司犯有重罪，则除本公司可享有的任何其他权利和补救外，本公司有权选择以书面通知方式终止奖励，而不再具有任何效力和效力。“限制性协议”是指公司或任何子公司与承授人之间的任何协议，其中包含适用于承授人的不竞争、不招揽、不聘用、不贬低、不披露、保密或类似限制。

(C)其他补救办法。承授人明确承认并同意，其根据本第7条采取的补救措施不应阻止公司或任何子公司因承授人违反任何限制性协议而寻求强制令或其他衡平法救济。如果第7条的规定被视为超过适用法律规定的限制，则承保人和公司同意对该等规定进行改革，以规定允许的最大限制。

根据本奖励协议支付的所有款项应遵守所有适用的美国联邦、州和地方以及适用的非美国税收、社会保障和类似预扣。承保人应独自负责支付与支付或提供本合同项下的任何金额或福利有关的所有税款。本公司有权并获授权预扣与奖励有关的任何适用预扣税款，或根据奖励或与奖励有关的任何付款或转账，并采取董事会合理认为必需的其他行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务。

在根据本裁决收购任何股份后，承授人将作出委员会可能合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守证券法或本奖励协议。承保人在此同意不以任何方式提供、出售或以其他方式处置在本裁决达成后向承保人发行的任何股票：(X)要求本公司向美国证券交易委员会提交任何登记声明(或根据州法律或任何其他国家的法律提交的任何类似申请)，或修改或补充任何此类申请，或(Y)违反或导致本公司违反经修订的1933年证券法、根据其颁布的规则和条例、或任何其他联邦、州或地方法律或任何其他国家的法律。本公司保留对受赠人因本奖励达成和解而可能获得的任何股份施加限制的权利。

除第13(B)节所述外，不得修改、修改、终止本授标协议，除非公司与承授人签署书面协议，否则不得放弃本授标协议的全部或部分条款，未经承授人同意，不得对承授人造成重大损害或实质性损害受授人在本授标协议下的任何权利，除非在计划允许的范围内。

除非本通知、本授标协议或计划另有规定，否则根据通知、本授标协议或计划发出或作出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应视为已正式发出：(I)自送达之日起，如果是亲自递送(包括已收到的快递服务)或隔夜递送服务，并确认收到；(Ii)通过电子邮件向指定地址或通过公司指定的电子行政系统递送；(Iii)由信誉良好的商业隔夜递送服务快递寄送后一(1)个工作日，并确认已收到；或(Iv)以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资并以下列方式寄给预期收件人后三(3)个工作日：

(A)本授标协议是根据本计划制定的，并应被解释为遵守该计划。本授标协议中任何与本计划不一致的条款均应视为无效，并由本计划的适用条款取代。如果计划、通知和本授标协议之间存在任何冲突，本计划应予以控制，并应对本授标协议中未包含的任何事项进行控制。委员会有权解释本授奖协议，纠正本授标协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并制定与本授标管理有关的规则和条例。

(B)为免生疑问，对于任何居住在美国境外的受让人，如果根据适用的当地法律，第3节所述的归属条款的适用无效或不切实际，则第3节的条款应由委员会自行决定修改或视为不适用于该受让人。与第13(B)条有关的所有决定和采取的行动应由委员会自行决定。

(C)本授标协议应受特拉华州法律管辖，不考虑该州的法律冲突原则，并受该州法院的专属管辖权管辖。承保人特此同意在特拉华州任何法院、联邦法院或州法院提起的任何诉讼中享有个人管辖权，该法院、联邦或州对该事项具有事由管辖权。

本授标意在符合《守则》第409a条，因此，在允许的最大范围内，本授标协议应以与本授标协议一致的方式解释。本文中包含的任何内容均不构成本公司对遵守本准则第409a条的任何陈述或保证。本公司并无责任采取任何行动以阻止根据守则第409A条向任何人士评估任何额外所得税、利息或罚款，本公司、其附属公司或联营公司及其各自的任何雇员或代表亦不对承授人就此承担任何责任。

除非本协议另有规定，本计划中定义和未定义的本协议中使用的大写术语应具有本协议中规定的含义。标题仅为方便起见，不被视为本奖励协议的一部分。除非另有说明，否则本合同中提及的任何章节均指本授标协议的章节。

如果本授标协议的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为不可执行，则该不可执行性不应影响本授标协议其余条款的可执行性。在这种情况下，本授标协议应在最大程度上合法地进行改革和解释，如同该不可执行条款或其部分从未包含在本协议中一样，并且该条款或其部分应进行改革或解释，以使其在法律上能够最大限度地强制执行。

本授标协议与本计划一起，取代各方之间先前就其标的达成的所有书面和口头协议和谅解，并构成各方关于本协议标的的完整协议。如果通知、本授标协议和本计划之间有任何冲突，则应以本计划的适用条款为准。

任何一方对违反本授标协议或未能行使本授标协议项下任何权利的放弃，不应被视为放弃任何其他违反或权利，无论是否具有相同或类似的性质。任何一方因这种违反行为而不采取行动或不行使任何这种权利，不应剥夺该方在导致这种权利的违反行为或条件持续期间或之后的任何时间采取行动的权利。

“平均收盘价”是指在业绩期间的最后一个日历年度内，根据公司股票在任何连续20个交易日期间的最高平均收盘价计算的价格；前提是，如果在归属日期之前发生控制权变更，“平均收盘价”将等于就控制权变更向公司股东支付的每股价格。

“累计绝对TSR”指在业绩期间投资于本公司股份的累计(非复利)总回报(以百分比表示)的百分比变动，按业绩期间开始时对公司股份估值的平均起始价及业绩期末(或控制权变更时间，视乎适用而定)对公司股份估值的平均收市价厘定。在计算累计绝对TSR时，根据收市价假设于业绩期间支付的所有股息已于除股息日再投资于股份，由此产生的股份数目在根据平均收市价计算累计绝对TSR时最终估值。为清楚起见，累积绝对TSR的计算方法如下：

累计绝对TSR=(A)除以(B)，以百分比表示，其中(A)是平均收盘价-平均开始价格+业绩期间支付的所有股息的总和(假设如上所述进行再投资)，以及(B)是平均开始价格。


绩效水平	绩效期间的累计绝对TSR(1)	TSR性能改进剂(1)
极大值	等于或大于50%	250%
目标	相当于30%	100%
阀值	相当于15%	50%
低于阈值	低于15%	0%