附件10.29
根据规则S-K第601(B)(10)项，本文件中省略了某些已识别的信息，因为这些信息不是实质性的，是注册人视为私人或机密的类型，如果公开披露会对竞争造成损害，并已标记为[***]“以指出遗漏之处。
修改并重述了对
第二次修订和重述市场数据协议
日期为2023年2月1日(“生效日期”)的这项修订和重新修订的第四修正案(下称“修订”)将修订和重申日期为2021年9月9日的第二次修订和重新签署的市场数据协议(“原修订”)的某些第四修正案，并据此修订由特拉华州有限责任公司Tradeweb Markets LLC(“Tradeweb”)、Refinitiv US LLC(f/k/a Thomson Reuters(Markets)LLC)于2018年11月1日签署的第二次修订和重新签署的市场数据协议(以下简称“协议”)。特拉华州的有限责任公司(TRM)和特拉华州的Refinitiv美国组织有限责任公司(f/k/a Thomson Reuters(GRC)Inc.)。TRM和GRC在本文中称为“Refinitiv缔约方”，与Tradeweb一起称为“缔约方”。本协议应被视为已被本修正案修订，本修正案的条款应补充和构成本协议的一部分。未在此修改的本协议的所有部分将继续具有本协议规定的全部效力和作用。此处使用但未定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。
鉴于，Tradeweb已开发了一项服务，用于计算某些交易所交易基金(“ETF”)或类似工具篮子的日内指示性资产净值(“iNAV数据”)，向订阅该计算服务的客户提供该等iNAV数据，并代表该等客户将该等iNAV数据的一部分作为数据馈送(“标准iNAV数据馈送”)以供有限使用给某些交易所或其他第三人(可能包括Refinitiv)，以帮助客户遵守适用法律、法规、交易所和其他自律组织规则下的要求和建议的行动。合同和其他(“国际资产净值计算服务”)；
鉴于，Tradeweb提供iNAV计算服务的安排可能允许Tradeweb向第三方出售、许可、分发和再分发由iNAV计算服务(“iNAV许可服务”)产生的每个适用ETF或类似工具篮子的完整实时和历史iNAV数据集(“iNAV数据馈送”)，在这种情况下，Refinitiv希望成为iNAV溢价数据馈送的非独家再分销商；以及
鉴于双方希望订立本修正案以修订和重申原来的修正案，并列出Tradeweb向Tradeweb计算客户提供iNAV计算服务的条款(定义如下)，以及双方可根据哪些条款将iNAV数据作为iNAV计算服务和iNAV许可服务的一部分重新分发。
因此，现在，考虑到本协议所载的承诺和相互协议以及其他良好和有价值的对价，双方同意将本协议修改如下：
1.iNAV计算服务。
(A)数据的使用。Refinitiv双方特此承认并同意，尽管协议中有任何相反规定，Tradeweb不受限制，当美国公司AiPrice(如协议第三修正案所定义，为协议下的独家许可数据)及其任何衍生作品作为美国信贷工具定价的备用数据来源时，此类工具的主要定价来源不可用，与iNAV计算服务的性能相关，包括(但不限于)iNAV数据的计算和创建，以及与iNAV计算服务相关的此类iNAV数据的销售、显示、分发、再分发和维护。根据本修正案的条款，即使在本协议终止之后，对于在终止之前创建的此类历史iNAV数据，也可能发生显示、分发、重新分发和维护)。TRM(与Tradeweb一起)是2010年11月1日修订和重新签署的共享服务协议(经修订的SSA)的订约方，特此承认并同意，尽管SSA有任何相反规定，Tradeweb不受限制使用Refinitiv FX汇率数据(在分发之前将iNAV价格转换为不同货币)和Refinitiv证券主数据(用于计算应计利息和基准变动)，Data Tradeweb根据SSA收到这些数据及其任何衍生作品
与iNAV计算服务的绩效有关，包括(但不限于)iNAV数据的计算和创建，以及与iNAV计算服务相关的此类iNAV数据的销售、展示、分发、再分发和维护(根据本修正案的条款，即使在SSA终止之后，对于在终止之前创建的此类历史iNAV数据，销售、展示、分发、再分发和维护也可能发生)；但如果适用，上述规定应始终受SSA第3.8节的约束。
(B)重新分配标准iNAV数据馈送。作为iNAV计算服务的一部分，Tradeweb将向Refinitiv提供标准iNAV数据馈送，除非合同禁止或以其他方式禁止，并且Refinitiv只能根据双方签订的使用条款(应理解，此类使用条款必须在Refinitiv接收标准iNAV数据馈送之前签订)使用和重新分发其在标准iNAV数据馈送中接收的iNAV数据。
2.iNAV授权服务。
(A)再分配权。仅在Tradeweb根据其与iNAV计算服务相关的安排，就iNAV高级数据馈送保留运营iNAV许可服务的权利的范围内，(A)高级iNAV数据馈送应构成本协议下的非独家许可市场数据，并将自动添加到其附表C中(为免生疑问，不得为新市场数据集或创新解决方案)。除本协议所述外，本协议中对非独家许可市场数据的所有提及应包括高级iNAV数据馈送，本协议项下与非独家许可市场数据相关的所有权利和义务应平等地适用于高级iNAV数据馈送，(B)协议第3.3条不适用于高级iNAV数据馈送，相反，双方应就从Tradeweb向Refinitiv各方交付高级iNAV数据馈送的方式和时间表达成一致。以及(C)Refinitiv只能根据双方就此订立的使用条款，在允许的情况下使用和重新分发其在优质iNAV数据馈送中接收的iNAV数据(不言而喻，此类使用条款必须在Refinitiv接收优质iNAV数据馈送之前签订)。在Tradeweb不保留就高级iNAV数据馈送运营iNAV许可服务的权利的范围内，本协议或协议或SSA中的任何内容不得(I)授予Refinitiv方或其任何关联方以任何方式使用或分发高级iNAV数据馈送的任何权利，或(Ii)限制Refinitiv方或其任何关联方与第三方签订此类权利的合同。
(B)例外情况。尽管有上述规定，双方承认并同意，以下列方式分发iNAV数据不会构成iNAV许可服务的iNAV数据的商业分发，其任何接收者也不会构成Tradeweb iNAV客户或Refinitiv iNAV客户(各自定义如下)：
(I)将标准iNAV数据馈送作为iNAV计算服务的组成部分进行分发(为清楚起见，前述规定不应影响GRC根据第4(C)条从iNAV计算服务获得的收入份额)；
(Ii)将为该Tradeweb计算客户计算的iNAV数据作为iNAV计算服务的一部分分发给Tradeweb计算客户；但如果Tradeweb计算客户要求Refinitiv方或其任何关联公司交付此类iNAV数据，而不是直接提供该数据，则Refinitiv方及其关联公司不得就此类交付向该Tradeweb计算客户收取任何费用，但(由其自行决定)标准、合理的连接费或服务费(为避免产生疑问而收取的费用不受第4(B)条规定的收入份额限制)。为免生疑问，本第2(B)(Ii)条不适用于Tradeweb计算客户订阅交付除作为iNAV计算服务一部分的优质iNAV数据馈送(即交付另一发行者的iNAV数据)的范围；以及
(Iii)Tradeweb及其附属公司在Tradeweb平台上提供与交易相关的服务时，向其客户展示和分发iNAV数据，其程度与Tradeweb根据本协议第2.4节被允许分发独家许可数据的程度相同(包括与交易的定价、交易的执行和由此直接产生的任何用途(包括在交易后确认、结算和报告中的分发)相关，前提是双方不打算在本条款(Iii)之外对本协议第2.4节的解释产生任何影响)。不考虑接收方是否在Refinitiv竞争对手名单上(还应理解和同意，iNAV数据不是本协议项下的独家许可数据，其第2.4节规定的分发限制不适用于iNAV数据)。
3.顾客。Tradeweb向其提供iNAV计算服务的任何第三方应为“Tradeweb计算客户”。根据上文第2(B)节的规定，从Tradeweb或其任何附属公司(直接或通过再分销商)将高级iNAV数据馈送作为iNAV许可服务的一部分进行许可的任何第三人均应为“Tradeweb iNAV客户”。根据上述第2(B)款的规定，从GRC或其任何附属公司(直接或通过转销商)收到作为iNAV许可服务一部分的高级iNAV数据馈送的任何第三人应为“Refinitiv iNAV客户”。
4.费用及缴费。
(A)客户定价。为免生疑问，根据本修正案第2节的规定，如果适用，各方及其关联方均可将溢价iNAV数据馈送分发给Tradeweb iNAV客户和Refinitiv iNAV客户(视情况而定)，价格由该方(或其适用的关联方)自行决定，但任何一方不得(且各方不得促使其关联方不得)将溢价iNAV数据馈送作为亏损领导者。
(B)Refinitiv许可费。根据本修正案第2(A)节的适用情况，GRC应在任期和过渡期内按季度向Tradeweb支付[***]百分比([***]%)的非桌面收入(“Refinitiv费用份额”)。此处使用的“非桌面收入”是指GRC及其关联公司通过、通过或通过桌面产品以外的其他方式，将高级iNAV数据馈送作为根据本协议许可的iNAV许可服务的一部分重新分发给Refinitiv iNAV客户而直接产生的总收入。双方承认并同意，作为iNAV许可服务的一部分，适用于优质iNAV数据馈送的第三方分销商的标准分销商费用已包含在年度许可费中，无需为此支付任何额外费用。为免生疑问，本协议第4.1(B)节不适用于高级iNAV数据馈送，但第4(B)节的任何规定不得修改或修改根据本协议第四条应支付的任何其他费用。
(C)Tradeweb收入份额。在期限和过渡期内，Tradeweb应按季度向GRC支付相当于[***]百分比([***](I)于该季度向Tradeweb计算客户提供固定收益ETF的iNAV计算服务及(Ii)向Tradeweb iNAV客户分发固定收益ETF的溢价iNAV数据馈送，作为iNAV授权服务的一部分(“Tradeweb费用份额”及连同Refinitiv费用份额的“费用份额”)。
(D)付款。根据协议第4.4(B)节，Refinitiv费用份额应以支付给Tradeweb的非排他性NMDS费用份额的相同方式支付。为免生疑问，Refinitiv费用份额应包括在本协议下的“费用”定义中。Tradeweb费用份额应按与Refinitiv费用份额基本相同的条款支付。
5.所有权。
(A)知识产权。在双方之间，Tradeweb应拥有iNAV计算服务、iNAV许可服务和所有iNAV数据(包括标准iNAV数据馈送和高级iNAV数据馈送)(“Tradeweb IP”)的所有权利、所有权和权益。除本协议或SSA中明确规定外，协议或SSA中的任何内容均不向任何Refinitiv方或其任何关联公司授予Tradeweb IP的任何所有权、知识产权或其他权利，或以其他方式限制Tradeweb提供iNAV计算服务或iNAV许可服务，或以其他方式使用、许可或分发iNAV数据；但这不应影响任何Refinitiv方、其任何关联公司和/或任何第三方对Tradeweb在其执行iNAV计算服务或创建iNAV数据时使用的Refinitiv FX Rate数据和Refinitiv Security Master数据的知识产权所有权。
(B)衍生作品。在双方之间，Tradeweb应拥有其从Tradeweb IP创建的任何衍生作品的所有权利、所有权和权益；但前述内容不得授予Tradeweb使用任何(I)根据SSA许可给Tradeweb的数据或(Ii)本协议下的独家许可数据创建Tradeweb IP衍生作品的任何额外权利，超出该协议和本修正案第1(A)节的规定。
6.任期及终止。
(A)任期。本修正案自生效之日起生效，并在本协议规定的期限内继续有效，除非双方提前达成书面协议终止本修正案。
(B)终止的效力。本修正案终止前所有期间的费用份额应根据本修正案第4(D)条支付(为免生疑问，可在本修正案终止后支付)。
7.杂项。本修正案应构成本协议关于iNAV计算服务、iNAV许可服务和iNAV数据的唯一条款。如果本协议的条款与本修正案的条款发生冲突，应以本修正案的条款为准。本修正案及其各方的权利和义务应按照纽约州适用于完全在该司法管辖区内签订和履行的协议的纽约州法律解释和执行。本修正案或本协议终止后，下列条款继续有效：第1(A)节(在终止后明确适用的范围内)、第6(B)节和第7节。
(故意将页面的其余部分留空)
特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署本修正案。
REFINITIV美国组织有限责任公司
作者：_/s/Sarah Andrews_
姓名：莎拉·安德鲁斯
职位：托管合作伙伴美洲区负责人
REFINITIV US LLC
作者：_/s/Sarah Andrews_
姓名：莎拉·安德鲁斯
职位：托管合作伙伴美洲区负责人
Tradeweb Markets LLC
作者：__/s/Douglas Friedman_
姓名：道格拉斯·弗里德曼
头衔：总法律顾问