股本说明

以下对本公司股本及本公司重新注册证书(经修订，本公司“注册证书”)及经修订及重新修订的附例(本公司“附例”)的条文的以下描述，是对其主要条款及条文的摘要，并不完整，须受下列各项所述各项的规限，并受其整体规限。有关我们的股本、公司注册证书和章程的完整说明，请参阅我们的公司注册证书、章程、与任何特定系列优先股有关的指定证书和特拉华州公司法的适用条款。

所有提及的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是L3Harris Technologies，Inc.

我们的普通股是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)登记的唯一一类我们的股本，它是根据第12(B)条登记的。

法定股本

根据我们的公司注册证书，我们有权发行的各类股票总数为501,000,000股，其中1,000,000股为无面值优先股，500,000,000股为普通股，每股面值1美元。

普通股

投票。我们普通股的持有者有权就我们股东表决的所有事项以每股一票的方式投票，该等普通股的持有者拥有所有投票权，但法律另有规定或本公司董事会就任何系列优先股通过的任何决议另有规定者除外。因此，我们普通股多数股份的持有者可以选举所有董事，如果他们选择这样做的话，但受优先股持有人选举董事的任何权利的限制。

股息和分配。根据本公司董事会可能指定的任何已发行优先股系列的任何优先股或其他权利，本公司普通股的持有者将有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息，并且在清算后将有权按比例获得本公司所有可供分配给该等持有人的资产。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“LHX”。

没有优先购买权

任何获授权持有本公司任何类别股票的持有者，均无权优先认购本公司任何种类或类别的证券。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和注册处是ComputerShare ShareOwner Services。

我国公司注册证书、章程和特拉华州公司法中的某些反收购条款

一般信息

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州一般公司法包含某些条款，这些条款可能会推迟或使未经董事会批准的对我们的控制权的收购变得更加困难，无论是通过投标要约、公开市场购买、代理竞争或其他方式。实施这些规定是为了使我们能够以一种促进我们长期增长的方式开展业务，而不会因董事会认为不符合我们和我们股东最佳利益的收购威胁而造成中断。这些规定可能会阻止第三方提出涉及收购或变更我们控制权的建议，尽管如果提出这样的建议，我们的大多数股东可能会认为是可取的。这些规定还可能导致第三方在未经我们董事会同意的情况下更难更换我们目前的管理层。以下是对我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法中包含的条款的描述，这些条款可能会阻碍或推迟我们董事会尚未批准的对我们的控制权的收购。本说明仅作为摘要，并受我们的公司注册证书和我们的章程以及特拉华州公司法的约束和约束。

董事人数；免职；填补空缺

我们的公司注册证书和章程规定，董事的人数不得少于8人或多于15人，这由我们的董事会不时决定。任何董事或整个董事会，都可以由当时有权在为此召开的股东大会的董事选举中投票的多数股份持有人在无故或无故的情况下罢免。

我们的公司注册证书规定，由于董事人数增加而导致的任何董事会空缺可由在任董事会的多数人填补，而董事会的任何其他空缺可由在任董事的多数人填补(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补。

股东诉讼

我们的公司注册证书规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上进行。股东不得在书面同意下采取行动。本公司的公司注册证书及附例规定，股东特别会议只可由本公司的董事会召开，或在持股人(“特别会议要求”)的书面要求下，在所要求的会议日期前连续拥有不少于本公司所有已发行普通股投票权25%(“所需百分比”)的持有人的书面要求下召开。(I)提出要求的股东及提出特别会议要求的股东须遵守公司细则第3(B)节及适用法律，以及(Ii)提出要求的股东在提出特别会议要求日期至适用特别会议日期期间的任何时间内，继续拥有所需的百分比。

在会议上就股东建议或提名发出预先通知

我们的附例订立了一套预先通知程序，让股东向任何周年大会或特别股东大会提交股东建议，以及由股东提名在周年大会或选举董事的特别会议上当选为董事的候选人。在符合任何其他适用要求的情况下，包括《交易法》第14a-8条的规定，只有下列年度股东大会才能进行此类业务：

·在本公司董事会发出的年度会议通知中或在董事会的指示下指定；

·由我们的董事会或在董事会的指示下提交年度会议；

·由股东在年会上提出，该股东已及时以适当形式书面通知我们的秘书，表示该股东有意在会议上提出该业务，而该股东在我们的秘书收到通知之日是登记在册的股东，有权在会议上就该等业务投票，遵守我们附例的预先通知程序，并及时以适当的书面形式向我们的秘书递交有关通知；或

·根据我们的附则中的代理访问条款提出。

关于股东特别会议，只能在该特别会议通知中规定的事项上进行。主持该年会或特别会议的人有权作出该等决定。只有由我们的董事会提名或在董事会的指示下提名的人，或者由股东在选举董事的会议之前及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知的人才有资格当选为董事。

为及时起见，提交任何年会的提名或其他事务的通知，必须在上一年度年会的一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天，由我们的秘书在我们的主要执行办公室收到；但是，如果(且仅如果)年会不计划在该周年纪念日之前30天开始和之后30天结束的期间内举行，则该提前通知应由下列日期中的较后者发出：

·年度会议日期前90天结束会议；或

·年度会议日期首次公开宣布或披露之日后第十天结束。

如果我们为了选举董事而召开特别股东大会，提名通知必须在特别会议日期和被提名人的姓名或拟选出的董事人数首次公开宣布或披露之日后第十天内，由我们的秘书收到。

任何股东如就任何董事提名或其他建议作出通知，必须提供下列资料：

·股东是否应股份实益持有人的要求提供通知，不论该股东、任何该等实益持有人或任何代名人是否与任何其他人就该股东或该实益持有人对本公司股票的投资或该通知所涉及的事项(包括但不限于有关补偿、弥偿或本公司任何证券的表决的任何协议、安排或谅解)达成任何协议、安排或谅解，或已从任何其他人获得任何财政援助、资金或其他代价，以及其详情，包括该其他人士(该股东、代表其交付通知的任何实益持有人、通知中所列的任何被提名人、与之存在该协议、安排或谅解的任何人或从其获得此类协助的任何人、前述的任何关联方或关联方、以及与上述任何一项一致行事的任何其他人称为“利害关系人”)；

·所有利害关系人的姓名和地址；

·对我们或我们子公司的所有股权证券和债务工具的完整和准确的描述，无论这些证券和债务工具是以贷款或资本市场工具的形式持有，还是由所有利害关系人实益拥有或记录在案，包括购买这些证券或工具的日期和这种收购的投资意向；

·对任何利害关系人在收到通知之日前六个月内就我们或我们的子公司或我们或我们的子公司各自的证券、债务工具或信用评级进行的或为其利益而进行的任何套期保值、衍生品或其他交易(“衍生品交易”)的完整和准确描述；交易的效果或意图是由于该等证券或债务工具的交易价格的变化，或由于我们或我们的子公司的信用评级或我们或我们的子公司的任何证券或债务工具的变化(或更广泛地说，我们或我们的子公司的信誉的变化)，或增加或减少该利害关系人的投票权，或增加或减少该利害关系人的投票权，以及在这种情况下，对其实质性条款的摘要；

·对这些利害关系人实益拥有或记录在案的我们的任何证券享有股息的任何权利；

·对任何利害关系人因我们的任何证券或任何衍生品交易的价值增加或减少而有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)的完整和准确的描述；

·该等利害关系人直接或间接(包括但不限于与我们的任何现有或预期的商业、业务或合同关系)在本公司或其任何关联公司持有证券或以其他方式享有的任何权益，但因持有我们的证券而产生的权益除外，而该等利害关系人不会获得任何额外或特别利益，而该等利益并非由同一类别或系列的所有其他持有人按比例分享；

·任何非投资者利益相关者的投资战略或目标(如果有的话)

个人；

·在发出股东通知的股东所知的范围内，(A)已知支持该提名或提议的任何其他股东或实益拥有人的姓名和地址，以及(B)由该等其他股东或实益拥有人实益拥有或记录在案的我们股本的股票类别或系列和数量；

·要求在委托书中披露的关于拟提出的每一项业务事项、每一位被提议的被提名人和每一位利害关系人的其他信息

或根据《交易法》第14节(或根据取代该节的任何法律或法规)以及规则和条例的其他要求提交的与该业务或提名的委托书征集有关的其他文件

据此颁布的；

·股东向股东发出通知，说明该股东或任何其他利害关系人是否打算或是否属于一个集团，该集团打算(A)向至少达到批准或通过该提议或提名或选举董事所需的已发行股本百分比的持有人递交委托书和/或以委托书的形式向其递交委托书，(B)以其他方式征求委托书以支持该提议或提名或选举董事，和/或(C)根据《交易法》颁布的第14a-19条征求委托书以支持任何拟议的被提名人；和

·一份声明，表明发出股东通知的股东是我们股票的记录持有人，有权在会议上投票，并打算亲自或委托代表出席会议，提出通知中规定的事项，并确认如果该股东或其合格代表没有在该会议上提出该建议或提名该人，我们无需在该会议上提交该建议或该人进行投票，即使我们可能已收到关于该投票的委托书。

任何有关提名董事的通知亦须载有：

·证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)通过的第S-K号条例第401项(A)、(E)和(F)段所要求的每名被提名人的信息；

·每一位提名人当选后签署的担任董事的同意书；

·描述过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解，以及这些股东或任何其他利害关系人与每一被提名人、其各自的关联公司和联系人、或与之一致行动的其他人之间或之间的任何其他实质性关系，包括但不限于，如果该股东或利害关系人是该规则中的“登记人”，而被提名人是该“登记人”的“登记人”，则根据第404条，根据S-K条例(或任何后续规则或条例)，必须披露的所有信息；

·为使我们的董事会能够根据S-K条例第407(A)项所设想的相关标准，即我们证券所在的一级证券交易所的规则和条例，就每个被提名人是否有资格被视为独立的董事，作出知情决定所需的信息

与我们网站上最新公布的董事独立性标准一致，包括适用于董事在审计委员会、薪酬委员会和任何其他董事会委员会中的服务的标准(“独立性标准”)，或者可能对于合理的股东理解董事被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义；

·一份声明和担保，保证每一位被提名人的候选人资格或董事会成员身份(如果当选)不会违反适用的州或联邦法律或我们证券交易所在的一级证券交易所的规则；

·以我们董事会合理满意的形式陈述和保证每一位被提名者：

(I)不是也不会成为以下各项中的一方：(1)与任何个人或实体就其提名、服务或作为公司董事而达成的任何补偿、付款、补偿、赔偿或其他财务协议、安排或谅解，但尚未向吾等披露；(2)与任何个人或实体就其作为董事的被提名人将如何投票或就任何议题或问题采取行动的任何协议、安排或谅解(“投票承诺”)未向我们披露，或(3)任何可能限制或干扰被提名人遵守能力的投票承诺；如果被选为公司的董事公司，根据适用的法律，他或她负有受托责任；

(Ii)如当选为公司董事的成员，则拟担任完整任期；及

(Iii)(1)如果被选为董事公司的董事，将遵守适用的州和联邦法律、我们的证券在其上交易的主要证券交易所的规则、我们的公司注册证书、我们的章程、我们的所有公司治理、道德、利益冲突、保密、股权和交易政策以及所有其他普遍适用于董事的指导方针和政策，以及州法律下的所有适用受信责任；(2)如果被选为董事公司的董事公司，将遵守任何此类法律、规则以及已公开披露的任何政策和指南；以及

·每个被提名人在提交股东通知前三年内担任我们的任何竞争对手(即生产产品、提供服务或从事与我们或我们的关联公司所生产的主要产品、提供的服务或从事的业务活动构成竞争或替代的业务活动的任何实体)的高管或董事的任何职位的详细信息。

除提名董事外，任何与其他事项有关的通知必须载有：

·提交的建议书文本(包括拟提交股东审议的任何决议案的文本，如果此类事务包括修改我们的任何公司文件的建议，包括但不限于我们的公司注册证书或我们的章程，则包括拟议修订的语言；以及

·一份简短的书面声明，说明股东支持该提议的原因(包括将在提交给美国证券交易委员会的任何委托书或补充文件中披露的对拟议业务的任何理由的文本)。

关于在会议上提前通知股东提案和提名的要求，我们的章程中有完整的规定。

我们附例中的代理访问条款

我们的章程包含“代理访问”条款，赋予合格股东(或不超过20名此类股东组成的团体)在之前三年期间(包括提交提名通知之日)连续拥有3%或以上已发行普通股(“最低数量”)，并在年度会议日期前继续拥有至少最少数量的权利，有权提名最多两名被提名人中较大的一名或董事会成员中的20%(四舍五入至最接近的整数)，并将这些被提名人包括在我们的委托书中。为了及时，任何提名通知必须在公司邮寄上一年年度股东大会委托书的周年纪念日之前150个历日和不迟于120个历日之前提交给我们的主要执行办公室的秘书；但如(且仅在此情况下)周年大会不拟于该周年日期前30天开始至上一年度会议日期周年后30天结束的期间内(该期间以外的年度会议日期称为“另一会议日期”)举行，提名通知须于该另一会议日期前180天或该另一会议日期首次公开公布或披露后的第十天，以办公时间较后的日期为准。董事提名的完整代理访问规定在我们的章程中做出了规定。

附例的修订

在本公司注册证书的规限下，本公司的章程可在任何方面全部或部分由有权在股东周年大会或特别大会上表决的过半数股份持有人投赞成票而订立或修改，前提是有关拟作出的修改或更改的通知已适当地呈交大会。在符合本公司注册证书的前提下，经本公司董事会多数成员的赞成票，本公司的章程也可在任何方面全部或部分地制定或修改。

独家论坛提供我们的附例

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则某些行动的唯一和独家法院应是位于特拉华州的州法院(如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)。该等诉讼包括：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称吾等任何董事或吾等高级职员或其他雇员违反对吾等或吾等股东所负受信责任的申索的任何诉讼；(Iii)依据《特拉华州公司法》或吾等公司注册证书或附例(每宗个案均经不时修订)的任何条文而产生的针对吾等或吾等任何董事、吾等高级职员或其他雇员的申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对我们、我们的任何董事、我们的高级职员或受内部事务原则管辖的其他雇员提出申索的任何诉讼。此外，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或根据该法颁布的任何规则或法规而产生的任何索赔的唯一和排他性法院应是美国联邦地区法院；但如果该专属法院或该专属法院对任何个人、实体或任何情况的适用是非法、无效或不可执行的，则根据《证券法》或根据证券法颁布的任何规则或条例所引起的任何索赔，州法院的唯一和专属法院应为特拉华州衡平法院。即使本公司章程有任何相反规定，本款前述规定不适用于寻求强制执行任何责任的任何索赔。, 根据《交易法》或根据该法颁布的任何规则或条例所产生的义务或义务，但此种适用将与法律相抵触。

公司注册证书的修订

我们的公司注册证书规定，我们保留根据法规的规定修改、更改、更改或废除公司注册证书中的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束。

优先股

本公司注册证书授权本公司董事会通过决议发行一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。优先股的授权股份以及我们普通股的授权股份可供发行，无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或纽约证券交易所或我们证券可能上市的任何其他证券交易所的规则要求采取此类行动。虽然我们的董事会目前无意这样做，但它确实有权，

在符合适用法律的情况下，发行一系列优先股，根据该系列的条款，可能会阻碍合并、收购要约或其他收购企图的完成。例如，在符合适用法律的情况下，这种优先股系列可能会通过包括类别投票权而阻碍企业合并，这将使持有人能够阻止这种交易。优先股持有者将不拥有任何优先购买权。

特拉华州公司法总则

根据特拉华州公司法第203条(“第203条”)，在特拉华州上市公司与“利益相关股东”(一般定义为持有特拉华州公司15%或以上有表决权股票或其关联公司的实益所有人的股东)之间的某些“业务合并”(一般定义为包括特拉华州公司与利益相关股东之间的合并或合并、与利益相关股东之间涉及公司或其多数股权的资产或股票的交易以及增加利益股东对股票的所有权的交易)，在该股东成为利益相关股东之日起三年内被禁止。这三年等待期不适用于下列情况：

·该公司在其公司注册证书中选择不受第203条的管辖；

·导致个人成为利益股东的企业合并或交易在企业合并的另一方成为利益股东之前得到公司董事会的批准；

·在使该人成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%(不包括由兼任董事的高级职员或雇员福利计划持有的有表决权的股票，而在这些计划中，雇员无权对该计划持有的股票进行投标或投票)；或

·企业合并得到了公司董事会的批准，也是在年度或特别股东大会上授权的，而不是通过书面同意，获得感兴趣的股东不拥有的有投票权股票的三分之二的批准。

在某些情况下，第203条使有利害关系的股东更难在三年内与一家公司进行各种业务合并，尽管股东可以选择将一家公司排除在该条款所施加的限制之外。我们的公司注册证书并不排除我们不受第203条规定的限制。第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司提前与我们的董事会谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准了导致股东成为利益股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这样的规定还可能起到防止我们的

管理层。这样的规定可能会使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。