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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________________
表格10-K
☑ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
佣金文件编号001-32514
钻石石酒店公司公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 马里兰州 | | | | 20-1180098 |
| (成立为法团的状况) | | | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | | | |
| 2贝塞斯达地铁中心，1400套房， | 贝塞斯达 | 马里兰州 | | 20814 |
| (主要行政办公室地址) | | | | (邮政编码) |
(240) 744-1150
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册所在的交易所名称 |
| 普通股，面值0.01美元 | DRH | 纽约证券交易所 |
| 8.250%A系列累计可赎回优先股，每股面值0.01美元 | DRH Pr A | 纽约证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
无
打勾标明注册人是否为证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人☑ 是☐不是
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。☐是☑ 不是
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☑ 是☐不是
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☑ 是☐不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☑ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ☐ |
| 规模较小的报告公司 | ☐ | 新兴成长型公司 | ☐ | | |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守交易所法案第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☑不是
截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人非关联公司持有的普通股总市值为#美元(为此目的，但不承认，所有高管和董事都是注册人的“关联公司”)1.710亿美元(根据注册人普通股在该日在纽约证券交易所的收盘价)。
注册人有209,552,733截至2023年2月24日，其面值0.01美元的流通股普通股。
引用成立为法团的文件
注册人为其2022年股东年会提交的委托书的部分内容将不迟于2022年12月31日后120天提交给证券交易委员会，并通过引用并入本文第三部分。
目录表
索引
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| | 页码 |
第一部分 |
项目1.业务 | 6 |
第1A项。风险因素 | 14 |
项目1B。未解决的员工意见 | 35 |
项目2.财产 | 36 |
项目3.法律诉讼 | 43 |
项目4.矿山安全信息披露 | 43 |
| |
第II部 |
| | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 44 |
项目6.保留 | 46 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 46 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 62 |
项目8.财务报表和补充数据 | 62 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 62 |
第9A项。控制和程序 | 62 |
项目9B。其他信息 | 63 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 63 |
| |
第三部分 |
| |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 64 |
项目11.高管薪酬 | 64 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 64 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 64 |
项目14.主要会计费用和服务 | 64 |
| |
第四部分 |
| |
项目15.证物和财务报表附表 | 65 |
项目16.表格10-K摘要 | 67 |
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关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告中的10-K表格中的某些陈述，除纯粹的历史信息外，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均属“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”、1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节的定义。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“可能”、“将”、“将会继续”、“可能结果”、“努力”、“使命”、“目标”以及类似的表达方式来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设会受到风险和不确定因素的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。
可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同的一些风险和不确定因素包括：
•经济的负面发展，包括但不限于通货膨胀和利率上升、失业或增长趋势、失业增加或公司收益和投资减少；
•酒店业的竞争加剧，以及我们拥有物业的市场中来自替代住宿渠道或第三方互联网中介的竞争加剧；
•未能有效执行我们的长期业务战略，并成功识别和完成收购和处置；
•影响酒店管理、运营和翻新的风险和不确定性(包括但不限于通货膨胀上升、施工延误、建筑成本增加、酒店运营中断以及与我们的管理和特许经营协议相关的风险)；
•与融资的可获得性和条件以及利用债务为收购和翻新提供资金或为现有债务再融资有关的风险，包括较高的利率对融资成本和(或)可获得性的影响；
•与我们的负债水平和我们根据债务协议履行义务的能力有关的风险；
•与整个旅馆业有关的风险，包括但不限于旅行次数减少和经营成本增加；
•与我们在管理协议下的义务相关的风险和不确定性；
•与自然灾害和其他不可预见的灾难性事件有关的风险，包括出现大流行或其他广泛的卫生紧急情况；
•新冠肺炎或任何其他高传染性疾病未来的大流行、流行或爆发对美国、地区和全球经济、旅游、酒店业以及对我们的财务状况和经营业绩以及我们的酒店的不利影响；
•遵守政府法规的成本，包括但不限于《美国残疾人法》；
•未投保损失和环境污染的潜在责任；
•与网络攻击或其他方式的安全漏洞相关的风险，以及我们和酒店经理的信息技术和系统的其他重大中断，这些技术和系统支持我们和酒店经理的运营；
•与我们可能未能根据经修订的1986年国内收入法(“守则”)保持房地产投资信托基金(“REIT”)资格相关的风险；
•税收和环境法可能出现的不利变化；以及
•与我们对关键人员的依赖有关的风险，这些关键人员的持续服务得不到保证。
上述风险和不确定性并非包罗万象。本年度报告中10-K表格的其他部分，包括第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，讨论了这些和其他可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述大不相同的风险和不确定性。
除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是DiamondRock酒店公司，其中包括DiamondRock酒店有限合伙企业以及我们的其他直接和间接子公司。
风险因素摘要
本年报10-K表格中题为“风险因素”的第1A项所详述的风险因素，是我们相信对我们的投资者是重要的风险，读者应仔细考虑这些风险。这些风险并不是我们面临的所有风险，如果发生这些风险，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素也可能影响我们的业务。以下是第1A项中详细说明的风险因素的摘要：
•我们的酒店面临着激烈的竞争，我们的商业模式，特别是我们专注于高端全方位服务酒店的模式，可能会非常不稳定，这可能会使我们的长期业务战略难以执行。
•美国和我们酒店所在的特定市场的不利市场和经济状况，以及其他我们无法控制的因素，包括对美国国内生产总值(GDP)增长、就业、个人可自由支配支出水平、公司收益和投资、汇率和旅行需求等宏观经济指标的影响，可能会对酒店业产生不利影响。
•我们可能无法遵守金融契约、获得豁免或根据我们的优先无担保信贷安排和无担保定期贷款重新谈判此类契约，这可能导致违约并可能加速我们的债务，并影响我们进行额外借款的能力。
•第三方互联网旅游中介的使用增加，以及爱彼迎等替代住宿渠道的增加，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
•与商务相关的旅行减少，无论是总体上还是由于新冠肺炎疫情的影响，都可能对我们的盈利能力产生不利影响。
•由于我们的酒店管理协议、特许经营协议、抵押贷款协议和土地租赁中的限制，我们可能无法以尽可能高的价格出售我们的酒店，或者根本不能。
•我们可能会承担与我们目前拥有的酒店以及我们已经出售或未来可能收购的酒店相关的未知或或有负债，原因包括未投保的损失和环境污染等。
•由于此类支出可能缺乏资金，材料或产品供应中断，承包商无法及时履行或根本无法履行，我们容易受到延迟完成正在进行或未来的翻新和基本建设改善的影响。
•我们的几家酒店是根据特许经营协议运营的，我们面临着与特许经营品牌相关的风险和与维持特许经营许可证相关的成本，以及与将我们的大部分投资组合集中在万豪和希尔顿品牌下相关的风险。
•我们的经营业绩高度依赖于第三方酒店管理公司对酒店物业的管理。
•新冠肺炎已经，而且未来新冠肺炎或任何其他高度传染性疾病的大流行、流行或爆发可能继续导致美国、地区和全球经济、旅游和酒店业的严重中断，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
•高利率和/或无法获得某些类型的融资可能会使我们难以为物业融资或再融资，并对我们未来可用资金的金额、来源和成本产生不利影响。
•管理我们未偿债务的协议条款可能会限制我们的财务和经营活动以及我们向股东进行分配的能力，也可能对我们产生额外债务以满足未来需求的能力产生不利影响。
•如果不能保持我们作为REIT的资格，将对我们普通股的价值产生重大不利影响。
•气候变化或其他原因造成的自然灾害、恐怖袭击、活跃的枪手袭击、重大军事行动、传染性疾病的爆发、流行病或其他广泛的卫生紧急情况可能会对我们的财务状况和业务结果产生不利影响。
•我们依赖高级管理人员，他们的继续服务不能得到保证，而我们高级管理人员的变动可能会对我们的业务运营产生不利影响。
•我们和我们的酒店经理在我们的运营中依赖信息技术，我们或我们的酒店经理的信息技术和系统的任何重大故障、不足、中断、安全故障、社会工程攻击或网络攻击都可能损害我们的业务。
•即使我们保持房地产投资信托基金的地位，在某些情况下，我们可能需要缴纳联邦和州所得税，这将减少我们可用于分配给股东的现金。
•我们可能会受到诉讼，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们的普通股以及我们8.250%的A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)的交易价格产生实质性的不利影响。
•我们必须遵守适用的政府法规，包括但不限于《美国残疾人法》，这可能代价高昂。
•我们的股东控制我们的政策和实现公司控制权变更的能力受到我们章程、我们的章程和马里兰州法律的某些条款的限制。
•我们可能无法从我们的业务中产生足够的现金流，以预期的水平向我们的股东进行分配，并且我们不能向您保证我们未来进行分配的能力。
本部分包含前瞻性陈述。你应该参考从第4页开始的关于前瞻性陈述的限制和限制的解释。
第一部分
第1项。业务
概述
DiamondRock酒店公司是一家专注于住宿的马里兰州公司，以房地产投资信托基金的形式运营，用于美国联邦所得税目的。截至2022年12月31日，我们拥有35家高档酒店和度假村的投资组合，在美国24个不同市场拥有9,607间客房。我们的目标市场是那些我们认为与我们的战略目标一致的市场，包括投资于供应趋势有限的目的地市场的资产，相对于我们现有投资组合的地理多样性，以及那些被认为具有高增长潜力的市场。
作为住宿物业的所有者，而不是经营者，我们收到酒店在向酒店经理和酒店品牌支付费用后产生的所有运营利润或亏损，这些费用是根据每家酒店的收入和盈利能力计算的。
我们的战略是将积极的资产管理、审慎的财务战略和纪律严明的资本配置应用于北美增长前景优越、进入门槛较高的城市和度假市场的高质量住宿物业。我们的目标是通过股息和持久的资本增值相结合，提供超过同行所产生的长期股东回报。
我们的主要业务是收购、拥有、翻新和资产管理美国的高级酒店物业。我们的投资组合集中在主要的城市市场城市和目的地度假地点。我们所有的酒店都由第三方管理--要么是独立的运营商，要么是品牌运营商，如万豪国际(Marriott International，Inc.)。
我们对我们的每一家酒店进行严格的评估，以确保我们拥有符合我们的愿景、支持我们的使命和符合我们的战略的酒店组合。我们定期分析我们的投资组合，以确定将资本投资于某些项目或销售非核心资产的机会，以提高我们的投资组合质量。我们致力于保守的资本结构和审慎的杠杆。我们定期评估资本的可获得性和可负担性，以实现股东价值最大化和企业风险最小化。此外，我们致力于遵循健全的公司治理做法，并在与股东的沟通中保持公开和透明。
我公司
我们于2004年7月开始运营，并于2005年5月成为一家公开报告公司。我们的普通股和A系列优先股分别以“DRH”和“DRH PRA”的代码在纽约证券交易所(“NYSE”)交易。我们历来在收购、融资和管理酒店方面都取得了成功。
我们的业务战略
我们的战略是将积极的资产管理、保守的杠杆和有纪律的资本配置应用于北美增长前景优越、进入门槛较高的城市和度假市场的高质量住宿物业。
我们计划战略性地配置资本，以根据我们的资本成本创造价值。如果我们的资本成本具有吸引力，我们预计将：
•根据我们的目标资产类型进行战略性收购；
•考虑机会性地筹集股本；以及
•评估处置非核心酒店的机会。
如果我们认为我们的资本成本上升了，我们希望通过将投资能力部署到股票回购中，从长期来看为股东创造价值。
我们更喜欢相对高效的资本结构。我们的酒店投资结构简单明了，符合我们保守的资本结构；然而，如果我们认为给股东的预期回报将大大超过本来可以获得的回报，我们将考虑进行更复杂的交易(例如，向有限合伙人发行运营合伙单位或成立合资企业)。
高品质的城市和目的地度假酒店
截至2022年12月31日，我们在全美拥有35家高档酒店和度假村。根据STR，Inc.的定义，我们的酒店和度假村主要分为豪华和高端，通常位于具有多个需求来源的高门槛市场。我们的投资组合主要由位于热门休闲目的地和主要城市市场的酒店和度假村组成。我们认为，位于主要城市市场和度假胜地的住宿物业最有能力产生动态现金流增长，并实现卓越的长期资本增值。
在过去的几年里，我们通过将资本从增长较慢的市场中的非核心酒店循环到主要位于城市和目的地度假市场的更高质量的酒店来增强我们的酒店组合。我们通过收购符合我们战略目标的城市和度假酒店，同时处置非核心酒店，重新定位了我们的投资组合。2022年，随着对佛罗里达州马拉松、佛罗里达州劳德代尔堡和德克萨斯州奥斯汀等地的收购，我们对度假村和城市生活方式酒店的敞口继续增加。在截至2022年12月31日的一年中，超过98%的收入来自核心城市和度假目的地酒店。我们的资本回收计划还实现了其他几个重要的战略投资组合目标，包括改善我们投资组合的地理、气候、运营商和品牌多样性。
我们对我们的资金成本非常敏感，可能会在短期内寻求创造价值的收购。我们将继续评估我们的投资组合，通过考虑战略收购和机会性的非核心酒店处置来升级我们的投资组合的机会。
我们的收购战略主要集中在我们认为具有独特增值机会的酒店。此外，我们还通过更改品牌、全面翻新和/或更换第三方酒店经理来重新定位我们的某些酒店，使其成为更有效率的运营商。这种专注帮助我们实现了改善我们投资组合的品牌和管理多样性的战略目标。
我们对我们投资组合中的每家酒店进行评估，以评估针对单个酒店和市场的最佳品牌和管理策略。我们在我们的许多酒店都采用了领先的全球酒店品牌，这些品牌的旗帜由万豪、希尔顿全球控股公司(希尔顿)或洲际酒店及度假村集团(IHG)拥有。我们还保留了一部分酒店作为独立的生活方式酒店。我们相信，全球顶级酒店品牌通过其强大的预订和奖励系统以及销售组织，能够为某些酒店创造显著的价值，因为每个品牌都有能力创造更多的收入。我们还有兴趣拥有位于顶级或独特市场的独立或非品牌酒店，在这些市场，我们认为此类酒店的回报可能高于以全球知名品牌运营的酒店。
创新资产管理
我们相信，我们可以通过创新的资产管理战略，如重塑品牌、翻新和重新定位我们的酒店，在我们的投资组合中创造显著的价值。我们在2021年和2022年完成了四家酒店的品牌重塑，目前正在完成另外两家酒店的品牌重塑和翻新。我们定期评估我们的投资组合，以确定是否有其他机会采用这些增值战略。
我们的资产管理团队专注于通过收入管理战略和成本控制计划提高酒店利润率。我们的资产管理团队还专注于在我们的投资组合中发现新的和潜在的价值创造机会，包括实施度假村或便利设施费用、创建增量客房、将餐厅出租给更有利可图的第三方运营商、将未充分利用的空间转换为创收会议空间、营销未充分利用的周中预订量以及实施降低能源消耗和提高劳动效率的计划。
我们的高级管理团队已经建立了广泛的酒店行业联系和关系网络，包括与酒店所有者、金融家、运营商、项目经理和承包商以及其他主要行业参与者的关系。我们
利用我们广泛的酒店行业联系人和关系网络，最大限度地提高我们酒店的价值。我们努力谈判管理协议，使我们有权对我们物业的管理、年度预算和所有资本支出(在REIT规则允许的范围内)施加影响，然后利用这些权利持续监控和改善我们物业的业绩。我们与我们的酒店经理合作，试图提高我们酒店的经营业绩和长期资产价值。除了直接与我们酒店的人员合作外，我们的高级管理团队还与我们酒店经理的高级管理人员建立了长期的专业关系，我们直接与这些高级管理人员合作，以提高我们酒店的业绩。
保守的资本结构
我们认为，保守的资本结构在降低企业风险的同时，最大限度地提高了投资能力。我们目前采用保守的债务状况和谨慎的杠杆率。我们用现有的公司现金保持资产负债表的灵活性，短期债务到期日有限，我们高级无担保信贷安排下的容量，截至2022年12月31日，我们35家酒店中有31家没有抵押债务的负担。我们认为，通过低杠杆的资本结构来降低高度周期性的基本面因素的内在风险是审慎的。随着时间的推移，我们打算通过发行普通股和优先股证券以及交错到期日的债务融资来为我们的长期增长提供资金。我们也可以考虑与一个或多个第三方建立合资企业或联盟，以寻求有吸引力的投资机会。
我们相信，我们经过战略设计的资本结构是一种价值创造工具，可以在整个住宿周期中使用。具体地说，我们认为较低的杠杆率在以下方面对我们有利：
•提供能力为有吸引力的收购提供资金；
•增强我们维持可持续红利的能力；
•使我们能够在股价错位期间机会主义地回购股票；以及
•提供为周期后期资本需求提供资金的能力。
截至2022年12月31日，我们的未偿债务包括无担保定期贷款和固定利率房地产抵押贷款债务。我们更希望我们的投资组合中有很大一部分不受债务的约束，以提供最大的资产负债表灵活性。我们预计，我们的战略将使我们能够在住宿周期的所有阶段保持适当数额的债务的资产负债表。
企业责任
我们的企业责任计划创建于2014年，将治理、环境和社会倡议纳入我们的整体业务战略、投资决策和资产管理战略。我们的公司责任计划由执行和董事会层面的监督指导，董事会提名和公司治理委员会负责监督政策、战略和计划的实施。2022年，由于我们对可持续发展的承诺，我们在可持续发展方面的表现被GRESB房地产评估评为美国地区酒店行业领导者。
我们致力于透明地报告我们的环境、社会和治理(“ESG”)倡议。2022年12月，我们发布了最新的年度企业责任报告，其中包括ESG政策、环境和社会计划、历史性成果和业绩目标。年度企业责任报告是根据相关国际标准及最佳做法编制，包括房地产业的可持续会计准则委员会(“SASB”)(现为价值报告基金会)。
房地产业的会计指标和披露是由出版《房地产可持续发展会计准则》的国资委提供的。本标准建议，总能耗(“总能耗”)和总用水量(“总用水量”)是最符合房地产行业的指标。我们使用的水和能源数据首先从公用事业报表中收集，然后由第三方审查、汇总和分析。
从2021年开始，我们聘请了独立的第三方来核实我们的能源和用水数据。以下图表显示了我们2020年和2021年的总能源消耗和总用水量，这是可获得数据的最后一个财年。这些指标与我们在公布的全年拥有的酒店有关。2020年，由于新冠肺炎疫情，我们酒店的入住率创历史新低，能源和水的总消耗量大幅减少。
我们通过全球报告倡议(GRI)索引并根据GRI框架显示关键指标、文档、计划和政策。我们还根据与气候有关的财务披露工作队建立的框架展示披露情况。
我们每年都会提交一份对GRESB调查(“GRESB报告”)的回应，该报告将我们在ESG指标上的方法和表现与其他房地产公司进行比较。GRESB的报告可在我们的网站上查阅。GRESB报告中包含、参考或以其他方式可通过GRESB访问的信息，除非通过引用明确并入本报告或任何文件中，否则不得以引用方式并入本报告或任何文件，也不得被视为报告的一部分。
有关我们的企业责任计划以及我们的企业范围政策的更多信息，请参阅我们当前的企业责任报告，网址为https://investor.drhc.com/sustainability-report.本报告或任何文件中包含、引用或以其他方式访问的信息不会以引用方式并入本报告或任何文件，也不会被视为本报告或任何文件的一部分，除非明确以引用方式并入其中。
我们的公司结构
我们通过传统的伞式合伙REIT或UPREIT开展业务，其中我们的酒店由我们的经营合伙企业DiamondRock Hostitality Limited Partnership的子公司拥有。我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，直接或间接拥有我们经营合伙企业中99.7%的有限合伙单位(“公共经营单位”)。其余0.3%的共同运营单位由第三方和公司高管持有。我们的部分共同行动单位是在2018年12月收购Cavallo Point时发行的，Cavallo Point是Golden Gate的Lodge at the Golden Gate(“Cavallo Point”)。目前由我们以外的持有人拥有的每个普通股单位，根据持有人的选择，可以赎回相当于一股我们的普通股或我们选择的一股我们的普通股的市值的现金，在每种情况下，都可以根据股票拆分、合并、合并或类似的按比例股票交易的发生而进行调整。截至2022年12月31日，有限合伙人持有719,542个普通运营单位。未来，我们可能会因收购酒店物业、融资、补偿或其他原因而不时发放额外的共同运营单位。
为了使我们的酒店投资收入构成REIT资格所需的毛收入测试所需的“房地产租金”，我们必须将我们的每一家酒店出租给我们的应税REIT子公司的全资子公司，或TRS(每个，TRS承租人)，或给不相关的第三方。反过来，我们的TRS承租人必须聘请第三方管理公司来管理酒店。截至2022年12月31日，除了一家由TRS直接拥有的酒店外，我们将所有酒店出租给TRS承租人。
以下图表显示了截至本报告日期的我们的公司结构：
竞争
酒店业竞争激烈，我们的酒店面临着与其他酒店争夺客人的竞争。竞争是基于许多因素，包括位置的便利性、声誉、品牌从属关系、价格、服务范围、客人便利设施和客户服务质量。竞争仅限于我们酒店所在的各个市场，将包括来自现有酒店和新酒店的竞争，这些酒店以全方位服务、精选服务和长期住宿细分市场的品牌运营。我们相信，标有万豪、希尔顿或洲际酒店品牌的酒店将享有与这些品牌下的运营相关的竞争优势。这些全球品牌的预订系统和全国性的广告、营销和促销服务，再加上第三方运营商的强大管理，使我们的酒店在入住率和房价方面都比其他品牌和非品牌酒店表现出更好的表现。这些全球品牌运营的客户忠诚度计划产生了回头客业务，否则这些业务可能会流向竞争对手的酒店。竞争加剧可能会对入住率、平均每日房价(或ADR)和每间可用客房收入(或RevPAR)产生实质性的不利影响，或者可能要求我们进行原本不会进行的资本改善，这可能会导致我们酒店的盈利能力下降。
除了与传统酒店和住宿设施竞争外，我们还与替代住宿竞争，包括短期租赁物业和酒店式公寓的第三方提供商。我们根据一系列因素进行竞争，包括房价、住宿质量、服务水平、地理位置的便利性、声誉、预订系统、品牌认知度以及替代住宿的供应和可用性。
我们面临着从机构养老基金、私募股权基金、房地产投资信托基金、酒店公司和其他从事酒店收购和投资的公司收购酒店的竞争。其中一些竞争对手比我们拥有更多的财务和运营资源，可能对我们寻求投资的市场有更多的了解。这种竞争可能会减少提供给我们的合适投资机会的数量，并增加获得我们目标酒店投资的成本。
季节性
我们酒店收入较高的时期因物业而异，这主要取决于位置和所服务的客户基础。因此，我们希望我们的业务具有一定的季节性。由于住宿业的季节性，我们的财务业绩出现波动，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
政府规章
遵守各种政府法规会对我们的业务产生影响，包括我们的资本支出、收益和竞争地位，这可能是实质性的。我们因监督和采取行动遵守适用于我们业务的政府法规而产生成本，这些法规包括但不限于联邦证券法律法规、适用的证券交易所要求、房地产投资信托基金和其他税收法律法规、环境、健康和安全法律法规、地方分区、使用和其他与房地产相关的法规以及1990年的《美国残疾人法》。
有关对我们的实质性风险的讨论，请参阅“项目1A-风险因素”，涉及政府法规的实质性风险包括对我们的竞争地位的重大影响，请参阅“第7项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的合并财务报表，包括其中包含的相关附注，以讨论与评估我们的财务状况和经营结果有关的重大信息，包括遵守政府法规可能对我们的资本支出和收益产生的重大影响。
员工与人力资本
截至2022年12月31日，我们雇佣了30名全职员工。我们相信，我们与员工的关系是良好的。我们的员工都不是任何工会的成员。在2022年期间，所有参与酒店日常运营的员工都受雇于根据酒店管理协议聘用的第三方管理公司。我们在纽约曼哈顿/第五大道庭院、纽约曼哈顿/中城东区庭院、纽约希尔顿花园酒店/时代广场中心、威斯汀波士顿海港区和希尔顿波士顿市中心/法内尔大厅的酒店经理的员工目前由工会代表，并遵守集体谈判协议。
我们相信，优先考虑员工的福祉是吸引和留住最优秀、最有才华的员工的关键因素。我们的主要人力资本管理目标是吸引、招聘、聘用、培养和提升一支深度和多样化的人才队伍，转化为一支强大而成功的劳动力队伍。为了支持这些目标，我们的人力资源计划旨在培养人才，使他们为未来的关键角色和领导职位做好准备；通过具有竞争力的薪酬和福利计划奖励和支持员工；通过努力培育、促进和保持多元化和包容性的文化来提升我们的文化；以及发展和投资于技术、工具和资源，使员工能够在工作中工作。
保险
我们为我们投资组合中的所有物业投保综合责任险、火灾险、扩大保险范围、暴风雨险、业务中断险和租金损失险。此外，我们还为我们的财产投保地震和恐怖主义保险，保险金额和免赔额为我们认为在商业上合理的。我们不为一般未投保的损失投保，例如骚乱、战争或天灾造成的损失。我们投资组合中的某些物业位于已知地震活跃或易受飓风影响的地区，我们相信我们为这些风险提供了适当的保险，尽管它们的免赔额高于普通财产保险。
我们的大多数酒店管理协议和抵押协议都要求我们购买和维护财产保险、业务中断保险、洪水保险、地震保险(如果酒店位于美国地质调查局确定的“地震多发区”)和其他与酒店相关的常规保险类型。我们遵守所有这些要求。此外，我们或酒店经理都有责任购买一般责任保险、工伤赔偿和雇主责任保险。
可用信息
我们在以下地址维护一个网站：www.drhc.com。我们根据1934年修订的《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交或提交的委托书、10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告(包括证物)以及对这些报告的修正，
在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交该等报告和修订后，可在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费查阅。这些报告也可以通过访问美国证券交易委员会网站上的EDGAR数据库获得，网址为www.sec.gov。
我们的网站也是有关我们的重要信息的重要来源。我们向我们网站的投资者关系部分张贴有关我们的业务、我们的经营业绩以及我们的财务状况和前景的重要信息，例如，包括有关重大收购和处置的信息、我们的收益发布以及与此相关或补充的某些补充财务信息。该网站还有一个公司治理页面，其中包括我们的章程、我们的章程、我们的商业行为和道德准则的副本以及我们董事会每个常设委员会的章程：目前是审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们打算在我们的网站上披露对我们的商业行为与道德准则中适用于我们的任何董事、高管或高级财务官的任何条款的任何修订或放弃，否则根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所的规则，这些条款将被要求披露。我们的章程、我们的章程、我们的商业行为和道德准则以及我们的美国证券交易委员会报告的副本也可以根据要求向股东关系部、钻石酒店公司、2贝塞斯达地铁中心2贝塞斯达地铁中心2贝塞斯达地铁中心1400套房、马里兰州20814贝塞斯达索取，也可以通过我们网站投资者关系页面上的“信息请求”部分获得。
本报告或任何文件中包含、引用或以其他方式访问的信息不会以引用方式并入本报告或任何文件，也不会被视为本报告或任何文件的一部分，除非明确以引用方式并入其中。
DiamondRock酒店公司在纽约证券交易所以“DRH”和“DRH PR A”的代码交易。
补充材料美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是对我们于2021年8月6日提交给美国证券交易委员会的S-3表格登记说明书(此类披露，即“基数披露”)中“重要的美国联邦所得税考虑事项”项下的披露的补充和更新。本节中使用的未另有定义的大写术语的含义应与基本披露中使用的相同。
2022年12月29日，美国国税局根据法典第897、1441、1445和1446条颁布了最终的财政部条例，部分目的是协调针对非美国股东的各种扣缴制度。新的财政部条例规定：
i.适用于支付给非美国股东的普通REIT股息的扣缴规则(通常为总金额30%的预扣率，除非条约另有规定，或与此类非美国股东在美国境内的交易或业务有效相关，并提供适当的证明)适用于(A)我们支付的任何分配中未被指定为资本利得股息的部分，超过非美国股东股票调整基准的回报或分配，被视为从出售该股票中获得的收益，以及(B)我们支付的资本利得股息的任何部分，由于接受者不拥有超过我们股票类别的10%，而不被视为可归因于出售或交换美国房地产权益的收益，在截至资本利得股息支付之日的一年期间内，该股票在既定证券市场上定期交易。
二、FIRPTA下的扣缴规则适用于我们支付的超过非美国股东对我们股票的调整基础的分配，除非对我们股票的权益不是美国不动产权益(例如，因为我们是国内控制的合格投资实体)或分配支付给“扣缴合格持有人”。“扣缴合格持有人”是指合格持有人(定义见下文)和外国合伙企业，其所有权益均由合格持有人持有，包括通过一个或多个合伙企业。
三、FIRPTA下的扣缴规则适用于支付给非美国股东的资本利得股息中可归因于出售或交换美国不动产权益的任何部分，除非支付给扣缴资格的股东。
就上文第(Ii)款规定的FIRPTA扣缴而言，适用的扣缴率目前为15%，而就上文第(Iii)款规定的FIRPTA扣缴而言，适用的扣缴率目前为21%。就第(Iii)条下的FIRPTA扣缴而言，资本利得股息是否可归因于出售或交换美国不动产权益，是根据FIRPTA对支付给某些非美国股东的分配的一般例外处理来确定的，根据这一例外，我们向非美国股东支付的任何分配就任何类别的股票在位于美国的成熟证券市场定期交易时不被视为收益
在美国不动产权益的出售或交换中确认，如果该非美国股东在截至分配之日止的一年期间内的任何时候都没有持有超过10%的这类股票。在不一致的程度上，这些财政部条例取代了基本披露中包含的关于预扣的讨论，标题为“重要的美国联邦所得税考虑--持有股本的非美国股东的税收”。然而，尽管有这些财政部规定，如果我们在为扣缴规则的目的正确描述分配时遇到困难，我们可能会决定以我们确定可能适用的最高美国联邦扣缴率扣缴此类分配。
此外，现删除标题为“重要的美国联邦所得税考虑因素--持有股本的非美国股东的税收--分配”的第七段第一句，替换如下：
向非美国股东分配我们指定为资本利得股息，但不能归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益(因此不受FIRPTA扣缴)的分配将在以下情况下缴纳美国联邦所得税：(I)资本利得股息与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，并可能被征收30%的分支机构利得税，如果非美国股东是非美国公司，或(Ii)非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间并符合某些其他标准的非居民外国人，在这种情况下，非美国股东将在该纳税年度对来自美国境内的个人资本利得征收30%的税。
新的财政部条例还为合格的外国养老基金提供了新的指导。因此，现删除标题“重要的美国联邦所得税考虑因素--持有股本的非美国股东的税收--FIRPTA特别规则”下的第二段，替换为：
一般而言，就FIRPTA而言，根据下文有关“合资格持有人”的讨论，“合资格外国退休基金”(定义见下文)或其所有权益均由合资格外国退休基金持有的任何实体均不会被视为外国人士，从而豁免该等实体根据FIRPTA缴税。“合格外国养老基金”是指(1)在外国设立或组织的组织或安排，(2)由外国(或其一个或多个政治区)或一个或多个雇主设立，以向现任或前任雇员(包括自营职业者)或其指定人提供退休或养老金福利，作为提供服务的结果，或(3)没有一名参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(4)受政府监管，并提供关于其受益人的年度信息，(V)根据当地法律，(A)本应纳税的贡献可从其总收入中扣除或免除，或按较低的税率征税，或(B)其投资收入的征税被推迟，或该收入从其总收入中不计入或按较低的税率征税。根据财政部条例，根据下文关于“合格持有人”的讨论，就FIRPTA而言，“合格受控实体”通常也不被视为外国人。合格受控实体通常包括根据外国法律成立的信托或公司，其所有利益由一个或多个合格外国养恤基金直接或间接通过一个或多个合格受控实体持有。
财政部法规进一步要求，合格的外国养老基金或合格的受控实体在处置美国房地产权益或可归因于该等权益的REIT分配方面，不能免除FIRPTA的规定，除非该合格的外国养老基金或合格的受控实体是“合格持有人”。要成为合格持有人，合格的外国养老基金或合格的受控实体必须在处置美国不动产权益或房地产投资信托基金分配时满足两项替代测试之一。根据第一项标准，如果合格外国养恤基金或合格受控实体在截至其有资格成为合格外国养恤基金或合格受控实体的处置或分配之日止的不间断期间内，在最早日期没有美国不动产权益，则该合格外国养恤基金或合格受控实体为合格持有人。或者，如果合格的外国养老基金或合格的受控实体在上一句所述期间最早日期持有美国房地产权益，则只有在满足某些测试期要求的情况下，它才能成为合格持有人。
财政部条例还规定，所有权益由合格持有人持有的外国合伙企业，包括通过一家或多家合伙企业，可以证明其身份，并且不会被视为外国人，因为根据《守则》第1445节(和《守则》第1446节，视情况适用)的扣缴。
合格外国养老基金或符合合格持有人要求的合格受控实体从出售美国房地产权益中获得的可归因于收益的分配，将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税。合格的外国养老基金或合格的受控实体收到的所有其他分配将如上所述在“-非美国股东持有股本-分配的征税”一节中征税。合格持有人从出售或交换我们的股票中获得的收益，以及根据上述规则被视为出售或交换我们股票的收益的分配，将不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非此类收益被视为与合格外国养老基金(或合格受控实体，视情况适用)进行美国贸易或业务有关，在这种情况下，合格的外国养老基金(或合格的受控实体)通常将按适用于美国股东的相同累进税率征税，除非适用的所得税条约另有规定，如果是外国公司，可能需要对其有效关联的收益和利润缴纳30%的分支机构利得税。
第1A项。风险因素
下面列出的是我们认为对我们的投资者来说是重要的风险，应该仔细考虑。这些风险并不是我们面临的所有风险，如果发生这些风险，我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他因素也可能影响我们的业务。本部分包含前瞻性陈述。你应该参考从第4页开始的关于前瞻性陈述的限制和限制的解释。
与我们的业务和运营相关的风险
我们的商业模式，特别是我们专注于高端全方位服务酒店的模式，可以 波动性很强。
我们完全拥有酒店，这是一种与许多其他REITs非常不同的资产类别。例如，典型的医疗保健房地产投资信托基金与第三方租户签订了长期租约，这提供了相对稳定的长期收入来源。另一方面，我们的TRS承租人不与酒店经理签订租约。相反，TRS承租人根据管理协议聘用酒店经理，并向经理支付酒店管理费。TRS承租人承担酒店所有的营业利润或亏损。此外，几乎所有酒店客人在酒店只住几个晚上，所以我们每家酒店的房价和入住率每天都会发生变化。因此，我们的收益可能会非常不稳定。
除了与我们的业务模式有关的波动外，我们的酒店目前并将继续受到酒店业常见的各种长期经营风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的，包括：
•对商务和商务旅行者以及旅游业的依赖，这两者都随着消费者和企业对经济实力的信心而变化；
•减少面对面会议的替代办法可能导致的商务旅行频率，特别是考虑到新冠肺炎的持续影响；
•来自我们拥有物业的市场中其他酒店和替代住宿渠道的竞争；
•来自第三方互联网旅游中介的竞争；
•在我们拥有物业的市场上，酒店供应过剩或过度建设，这可能会对我们酒店的入住率、收入和利润产生不利影响；
•能源和运输费用以及影响旅行的其他费用增加，这可能会影响旅行模式，并减少商务旅客和游客的人数；
•由于通货膨胀和其他因素导致的经营成本增加，而这些因素可能无法被房价上涨所抵消；以及
•政府法律法规、财政政策和分区条例的变化以及相关的合规成本。
此外，我们的酒店大多属于酒店业务的高端全方位服务领域，从历史上看，在经济增长时，这一领域的经营业绩最强劲，而在收缩或增长缓慢的经济中，这一领域的经营业绩最弱，因为许多旅行者可能会减少旅行或选择成本较低的酒店。在需求疲软的时期，与其他类别的酒店相比，经营优质全方位服务酒店的固定成本相对较高，对盈利能力产生了负面影响。
上述任何因素的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
经济状况和其他我们无法控制的因素可能会对酒店业产生不利影响。
我们的整个业务都与酒店业有关。酒店业的表现具有高度的周期性，历史上一直与关键的宏观经济指标挂钩，如美国GDP增长、就业、个人可自由支配支出水平、企业收益和投资、汇率和旅行需求。鉴于我们的酒店集中在美国的主要城市市场城市和目的地度假地点，我们的业务可能对汇率变化或因美国的政治或其他立场而产生的国际负面印象特别敏感。此外，其他宏观经济因素，如消费者信心和不利影响公众对旅行的看法的条件，包括与旅行有关的中断或事件及其对旅行的影响，可能会对酒店业产生负面影响，并可能对我们的收入和盈利产生不利影响。
我们的酒店面临着激烈的竞争。
目前，我们酒店所在的市场竞争非常激烈。然而，市场上新酒店客房供应的大幅增加可能会迅速破坏该市场的稳定，现有酒店的每间客房平均收入和盈利能力可能会迅速下降。如果在我们的一个或多个主要市场出现这种过度建设，我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东分配产品的能力可能会受到重大不利影响。
我们的酒店受到季节性波动的影响，预计这将导致我们的财务状况和运营结果出现波动。
我们酒店收入较高的时期因物业而异，这主要取决于位置和所服务的客户基础。这种季节性预计会导致酒店的客房收入、入住率、房价和运营费用出现周期性波动。我们不能保证我们的现金流将足以抵消因这些波动而出现的任何缺口。酒店季节性导致的财务业绩波动可能会对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
第三方互联网旅游中介的使用增加，以及爱彼迎等替代住宿渠道的增加，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们的许多经理和特许经营商都与第三方互联网旅游中介机构签约，包括但不限于Expedia.com和Priceline.com及其子公司。这些互联网中介通常由我们的经理和特许经营商支付佣金和交易费，以通过此类代理销售我们的房间。这些中介最初专注于休闲旅行，但后来也开始专注于商务旅行和团体会议。如果通过这些中介的预订量增加，这些互联网中介可能会从我们、我们的经理或我们的特许经营商那里谈判更高的佣金、更低的房价或其他合同让步。此外，互联网中介使用广泛的营销，这可能导致酒店消费者对所提供的品牌和此类互联网中介培养品牌忠诚度，而不是我们的管理或特许经营品牌。此外，互联网中介机构强调定价和质量指标，如星级评级系统，而不是品牌识别。作为对这些中介机构的回应，品牌运营商和特许经营商已推出举措，为其网站上的预订提供折扣价格，这可能会给费率和收入带来下行压力。此外，越来越多的公司已经进入在线旅游市场的各个方面。例如，谷歌已经建立了酒店元搜索业务(“酒店美国存托股份”)，以及“在谷歌上预订”的预订功能。通过谷歌或其竞争对手(如苹果、亚马逊或Facebook)预订的酒店数量增加，可能会降低我们特许经营品牌的价值，这可能会对我们的平均房价和收入产生负面影响。
除了与传统酒店和住宿设施竞争外，我们还与替代住宿竞争，包括短期租赁物业和服务式公寓的第三方提供商，如爱彼迎，以及替代会议和活动空间平台，如CANCENT。我们的竞争基于一系列因素，包括房价、住宿质量、服务水平、地理位置的便利性、声誉、预订系统、品牌认知度和供应以及替代住宿和活动场所的可用性。越来越多地使用这些替代设施可能会对我们酒店的入住率产生实质性的不利影响，并可能对平均房价和收入构成下行压力。
社交媒体评论平台的崛起，包括但不限于TripAdvisor.com，可能会影响我们的入住率和运营业绩，因为人们可能更倾向于写下他们对酒店住宿的不满，而不是满意。
商务相关技术的使用增加可能会对商务旅行的需求产生实质性的不利影响，因此，我们一些酒店的客房需求也会受到影响。
企业越来越多地使用Zoom视频会议、微软团队和其他远程会议和视频会议技术，这可能会导致商务旅行减少，因为公司越来越多地使用允许来自不同地点的多方参与虚拟会议的技术，而无需前往集中式会议地点，如我们的酒店。如果这些技术或新技术在日常业务互动中发挥更大作用，与商务相关的旅行必要性减少，对酒店房间的需求可能会减少，我们的酒店可能会受到实质性的不利影响。
对酒店的投资缺乏流动性，我们可能无法及时做出回应 时尚给我们的业绩带来不利的变化。
由于房地产投资的流动性相对较差，我们迅速出售一个或多个酒店物业或投资组合中的投资以应对不断变化的经济、金融和投资状况的能力可能会受到限制。此外，该守则对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了限制。特别是，适用于REITs的税法要求我们持有酒店是为了投资，而不是主要为了在正常业务过程中出售，这可能会导致我们放弃或推迟出售原本符合我们最佳利益的酒店。
此外，房地产市场受到许多我们无法控制的因素的影响，包括：
•国际、国家、区域和地方经济和市场状况的不利变化；
•竞争性酒店供应的变化；
•利率以及债务融资的可获得性、成本和条件的变化；
•税法和物业税税率的变化，或者房地产税收对财产评估价值的增加；
•政府法律法规、财政政策和分区条例的变化以及遵守法律法规、财政政策和条例的相关费用；
•外币汇率波动；
•持续需要改善资本结构，特别是在较旧的结构中；
•营运开支的变动；及
•流行病和疾病的爆发、联邦、州和地方政府停摆、航空公司罢工、国内动乱、活跃的枪手袭击、天灾，包括地震、洪水、野火、飓风和其他自然灾害以及战争或恐怖主义行为，包括2001年9月11日发生的恐怖行为的后果，这可能导致未投保的损失。
未来出售我们的一家或多家酒店可能最符合我们股东的利益。我们无法预测我们是否能够以可接受的价格或其他合理的条款和条件出售任何酒店物业或投资。我们也无法预测需要多长时间才能找到愿意的买家，并完成一项酒店财产或贷款的出售。
这些事实和任何其他会阻碍我们应对酒店业绩不利变化的能力的事实，可能会对我们的经营业绩和财务状况以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
由于我们的酒店管理协议、特许经营协议、抵押贷款协议和 土地租赁，我们可能无法以尽可能高的价格出售我们的酒店， 或者根本就不是。
我们目前的某些酒店管理和特许经营协议是长期的。
除四项酒店管理协议外，所有酒店管理协议均可由我们选择终止。其余四份酒店管理协议的剩余期限约为五年至三十六年，包括可由物业经理选择的续约期。我们必须遵守某些物业的特许经营权协议，剩余期限长达28年，包括特许经营人可选择行使的续约期。见项目2，属性、有关酒店管理和特许经营协议的细节。由于我们的一些酒店必须根据适用的协议进行出售，协议的期限可能会阻止一些潜在的买家，并可能对任何此类出售所实现的价格产生不利影响。就我们获得的销售收益减少而言，我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力可能会受到重大不利影响。
我们的抵押贷款协议包含某些条款，可能会限制我们的销售能力 我们的酒店。
为了转让或转让我们在某些抵押协议下的权利和义务，我们通常必须征得贷款人的同意，支付相当于未偿还贷款余额的固定百分比的费用，并支付贷款人因任何此类转让或转让而产生的任何费用。我们抵押贷款协议中的这些条款可能会限制我们出售酒店的能力，这反过来可能会对任何此类出售所实现的价格产生不利影响。就我们获得的销售收益减少而言，我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力可能会受到重大不利影响。
我们的土地租约包含某些条款，可能会限制我们出售我们的 酒店。
我们关于希尔顿·贝塞斯达的大使馆套房、位于City Creek的盐湖城万豪市中心、威斯汀波士顿海港区、凤凰城酒店、纽约曼哈顿庭院/第五大道和Cavallo Point的土地租赁协议，以及作为我们在Orchards Inn Sedona的附属转租的土地租赁，转让或转让都需要征得出租人的同意。我们土地租约的这些条款可能会限制我们出售酒店的能力，这反过来可能会对任何此类出售所实现的价格产生不利影响。此外，在任何给定时间，投资者可能对购买受土地租赁约束的物业不感兴趣，并可能为此类物业支付比以简单费用拥有的类似物业更低的价格，或者他们可能不会以任何价格购买此类物业。因此，我们可能会发现很难出售受土地租约约束的物业，或者可能从任何此类销售中获得较少的收益。如果我们收到的销售收益减少，或无法在适当的时候或根本无法出售酒店，我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东分配资金的能力可能会受到重大不利影响。
我们的一些酒店受到第一要约权的限制，这可能会限制我们出售酒店的能力。
在某些情况下，根据我们的特许经营协议或管理协议，我们受制于特许人或运营商的第一要约权利。这些条款可能会限制我们出售酒店的能力，而这反过来可能会对任何此类出售所实现的价格产生不利影响。就我们获得的销售收益减少而言，我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力可能会受到重大不利影响。
我们可能会承担与最近出售或收购的酒店以及我们未来可能出售或收购的酒店相关的未知或或有负债。
我们最近出售或收购的酒店，以及我们未来可能出售或收购的酒店，可能会受到未知或或有负债的影响，我们可能对买家负有责任，或者我们对卖家没有追索权或追索权有限。一般来说，根据我们的交易协议提供的与酒店买卖相关的陈述和保证在交易完成后可以在一段规定的时间内继续存在。
此外，此类协议下的赔偿可能是有限的，并受各种实质性门槛、重大免赔额或总损失上限的制约。因此，我们不能保证我们没有义务赔偿买方的损失，也不能保证我们能够就卖方违反其陈述和保修规定而造成的损失追回任何金额。
此外，与未知或或有负债有关的成本和支出总额可能超出我们的预期，我们可能会遇到其他意想不到的不利影响，所有这些都可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们面临着与我们持续的翻新和资本需求相关的风险 改善以及为这类支出提供资金。
为了保持竞争力，我们的酒店不断需要翻新和其他资本改善，包括不时更换家具、固定装置和设备。这些资本改善可能会产生以下风险：
•建筑费用超支和延误，包括供应链中断或通货膨胀造成的延误；
•为资本改善提供资金的可用现金可能短缺，以及相关的可能性，即我们可能无法以负担得起的条件获得这些资本改善的融资；
•改造投资没有产生预期的投资回报；
•在进行基本设施改善期间，酒店的经营及对酒店的需求出现中断；及
•与特许经营商/酒店经理就遵守相关特许经营/管理协议发生纠纷。
在完成这些资本改善期间，这些资本改善或利润转移的成本可能会对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
此外，我们可能无法仅从我们经营活动中提供的现金为资本改善或收购提供资金，因为我们通常必须每年分配至少90%的REIT应纳税收入，而不考虑所支付的股息扣除和不包括净资本收益，以维持我们的REIT纳税地位。因此，我们通过留存收益为资本支出或投资提供资金的能力非常有限。因此，我们依赖债务或股权资本为我们的投资和资本改善提供资金。这些资金来源可能无法以合理的条款或条件获得。
新冠肺炎已经、而且未来新冠肺炎或任何其他高度传染性疾病的大流行、流行或爆发可能继续导致美国、地区和全球经济、旅游和酒店业的严重中断，并可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
新冠肺炎，包括其他变种的出现，已经造成，而且新冠肺炎或未来任何其他高度传染性疾病的大流行、流行或爆发可能继续对美国和全球经济造成广泛的干扰，并造成金融市场的显著波动和负面压力。
新冠肺炎或其他任何高度传染性疾病的未来大流行、流行或爆发对我们业务的全面影响将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法放心地预测，其中包括疫情的范围、严重性和持续时间，新变种的出现和特征，为控制疫情或减轻其影响而采取的行动，包括现有新冠肺炎疫苗的采用、实施和有效性，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。新冠肺炎已经对我们造成了实质性的不利影响，新冠肺炎或未来任何其他高度传染性疾病的大流行、流行或爆发可能会继续对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们的分红能力产生实质性的不利影响，还可能导致下文所述和本“风险因素”部分内的许多风险增加，包括：
•由于政府、第三方酒店经理或特许经营商的行动，导致我们的一家或多家酒店完全或部分关闭或重新关闭，或出现其他运营问题，对我们的运营产生了重大不利影响，并可能继续产生重大不利影响；
•推迟或取消会议、会议、节日、体育赛事、公共活动和其他团体业务，否则会将个人带到我们酒店所在的城市，这已经并可能继续导致入住率在很长一段时间内下降，并加剧了我们酒店的季节性波动；
•面对面商务会议普遍减少，而电话会议和视频会议技术的使用增加，这可能导致商务旅行持续减少，并对酒店房间的总体需求产生重大不利影响；
•由于此类疫情的公共健康风险和社会影响，个人旅行意愿下降，或消费者支出减少，这可能会影响我们酒店产生足够收入以满足短期和长期运营和其他费用的能力。
在气候变化或其他原因造成的自然灾害、恐怖袭击、活跃的枪手袭击、重大军事行动、 传染性疾病的爆发或其他我们可能没有足够能力的事件 保险，我们的业务可能会受到影响。
我们面临着与气候变化的直接和间接实际影响相关的风险，其中可能包括更频繁和更严重的风暴、飓风、洪水、干旱和野火，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们的七家酒店(索诺马度假村的Lodge、威斯汀圣地亚哥湾景酒店、旧金山Emblem酒店、文艺复兴查尔斯顿历史街区酒店、金普顿海滩度假酒店、兰丁湖太浩湖度假村和水疗中心以及卡瓦洛点)都位于地震活跃地区。我们的九家酒店(哈瓦那卡瓦那基韦斯特酒店、玛格丽塔维尔海滩别墅基韦斯特酒店、威斯汀劳德代尔堡海滩度假村、亨德森公园酒店、亨德森海滩度假村、波旁奥尔良酒店、文艺复兴查尔斯顿历史街区酒店、宁静湾海滨度假村和金普顿海岸破碎堡劳德代尔堡海滩度假村)都位于经历过并将继续经历多次飓风的地区。我们的11家酒店位于大都市市场，这些市场已经或未来可能成为实际或威胁的恐怖袭击或活跃的枪手袭击的目标，包括纽约市、芝加哥、波士顿、旧金山和华盛顿特区。这些酒店对我们的财务业绩至关重要，2022年占我们总收入的75%。此外，在气候变化导致风暴强度增加或海平面上升的程度上，我们的酒店集中在沿海地区和其他可能受到气候变化影响的地区，可能容易受到与天气有关的损害的增加。此外，即使我们的酒店没有受到直接的人身损害，任何自然灾害的发生、恐怖袭击、重大军事行动、我们任何酒店所在地区气候的变化、流行病或疾病的爆发，如寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎, H1N1或其他类似病毒或其他伤亡事件可能会对商务和商务旅行者和游客、一般经济、特别是酒店和旅游业产生实质性的不利影响。虽然我们无法预测任何此类事件发生的影响，但此类事件可能会导致消费者可自由支配支出的减少，包括我们的客户选择入住酒店的频率或他们在酒店上的支出金额，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们向股东分配资金的能力造成实质性的不利影响。
我们已经购买并打算为我们的每一家酒店购买并打算维持全面的保险，包括责任、恐怖主义、火灾和扩大保险范围，我们认为这些保险的类型和金额通常是为酒店所有者或由酒店所有者获得的。我们不能保证这种保险将继续以合理的费率或合理的免赔额提供。我们的佛罗里达酒店(哈瓦那卡瓦那基韦斯特酒店、玛格丽塔维尔海滩别墅基韦斯特酒店、威斯汀劳德代尔堡海滩度假村、亨德森公园酒店、亨德森海滩度假村、宁静湾海滨度假村和金普顿海岸破碎堡劳德代尔堡海滩度假村)每一家命名风暴都有保险总价值5%的免赔额，文艺复兴查尔斯顿历史街区酒店和波旁奥尔良酒店每一家都有总保险价值的2%的免赔额。此外，我们加州的每家酒店(威斯汀圣地亚哥海湾酒店、旧金山Emblem酒店、Kimpton ShoreBreak度假村、索诺马度假村的Lodge和Cavallo Point)都有地震损失保险总保额的5%的免赔额。我们以前曾在酒店提交过与自然灾害有关的保险索赔，未来可能需要提交类似的索赔。以前的索赔和因未来自然灾害而增加的大量索赔可能会对我们可获得的保险或保险的定价产生不利影响。
由于经济不可行、法律限制或保险公司的政策，各种类型的灾难性损失，如地震、洪水、野火、外国恐怖活动造成的损失或国内恐怖活动造成的损失，可能不能投保或一般不投保。未来的贷款人可能需要这种保险，而我们未能获得这种保险可能会构成贷款协议下的违约。根据我们获得资本的渠道、流动资金以及担保受影响贷款的物业相对于贷款余额的价值，违约可能会对我们的运营业绩和获得未来融资的能力产生重大不利影响。
在发生重大损失的情况下，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们损失投资的全部当前市场价值或重置成本。如果发生未投保的损失或超过投保限额的损失，我们可能会损失我们在酒店投资的全部或部分资本，以及来自该特定酒店的预期未来收入。在这种情况下，我们可能仍然有义务为抵押或与之相关的任何抵押债务或其他财务义务
财产。通货膨胀、建筑守则和条例的改变、环境考虑和其他因素也可能会阻止我们在酒店受损或被毁后使用保险收入来更换或翻新酒店。在这种情况下，我们收到的保险收益可能不足以恢复我们在受损或被毁财产方面的经济地位。
我们的经营结果在很大程度上取决于我们酒店的管理 物业由第三方酒店管理公司提供。
为了符合REIT的资格，我们不能经营我们的酒店物业或控制我们酒店物业的日常运营。我们的TRS承租人不能经营这些酒店物业，因此，他们必须与一个或多个合格的独立承包商签订第三方酒店管理协议。因此，与我们的TRS承租人签订管理合同的第三方酒店管理公司控制着我们酒店物业的日常运营。
根据我们已经签订或将在未来签订的酒店管理协议的条款，我们参与酒店物业运营决策的能力仅限于某些事项，包括批准年度运营预算。我们目前并会继续依赖这些酒店管理公司，根据酒店管理协议的条款，充分经营我们的酒店物业。虽然我们和我们的TRS承租人密切监控我们酒店经理的表现，但我们没有权力要求任何酒店以特定的方式运营或管理其运营的任何特定方面(例如，设定房价和成本结构)。因此，即使我们认为我们的酒店经营效率低下，或者我们的酒店没有带来令人满意的入住率、ADR和运营利润，我们也可能没有足够的权利根据我们的酒店管理协议迫使酒店管理公司改变其运营方法。我们只能在酒店管理公司违反与TRS承租人签订的适用酒店管理协议条款的情况下才能寻求赔偿，而且只能在酒店管理协议条款规定的补救范围内寻求赔偿。我们目前的四项管理协议是不可终止的，但因某些原因或未能实现某些业绩目标而受到某些例外情况的限制。如果我们因原因或业绩原因而需要更换任何酒店管理公司，我们可能会在受影响的物业遇到重大中断，新的管理公司可能无法达到我们的业绩预期，这可能会对我们的业务、财务状况产生实质性的不利影响。, 经营结果和我们向股东进行分配的能力。
我们可能无法与第三方酒店经理和特许经营商保持良好的关系。
我们各自酒店投资的成功和我们特许经营物业的价值在很大程度上取决于我们是否有能力与我们各自酒店管理和特许经营协议的第三方酒店经理和特许经营商建立和保持良好的关系。如果我们无法与第三方酒店经理或特许经营商保持良好的关系，我们可能无法续签现有的管理或特许经营协议或扩大与他们的关系。此外，与更多的第三方酒店经理或特许经营商发展新关系的机会可能会受到不利影响。这反过来可能会对我们的运营结果以及我们通过更换品牌或更换第三方酒店经理来执行重新定位战略的能力产生不利影响。
我们有相当多的酒店以万豪或希尔顿拥有的品牌运营；因此，将我们的投资组合集中在两个品牌上会带来风险。
截至本报告之日，我们35家酒店中有16家以万豪酒店自有品牌运营，4家酒店以希尔顿酒店自有品牌运营。因此，我们的成功在一定程度上取决于万豪和希尔顿及其各自品牌的持续成功。因此，如果市场对万豪或希尔顿的认可或正面印象降低或受损，我们投资组合中与万豪和希尔顿品牌酒店相关的商誉可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们向股东分配产品的能力产生实质性的不利影响。
我们的几家酒店是根据特许经营协议运营的，我们受到与特许经营品牌相关的风险和与维持特许经营许可证相关的成本的影响。
截至本报告日期，我们35家酒店中有20家是按照万豪或希尔顿特许经营协议经营的。品牌酒店特许经营许可证的维护取决于特许经营人的经营标准以及适用特许经营协议中规定的其他条款和条件。特许经营商定期检查酒店物业，以确保我们、我们的TRS承租人和管理公司遵守他们的品牌标准。
如果我们未能保持这些要求的标准，那么品牌可能会终止与我们的协议，并就我们可能造成的任何责任提出损害赔偿要求，其中可能包括违约金。此外，我们可能会不时收到特许经营商或酒店品牌有关不遵守特许经营协议或品牌标准的通知，而我们可能不同意这些声称我们不遵守的说法。根据这些协议产生的任何纠纷也可能导致终止特许经营权或管理协议，并支付违约金。如果我们失去某家酒店的特许经营权或酒店品牌，由于失去特许经营权或酒店品牌名称、营销支持和集中预订系统，可能会损害该酒店的运营、融资或价值，所有这些或任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和我们向股东分配产品的能力产生实质性的不利影响。
与第三方酒店经理和特许经营商的合同和其他分歧可能会使我们对他们负责，或导致诉讼费用或其他费用。
我们与第三方酒店经理签订的管理和特许经营协议要求我们和适用的第三方酒店经理遵守运营和绩效条件，这些条件可能会导致分歧，我们预计与未来第三方酒店经理或特许经营商签订的任何管理和特许经营协议都将如此。在任何时候，我们都可能与一个或多个第三方酒店经理或特许经营商发生纠纷。
任何这样的争端对我们来说都可能是非常昂贵的，即使结果最终对我们有利。我们无法预测任何仲裁或诉讼的结果，任何对我们不利的负面判决的影响，或我们可能与任何特许经营商或其他第三方酒店经理达成的任何和解的金额。如果我们提前终止管理或特许经营协议，而酒店经理或特许经营人认为这种终止是错误的，他们可能会要求赔偿。此外，根据我们的管理和特许经营协议，我们可能需要赔偿我们的第三方酒店经理和特许经营商与第三方的纠纷。这些诉讼中任何一项的不利结果都可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响。
如果我们失去一家或多家酒店的品牌许可证，受影响酒店的价值可能会大幅缩水，我们可能会产生获得新特许经营许可证的巨额成本，这可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的不利影响，并限制或减缓我们未来的增长。
如果我们失去了品牌许可证，特定酒店的潜在价值可能会因为失去相关的名称认知度、营销支持、参与客户忠诚度计划以及特许经营商或品牌经理提供的中央预订系统而大幅下降，这可能需要我们确认酒店的减值。此外，在特定酒店失去特许经营许可证可能会损害我们与特许经营商或品牌经理的关系，这可能会阻碍我们以相同品牌经营其他酒店的能力，限制我们未来以优惠条款从特许经营商或品牌获得新的特许经营许可证或品牌管理协议的能力，或者根本不会，并导致我们为获得特定酒店的新特许经营许可证或品牌管理协议而产生巨额成本。因此，如果我们失去一个或多个特许经营许可证或品牌管理协议，可能会对我们的运营结果和盈利能力产生实质性的不利影响，并限制或减缓我们未来的增长。
我们的业务可能会受到住宿业整合的不利影响。
由于主要品牌公司之间的竞争减少，酒店业公司之间的整合可能会降低我们在谈判管理协议和特许经营协议方面的议价能力。例如，2016年，万豪收购了喜达屋酒店及度假村，导致万豪品牌系列的投资组合集中度增加(我们35家酒店中的16家)。我们相信，在特许经营商或酒店品牌需要翻新以使酒店的实际状况符合每个特许经营商或酒店品牌制定的规格和标准的情况下，万豪酒店在收购酒店后谈判物业改善计划时，可能会利用这一筹码。
行业整合还可能导致品牌之间缺乏差异化，这可能会影响这些品牌提高费率的能力。此外，如果酒店品牌公司之间的整合对我们的一家或多家酒店提供的忠诚度奖励计划产生不利影响，客户对这些酒店的忠诚度可能会受到影响，对客房的需求可能会下降。此外，由于每家酒店品牌公司都依赖自己的预订系统、酒店管理系统和客户数据库网络，两个或更多网络的整合可能会导致这些系统的运营中断，例如处理客人预订的中断、延迟预订或销售或丢失客人预订，这可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在完成公司合并后，整合公司的成本可能会被我们受影响的一家或多家酒店吸收，并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们通过土地租赁拥有的财产使我们暴露在我们可能 融资困难，被迫以较低价格出售此类物业，无法在到期时延长土地租约 或在违反或终止土地租约时损失该等财产。
截至2022年12月31日，我们持有我们八家酒店(希尔顿·贝塞斯达大使馆套房、纽约曼哈顿庭院/第五大道、盐湖城万豪市中心位于City Creek的盐湖城万豪酒店、威斯汀波士顿海港地区的克里奥酒店(前JW万豪丹佛樱桃溪酒店)、Orchards Inn Sedona、Palomar Phoenix酒店和Cavallo Point)以及我们两家酒店(沃辛顿文艺复兴酒店和波旁Orleans酒店)的全部或部分土地的租赁或转租权益。根据土地租约，我们未来可能会收购更多的酒店。过去，与收费抵押贷款相比，有担保的贷款人有时不愿为租赁抵押贷款提供贷款，或者收取更高的利率。出于这个原因，我们可能很难出售受土地租约约束的物业，或者可能从销售中获得较低的收益。最后，作为我们地面租约的承租人，我们有可能在终止或提前违反地面租约时失去酒店或酒店的一部分，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和我们向股东进行分配的能力造成实质性的不利影响。
此外，除非吾等按土地租约购买土地的简单权益及改善工程，否则吾等将不会在土地租约期满时拥有土地或改善工程的任何经济权益，因此，我们一般不会分享土地的任何增值或土地租约期限以外的任何改善工程，即使我们的资本支出用以购买我们在酒店的权益或资助其改善工程，并将失去我们使用酒店的权利。
如果租户未能根据我们的零售和餐厅租约支付租金，可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
有时，我们酒店物业的零售和餐厅租户可能无法按时支付租金。一般而言，我们持有与每份租约相关的保证金，可在租约下的承租人失败或无法付款的情况下使用；然而，这些保证金不能为我们提供持续的现金流来支付分派或用于其他目的。如果租户持续拖欠租金，押金可全数用于拖欠租金，但我们面临的风险是只能追回欠我们的部分租金或无法追回任何金额。如果我们驱逐租户，我们还面临延误或无法找到适合我们酒店需求的合适租户或替代租户的风险。
我们面临着酒店收购和投资的竞争，我们可能在 确定或完成符合我们标准的酒店收购和投资，这可能会阻碍 我们的成长。
我们长期业务战略的一个组成部分是通过收购和投资酒店进行扩张。然而，我们可能无法成功识别或完成与我们的战略一致的收购或投资。我们与机构养老基金、私募股权基金、房地产投资信托基金、酒店公司和其他从事酒店收购和投资的公司竞争。这种对酒店投资的竞争可能会提高我们为酒店支付的价格，这些竞争对手可能会成功收购我们寻求收购的酒店。此外，未来争夺合适酒店的实体数量可能会增加，这将增加对这些酒店的需求，以及我们收购它们所必须支付的价格。如果我们为酒店支付更高的价格，我们的投资回报和盈利能力可能会降低。此外，未来对酒店、酒店公司或酒店投资的收购可能不会产生我们预期的回报，特别是如果我们无法在不支付更高借款成本的情况下获得融资，并可能导致股东稀释。
即使我们成功地完成了酒店收购，也不能保证我们能够成功地将我们收购的酒店整合到我们现有的业务中，或者以其他方式实现这些收购的预期好处。
即使我们成功地完成了酒店收购，也不能保证我们能够成功地将我们收购的酒店整合到我们现有的业务中，或者以其他方式实现这些收购的预期好处。此外，收购额外的酒店并随后将其整合到我们现有的投资组合中可能需要我们的管理团队投入大量时间和精力，并可能转移人们对我们业务日常运营的注意力，这可能会推迟我们战略目标的实现。收购的物业可能位于市场，在那里我们可能面临与缺乏市场知识或对当地经济的了解、缺乏该地区的商业关系以及不熟悉当地政府和许可程序相关的风险。此外，由于所收购资产的性质，所收购的财产可能会带来其他独特的风险。我们方面的任何延误或未能运营收购的物业以满足我们的
财务预期可能会阻碍我们的增长，并对我们产生不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和现金流。
有组织的劳工的行动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们认为，工会总体上正在变得更加积极地在某些地理位置的酒店组织工人。这些酒店潜在的劳工活动可能会显著增加行政、劳动力和法律费用，并 减少我们收到的利润。如果我们投资组合中的酒店被组织起来，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东分配资金的能力产生实质性的不利影响。
我们已经与第三方经理签订了管理协议，以运营我们的酒店。我们的酒店经理负责招聘和维护我们每家酒店的劳动力。有时，罢工、停工、公众示威或其他负面行动和宣传可能会扰乱我们任何酒店的酒店运营，对我们的声誉或我们品牌的声誉造成负面影响，或损害我们酒店与劳动力的关系。我们还可能因合同纠纷或其他事件而招致增加的法律成本和间接劳动力成本。此外，我们的经理与员工达成集体谈判协议的酒店比其他酒店更容易受到劳动力活动的影响。劳资纠纷或新的或重新谈判的劳动合同的解决可能会导致劳动力成本增加，要么是通过增加工资或福利，要么是通过改变工作规则来提高酒店的运营成本。此外，劳资协议可能会限制我们的酒店经理在经济低迷期间削减酒店员工规模的能力，因为集体谈判协议是由酒店经理和工会谈判达成的。我们没有能力控制这些谈判的结果。
劳动力短缺可能会减缓我们的增长或损害我们的业务。
我们的成功在一定程度上取决于我们的第三方经理吸引、激励和留住足够数量的合格员工的能力。在某些领域，填补这些职位所需的合格人员越来越短缺。无法招聘和留住这些人可能会对酒店运营和客人满意度产生不利影响，这可能会损害我们的业务。此外，对合格员工的竞争可能需要我们支付比历史上更高的工资来吸引足够多的员工，劳动力市场持续吃紧可能导致劳动力成本继续上升。此外，由于劳动力动态的变化，例如远程工作安排或工作时间表上的更大灵活性，我们可能面临满足劳动力需求的额外挑战，这可能会导致未来劳动力成本增加。
联邦、州或地方司法管辖区的行动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
美国几个地方司法管辖区已经或正在考虑立法提高该司法管辖区工人的最低工资。这项立法中的一些只适用于酒店。如果本公司拥有酒店的司法管辖区通过此类法律，则运营酒店的成本可能会大幅增加，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
劳工部通过了自2020年1月1日起生效的规定，这些规定的效果是增加有权加班的工人人数。这些规定可能会导致更高的运营成本，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
与经济和信贷市场相关的风险
缺乏资金来源和融资条件可能会对数额产生不利影响， 我们可以获得的资金来源和成本。
酒店的所有权是非常资本密集型的。我们通过股权和长期债务的混合方式为收购酒店提供资金，而我们传统上通过运营提供的现金或从公司信贷安排借入的资金来为翻新和运营需求提供资金。我们的抵押贷款通常在到期时有一大笔气球付款。一般来说，我们发现，在我们试图保持大量酒店不受负担的同时，对我们的少数酒店施加大量债务会更有效率。
在经济衰退时期，我们可能很难借到钱。近年来，相当大比例的酒店贷款是由贷款人发放的，这些贷款人将此类贷款出售给证券化的贷款工具，如商业贷款工具。
抵押贷款支持证券(“CMBS”)池。如果新的CMBS发行市场导致CMBS贷款人发放的贷款减少，那么我们可用的债务资本就有可能减少。
酒店业和经济的不确定环境通常会导致我们的平均水平下降 每日房价、入住率和每间可用房收入，从而对 我们的行动结果。
传统上，酒店业的表现与整体经济息息相关。经济增长停滞或经济衰退可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。当一个物业的入住率或房价下降到其收入低于其运营支出的程度时，我们就需要花费额外的资金来支付该物业的运营支出。
此外，如果我们由抵押贷款债务担保的酒店的经营业绩下降，酒店可能没有足够的运营利润来支付抵押贷款的债务。在这种情况下，我们可能被迫从许多不利的选择中进行选择，包括使用公司现金、动用我们的公司信贷工具、以不利的条件出售酒店(包括不具吸引力的价格)，或者拖欠抵押贷款债务并允许贷款人丧失抵押品赎回权。这些选项中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响。
与我们的债务和融资相关的风险
管理我们现有债务的工具包含，而且控制我们未来债务的工具可能包含可能限制我们的 运营以及我们向股东进行分配的能力。
我们现有的财产债务工具包含，并且管理我们未来产生的财产债务的工具可能包含限制(包括现金管理条款)，在贷款协议规定的情况下，可能禁止拥有我们酒店的子公司进行分配或支付股息，向我们或其他子公司偿还贷款，或将其任何资产转移给我们或其他子公司。未能履行我们的财务契约，除其他原因外，可能是因为我们的经营业绩发生变化、产生额外债务或总体经济状况发生变化。此外，这可能会导致我们的一个或多个贷款人加快付款时间，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。我们的债务条款可能会限制我们从事我们认为符合股东最佳利益的交易的能力。
我们的信贷安排和定期贷款包含金融契约，可能会限制我们向股东出售资产和进行分配的能力。
我们的公司信贷安排和定期贷款包含几个财务契约，其中最具约束性的是限制我们可能产生的债务相对于酒店价值的数额(我们的杠杆契约)，以及我们支付的偿债金额相对于我们的现金流(我们的偿债范围契约)。如果我们在上述任何一项契约下违约或无法获得豁免，贷款人可能会要求我们偿还我们信贷安排和定期贷款项下当时未偿还的所有金额，并可能终止我们的信贷安排和定期贷款。在2020年、2021年和2022年，我们每年都对当时生效的信贷协议进行修订，以放弃季度测试的金融契约，并对其中包含的契约进行某些其他修改。截至2022年第二季度，我们退出了契约豁免和修改，我们遵守了所有金融契约，但不能保证我们未来能够履行我们的金融契约，或者如果需要，我们能够从贷款人那里获得额外的豁免。这些和我们的其他金融契约约束我们不能招致大量的额外债务或出售产生大量收入的财产。此外，我们的信贷安排要求我们维持最低数量的酒店作为未担保资产。
我们现有的许多按揭债务协议包含，未来的按揭债务协议可能会包含“现金陷阱”条款，这些条款 可能会限制我们向股东进行分配的能力。
我们的某些贷款协议包含，未来的抵押债务协议可能包含现金陷阱条款，如果受影响的一家或多家酒店的业绩下降到一定水平，这些条款可能会被触发。如果触发其中一项或多项贷款协议中的规定，受影响的一家或多家酒店产生的几乎所有现金流将直接存入锁箱账户，然后被扫入现金管理账户，以使贷款人受益。现金只有在支付了某些项目后才会分配给我们，包括支付租赁和维护准备金的保证金，以及支付偿债、保险、税款、运营费用以及非常资本支出和租赁费用。这些“现金陷阱”条款并没有为贷款人提供加速偿还标的债务的权利。截至2022年12月31日，
我们有290万美元被困在现金陷阱里。我们预计这种现金陷阱不会影响我们满足短期流动性需求的能力。然而，未来现金陷阱的触发可能会影响我们的流动性和我们向股东分配资金的能力。
存在与我们的债务相关的再融资风险。
我们的典型债务包含有限的本金摊销；因此，绝大多数本金必须在贷款到期时以所谓的“气球付款”方式偿还。如果我们在这些贷款到期时没有足够的资金偿还债务，我们将需要为这笔债务进行再融资。如果信贷环境在我们的债务到期时受到限制，我们将很难为债务进行再融资。当我们对债务进行再融资时，现行利率和其他因素可能会导致支付更多的偿债金额，这将对我们的现金流产生不利影响，从而影响我们可用于分配给股东的现金。如果我们无法以可接受的条件对债务进行再融资，我们可能会被迫从许多不利的选择中做出选择。这些选择包括同意我们一项或多项未担保资产的不利融资条款，以不利条件出售一家或多家酒店，包括不具吸引力的价格或拖欠抵押贷款，以及允许贷款人丧失抵押品赎回权。这些选项中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
如果我们未来在担保债务上违约，贷款人可能会取消我们的 酒店。
我们所有的债务，除了我们的信贷安排和定期贷款，都是以适用物业的单一物业优先抵押作为担保的。如果我们在任何担保贷款上违约，贷款人将能够止赎根据该贷款质押给相关贷款人的财产。虽然我们维持我们的某些酒店不受抵押债务的拖累，但我们的一些酒店的抵押贷款价值比相对较高，因此，这些抵押酒店可能面临更大的违约和丧失抵押品赎回权的风险。此外，如果我们无法履行任何未来的偿债义务，我们将面临失去部分或全部承诺以确保我们的止赎义务的酒店的风险。这可能会影响我们向股东进行分配的能力。
除了失去财产，丧失抵押品赎回权还可能导致应税收入的确认。根据《守则》，抵押无追索权债务的财产的止赎，将被视为以相当于抵押债务的未偿还余额的购买价格出售财产。如果抵押贷款担保的未偿还债务余额超过了我们在房产中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，即使我们没有收到任何现金收益。因此，我们可能需要确定和使用其他现金来源来分配给我们的股东。如果发生这种情况，我们的财务状况、现金流和偿还其他债务的能力或支付分配的能力可能会受到不利影响。
未来的偿债义务可能会对我们的经营业绩产生不利影响，要求 美国清算我们的财产，危及我们进行必要的现金分配以维持我们作为房地产投资信托基金的税收地位的能力，并限制我们的 向我们的股东进行分配的能力。
未来，我们和我们的子公司可能会产生大量额外债务，包括担保债务。借贷成本在整个2022年都在上升，随着美联储采取行动应对不断上升的通胀，借贷成本在短期内可能会继续上升，因此，新债务和再融资债务的借贷成本可能会更高。我们现有的债务以及未来借入的任何额外债务可能会使我们面临许多风险，包括以下风险：
•我们的经营现金流将不足以支付所需的本金和利息，或进行必要的现金分配，以维持我们作为房地产投资信托基金的纳税地位；
•我们可能容易受到不利的经济和行业状况的影响；
•我们可能被要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少了可用于分配给股东、运营和资本支出、未来投资机会或其他目的的现金；
•任何再融资的条款可能不如被再融资的债务的条款优惠；以及
•杠杆的使用可能会对我们的股价和我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
如果我们在未来的债务协议中违反契约，我们可能被要求在到期前偿还全部或部分债务，而此时我们可能无法以优惠的条件为此类偿还安排融资，如果有的话。
再融资债务可能会减少可供分配给我们股东的金额，并减少可用于我们运营、未来投资机会或其他目的的资金。
利率的提高可能会增加我们的利息支出。
利率对许多我们无法控制的因素高度敏感，包括总体经济状况以及各种政府和监管机构的政策。较高的利率可能会增加我们任何浮动利率债务的偿债要求，包括我们的无担保定期贷款和我们的高级无担保信贷安排的任何未偿还余额，并可能减少可供分配给我们股东的金额，以及减少可用于我们的运营、未来商业机会或其他目的的资金。
对冲利率风险可能会对我们产生不利影响。
我们通过使用利率对冲(如掉期协议)来管理对利率波动的某些敞口，以对冲利率波动可能产生的负面影响。我们未来可能会继续这样做。然而，对冲可能代价高昂，特别是在利率波动期间，可用的利率对冲可能与寻求保护的利率风险不直接对应，利率对冲的持续时间可能与相关负债的持续时间不匹配，我们不能向您保证任何对冲将充分缓解加息的不利影响，或这些协议下的交易对手将履行其义务。因此，我们的套期保值交易可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
终止伦敦银行同业拆息及以另一参考利率取代伦敦银行同业拆息，可能会对我们的借贷成本造成不利影响，并可能影响我们的业务及经营业绩。
我们预计，2023年6月30日之后，所有与我们相关的LIBOR设置将停止发布或不再具有代表性。终止LIBOR不会影响我们借入或维持已经未偿还的借款或对冲交易的能力，但如果我们与LIBOR挂钩的合约(包括管理我们利率掉期的合约)转换为有担保隔夜融资利率(“SOFR”)，LIBOR和SOFR之间的差额，加上建议的利差调整，可能会导致利息或对冲成本高于LIBOR继续存在的情况。此外，尽管SOFR是建议的替代利率，但贷款人也有可能选择与LIBOR不同的替代替代利率，其方式与SOFR相似，或者会导致我们的利息或对冲成本更高。鉴于哪种利率将取代伦敦银行间同业拆借利率的不确定性，目前还不可能预测伦敦银行间同业拆借利率在我们借款成本上的结束幅度。截至2022年12月31日，我们所有的可变利率债务和利率互换都已过渡到SOFR。
与监管和环境有关的风险
不遵守政府规定可能会对我们的运营产生不利影响 结果。
环境问题。
我们的酒店是，我们未来收购的酒店将受到与环境保护有关的各种联邦、州和地方环境法律法规的约束。根据这些法律，法院和政府机构可能有权要求我们作为受污染财产的所有者清理财产，即使我们不知道或不对污染负责。这些法律适用于在房产受到污染时拥有该房产的人，因此即使在我们出售房产之后，我们也可能会招致清理费用或其他环境责任。除了清理费用外，环境污染还会影响房产的价值，从而影响业主将房产作为抵押品借入资金或出售房产的能力。此外，根据某些环境法，法院和政府机构还有权要求：(1)将废物送往垃圾填埋场或焚烧炉等废物处置设施的人，在废物受到污染并威胁人类健康或环境时，支付清理该设施的费用；(2)在他人拥有的财产内安排处置或处理、或运输处置或处理危险物质的人，支付清除或补救释放到该财产环境中的危险物质的费用。
我们酒店还受到各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，这些法规涉及各种问题，包括但不限于储油罐、应急发电机的空气排放、暴雨和废水排放、石棉、含铅油漆、霉菌和废物管理。我们的一些酒店经常处理和使用危险或受管制的物质和废物作为其经营的一部分，这些物质和废物是受管制的(例如游泳池化学品)。我们的酒店会因遵守这些法律和法规而产生费用，如果不遵守可能会受到罚款和处罚。此外，多项法院裁决确定，第三方可以就财产污染造成的损害追讨损害赔偿金。例如，在酒店住宿或工作时接触石棉的人，如果因石棉而受到伤害，他或她可能会寻求赔偿。
尽管我们已经并将采取商业上合理的步骤来评估我们物业的状况，但我们的物业可能存在未知的环境问题。如果我们的物业存在环境污染，我们可能会因为我们的所有权利益而对污染承担严格的、连带的和连带的责任。此外，我们有义务赔偿我们的贷款人可能因受污染的财产而承担的任何责任。
我们可以负责与受污染物业相关的成本，包括清理受污染物业或抗辩索赔的成本，这些成本可能会对我们的运营结果和财务状况以及我们向股东支付股息的能力产生实质性的不利影响。此外，我们经常产生遵守环境法律的成本，我们不能向您保证，未来的法律或法规不会施加重大的环境责任，或者我们酒店当前的环境状况不会受到酒店附近物业的状况(如地下储罐泄漏)或与我们无关的第三方的影响。
气候变化
近年来，已经颁布了许多条约、法律和法规来监管或限制碳排放，因此，我们面临着与这种过渡影响到法律碳情景相关的风险。这些影响可能包括但不限于，对建筑效率和设备规格的监管增加，对环境和社会披露的监管或投资者要求增加，以及管理消费者偏好转变的成本增加。例如，为了减轻气候变化的影响，我们的酒店可能会受到更多政府法规的约束，这些法规强制执行能效标准、使用可持续能源和更新设备规格，这可能需要额外的资本投资或导致运营成本增加。此外，如果消费者对更可持续的旅行住宿的偏好发生变化，我们也可能会产生更高的成本来管理消费者对可持续建筑和酒店运营的期望。限制碳排放和其他与气候变化相关的法规和消费者偏好的努力可能需要我们对酒店进行重大投资，并可能导致我们酒店的能源成本增加，这可能对我们的运营结果和我们向股东分配产品的能力产生实质性的不利影响。
美国残疾人法案和其他政府规则和规则的变化 规章制度。
我们的物业必须符合1990年《美国残疾人法》(以下简称《美国残疾人法》)第三章的规定，前提是该等物业属于《美国残疾人法》所定义的公共设施。根据ADA，所有公共设施必须满足与残疾人无障碍和使用相关的各种联邦非歧视要求。遵守美国反兴奋剂机构的要求可能需要拆除进入的建筑障碍，而不遵守可能导致支付民事罚款、损害赔偿以及律师费和费用。我们相信，我们的物业基本上符合美国反兴奋剂机构的规定；然而，遵守美国反兴奋剂机构的义务是一项持续的义务，我们将继续评估我们的物业，并在这方面进行适当的改动。如果我们被要求对我们的酒店进行重大修改，无论是为了遵守ADA或其他政府规章制度的变化，我们的财务状况、经营业绩和向股东分配产品的能力都可能受到不利影响。
我们酒店的物业可能含有或发展有害霉菌，这可能会导致 对不良健康影响的责任和补救问题的费用。
当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。人们对室内霉菌暴露的担忧一直在增加，因为暴露在霉菌中可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏反应。因此，如果我们的酒店客人或员工在我们的任何酒店都可能接触到霉菌，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以遏制霉菌或将其从受影响的酒店中移除，这将减少我们可用于分配的现金。此外，暴露于
如果我们的客人或员工、管理公司员工或其他人发霉，如果出现财产损失或不利的健康问题，我们可能会承担责任。
与我们作为房地产投资信托基金的地位有关的风险
我们不能向您保证，我们将保持REIT的资格。
我们相信，在截至2022年12月31日的纳税年度，我们有资格作为REIT在美国联邦所得税中纳税，我们预计在未来的纳税年度中，我们将继续有资格作为REIT，但我们不能向您保证，我们已经符合或将继续符合REIT的资格。REIT资格要求极其复杂，对管理REIT资格的美国联邦所得税法的官方解释也有限。我们REIT资格的某些方面超出了我们的控制范围。因此，我们不能确定我们能否成功运营，从而保持房地产投资信托基金的资格。在任何时候，新的法律、解释或法院裁决都可能改变美国联邦税法或我们作为REIT资格的美国联邦所得税后果。此外，我们的章程规定，如果董事会认为继续成为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。
如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有资格获得某些法定救济条款，或者因为其他原因不再是房地产投资信托基金，我们将按公司税率就我们的应税收入缴纳美国联邦所得税。我们可能需要借钱或出售资产才能缴纳任何此类税款。此外，在计算我们的应纳税所得额时，我们不会被允许扣除支付给我们股东的股息，我们也不再被迫根据守则进行分配。除非我们根据某些美国联邦所得税法有权获得减免，否则我们不能重新选择REIT地位，直到我们没有资格成为REIT的年份之后的第五个日历年。如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，但有资格获得某些减免条款，那么我们可能会保留房地产投资信托基金的地位，但我们可能需要支付惩罚性税款，这可能是一笔可观的税款。
保持我们的REIT资格包含一定的限制和缺陷。
遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他方面的吸引力 机遇。
为了保持美国联邦所得税REIT的资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、我们资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的金额以及我们股票所有权等方面的测试。为了满足这些考验，我们可能会被要求放弃有吸引力的商业或投资机会。例如，我们可能不会将任何包含游戏的酒店出租给我们的TRS。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们仅为实现利润最大化而运营的能力。
要符合REIT的资格，我们必须满足年度分配要求。
为了保持REIT的资格，我们通常被要求每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，而不考虑所支付的股息扣除和不包括净资本利得。如果我们满足这一分配要求，但分配的REIT应税收入少于100%，我们将为未分配的REIT应税收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于美国联邦税法规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。例如，由于现金流与应计的税收收入和支出或不可扣除支出之间的差异，我们在任何给定年度的REIT应税收入可能会超过我们可用于分配的现金。因此，我们可能被要求以不利的价格借入资金或出售资产，分配原本会投资于未来收购或资本支出或用于偿还债务的金额，以“应税股票股息”的形式支付股息，或寻找另一种资金来源，以使我们能够支付足够的应税收入，以满足分配要求，并避免美国联邦公司所得税和特定年度4%的不可抵扣消费税。
我们的TRS和TRS承租人的形成增加了我们的整体税务负担。
总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%不得超过一个或多个TRS的股票或证券。我们的国内TRS的应税收入要缴纳美国联邦和州所得税。我们的TRS承租人的应税收入目前包括，通常将继续包括我们的TRS承租人租赁酒店的收入，在某些情况下，加上关键货币付款(酒店管理公司支付给我们的金额，以换取我们收购的酒店的管理权)和收益支持付款，扣除此类物业的运营费用和向我们支付的租金。这样的税收可能会很高。
我们将被征收100%的消费税，只要与我们的TRS的交易不是在公平的基础上进行的。例如，如果我们的TRS承租人之一支付的租金超过了合理的租金金额，那么超出的部分可能需要缴纳消费税。虽然我们认为我们所有的租约都是在保持一定距离的基础上安排的，但经过审计，美国国税局可能不同意我们的结论。
如果我们的酒店租赁给我们的TRS承租人在美国联邦所得税方面不被视为真正的租赁，我们将无法获得REIT的资格。
要符合REIT的资格，我们必须每年满足两个毛收入测试，根据这两个测试，我们的毛收入的特定百分比必须来自某些来源，如“房地产租金”。我们的TRS承租人根据我们酒店的租约向我们支付的租金将基本上构成我们所有的毛收入。为了使这种租金符合毛收入测试中的“不动产租金”的要求，对于美国联邦所得税而言，这些租赁必须被视为真正的租赁，而不应被视为服务合同、融资安排、合资企业或其他类型的安排。如果我们的租约在美国联邦所得税方面不被视为真正的租约，我们将无法获得REIT的资格。
您可能会被限制转让我们的普通股和A系列优先股。
为了保持我们的REIT资格，除其他要求外，在任何纳税年度的最后半个月，我们的流通股价值不得超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(根据美国联邦所得税法的定义，包括某些实体)。此外，房地产投资信托基金规则一般禁止我们其中一家酒店的经理直接或间接持有我们超过35%的股份，以及持有我们35%或以上股份的人也直接或间接持有任何此类酒店管理公司超过35%的股份。为了符合资格并保持REIT地位，我们的章程包含总股份所有权限制、普通股所有权限制和优先股所有权限制。一般而言，关联所有人持有的我们股票的任何股份将被加在一起以达到总股份所有权限制，而关联所有人拥有的任何普通股或优先股(如果适用)将被加在一起以达到普通股所有权限制和优先股所有权限制。
如果任何人以违反总股份所有权限制、普通股所有权限制或优先股所有权限制的方式转让或拥有股票(除非此类所有权限制已被我们的董事会放弃)，或将阻止我们根据美国联邦所得税法继续符合REIT的资格，则这些股票将被转让给慈善受益人的信托，并将由我们赎回或出售给其股票所有权不违反总股份所有权限制、普通股所有权限制或优先股所有权限制的人。如果这种向信托的转移不能有效地防止违反我们宪章中的所有权限制，那么最初的意图转移或所有权从一开始就将是无效的。这些股份的预期受让人或所有者将被视为从未拥有过这些股份。任何违反股份总所有权限制、普通股所有权限制、优先股所有权限制(除非我们的董事会已放弃此类所有权限制)或本公司章程中对转让或所有权的其他限制的收购或拥有股票的人，如果股票的市场价格介于购买日期和赎回或出售日期之间，则在赎回或出售股票时承担财务损失的风险。
即使我们保持房地产投资信托基金的地位，在某些情况下，我们可能需要缴纳美国联邦和州所得税，这将减少我们可用于分配给股东的现金。
即使我们符合资格并保持REIT的地位，我们也可能在各种情况下缴纳美国联邦所得税或州税。例如，一项“被禁止交易”的净收入将被征收100%的税。此外，我们可能无法在任何一年分配我们所有的收入，这将导致公司层面的税收，我们可能无法进行足够的分配来避免消费税。我们还可以决定保留出售或以其他方式处置我们财产的某些收益，并直接为这些收益缴纳所得税。在这种情况下，我们的股东将被要求将这些收益计入收入中，并将获得相应的抵免，以支付他们在我们支付的税款中的份额。我们还可能需要对我们的收入或财产缴纳美国州税、地方税和非美国税，直接或在我们的经营合伙企业或我们间接拥有我们资产的其他公司的水平上缴纳。此外，在其他不同的情况下，我们可能需要缴纳美国联邦、州、地方或非美国的税。我们支付的任何美国联邦或州税收都将减少我们可用于分配给股东的现金。
由于房地产税率的变化或重新评估，我们的财产税可能会增加，这可能会影响我们的现金流。
即使我们有资格并保持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们也必须为我们的财产缴纳州和地方财产税。我们物业的物业税可能会随着物业税税率的变化或税务机关对我们物业的评估或重新评估而增加。因此，我们未来缴纳的财产税金额可能会大幅增加
我们过去支付的费用和这样的增长可能不会被我们酒店房价的上涨所抵消。如果我们支付的财产税增加，我们的财务状况、经营业绩、现金流、普通股和A系列优先股的每股交易价以及我们履行本金和利息义务以及向股东分配的能力可能会受到负面影响。
REITs支付的股息通常不符合降低税率的条件。
支付给美国个人股东的“合格股息收入”最高税率为20%。然而，REITs应支付的股息一般不符合合格股息收入的降低税率，并按正常的普通所得税税率纳税(条件是，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，非公司纳税人一般可以扣除其普通REIT股息的20%，而不是“资本利得股息”或“合格股息收入”)。然而，如果我们的股息可归因于我们从TRS获得的某些股息，则此类股息通常将有资格享受适用于合格股息收入的降低税率(但没有资格享受20%的扣减)。适用于定期公司股息的较优惠利率可能会导致个人投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付合格股息收入的非REIT公司的股票，这可能会对REITs股票的价值产生不利影响，包括我们的普通股和A系列优先股。此外，一些非房地产投资信托基金公司可能会选择支付股息或增加股息，因为较低的企业所得税税率在2017年12月31日后开始的纳税年度生效。因此，我们的普通股和A系列优先股的交易价格可能会受到负面影响。
如果我们的经营合伙企业不能作为合伙企业纳税，可能会导致我们无法获得REIT的资格，我们可能会遭受其他不利的税收后果。
我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的经营合伙企业将继续被视为合伙企业，而不是作为一个协会或上市交易的合伙企业作为一家公司征税。作为合伙企业，经营合伙企业的收入不需要缴纳美国联邦所得税。取而代之的是，它的每个合伙人，包括我们，都将获得该合伙人在经营合伙企业收入中的份额。然而，不能保证美国国税局不会挑战经营合伙企业作为美国联邦所得税合伙企业的地位，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局确定我们的经营合伙企业被适当地视为一个协会或作为一个公司应纳税的上市合伙企业，我们的经营合伙企业将被要求按公司净收入的公司税率缴纳美国联邦所得税，其合伙人将被视为我们经营合伙企业的股东，对合作伙伴的分配将构成在计算经营合伙企业的应纳税所得额时不可扣除的分配。此外，我们可能无法获得REIT的资格，从而导致上述后果。
我们的UPREIT结构可能会与我们运营合伙企业中的有限合伙人产生潜在的利益冲突，这些合伙人的利益可能与我们股东的利益不一致。
我们经营合伙企业中的有限合伙人有权就管理我们经营合伙企业的协议的某些修正案以及某些其他事项进行投票。拥有这种投票权的人可能会以与我们股东利益相冲突的方式行使这些投票权。作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们有义务以符合我们经营合伙企业所有合伙人最佳利益的方式行事。未来可能会出现有限合伙人在我们的经营合伙企业中的利益与我们的股东的利益发生冲突的情况。这些冲突可能会以一些股东认为不符合他们最佳利益的方式得到解决。
立法或监管行动可能会对我们的股东产生不利影响。
近年来，适用于REITs和类似实体投资的美国联邦所得税法在立法、司法和行政方面进行了多次修改。未来可能会继续对适用的税法进行更多的修改，我们不能向股东保证任何此类修改不会对股东的税收产生不利影响。任何此类变化都可能对我们的普通股和A系列优先股的投资产生不利影响。我们敦促所有股东就立法、管理或行政方面的发展和建议的现状及其对投资我们的普通股和A系列优先股的潜在影响与他们的税务顾问进行磋商。
与我们的组织和结构有关的风险
我们宪章的条款可能会限制第三方获得控制权的能力。 我们公司的。
我们的章程规定，任何人不得实益拥有超过我们普通股总流通股的9.8%，超过我们A系列优先股总流通股的9.8%，或超过我们股本总流通股价值的9.8%，但某些“看透实体”，如共同基金，可以实益拥有我们普通股总流通股的15%，我们A系列优先股总流通股的15%，或我们股本总流通股价值的15%。我们的董事会已经放弃了对某些投资者的这一所有权限制。我们的章程对某些其他类别的投资者免除了这一所有权限制。这些所有权限制可能会阻止第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对我们公司的控制权，即使我们的股东认为控制权的变更符合他们的最佳利益。
我们的章程还授权我们的董事会发行最多400,000,000股普通股和最多10,000,000股优先股，对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并设定已分类或重新分类的股份的优先股、权利和其他条款。此外，我们的董事会可以在不需要股东采取任何行动的情况下，不时修改我们的章程，以增加或减少我们有权发行的任何类别或系列的股票的总数。发行额外的股票可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及到我们普通股的市场价格溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。
我们的附则中的某些提前通知条款可能会限制第三人的能力 一方获得对我们公司的控制权。
我们的章程规定：(A)就股东年度会议而言，只有(I)根据本公司的会议通知，(Ii)由董事会或(Iii)有权在会议上投票并已遵守章程规定的预先通知程序的股东，才可提名个人进入本公司董事会，以及(B)关于股东特别会议，只有本公司会议通知中指定的事项才可提交股东大会审议，而提名个人进入董事会的提名只能由(A)董事会或(B)董事会决定，董事应由有权在会议上投票并已遵守章程规定的提前通知的股东在该会议上选举产生。这些提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这些交易或控制权变更可能涉及我们普通股的市场价格溢价，或以其他方式符合我们股东的最佳利益。
马里兰州法律的条款可能会限制第三方获得控制权的能力 我们公司的。
马里兰州公司法对我们选择退出的“企业合并”和“控股权收购”有一定的限制。如果有权投票的大多数股东投赞成票通过，我们的董事会可以选择加入《管理公司章程》的这些条款。如果我们选择加入，并得到股东的批准，这些条款可能会延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能会涉及我们普通股持有人的溢价或其他方面符合他们的最佳利益。
此外，马里兰州法律的条款允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的公司的董事会和至少三名独立董事在没有股东批准的情况下实施可能的收购防御，例如成立一个分类董事会或要求撤换董事的三分之二票数。这些规定如果实施，可能会使第三方更难影响收购。然而，在2014年2月，我们修改了章程，禁止我们将董事划分为不同类别，除非此类行动首先得到有权在董事选举中普遍投票的股东就此事投下的多数赞成票批准。
我们已经与我们的每一位高级管理人员达成了一项协议 为他们中的每一个提供福利，如果他或她的雇佣被我们终止 他或她因正当理由或在某些情况下 我们公司控制权的变更。
我们已经与我们的每一位高级管理人员达成了一项协议，如果他们在公司控制权变更后的某些情况下被解雇，我们将为他们每人提供遣散费福利。其中某些福利和某些高管的相关税收赔偿可能会阻止或阻止我们公司控制权的变更，这可能涉及我们普通股的溢价或其他方面符合我们股东的最佳利益。
我们可能无法从我们的业务中产生足够的现金流，以预期的水平向我们的股东进行分配，并且我们不能向您保证我们未来进行分配的能力。
我们打算支付至少占我们REIT应税收入90%的季度股息。我们进行这些预期分配的能力可能会受到本Form 10-K年度报告和我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的因素、风险和不确定性的不利影响。例如，为了应对新冠肺炎疫情，我们的董事会暂停了季度普通股股息，从2020年4月支付的季度股息开始，恢复了从2022年10月支付的季度股息开始的季度普通股股息。此外，我们的董事会拥有决定向我们的股东进行任何分配的时间、形式和金额的唯一决定权。我们的董事会将根据许多事实来决定分配，包括我们的财务业绩、我们的偿债义务、我们的债务契约、我们的资本支出要求、作为REIT的资格要求以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。因此，我们不能保证我们将能够以预期的水平向我们的股东进行分配，或者根本不能保证分配将随着时间的推移而增加，甚至保持不变，其中任何一种都可能对我们的普通股和A系列优先股的市场价格产生实质性的不利影响。
市场状况的变化可能会对我们共同的股票的市场价格产生不利影响 股票和A系列优先股。
与其他公开交易的股权证券一样，我们的普通股和A系列优先股的价值取决于可能不时变化的各种市场状况。在可能影响我们普通股和A系列优先股价值的市场状况中，如下所示：
•投资者对我们证券的兴趣程度；
•房地产投资信托基金的一般声誉，以及与其他股权证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比，我们的股权证券的吸引力；
•我们酒店的基本资产价值；
•总的来说，投资者对股票和债券市场的信心；
•国家和地区的经济状况；
•税法的变化；
•我们的财务表现；以及
•一般的股票和债券市场状况。
我们普通股的市场价值主要基于市场对我们的增长潜力以及我们当前和潜在的未来收益和现金分配的看法。因此，我们的普通股的交易价格可能高于或低于我们的每股净资产价值。如果我们未来的收益或现金分配低于预期，我们普通股的市场价格很可能会下跌。
此外，利率在较长一段时间内处于历史低位，但在截至2022年12月31日的一年中有所上升，并可能在短期内继续上升。上市REITs的普通股和优先股市场可能受到其股份的分派收益率(即年度分派金额占其股份市价的百分比)相对于市场利率的影响。如果市场利率上升，房地产投资信托基金普通股和优先股的潜在买家可能会寻求实现更高的分派收益，而我们可能无法或可能选择不提供。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股和A系列优先股的投资回报对我们的投资者吸引力相对较小，我们普通股和A系列优先股的市场价格将下降。此外，较高的市场利率可能会对我们酒店的市场价值产生不利影响。
我们普通股的市场价格一直不稳定，可能会下跌，结果 我们普通股股东的投资出现重大或完全亏损。
我们普通股的市场价格过去一直波动很大，我们普通股的投资者可能会经历他们的股票价值下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。在过去，证券集体诉讼经常是在公司股价出现波动后对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。
未来发行我们的普通股、A系列优先股或我们经营合伙企业的普通股运营部门，可能会压低我们普通股的市场价格，并对我们现有的股东产生稀释效应。
我们无法预测未来我们普通股或A系列优先股的发行或公开市场上可供转售的股票是否会压低我们普通股或A系列优先股的市场价格。未来在公开市场上发行或出售我们普通股的大量股票，或发行我们的普通股或A系列优先股，与未来的房地产、投资组合或业务收购相关，或认为此类发行或出售可能会发生，可能会导致我们股票的市场价格下跌。此外，未来发行或出售我们的普通股或A系列优先股可能会稀释现有股东的权益。
我们2018年12月收购Cavallo Point的部分资金来自我们的运营合伙企业发行的普通OP单位，这些单位在发行一年后可由卖家赎回现金，或者根据我们的选择，以一对一的基础赎回我们的普通股。根据我们收购Cavallo Point的出资协议条款，如果任何普通股单位在发行七年后仍未偿还，我们可以选择将其赎回为现金或普通股，由我们选择。未来，我们的经营伙伴关系可能会发行更多的共同运营单位，以获得更多的物业或投资组合。此类普通运营单位的发行将减少我们在经营合伙企业中的所有权权益，并可能在未来导致我们股东的股权被稀释。
我们已发行的A系列优先股的持有者拥有优先于我们普通股持有者的红利、清算和其他权利。
我们的董事会有权指定和发行优先股，其清算、股息和其他权利优先于我们的普通股。截至2022年12月31日，我们A系列优先股已发行并已发行4,760,000股。与已发行优先股有关的清算优先股总额约为1.19亿美元，这些股票的年度股息总额约为980万美元。A系列优先股的持有者有权在我们的普通股宣布或取消任何股息之前获得累计股息。在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向我们普通股持有人支付任何款项之前，A系列优先股持有人有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加任何应计和未支付的分派。这将减少我们可分配给普通股持有人的剩余资产金额(如果有)。此外，我们A系列优先股的持有者有权在优先股的股息拖欠六次或更多季度股息时，选举两名额外的董事进入我们的董事会，无论是否连续。
我们A系列优先股的转换权可能对我们普通股的持有者不利。
截至2022年12月31日，我们A系列优先股的流通股为4,760,000股，一旦控制权交易发生有限的特定变化，可以转换为我们的普通股。A系列优先股的讨论将稀释我们公司的股东所有权和我们经营合伙企业中的普通股运营单位持有人的所有权，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
未来发行的债务证券或优先股，其优先级将高于我们的 普通股在清算时，出于分配的目的，可能会导致 我们普通股的市场价格将会下降。
未来，我们可能会通过发行额外的债务或股权证券来增加我们的资本资源，其中可能包括优先或次级票据、优先股和/或普通股类别。我们将能够在没有股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市或交易的自动报价系统的规则要求股东批准。在清算时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。额外的股票发行可能会显著稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价格，或者两者兼而有之。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。优先股和债务，如果发行，可能优先于清算分配，或优先于股息或利息支付，这可能限制我们向普通股持有人进行分配的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行普通股的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的利益。
我们不能保证我们将根据我们的股票回购计划回购我们的普通股，也不能保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值。股票回购还可能增加我们普通股价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
根据我们的股份回购计划，回购股份的时间、方式、价格和实际数量将取决于各种因素，包括股价、公司和监管要求、市场状况以及其他公司流动性要求和优先事项。我们的股份回购计划可能在任何时候被限制、暂停或终止，恕不另行通知。此外，根据我们的股票回购计划回购我们的普通股可能会影响我们的股价并增加其波动性。我们股票回购计划的存在或使用可能会导致我们的股价比其他情况下更高，并可能潜在地降低我们股票的市场流动性。此外，我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来的增长提供资金以及寻求任何未来可能的战略机会或收购的能力。不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购股票的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但不能保证它会做到这一点，短期股价波动可能会降低该计划的有效性。
税收保护协议可能会限制我们出售或以其他方式处置某些财产的能力，并可能要求我们的运营合伙企业保持某些债务水平，否则我们的业务运营就不需要这些债务水平。
关于财产对我们的经营合伙企业的贡献，我们的经营合伙企业已经并可能在未来达成税收保护协议，根据该协议，它同意将出售或以其他方式处置所贡献的财产对贡献合伙人造成的税收后果降至最低。税收保护协议可能会使出售受此类协议约束的任何房产在经济上受到禁止。此外，我们可能被要求在任何税收保护协议的整个期限内保持最低负债水平，无论这些债务水平是否在其他方面是我们经营业务所必需的。
一般风险因素
我们的成功取决于高级管理人员，他们的继续服务不是 保证，我们高级管理人员的变动可能会对我们的业务运营产生不利影响。
我们依靠高级管理人员的努力和专业知识来管理我们的日常运营和战略业务方向。为高级管理人员找到合适的继任者可能很困难。失去他们的任何服务都可能对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
我们和我们的酒店经理在我们的运营中依赖信息技术，任何重大故障、缺陷、中断、安全故障、社会工程攻击或网络攻击都可能损害我们的业务。
我们和我们的酒店经理依靠信息技术和系统，包括互联网，来访问、存储、传输、传递和管理信息和流程。其中一些信息技术和系统是由第三方供应商提供的。我们依赖商业上可用的系统、软件、工具和监控来为某些机密客户信息的处理、传输和存储提供安全保障，例如可单独识别的信息，包括与金融账户有关的信息。最近，一些酒店和酒店管理公司遭受了成功的网络攻击，包括那些寻求客人信用卡信息的攻击。此外，随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，发生网络安全事件或网络攻击的风险普遍增加。
出于这些原因，我们和我们的酒店经理都面临着与安全漏洞相关的风险，无论是通过网络攻击或在线欺诈计划、欺骗性电子邮件，还是黑客旨在获取机密信息的社会工程努力。我们的网络和系统或我们的酒店经理或第三方供应商的网络和系统的功能、安全性和可用性的任何损害都可能导致运营中断、酒店或客人的机密信息被挪用或泄露、系统中断、我们的酒店关闭、利用我们各自网络的安全漏洞、销售或预订延迟、客人预订丢失以及我们酒店经理和第三方供应商的声誉或声誉受损。虽然我们和我们的酒店经理相信，我们已经采取了商业上合理的措施来保护这些系统的安全，但不能保证这些安全措施将防止系统服务出现故障、不足或中断，也不能保证系统安全不会因物理或电子入侵、计算机病毒、社会工程攻击和网络攻击而被破坏。我们消除或减轻网络安全事件或网络攻击的成本可能是巨大的，并可能随着此类攻击的数量、强度和复杂性的增加而增加。我们酒店经理、第三方供应商或我们自己的信息技术和系统的服务中断、系统关闭和安全漏洞
系统，包括未经授权披露机密信息，可能会对我们的业务运营和业绩、我们的财务和合规报告以及我们的声誉产生重大不利影响。
我们的许多酒店经理都有网络保险，以保护和抵消可能因安全漏洞而产生的部分潜在成本。此外，我们目前有网络保险保单，在我们的第三方经理承保的保险范围之外提供补充保险。然而，尽管采取了各种预防措施来保护我们的酒店免受网络攻击造成的损失，但任何社会工程攻击或网络攻击的发生仍可能导致我们酒店的损失，这可能会影响我们的运营结果。我们不知道有任何我们认为是重大的或可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的网络事件。
我们可能会受到诉讼，这可能会对我们的财务状况、运营结果、现金流和我们普通股和A系列优先股的交易价格产生实质性的不利影响。
我们可能会受到诉讼。此外，我们通常赔偿第三方酒店经理因管理我们的酒店而产生的法律费用。其中一些索赔可能导致辩护费用、和解、罚款或对我们不利的判决，其中一些不在保险范围内。这些法律程序的结果是无法预测的。支付未投保的任何此类费用、和解、罚款或判决可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们的部分保险覆盖范围的可用性或成本，这可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响，使我们面临更多未投保的风险，和/或对我们吸引高级管理人员和董事的能力产生不利影响。
作为股东，您对我们对我们的 政策。
我们的董事会决定我们的主要政策，包括与我们的投资目标、杠杆、融资、增长和向股东分配相关的政策。我们的董事会可以修改或修改这些政策，而不需要我们的股东投票。这意味着我们的股东将对我们政策的变化拥有有限的控制权，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
第二项。属性
下表列出了截至2022年12月31日我们拥有的每家酒店的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 酒店 | | 城市 | | 状态 | | 链比例段 (1) | | 服务类别 | | 房间 | | | | | 经理 | |
| 芝加哥万豪市中心壮丽一英里 | | 芝加哥 | | 伊利诺伊州 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 1,200 | | | | | | 万豪酒店 | |
| 威斯汀波士顿海港区 | | 波士顿 | | 马萨诸塞州 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 793 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 位于City Creek的盐湖城万豪市中心 | | 盐湖城 | | 犹他州 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 510 | | | | | | 喜来登酒店及度假村 | |
| 沃辛顿文艺复兴沃斯堡酒店 | | 沃斯堡 | | 德克萨斯州 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 504 | | | | | | 万豪酒店 | |
| 威斯汀圣地亚哥湾景 | | 圣地亚哥 | | 加利福尼亚 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 436 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 威斯汀劳德代尔堡海滩度假村 | | 劳德代尔堡 | | 佛罗里达州 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 433 | | | | | | 喜来登酒店及度假村 | |
| 华盛顿特区威斯汀市中心 | | 华盛顿 | | 哥伦比亚特区 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 410 | | | | | | 圣人酒店 | |
| 波士顿市中心希尔顿酒店/法内尔音乐厅 | | 波士顿 | | 马萨诸塞州 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 403 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 海丝面纱 | | 韦尔 | | 科罗拉多州 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 344 | | | | | | 韦尔度假村 | |
| 纽约曼哈顿/中城东区庭院 | | 纽约 | | 纽约 | | 高档 | | 选择服务 | | 321 | | | | | | 喜来登酒店及度假村 | |
| 亚特兰大万豪Alpharetta | | 亚特兰大 | | 佐治亚州 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 318 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 格温酒店 | | 芝加哥 | | 伊利诺伊州 | | 奢侈 | | 全套服务 | | 311 | | | | | | 喜来登酒店及度假村 | |
| 纽约希尔顿花园酒店/时代广场中心 | | 纽约 | | 纽约 | | 高档 | | 选择服务 | | 282 | | | | | | 海格特酒店 | |
| 希尔顿·贝塞斯达的大使馆套房 | | 贝塞斯达 | | 马里兰州 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 272 | | | | | | 圣人酒店 | |
| 伯灵顿湖尚普兰希尔顿酒店 | | 伯灵顿 | | 佛蒙特州 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 258 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 凤凰城帕洛玛酒店 | | 凤凰城 | | 亚利桑那州 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 242 | | | | | | 金普顿酒店和餐厅 | |
| 亨德森海滩度假村 | | 设计 | | 佛罗里达州 | | 奢侈 | | 全套服务 | | 233 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 波本·奥尔良酒店 | | 新奥尔良 | | 路易斯安那州 | | 奢侈 | | 全套服务 | | 220 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 克利奥酒店(原JW万豪丹佛樱桃溪酒店) | | 丹佛 | | 科罗拉多州 | | 奢侈 | | 全套服务 | | 199 | | | | | | 圣人酒店 | |
| 纽约曼哈顿庭院/第五大道 | | 纽约 | | 纽约 | | 高档 | | 选择服务 | | 189 | | | | | | 海格特酒店 | |
| 基韦斯特的玛格丽塔维尔海滩别墅 | | 基韦斯特 | | 佛罗里达州 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 186 | | | | | | 海洋属性 | |
| 索诺马度假村的小屋 | | 索诺玛 | | 加利福尼亚 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 182 | | | | | | 圣人酒店 | |
| 丹佛市中心庭院 | | 丹佛 | | 科罗拉多州 | | 高档 | | 选择服务 | | 177 | | | | | | 圣人酒店 | |
| 查尔斯顿文艺复兴历史街区酒店 | | 查尔斯顿 | | 南卡罗来纳州 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 167 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 金普顿海滨度假胜地 | | 亨廷顿海滩 | | 加利福尼亚 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 157 | | | | | | 金普顿酒店和餐厅 | |
| 卡瓦洛角，金门小屋 | | 索萨利托 | | 加利福尼亚 | | 奢侈 | | 全套服务 | | 142 | | | | | | 护照度假村 | |
| 哈瓦那卡巴纳基韦斯特 | | 基韦斯特 | | 佛罗里达州 | | 高档 | | 选择服务 | | 106 | | | | | | Eos酒店 | |
| 宁静湾海滨度假村 | | 马拉松 | | 佛罗里达州 | | 奢侈 | | 全套服务 | | 103 | | | | | | Eos酒店 | |
| 旧金山酒店徽章 | | 旧金山 | | 加利福尼亚 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 96 | | | | | | 总督酒店及度假村 | |
| 金普顿海滩度假酒店劳德代尔堡海滩度假村 | | 劳德代尔堡 | | 佛罗里达州 | | 上流社会 | | 全套服务 | | 96 | | | | | | 喜来登酒店及度假村 | |
| L‘Auberge de Sedona | | 塞多纳 | | 亚利桑那州 | | 奢侈 | | 全套服务 | | 88 | | | | | | 发展中的酒店业 | |
| 太浩湖水疗度假村 | | 南太浩湖 | | 加利福尼亚 | | 奢侈 | | 全套服务 | | 82 | | | | | | 发展中的酒店业 | |
| 塞多纳果园酒店 | | 塞多纳 | | 亚利桑那州 | | 高档 | | 全套服务 | | 70 | | | | | | 发展中的酒店业 | |
| 奥斯汀湖温泉度假村 | | 奥斯汀 | | 德克萨斯州 | | 奢侈 | | 全套服务 | | 40 | | | | | | Eos酒店 | |
| 亨德森公园酒店 | | 设计 | | 佛罗里达州 | | 中上档 | | 全套服务 | | 37 | | | | | | Aimbridge酒店 | |
| 总计 | | | | | | | | | | 9,607 | | | | | | | |
_____________
(1)由STR，Inc.定义。
酒店管理协议
对于我们拥有的每家酒店，我们都是酒店管理协议的一方。下表列出了截至2022年12月31日，我们每家酒店的当前任期的到期日、公司终止经理的条款以及经理根据各自的酒店管理协议可选择的剩余续签条款的数量。一般来说，酒店管理协议的期限(如适用)在初始期限届满后会自动续期一段协商的连续期间，除非经理通知我们其选择不续签酒店管理协议。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 属性 | | 经理 | | | | | | 可终止的 | | 当前期限的到期日 | | 经理可独家选择的剩余续约条款数 (1) |
| 亚特兰大万豪Alpharetta | | Aimbridge酒店 | | | | | | 随心所欲，免费 | | 9/2025 | | 无 |
| 希尔顿·贝塞斯达的大使馆套房 | | 圣人酒店 | | | | | | 随心所欲，免费 | | 2/2027 | | 一个五年计划 |
| 波本·奥尔良酒店 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 随心所欲，免费 | | 7/2026 | | 逐月 |
| 卡瓦洛角，金门小屋 | | 英国“金融时报”贝克管理有限责任公司 | | | | | | 可随意收费 | | 6/2023 | | 一个五年计划 |
| 芝加哥万豪市中心壮丽一英里 | | 万豪酒店 | | | | | | 不是 | | 12/2038 | | 两个十年期 |
| 丹佛市中心庭院 | | 圣人酒店 | | | | | | 可随意收费 | | 7/2026 | | 一个五年计划 |
| 纽约曼哈顿庭院/第五大道 | | 海格特酒店 | | | | | | 随心所欲，免费 | | 10/2025 | | 无 |
| 纽约曼哈顿/中城东区庭院 | | 喜来登酒店及度假村 | | | | | | 可随意收费 | | 8/2027 | | 无 |
| 格温酒店 | | 喜来登酒店及度假村 | | | | | | 可随意收费 | | 6/2026 | | 无 |
| 哈瓦那卡巴纳基韦斯特 | | Eos酒店 | | | | | | 随心所欲，收费至2023年5月；此后不收费 | | 5/2032 | | 逐月 |
| 亨德森海滩度假村 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 随心所欲，收费至2023年2月；此后随意，不收费 | | 2/2032 | | 逐月 |
| 亨德森公园酒店 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 随心所欲，免费 | | 7/2026 | | 逐月 |
| 波士顿市中心希尔顿酒店/法内尔音乐厅 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 随心所欲，免费 | | 7/2025 | | 无 |
| 伯灵顿湖尚普兰希尔顿酒店 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 随心所欲，免费 | | 不适用 | | 逐月 |
| 纽约希尔顿花园酒店/时代广场中心 | | 海格特酒店 | | | | | | 不是 | | 12/2024 | | 一个五年计划(2) |
| 克利奥酒店(原JW万豪丹佛樱桃溪酒店) | | 圣人酒店 | | | | | | 可随意收费 | | 5/2026 | | 一个五年计划 |
| 旧金山酒店徽章 | | 总督酒店及度假村 | | | | | | 可随意收费 | | 12/2027 | | 一个五年计划 |
| 凤凰城帕洛玛酒店 | | 金普顿酒店及餐饮集团 | | | | | | 2023免费售出 | | 12/2027 | | 一个五年计划 (3) |
| 海丝面纱 | | 韦尔度假村 | | | | | | 可随意收费 | | 1/2024 | | 无 |
| 金普顿海滩度假酒店劳德代尔堡海滩度假村 | | 喜来登酒店及度假村 | | | | | | 随心所欲，收费至2023年3月；此后不收费 | | 3/2028 | | 无 |
| 金普顿海滨度假胜地 | | 金普顿酒店及餐饮集团 | | | | | | 可随意收费 | | 2/2025 | | 无 |
| 奥斯汀湖温泉度假村 | | Eos酒店 | | | | | | 随心所欲，收费至2023年11月；此后不收取任何费用 | | 11/2032 | | 逐月 |
| 太浩湖水疗度假村 | | 发展中的酒店业 | | | | | | 可随意收费 | | 9/2024 | | 一个五年计划 |
| L‘Auberge de Sedona | | 发展中的酒店业 | | | | | | 可随意收费 | | 10/2024 | | 一个五年计划 |
| 索诺马度假村的小屋 | | 圣人酒店 | | | | | | 可随意收费 | | 9/2025 | | 无 |
| 基韦斯特的玛格丽塔维尔海滩别墅 | | 海洋属性 | | | | | | 不是 | | 7/2027 | | 无 |
| 塞多纳果园酒店 | | 发展中的酒店业 | | | | | | 可随意收费 | | 10/2024 | | 一个五年计划 |
| 查尔斯顿文艺复兴历史街区酒店 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 随心所欲，免费 | | 9/2025 | | 无 |
| 位于City Creek的盐湖城万豪市中心 | | 喜来登酒店及度假村 | | | | | | 随心所欲，免费 | | 9/2025 | | 无 |
| 宁静湾海滨度假村 | | Eos酒店 | | | | | | 随心所欲，收费至2023年3月；此后不收费 | | 4/2032 | | 逐月 |
| 威斯汀波士顿海港区 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 可随意收费 | | 1/2025 | | 无 |
| 威斯汀劳德代尔堡海滩度假村 | | 喜来登酒店及度假村 | | | | | | 随心所欲，免费 | | 12/2024 | | 无 |
| 威斯汀圣地亚哥湾景 | | Aimbridge酒店 | | | | | | 随心所欲，免费 | | 不适用 | | 逐月 |
| 华盛顿特区威斯汀市中心 | | 圣人酒店 | | | | | | 可随意收费 | | 11/2026 | | 一个五年计划 |
| 沃辛顿文艺复兴沃斯堡酒店 | | 万豪酒店 | | | | | | 不是 | | 12/2031 | | 两个十年期 |
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(1)某些协议允许可能仅由我们选择的其他延期权利。
(2)酒店经理有权在实现一定水平的净营业收入后选择延长五年，该净营业收入显著高于酒店目前的净营业收入。
(3)如果酒店经理在2026年和2027年都获得奖励管理费，则有权获得一项五年延期选择权。这位经理在2022年没有赚取激励管理费。
根据我们的酒店管理协议，酒店经理将获得基本管理费，如果达到或超过某些财务门槛，还将获得奖励管理费。基本管理费一般按每个财政年度酒店总收入的百分比支付。激励性管理费一般以酒店经营利润为基础，但
手续费只适用于酒店运营利润中超过协议投资资本回报的部分，我们称之为所有者优先考虑的部分。我们把这种超出所有者优先权的营业利润称为“可用现金流”。
下表列出了截至2022年12月31日，我们每家酒店的基本管理费、奖励管理费和家具、固定装置和设备(“FF&E”)准备金缴款，通常是每个财年到期和应支付的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 属性 | | 基地管理费(1) | | 激励性管理费(2) | | FF&E储备金缴款(1) | |
| 亚特兰大万豪Alpharetta | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 希尔顿·贝塞斯达的大使馆套房 | | 1.5% | (4) | 10% | | 4% | |
| 波本·奥尔良酒店 | | 1% | (5) | 15% | (3) | 4% | |
| 卡瓦洛角，金门小屋 | | 2.5% | | 20% | | 4% | |
| 芝加哥万豪市中心壮丽一英里 | | 3% | | 15% | (6) | 5% | |
| 丹佛市中心庭院 | | 1.5% | (4) | 10% | | 4% | |
| 纽约曼哈顿庭院/第五大道 | | 2.5% | (7) | 15% | (3) | 无 | |
| 纽约曼哈顿/中城东区庭院 | | 1.75% | | 15% | | 4% | |
| 格温酒店 | | 2.25% | | 15% | | 4% | |
| 哈瓦那卡巴纳基韦斯特 | | 2.5% | | 15% | (3) (8) | 1% | |
| 亨德森海滩度假村 | | 2.25% | | 15% | (3) | 4% | |
| 亨德森公园酒店 | | 2.5% | | 15% | (3) | 4% | |
| 波士顿市中心希尔顿酒店/法内尔音乐厅 | | 1.25% | | 15% | (3) | 4% | |
| 伯灵顿湖尚普兰希尔顿酒店 | | 1.5% | (9) | 10% | | 4% | |
| 纽约希尔顿花园酒店/时代广场中心 | | 3% | | 20% | | 4% | |
| 克利奥酒店(原JW万豪丹佛樱桃溪酒店) | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 旧金山酒店徽章 | | 2.75% | | 15% | | 4% | |
| 凤凰城帕洛玛酒店 | | 3.5% | | 20% | | 4% | |
| 海丝面纱 | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 金普顿海滩度假酒店劳德代尔堡海滩度假村 | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 金普顿海滨度假胜地 | | 2.5% | | 15% | | 4% | |
| 奥斯汀湖温泉度假村 | | 2.5% | | 15% | (3) (8) | 1% | |
| 太浩湖水疗度假村 | | 1.25% | | 15% | | 4% | |
| L‘Auberge de Sedona | | 2.25% | | 15% | | 4% | |
| 索诺马度假村的小屋 | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 基韦斯特的玛格丽塔维尔海滩别墅 | | 3% | | 10% | | 4% | |
| 塞多纳果园酒店 | | 2.25% | | 15% | | 4% | |
| 查尔斯顿文艺复兴历史街区酒店 | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 位于City Creek的盐湖城万豪市中心 | | 2% | | 15% | (3) | 4% | |
| 宁静湾海滨度假村 | | 2.5% | | 15% | (3) (8) | 1% | |
| 威斯汀波士顿海港区 | | 1% | | 15% | (3) | 4% | |
| 威斯汀劳德代尔堡海滩度假村 | | 2% | | 15% | | 4% | |
| 威斯汀圣地亚哥湾景 | | 1.5% | (9) | 10% | | 4% | |
| 华盛顿特区威斯汀市中心 | | 1.5% | (4) | 10% | | 4% | |
| 沃辛顿文艺复兴沃斯堡酒店 | | 3% | | 25% | | 5% | |
______________
(1)占总收入的百分比。
(2)作为酒店营业利润的百分比，超过指定的投资资本回报率或指定的营业利润门槛。
(3)总激励性管理费上限为总收入的1%。
(4)基本管理费是毛收入的1.5%和营业利润的1.5%。总管理费的上限是总收入的3%。
(5)2022年7月基本管理费占总收入的比例从2.5%降至2%，2022年9月至2022年12月期间进一步降至1%。从2023年1月开始，基本管理费在剩余期限内回升至2%。
(6)按净营业收入的15%计算。没有业主的优先权；然而，在计算净营业收入时，公司对酒店最近多年的物业翻新的贡献被视为扣除。
(7)从2023年1月开始，基本管理费降至毛收入的2.25%。
(8)如果总营业利润超过特定金额加上任何所有者的优先事项，奖励管理费将增加到毛收入的1.5%。
(9)总管理费的上限为总收入的2.5%。
有关根据酒店管理协议产生的费用的更多信息可在我们所附综合财务报表的附注12中找到。
特许经营协议
下表列出了截至2022年12月31日，我们20家特许经营酒店的特许经营协议条款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特许经营酒店 | | 协议到期日 | | 特许经营费 |
| 亚特兰大万豪Alpharetta | | 9/2040 (1) | | 客房销售总额的6%和餐饮销售总额的3% |
| 希尔顿·贝塞斯达的大使馆套房 | | 2/2037 | | 房间销售总额的3.5%；节目费占房间销售总额的4%(2) |
| 丹佛市中心庭院 | | 10/2027 | | 房间销售总额的5.5% |
| 纽约曼哈顿庭院/第五大道 | | 12/2035 | | 房间销售总额的6% |
| 纽约曼哈顿/中城东区庭院 | | 8/2042 | | 房间销售总额的6% |
| 格温酒店 | | 9/2035 | | 房间销售总额的5% |
| 波士顿市中心希尔顿酒店/法内尔音乐厅 | | 7/2023 | | 客房销售总额的5%和餐饮销售总额的3%；节目费占客房销售总额的4% |
| 伯灵顿湖尚普兰希尔顿酒店 | | 7/2032 (3) | | 客房销售总额的5%和餐饮销售总额的3%；节目费占客房销售总额的4%(3) |
| 纽约希尔顿花园酒店/时代广场中心 | | 6/2033 | | 房间销售总额的5%；节目费占房间销售总额的4.3% |
| 克利奥酒店(原JW万豪丹佛樱桃溪酒店) | | 10/2036 | | 客房销售总额的6%和餐饮销售总额的3%(4) |
| 海丝面纱 | | 12/2041 | | 客房销售总额的4%和餐饮销售总额的1% (5) |
| 金普顿海滩度假酒店劳德代尔堡海滩度假村 | | 4/2041 | | 客房销售总额的6%和餐饮销售总额的2% |
| 索诺马度假村的小屋 | | 12/2035 | | 房间销售总额的5% |
| 基韦斯特的玛格丽塔维尔海滩别墅 | | 4/2041 | | 毛收入的5% |
| 查尔斯顿文艺复兴历史街区酒店 | | 12/2031 | | 房间销售总额的5% |
| 位于City Creek的盐湖城万豪市中心 | | 9/2040 (1) | | 客房销售总额的6%和餐饮销售总额的3% |
| 威斯汀波士顿海港区 | | 12/2026 | | 房间销售总额的5%和餐饮销售总额的1%(6) |
| 威斯汀劳德代尔堡海滩度假村 | | 12/2034 | | 客房销售总额的6%和餐饮销售总额的2% |
| 威斯汀圣地亚哥湾景 | | 12/2040 | | 客房销售总额的7%和餐饮销售总额的3% |
| 华盛顿特区威斯汀市中心 | | 12/2040 | | 客房销售总额的7%和餐饮销售总额的3% |
______________
(1)根据万豪集团的选择，特许经营协议可以延长一次，期限为10年。
(2)2026年2月，特许经营费将在剩余期限内增加到房间销售总额的5.5%。
(3)2022年8月22日，我们达成了一项特许经营协议，将该品牌改造成一家古玩收藏酒店。新的特许经营协议为期十年，品牌转换将在双方商定的翻新完成后生效。特许经营费在前四年将是客房销售总额的4%，然后在剩余的期限内增加到5%。此外，还将收取客房销售总额4%的计划费。
(4)到2030年1月，特许经营费将降至客房销售总额的5%和餐饮销售总额的2%。
(5)2023年11月，在剩余的任期内，特许经营费将增加到客房总销售额的5%和食品和饮料总销售额的2%。
(6)2023年1月，特许经营费增加到客房总销售额的6%和食品和饮料总销售额的2%。2026年1月，在剩余的任期内，特许经营费将增加到客房总销售额的7%和食品和饮料总销售额的3%。
有关根据特许经营协议产生的费用的更多信息可在我们随附的综合财务报表的附注12中找到。
抵押贷款债务
我们的四家酒店都被抵押贷款债务所拖累。有关这类酒店的更多信息可在我们所附合并财务报表的附注8中找到。
土地租约
我们的八家酒店和两个停车区受土地租赁协议的约束。有关受地面租赁约束的酒店的更多信息，可在我们随附的综合财务报表的附注4和13中找到。
第三项。法律诉讼
诉讼
我们面临各种索赔、诉讼和法律程序，包括在正常业务过程中就我们酒店和公司的运营事宜而产生的常规诉讼。虽然无法确定该等事宜的最终结果，但管理层相信，该等负债的总额(如有)超出保险承保金额，不会对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。然而，对该公司提出的索赔、诉讼和法律程序的结果受到重大不确定性的影响。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第II部
第五项。注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“DRH”。2022年12月31日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股8.19美元。
股票表现图表
下图将我们普通股的五年累计总股东回报与标准普尔500指数(The Standard&Poor‘s 500 Index)的累计总回报进行比较。标准普尔500指数总回报率和道琼斯美国酒店与住宿房地产投资信托基金指数(The Dow Jones U.S.Hotels&Lodging REITs Index)道琼斯美国酒店总回报“)。我们相信，道琼斯美国酒店与住宿REITs指数的总回报提供了相关行业与我们普通股总股东回报的比较，因为该指数是基于主要投资于住宿房地产的REITs。
该图假设2017年12月31日在每个指数中对我们普通股的初始投资为100美元，还假设股息的再投资。总报酬值不包括期内宣布但未支付的股息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
| | 2017 | | 2018 | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 |
| DiamondRock酒店公司总回报 | | $100.00 | | | $83.10 | | | $107.75 | | | $80.23 | | | $93.45 | | | $80.55 | |
| 标准普尔500指数总回报率 | | $100.00 | | | $95.62 | | | $125.72 | | | $148.85 | | | $191.58 | | | $156.88 | |
| 道琼斯美国酒店总回报 | | $100.00 | | | $83.21 | | | $91.28 | | | $60.95 | | | $72.44 | | | $67.72 | |
本业绩图表不应被视为就1934年《证券交易法》(经修订)第18条的目的而提交，或以引用方式并入我们根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)提交的任何申请中，除非在该申请中通过具体引用明确规定。
股利信息
为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须向我们的股东分配至少相当于以下金额的资金：
•我们房地产投资信托基金90%的应纳税所得额，不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，外加
•取消抵押品赎回权财产的净收入的90%的超额部分，减去守则对此类收入征收的税款
•任何超额非现金收入。
我们通常根据董事会的决定向普通股股东支付季度现金股息。我们的董事会暂停了季度普通股股息，从本应在2020年4月支付的季度股息开始，并从2022年第三季度开始恢复季度普通股股息。未来派息的时间和频率将由我们的董事会在考虑各种因素后决定，这些因素包括我们的财务业绩、适用法律的限制以及我们当前和未来的贷款协议、我们的偿债要求、我们的资本支出要求、守则对REIT资格的要求以及董事会可能不时认为相关的其他因素。
股东信息
截至2023年2月21日，我们的普通股有14个记录持有人，我们相信我们有1000多个受益持有人。截至2023年2月21日，共有11名普通运营单位持有人(不包括本公司和本公司高管)。
为了符合与我们作为房地产投资信托基金资格相关的某些要求，除某些例外情况外，我们的章程将任何个人或关联集团可能拥有的普通股数量限制在已发行普通股的9.8%。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2022年12月31日根据公司的股权补偿计划可能发行的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
| | (a) | | (b) | | (c) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 2,908,956 (1) | | — (2) | | 947,469 |
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划 | | — | | — | | — |
| 总计 | | 2,908,956 | | — | | 947,469 |
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(1)包括根据我们的递延补偿计划可发行的1,958,303股普通股和达到某些业绩条件后可发行的950,653股普通股。
(2)绩效股票单位和递延股票单位不存在任何行权价。
2022年第四季度股票证券回购
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | (a)
购买的股份总数 | | (b)
每股平均支付价格 | | (c)
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 | | (d) 根据计划或计划可能购买的股票的最大近似美元价值(以千为单位)(1) |
| 2022年10月1日-10月31日 | | 1,569,687 | | $ | 7.81 | | | 1,569,687 | | $ | 187,744 | |
| 2022年11月1日-11月30日 | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
| 2022年12月1日-12月31日 | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | |
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(1)代表本公司于2022年9月29日经董事会批准的2亿美元股份回购计划(“股份回购计划”)下的可用金额。股份回购计划并不责令本公司收购任何特定数额的股份，并可由本公司酌情决定随时暂停或终止。股票回购计划将于2025年2月28日到期。
2022年第四季度未注册证券的销售
没有。
第六项。 已保留
不适用。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与本报告其他部分所列合并财务报表及其相关说明一并阅读。本讨论包含有关我们业务的前瞻性陈述。这些陈述是基于受风险和不确定因素影响的当前预期和假设。由于本10-K表格年度报告中的“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中所讨论的因素，实际结果可能与本文所述大相径庭。
概述
DiamondRock Hotel Company是一家专注于住宿的房地产公司，以REIT的形式运营，用于美国联邦所得税目的，拥有一系列高档酒店和度假村。截至2022年12月31日，我们拥有35家高档酒店和度假村的投资组合，在美国24个不同市场拥有9,607间客房。
作为住宿物业的所有者，而不是经营者，我们收到酒店在向酒店经理和酒店品牌支付费用后产生的所有运营利润或亏损，这些费用是根据每家酒店的收入和盈利能力计算的。
财务状况和经营业绩的主要指标
我们使用各种经营和其他信息来评估我们业务的财务状况和经营业绩。这些关键指标包括按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务信息，以及没有按照美国公认会计准则编制的其他财务信息。此外，我们还使用其他可能不属于财务性质的信息，包括统计信息和比较数据。我们使用这些信息来衡量单个酒店、酒店集团和/或我们整个业务的表现。我们定期将历史信息与我们的内部预算以及整个行业的信息进行比较。这些关键指标包括：
•入住率；
•平均每日费率(或ADR)；
•每间可用房间的客房收入(或RevPAR)；
•未计利息、所得税、折旧及摊销前收益(或EBITDA)、扣除利息、所得税、折旧及摊销前房地产收益(或EBITDARe)、和调整后的EBITDA；以及
•运营资金(或FFO)和调整后的FFO。
入住率、ADR和RevPAR是酒店业评估经营业绩的常用指标。RevPAR是ADR和入住率的乘积，是监测单个酒店和整个业务运营业绩的重要统计数据。我们在绝对的基础上评估单个酒店的RevPAR表现，并与预算和前期进行比较，以及在公司范围和地区的基础上进行评估。ADR和RevPAR仅包括客房收入。客房收入约占我们截至2022年12月31日的年度总收入的68%，由需求决定，以入住率衡量，以ADR衡量的定价，以及我们可用的酒店客房供应。
我们的ADR、入住率和RevPAR表现可能会受到宏观经济因素的影响，如美国经济状况、不断上升的通胀、不断上升的利率、地区和当地就业增长、个人收入和公司收益、写字楼空置率和商业搬迁决定、机场和其他商务和休闲旅行、对住宿替代方案的使用增加、新酒店建设以及我们竞争对手的定价策略。此外，我们的ADR、入住率和RevPAR表现取决于我们酒店的全球品牌的持续成功。
我们也用EBITDA，EBITDA请注意、调整后的EBITDA、FFO和调整后的FFO作为衡量我们业务财务业绩的指标。有关这些财务措施的进一步讨论，请参阅“非公认会计准则财务措施”。
新冠肺炎大流行
新冠肺炎已经并将继续对我们整个行业，特别是我们的业务产生重大影响。住宿需求从2020年3月开始大幅下降，并在整个2021年保持在较低水平。在2022年期间，由于接种疫苗、取消政府限制以及公众对休闲旅游需求的整体增加等因素，需求显著改善。
在截至2021年12月31日的一年中，我们的四家酒店(其中一家于2021年6月30日出售)暂停运营一段时间。在截至2022年12月31日的一年中，我们所有的酒店都开业了。
随着经济复苏的继续，新冠肺炎疫情预计将继续给我们2023年的运营结果、财务状况和现金流带来不确定性和波动性。我们预计，不同市场的步伐将有所不同，性质可能不均衡。尽管休闲旅行有所回升，2022年商务旅行与2021年相比有强劲复苏的迹象，但关于未来复苏的速度以及商务旅行和大型团体会议是否以及何时将恢复到大流行前的水平，仍存在重大不确定性。新冠肺炎新变异株的出现有可能减缓或扭转预计在2023年及以后出现的积极趋势。
另见本报告第一部分第1A项中的“风险因素”。
2022年概述
2022年的主要亮点包括：
酒店收购。2022年1月6日，我们以6240万美元收购了位于佛罗里达州马拉松的宁静海湾海滨度假村，其中包括按比例分配和交易成本。此次收购包括第三方拥有的84个单位的收入，以及作为度假所有权结构的三个单位的大部分时间间隔。在这次购买之后，我们买下了84个单位中的4个。2022年4月1日，我们以3560万美元收购了位于佛罗里达州劳德代尔堡的Kimpton ShoreBreak Fort Lauderdale海滩度假村，其中包括按比例分配和交易成本。2022年11月21日，我们以7580万美元收购了位于德克萨斯州奥斯汀的奥斯汀湖温泉度假村，其中包括按比例分配和交易成本。
融资活动。2022年9月27日，我们达成了一项修订和重述的信贷协议，其中规定了4亿美元的优先无担保循环信贷安排和两项总额为8亿美元的定期贷款安排。我们用新定期贷款的收益偿还了我们之前的定期贷款和之前循环信贷安排的未偿还金额，以及我们计划于2023年到期的四笔未偿还抵押贷款。
股份回购。2022年9月29日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权我们在2025年2月28日之前回购最多2亿美元的普通股。截至2022年12月31日，我们已回购了160万股普通股。
普通股分红。第三季度，我们恢复了季度普通股股息的支付。
2023年展望
许多经济学家预计，由于美联储采取行动抑制通胀，美国经济可能在2023年下半年收缩。然而，潜在衰退的最终时机和规模尚不清楚。旅行需求对宏观经济因素的变化高度敏感，即使是轻微衰退的威胁也给酒店业带来了不确定性的背景。这种影响之所以复杂，是因为该行业经历了新冠肺炎疫情的不成比例的影响，随后的复苏在各个市场和细分客户群中一直是参差不齐的。
我们的投资组合主要由位于热门休闲目的地和主要城市市场的豪华和高档度假村和酒店组成。我们的目的地度假村的表现超过了更广泛的美国酒店市场的复苏，根据宏观经济环境，我们预计消费者对免下车目的地的强烈偏好将在2023年支持我们度假村强劲的销售和利润。从长远来看，我们相信，对体验式休闲旅游的强劲长期需求、直接竞争供应的低增长，以及用于翻新和重新定位目的地酒店的有针对性的投资，可以扩大和加强我们的增长。城市酒店占我们投资组合的大部分，我们相信这些酒店为2023年的超大增长做好了准备，因为雇主鼓励员工重返办公室和商务旅行。从全球大流行的最严重时期开始，我们整个投资组合的商务旅行稳步增加，根据强劲的团体预订速度和最近的业务临时需求模式，2023年有望超过大流行前的水平。我们预计，行业盈利能力将受到短期预订窗口、新兴旅行模式和不断变化的旅行模式的挑战，以及财产税、保险和整体劳动力成本的压力。我们将继续与酒店经理密切合作，以最大限度地增加收入并提高运营效率。
我们预计商务旅行需求的扩大将使该行业在2023年提高利润，我们在进入2023年时有几个有利因素，包括：(1)拥有一个高质量的投资组合，有意义地集中于体验式目的地度假村，(2)最近五个和两个即将到来的酒店品牌的内部增长，(3)我们资产管理计划和投资回报项目的持续增长，(4)将六个以前由万豪管理的合同转换为万豪特许经营权所节省的费用，(5)短期债务到期日有限的保守债务资本结构，(6)截至2022年12月31日的流动资金超过5.5亿美元。
经营成果
下表列出了我们在2022年期间拥有的每家酒店在截至2022年12月31日的年度内的某些运营信息。该表显示了每家酒店的经营状况，以及截至2022年12月31日该酒店由该公司拥有的年度部分的入住率、ADR和RevPAR。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 属性 | | 位置 | | 数量
房间 | | 入住率(%) | | ADR(美元) | | RevPAR(美元) | | 更改百分比
从2021年RevPAR开始 |
芝加哥万豪市中心壮丽一英里 | | 芝加哥，伊利诺斯州 | | 1,200 | | | 54.6 | % | | $ | 242.34 | | | $ | 132.20 | | | 114.9 | % |
威斯汀波士顿海港区 | | 波士顿，马萨诸塞州 | | 793 | | | 75.3 | % | | 240.49 | | | 181.09 | | | 106.9 | % |
| 位于City Creek的盐湖城万豪市中心 | | 犹他州盐湖城 | | 510 | | | 59.4 | % | | 176.24 | | | 104.70 | | | 66.1 | % |
| 沃辛顿文艺复兴沃斯堡酒店 | | 德克萨斯州沃斯堡 | | 504 | | | 68.9 | % | | 188.68 | | | 129.95 | | | 55.9 | % |
| 威斯汀圣地亚哥湾景 | | 加利福尼亚州圣地亚哥 | | 436 | | | 72.8 | % | | 201.64 | | | 146.88 | | | 75.9 | % |
| 威斯汀劳德代尔堡海滩度假村 | | 佛罗里达州劳德代尔堡 | | 433 | | | 75.9 | % | | 269.09 | | | 204.22 | | | 39.9 | % |
| 华盛顿特区威斯汀市中心 | | 华盛顿特区。 | | 410 | | | 60.1 | % | | 214.53 | | | 128.87 | | | 190.6 | % |
| 波士顿市中心希尔顿酒店/法内尔音乐厅 | | 波士顿，马萨诸塞州 | | 403 | | | 77.7 | % | | 293.11 | | | 227.79 | | | 85.2 | % |
| 海丝面纱 | | 维尔市，科罗拉多州 | | 344 | | | 53.2 | % | | 431.18 | | | 229.35 | | | 42.3 | % |
| 纽约曼哈顿/中城东区庭院 | | 纽约，纽约 | | 321 | | | 83.8 | % | | 328.22 | | | 275.05 | | | 77.3 | % |
| 亚特兰大万豪Alpharetta | | 佐治亚州亚特兰大 | | 318 | | | 56.0 | % | | 150.24 | | | 84.16 | | | 64.6 | % |
格温酒店 | | 芝加哥，伊利诺斯州 | | 311 | | | 73.0 | % | | 297.88 | | | 217.59 | | | 59.2 | % |
| 纽约希尔顿花园酒店/时代广场中心 | | 纽约，纽约 | | 282 | | | 93.2 | % | | 276.71 | | | 257.91 | | | 121.4 | % |
| 希尔顿·贝塞斯达的大使馆套房 | | 贝塞斯达，马里兰州 | | 272 | | | 52.2 | % | | 143.75 | | | 75.01 | | | 90.5 | % |
伯灵顿湖尚普兰希尔顿酒店 | | 佛蒙特州伯灵顿 | | 258 | | | 73.7 | % | | 245.87 | | | 181.23 | | | 26.0 | % |
凤凰城帕洛玛酒店 | | 亚利桑那州凤凰城 | | 242 | | | 65.8 | % | | 221.10 | | | 145.48 | | | 45.9 | % |
亨德森海滩度假村 | | 佛罗里达州德斯廷 | | 233 | | | 61.8 | % | | 473.56 | | | 292.87 | | | 3.2 | % |
波本·奥尔良酒店 | | 路易斯安那州新奥尔良 | | 220 | | | 67.1 | % | | 236.79 | | | 158.86 | | | 131.7 | % |
| 克里奥酒店 | | 科罗拉多州丹佛市 | | 199 | | | 69.7 | % | | 304.01 | | | 211.87 | | | 27.0 | % |
| 纽约曼哈顿庭院/第五大道 | | 纽约，纽约 | | 189 | | | 93.3 | % | | 277.34 | | | 258.80 | | | 124.9 | % |
| 基韦斯特的玛格丽塔维尔海滩别墅 | | 佛罗里达州基韦斯特 | | 186 | | | 79.8 | % | | 449.79 | | | 358.95 | | | 10.3 | % |
索诺马度假村的小屋 | | 索诺马，加利福尼亚州 | | 182 | | | 62.6 | % | | 462.85 | | | 289.59 | | | 35.8 | % |
丹佛市中心庭院 | | 科罗拉多州丹佛市 | | 177 | | | 74.2 | % | | 204.49 | | | 151.80 | | | 61.5 | % |
| 查尔斯顿文艺复兴历史街区酒店 | | 南卡罗来纳州查尔斯顿 | | 167 | | | 85.4 | % | | 360.02 | | | 307.37 | | | 22.3 | % |
| 金普顿海滨度假胜地 | | 加利福尼亚州亨廷顿海滩 | | 157 | | | 80.7 | % | | 345.17 | | | 278.42 | | | 33.8 | % |
卡瓦洛角，金门小屋 | | 索萨利托，加利福尼亚州 | | 142 | | | 51.1 | % | | 700.56 | | | 358.26 | | | 20.6 | % |
哈瓦那卡巴纳基韦斯特 | | 佛罗里达州基韦斯特 | | 106 | | | 85.3 | % | | 327.22 | | | 279.15 | | | 8.3 | % |
宁静湾海滨度假村(1) | | 佛罗里达州马拉松 | | 103 | | | 73.3 | % | | 742.42 | | | 544.46 | | | 3.4 | % |
旧金山酒店徽章 | | 加州旧金山 | | 96 | | | 72.4 | % | | 223.96 | | | 162.14 | | | 130.4 | % |
金普顿海滩度假酒店劳德代尔堡海滩度假村 (2) | | 佛罗里达州劳德代尔堡 | | 96 | | | 62.8 | % | | 207.24 | | | 130.24 | | | 18.8 | % |
| L‘Auberge de Sedona | | 亚利桑那州塞多纳 | | 88 | | | 71.4 | % | | 995.34 | | | 710.81 | | | (3.5) | % |
太浩湖水疗度假村 | | 南太浩湖，加利福尼亚州 | | 82 | | | 49.0 | % | | 509.26 | | | 249.63 | | | 14.6 | % |
| 塞多纳果园酒店 | | 亚利桑那州塞多纳 | | 70 | | | 66.5 | % | | 303.69 | | | 201.95 | | | (7.7) | % |
奥斯汀湖温泉度假村(3) | | 德克萨斯州奥斯汀 | | 40 | | | 49.0 | % | | 1,367.03 | | | 670.18 | | | (3.0) | % |
| 亨德森公园酒店 | | 佛罗里达州德斯廷 | | 37 | | | 73.1 | % | | 642.69 | | | 469.90 | | | 4.3 | % |
| 总计/加权平均数 | | | | 9,607 | | | 68.3 | % | | $ | 286.50 | | | $ | 195.69 | | | 51.5 | % |
________________
(1)运营统计数据反映了我们从2022年1月6日至2022年12月31日的所有权期间以及2021年的可比时期。
(2)运营统计数据反映了我们从2022年4月1日至2022年12月31日的所有权期间以及2021年的可比时期。
(3)运营统计数据反映了我们从2022年11月21日至2022年12月31日的所有权期间以及2021年的可比时期。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
与截至2021年12月31日的一年相比，我们截至2022年12月31日的年度的经营业绩有所改善，因为我们所有的酒店都全年营业，旅行增加。
收入。收入主要包括我们酒店的客房、食品和饮料以及其他运营收入，具体如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | |
| 房间 | $ | 681.3 | | | $ | 399.1 | | | 70.7 | % |
| 餐饮 | 238.2 | | | 117.7 | | | 102.4 | |
| 其他 | 82.0 | | | 50.3 | | | 63.0 | |
| 总收入 | $ | 1,001.5 | | | $ | 567.1 | | | 76.6 | % |
我们的总收入从截至2021年12月31日的5.671亿美元增加到截至2022年12月31日的10亿美元，增幅为4.344亿美元。
从截至2021年12月31日的年度到截至2022年12月31日的年度，客房收入增加了2.822亿美元，这主要是由于入住率和ADR的增加，主要是我们的度假酒店。此外，2021年7月对波旁奥尔良酒店和亨德森公园酒店的收购，2021年12月对亨德森海滩度假村的收购，2022年1月对宁静湾海滨度假村的收购，2022年4月对金普顿海滩度假酒店劳德代尔堡海滩度假村的收购，以及2022年11月对奥斯汀湖温泉度假村的收购(合计为2021/2022年收购)，贡献了5190万美元的客房收入增长。
以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的关键酒店运营统计数据。2021年的运营统计数据反映了我们2021/2022年收购的2021年期间与我们2022年的所有权期间相当。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| 入住率% | 68.3 | % | | 51.5 | % | | 16.8 | % |
| adr | $ | 286.50 | | | $ | 250.73 | | | 14.3 | % |
| RevPAR | $ | 195.69 | | | $ | 129.18 | | | 51.5 | % |
从截至2021年12月31日的年度到截至2022年12月31日的年度，食品和饮料收入增加了1.205亿美元，这主要是由于入住率的增加，导致我们酒店的客房外支出增加。此外，我们2021/2022年的收购为食品和饮料收入的增长贡献了1690万美元。
从截至2021年12月31日的一年到截至2022年12月31日的一年，其他收入，主要是水疗中心、停车费、度假村费用以及自然减员和取消费用，增加了3,170万美元，主要是由于我们的酒店继续从新冠肺炎疫情中恢复，入住率增加，以及度假村费用、水疗中心收入以及自然减员和取消费用的增加。此外，我们在2021/2022年的收购为其他收入的增长贡献了990万美元。
酒店运营费用。业务费用包括以下费用(以百万计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2022 | | 2021 | | 更改百分比 |
| | |
| 客房、部门费用 | $ | 163.1 | | | $ | 102.2 | | | 59.6 | % |
| 餐饮部开支 | 163.6 | | | 89.8 | | | 82.2 | |
| 其他部门开支 | 22.8 | | | 12.3 | | | 85.4 | |
| 一般和行政 | 84.4 | | | 58.9 | | | 43.3 | |
| 公用事业 | 23.8 | | | 18.3 | | | 30.1 | |
| 维修和保养 | 39.3 | | | 30.7 | | | 28.0 | |
| 销售和市场营销 | 63.2 | | | 37.7 | | | 67.6 | |
| 特许经营费 | 32.7 | | | 18.7 | | | 74.9 | |
| 基地管理费 | 18.6 | | | 9.7 | | | 91.8 | |
| 激励性管理费 | 4.8 | | | 0.5 | | | 860.0 | |
| 财产税 | 33.6 | | | 50.5 | | | (33.5) | |
| 其他固定收费 | 34.1 | | | 19.4 | | | 75.8 | |
| 遣散费 | — | | | (0.1) | | | 100.0 | |
| 与法国人珊瑚礁相关的专业费用和开业前费用 | — | | | 1.4 | | | (100.0) | |
| 租赁费用(现金和非现金) | 12.8 | | | 11.7 | | | 9.4 | |
| 酒店总运营费用 | $ | 696.8 | | | $ | 461.7 | | | 50.9 | % |
我们的酒店运营费用从截至2021年12月31日的年度的4.617亿美元增加到截至2022年12月31日的年度的6.968亿美元，增幅为2.351亿美元，这主要是由于我们的酒店继续从新冠肺炎疫情中恢复过来，以及由于新冠肺炎疫情的时间和程度而产生的其他相关运营成本，导致入住率增加。此外，我们2021/2022年的收购为酒店运营费用的增加贡献了5820万美元。由于我们在2021年4月处置了Frenchman‘s Reef&Morning Star Marriott海滩度假村和在2021年6月处置了列克星敦酒店，酒店运营费用的增加被560万美元的减少部分抵消。
折旧和摊销。我们的酒店建筑在收购后的40年内记录了折旧和摊销。酒店家具、固定装置及设备的折旧寿命估计为购置日期至酒店家具、固定装置及设备将被更换之日之间的期间。与截至2021年12月31日的财年相比，我们的折旧和摊销费用增加了590万美元，这主要是由于我们在2021/2022年进行了收购，以及在2021年和2022年完成了翻新和重新打造品牌。
减值损失。在截至2022年12月31日的年度内，我们在拥有管理权的无形资产上记录了280万美元的减值损失，该无形资产与作为我们收购宁静海湾海滨度假村的一部分而收购的租赁管理协议有关。这一减值是由于在购买酒店之后购买了四个第三方拥有的单位。于截至2021年12月31日止年度内，我们录得与出售Frenchman‘s Reef&Morning Star Marriott海滩度假村及列克星敦酒店有关的减值亏损1.267亿美元。
公司费用。公司支出主要包括与员工相关的成本，包括基本工资、奖金、限制性股票和遣散费。公司支出还包括公司运营成本、专业费用和董事费用。我们的公司支出减少了80万美元，从截至2021年12月31日的年度的3260万美元减少到截至2022年12月31日的年度的3180万美元。减少的主要原因是与员工相关的薪酬和其他与员工相关的费用减少。
业务中断保险收入。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别确认了与兰丁湖太浩湖度假村和温泉卡尔多野火相关的50万美元和70万美元的业务中断保险收入，这场大火导致酒店在2021年关闭了21天。
利息支出。我们的利息支出增加了130万美元，从截至2021年12月31日的3700万美元增加到截至2022年12月31日的3830万美元，其中包括以下内容(以百万计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 按揭债务利息 | $ | 23.3 | | | $ | 24.9 | |
| 定期贷款利息 | 21.2 | | | 14.8 | |
| 信贷安排利息和未使用的费用 | 5.3 | | | 2.4 | |
| 债务发行成本和债务溢价摊销 | 2.4 | | | 2.6 | |
| | | |
| 按市值计价的利率互换 | (13.9) | | | (7.7) | |
| | $ | 38.3 | | | $ | 37.0 | |
利息支出的增加主要是由于利率上升导致定期贷款利息增加，但被我们的利率掉期按市价计价部分抵消。
提前清偿债务损失。2022年9月27日，我们对我们的优先无担保信贷安排和无担保定期贷款进行了再融资。因此，我们确认了提前清偿与注销某些未摊销债务发行成本有关的970万美元损失，以及支付给贷款人的费用，以换取我们的再融资。在截至2022年12月31日的年度内，我们还确认了提前清偿与注销某些未摊销债务发行相关的债务损失10万美元，以及与偿还四笔抵押贷款相关的成本。
所得税。我们在2022年和2021年分别记录了260万美元和330万美元的所得税支出。2022年的所得税支出是在我们TRS的1160万美元税前收入上发生的。2022年的所得税条款包括我们390万美元的估值免税额的变化。2021年的所得税条款包括我们140万美元的估值免税额的变化。估值拨备最初是根据对我们利用未来年度净营业亏损结转的能力的评估而确认的。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
与截至2020年12月31日的一年相比，我们截至2021年12月31日的年度的运营结果有所改善，因为我们的酒店除四家外全年均已营业，美国经济也从新冠肺炎的影响中恢复过来，政府放松了强制要求，分发了疫苗，旅行增加了。
收入。收入主要包括我们酒店的客房、食品和饮料以及其他运营收入，具体如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2021 | | 2020 | | 更改百分比 |
| | |
| 房间 | $ | 399.1 | | | $ | 196.7 | | | 102.8 | % |
| 餐饮 | 117.7 | | | 68.6 | | | 71.7 | |
| 其他 | 50.3 | | | 34.2 | | | 47.1 | |
| 总收入 | $ | 567.1 | | | $ | 299.5 | | | 89.3 | % |
我们的总收入从截至2020年12月31日的2.995亿美元增加到截至2021年12月31日的5.671亿美元，增幅为2.676亿美元。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的关键酒店运营统计数据。2020年的金额与我们在2021年处置法国人暗礁和列克星敦酒店以及收购波旁奥尔良酒店、亨德森公园酒店和亨德森海滩度假村的所有权期间相当。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2021 | | 2020 | | 更改百分比 |
| 入住率% | 49.8 | % | | 28.1 | % | | 21.7 | % |
| adr | $ | 237.13 | | | $ | 209.10 | | | 13.4 | % |
| RevPAR | $ | 118.15 | | | $ | 58.83 | | | 100.8 | % |
食品和饮料收入比截至2020年12月31日的一年增加了4910万美元，这主要是由于门店收入的增加。
其他收入，主要是水疗、停车、度假村费用以及自然减员和取消费用，比截至2020年12月31日的一年增加了1610万美元，主要是由于度假村费用和停车费用的增加。
酒店运营费用。业务费用包括以下费用(以百万计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2021 | | 2020 | | 更改百分比 |
| | |
| 客房、部门费用 | $ | 102.2 | | | $ | 68.6 | | | 49.0 | % |
| 餐饮部开支 | 89.8 | | | 58.4 | | | 53.8 | |
| 其他部门开支 | 12.3 | | | 8.3 | | | 48.2 | |
| 一般和行政 | 58.9 | | | 45.0 | | | 30.9 | |
| 公用事业 | 18.3 | | | 16.0 | | | 14.4 | |
| 维修和保养 | 30.7 | | | 24.1 | | | 27.4 | |
| 销售和市场营销 | 37.7 | | | 28.7 | | | 31.4 | |
| 特许经营费 | 18.7 | | | 10.1 | | | 85.1 | |
| 基地管理费 | 9.7 | | | 3.6 | | | 169.4 | |
| 激励性管理费 | 0.5 | | | — | | | 100.0 | |
| 财产税 | 50.5 | | | 54.5 | | | (7.3) | |
| 其他固定收费 | 19.4 | | | 17.0 | | | 14.1 | |
| 遣散费 | (0.1) | | | 7.6 | | | (101.3) | |
| 与法国人珊瑚礁相关的专业费用和开业前费用 | 1.4 | | | 1.0 | | | 40.0 | |
| 租赁费用(现金和非现金) | 11.7 | | | 11.4 | | | 2.6 | |
| 酒店总运营费用 | $ | 461.7 | | | $ | 354.3 | | | 30.3 | % |
我们的酒店运营费用从截至2020年12月31日的3.543亿美元增加到截至2021年12月31日的4.617亿美元，增幅为1.074亿美元。在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了与新冠肺炎疫情有关的760万美元的遣散费。
折旧和摊销。与截至2020年12月31日的财年相比，我们的折旧和摊销费用减少了1180万美元。这主要是由于资本支出全额折旧的时机以及列克星敦酒店于2021年6月30日出售所致。
减值损失。在截至2021年12月31日的年度内，我们录得与2021年4月30日出售的Frenchman‘s Reef有关的减值亏损1,150万美元，以及于2021年6月30日出售的列克星敦酒店相关的1.152亿美元减值亏损。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，我们录得与法国珊瑚礁有关的减值亏损1.741亿美元。
公司费用。公司支出主要包括与员工相关的成本，包括基本工资、奖金和限制性股票。公司支出还包括公司运营成本、专业费用和董事费用。我们的公司支出增加了520万美元，从截至2020年12月31日的年度的2740万美元增加到截至2021年12月31日的年度的3260万美元。增加的主要原因是与员工相关的薪酬和其他与员工相关的费用增加。
业务中断保险收入。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了与兰丁湖太浩湖度假村及温泉卡尔多野火相关的70万美元业务中断保险收入，这场大火导致酒店关闭21天。在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了220万美元的业务中断保险收入，与因新冠肺炎疫情而导致的波士顿威斯汀海港区收入损失有关。
利息支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的利息支出分别为3700万美元和5400万美元，包括以下内容(以百万计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
| 按揭债务利息 | $ | 24.9 | | | $ | 26.2 | |
| 定期贷款利息 | 14.8 | | | 13.4 | |
| 信贷安排利息和未使用的费用 | 2.4 | | | 4.5 | |
| 债务发行成本和债务溢价摊销 | 2.6 | | | 2.0 | |
| 资本化利息 | — | | | (2.1) | |
| 按市值计价的利率互换 | (7.7) | | | 10.0 | |
| | $ | 37.0 | | | $ | 54.0 | |
利息支出的减少主要是由于我们的利率掉期按市值计价，以及2021年我们信贷安排的平均未偿还借款减少，但由于停止重建法国人礁而停止利息资本化，部分抵消了这一影响。
所得税。我们在2021年记录了330万美元的所得税支出，在2020年记录了2650万美元的所得税优惠。2021年的所得税支出是在我们TRS的3950万美元税前收入上发生的。2021年的所得税条款包括140万美元的估值免税额。2020年的所得税优惠是扣除2490万美元的估值免税额后的净额。该等估值拨备乃根据对我们利用未来年度经营亏损净结转能力的评估而确认。
流动性与资本资源
我们的短期流动资金需求主要包括支付预定偿债所需的资金、运营费用、地面租赁付款、与我们酒店直接相关的资本支出、任何股份回购、分配给我们的普通股和优先股股东，以及收购更多酒店的成本。在截至2022年12月31日的年度内，我们使用我们的高级无担保信贷安排的再融资所得和下面进一步讨论的无担保定期贷款偿还了计划于2023年到期的四笔抵押贷款。由于这些偿还，我们在2024年8月之前没有债务到期日。
我们的抵押贷款债务协议包含“现金陷阱”条款，当酒店的经营业绩低于一定的偿债覆盖率时，就会触发这些条款。当这些拨备被触发时，酒店产生的所有多余现金流将直接存入现金管理账户，以使我们的贷款人受益，直到达到指定的偿债覆盖率并保持一段时间。此类规定不允许贷款人有权加速偿还标的债务。截至2022年12月31日，我们以现金陷阱的形式持有290万美元，这些现金包括在随附的合并资产负债表上的受限现金中。我们预计这种现金陷阱不会影响我们满足短期流动性需求的能力。
我们的长期流动资金需求主要包括支付收购更多酒店所需的资金、需要定期向我们的酒店支付的翻新和其他资本支出、预定债务支付、债务到期日、有限经营合伙单位(“共同运营单位”)的某些赎回、地面租赁付款以及向我们的普通股和优先股股东进行分配。我们预计将通过各种资本来源满足我们的长期流动性要求，包括运营提供的现金、借款、发行额外股本(包括普通运营单位)和/或债务证券和财产处置收益。我们产生额外债务的能力取决于许多因素，包括信贷市场的状况、我们的杠杆程度、我们未担保资产的价值以及现有贷款人施加的借款限制。我们是否有能力通过发行额外的股本和/或债务证券筹集资金，也取决于多个因素，包括资本市场的当前状况、投资者情绪和预期的收益用途。如果我们找到了满足我们投资目标的收购机会，并需要超过现有现金余额的流动性，我们可能需要筹集额外的资本。我们通过发行股权证券筹集资金的能力取决于酒店公司和房地产投资信托基金的一般市场状况以及市场对我们的看法。
我们的融资策略
自2004年成立以来，我们一直致力于保守的资本结构和审慎的杠杆。我们的未偿还债务包括固定利率抵押债务、无担保定期贷款和我们优先无担保信贷安排的定期借款。我们倾向于将我们投资组合的很大一部分作为未担保资产保留在
以提供资产负债表的灵活性。我们预计，我们的战略将使我们能够在住宿周期的所有阶段保持适当数额的债务的资产负债表。我们认为，通过低杠杆的资本结构来降低高周期性寄存基本面的内在风险是审慎的。
我们更喜欢相对简单但高效的资本结构。我们一般会将我们的酒店收购安排得简单明了，并符合我们的资本结构；然而，如果我们认为我们向股东提供的预期回报将大大超过原本可获得的回报，我们将考虑进行更复杂的交易，例如发行与收购Cavallo Point有关的普通运营单位。
我们相信，我们的债务数额是合理的。截至2022年12月31日，我们有12亿美元的未偿债务，加权平均利率为4.83%，加权平均到期日约为3.4年。我们的短期抵押贷款债务期限有限，我们的35家酒店中有31家没有抵押贷款债务的负担。我们仍然致力于我们的核心战略，即审慎的杠杆。
下表概述了截至2022年12月31日我们的债务本金到期日的时间和范围，以及我们的抵押债务和无担保定期贷款的估计利息支付(以千为单位)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本金 | | 利息(1) | | 本金和利息合计 |
| 2023 | $ | 9,545 | | | $ | 57,375 | | | $ | 66,920 | |
| 2024 | 82,381 | | | 58,970 | | | 141,351 | |
| 2025 | 595,808 | | | 37,814 | | | 633,622 | |
| 2026 | — | | | 29,263 | | | 29,263 | |
| 2027 | — | | | 29,263 | | | 29,263 | |
| 此后 | 500,000 | | | 241 | | | 500,241 | |
| $ | 1,187,734 | | | $ | 212,926 | | | $ | 1,400,660 | |
______________
(1)我们的浮动利率无担保定期贷款的利息支出是根据2022年12月31日的利率计算的。
有关我们的融资活动的信息可在随附的综合财务报表的附注8中获得。
自动柜员机计划
2021年8月，我们实施了“在市场上”的股权发行计划(“ATM计划”)，根据该计划，我们可以不时地发行和出售我们的普通股，总发行价高达2亿美元。我们没有在自动柜员机计划下出售任何股票。
股份回购计划
2022年9月29日，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权我们在2025年2月28日之前回购最多2亿美元的普通股。在截至2022年12月31日的一年中，我们以每股7.81美元的平均价格回购了160万股普通股，总购买价为1230万美元。有关我们的股份回购计划的信息载于所附综合财务报表的附注5。
短期借款
除下文讨论的优先无担保信贷安排下的借款外，我们不利用短期借款来满足流动资金要求。
优先无担保信贷安排和无担保定期贷款
在2022年9月27日之前，我们参与了一笔4亿美元的优先无担保信贷安排，一笔3.5亿美元的无担保定期贷款将于2024年7月到期，一笔5000万美元的无担保定期贷款将于2023年10月到期。在2020年6月9日、2020年8月14日、2021年1月20日和2022年2月4日，我们对公司信贷安排和定期贷款的信贷协议进行了修订。这些修正案规定豁免适用的季度
测试从2020年第二季度到2022年第一季度的金融契约，并允许从那时起到2023年第二季度对契约进行某些其他修改。截至2022年6月30日，我们连续两个季度遵守了信贷协议下所有原始的未经修改的金融契约，并已退出契约豁免限制。
2022年9月27日，我们签订了第六份经修订及重新签署的信贷协议(“经修订信贷协议”)。经修订的信贷协议规定提供4亿美元的优先无担保循环信贷安排和两项总额为8亿美元的定期贷款安排。经修订的信贷协议下的循环信贷安排将于2026年9月27日到期。在支付了适用的费用并满足某些标准条件后，我们可以将循环信贷安排的到期日再延长一年。我们也有权在满足某些标准条件后，将设施的总金额增加到14亿美元。定期贷款安排包括2028年1月3日到期的5亿美元定期贷款和2025年1月3日到期的3亿美元定期贷款。在支付了适用的费用并满足某些标准条件后，这笔3亿美元定期贷款的到期日可能会再延长一年。
我们利用定期贷款的收益偿还了先前贷款中的3.5亿美元定期贷款、计划于2023年10月到期的5,000万美元定期贷款以及我们循环信贷安排中未偿还的1.5亿美元。我们利用修订信贷协议的收益偿还了2022年10月6日的华盛顿特区威斯汀城市中心抵押贷款、2022年11月1日的盐湖城万豪市中心抵押贷款和2022年11月1日的索诺马度假村的Lodge抵押贷款，以及2022年12月6日的威斯汀圣地亚哥海湾抵押贷款。由于这些偿还，我们在2024年8月之前没有债务到期日。
关于信贷协议的其他信息，包括重要契约的摘要，可在所附综合财务报表的附注8中找到。
现金的来源和用途
我们预计我们的主要现金来源将包括以下一项或多项：酒店运营的净现金流、我们的股权和债务证券的销售、债务融资以及任何酒店处置的收益。我们现金的主要用途是收购酒店物业、偿债和到期、股票回购、资本支出、运营成本、地面租赁付款、公司支出以及向普通股、普通股和优先股持有人的分配。截至2022年12月31日，我们拥有6760万美元的无限制公司现金和3960万美元的限制性现金，我们的优先无担保信贷安排没有未偿还的借款。
在截至2022年12月31日的一年中，我们的运营提供的净现金为2.062亿美元。我们来自运营的现金通常包括酒店运营的净现金流，被支付给公司费用和其他营运资本变化的现金所抵消。
截至2022年12月31日止年度，我们用于投资活动的现金净额为2.486亿美元，其中包括6,770万美元的资本支出和1.819亿美元的支出，用于收购宁静海湾海滨度假村、随后购买该度假村的四个第三方拥有的单位、金普顿海滩度假酒店、劳德代尔堡海滩度假村和奥斯汀温泉度假村，被亨德森海滩度假村收到的100万美元递延关键资金所抵消。
截至2022年12月31日止年度，我们的融资活动提供的现金净额为7,400万美元，其中包括8,000万美元无担保定期贷款的收益，被我们的高级无担保信贷安排净偿还的9,000万美元所抵消，4,000万美元的无担保定期贷款的偿还，1.781亿美元的抵押贷款偿还，1,460万美元的预定抵押债务本金支付，1,380万美元与修改和重述我们的信用协议以及延长市中心盐湖城万豪抵押贷款有关的融资成本，1,230万美元用于根据我们的股票回购计划回购股票，支付80万美元用于在归属限制性股票时回购股票以支付预扣税款，640万美元支付给普通股和普通单位持有人的分配，以及980万美元支付给优先股持有人的分配。
我们目前预计，在截至2023年12月31日的一年中，我们的主要现金来源将是酒店运营和任何潜在的酒店处置的净现金流。我们预计，在截至2023年12月31日的一年中，我们对现金的估计用途将是按计划偿还债务、资本支出、分配给优先股和普通股股东、公司支出以及潜在的酒店收购。
股利政策
我们打算将至少等于我们的REIT应税收入的股息分配给我们的股东，以避免为我们的收入支付公司所得税和消费税(我们的应税REIT子公司的收入除外，这些子公司的收入都要按正常的公司税率纳税)，并有资格享受根据准则给予REITs的税收优惠。为符合守则所指的房地产投资信托基金资格，我们每年必须向股东作出至少相等于以下数额的分配：
•我们的房地产投资信托基金应纳税所得额的90%，不考虑已支付的股息扣除和不包括净资本利得，加上
•取消抵押品赎回权财产的净收入的90%的超额部分，减去守则对此类收入征收的税款
•任何超额非现金收入。
分派的时间和频率将由我们的董事会授权，并由我们根据各种因素宣布，包括我们的财务业绩、适用法律和我们当前和未来贷款协议的限制、我们的偿债要求、我们的资本支出要求、守则对REIT资格的要求以及我们董事会可能不时认为相关的其他因素。
我们的董事会暂停了从2020年4月支付的季度股息开始的季度普通股股息，并从2022年10月支付的季度股息开始恢复了季度普通股股息。在2022年至2021年期间，我们向普通股持有者支付了以下股息，并向普通股和LTIP单位的持有者支付了分配：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 付款日期 | | 记录日期 | | 分红
每股 |
| 2022年10月12日 | | 2022年9月30日 | | $ | 0.03 | |
| 2023年1月12日 | | 2022年12月30日 | | $ | 0.06 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
在2020年至2021年期间以及截至本报告之日，我们已向A系列优先股持有者支付了以下股息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 付款日期 | | 记录日期 | | 分红
每股 |
| March 31, 2021 | | March 18, 2021 | | $ | 0.515625 | |
| June 30, 2021 | | June 18, 2021 | | $ | 0.515625 | |
| 2021年9月30日 | | 2021年9月17日 | | $ | 0.515625 | |
| 2021年12月31日 | | 2021年12月20日 | | $ | 0.515625 | |
| March 31, 2022 | | March 18, 2022 | | $ | 0.515625 | |
| June 30, 2022 | | June 17, 2022 | | $ | 0.515625 | |
| 2022年9月30日 | | 2022年9月16日 | | $ | 0.515625 | |
| 2022年12月30日 | | 2022年12月19日 | | $ | 0.515625 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
资本支出
我们每家酒店的管理和特许经营协议规定建立单独的物业改善准备金，以支付酒店更换和维修家具、固定装置和设备的费用以及其他常规资本支出。物业改善基金的缴款按酒店收入的百分比计算。此外，根据适用的管理或专营权协议，我们可能需要支付某些额外改善工程的费用，而这些费用是不允许由物业改善储备支付的。截至2022年12月31日，我们已在房地产改善基金中为资本项目预留了3060万美元，这些资金包括在受限现金中。
在截至2022年12月31日的一年中，我们在酒店的资本改善方面投资了约6770万美元。2022年的重大项目包括：
•克里奥酒店：我们于2022年3月完成翻新，将JW万豪丹佛樱桃溪重新命名为豪华收藏酒店The Hotel Clio。
•凤凰城帕洛玛金普顿酒店：我们正在完成酒店屋顶酒吧和游泳池的全面品牌重塑和重新定位。
2023年，我们预计将花费1亿至1.15亿美元改善酒店的资本状况。2023年的重大项目预计将包括以下内容：
•希尔顿波士顿市中心/法内尔音乐厅：我们已于2022年第四季度开始全面翻新，将酒店重新定位为体验式生活方式酒店，预计2023年年中完工。
•伯灵顿湖尚普兰希尔顿酒店：我们已经开始对酒店进行重新定位，将其重新命名为古玩收藏酒店。重新定位预计将于2023年初完成，其中包括一位知名和获奖厨师的新餐厅概念。
非公认会计准则财务指标
我们使用以下我们认为对投资者有用的非GAAP财务指标作为衡量我们经营业绩的关键指标：EBITDA、EBITDA请注意、调整后EBITDA、FFO和调整后FFO。不应孤立地考虑这些衡量标准，也不应将其作为符合美国公认会计原则的绩效衡量标准的替代品。EBITDA，EBITDA请注意根据我们的计算，调整后的EBITDA、FFO和调整后的FFO可能无法与其他没有准确定义该等术语的公司相提并论。
非公认会计准则财务指标的使用及其局限性
我们的管理层和董事会使用EBITDA、EBITDA请注意、调整后的EBITDA、FFO和调整后的FFO，以评估我们酒店的表现，并便于将我们与其他住宿REITs、非REITs的酒店所有者和其他资本密集型公司进行比较。这些非公认会计准则财务指标的使用有一定的局限性。我们提出的这些非GAAP财务指标可能无法与其他房地产公司计算的非GAAP财务指标相比。这些措施不反映我们已发生和将发生的某些费用或支出，如折旧、利息和资本支出。我们通过单独考虑这些排除项目的影响来弥补这些限制，只要这些项目对我们的运营决策或运营业绩评估具有重要意义。我们与最具可比性的美国GAAP财务指标以及我们的综合运营报表和现金流量的对账，包括利息支出、资本支出和其他排除项目，所有这些都应该在评估我们的业绩时考虑，以及我们非GAAP财务指标的有用性。
这些非GAAP财务指标是根据美国GAAP提出的结果的补充和结合使用。它们不应被视为营业利润、运营现金流或美国公认会计准则规定的任何其他经营业绩衡量标准的替代指标。这些非GAAP财务指标反映了看待我们业务的其他方式，我们认为，与我们的美国GAAP结果以及与相应的美国GAAP财务指标的协调相比，我们认为，与没有这一披露的情况相比，我们可以更全面地了解影响我们业务的因素和趋势。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务指标。
EBITDA，EBITDA请注意和FFO
EBITDA代表净收益(根据美国公认会计原则计算)，不包括：(1)利息支出；(2)所得税准备金，包括适用于出售资产的所得税；以及(3)折旧和摊销。公司计算EBITDA请注意根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)的指导方针，即2017年9月《房地产利息、税项、折旧和摊销前收益》白皮书中的定义。EBITDA请注意指经调整的净收益(根据美国公认会计原则计算)：(1)利息支出；(2)所得税准备，包括适用于出售资产的所得税；(3)折旧和摊销；(4)处置折旧财产的收益或损失，包括控制权变更的损益；(5)因关联公司折旧财产价值下降而导致的折旧财产减值和对未合并关联公司的投资的减值减值；以及(6)反映实体在EBITDA中的份额的调整请注意未合并的附属公司。
我们相信EBITDA和EBITDA请注意对投资者评估我们的经营业绩是有用的，因为它们通过消除我们的资本结构(主要是利息支出)和我们的资产基础(主要是折旧和摊销)的影响，以及在EBITDA的情况下，帮助投资者评估和比较我们一段时期的经营结果请注意减值及处置已折旧财产的损益)计入经营业绩。此外，我们债务协议中包括的契约使用EBITDA作为财务合规性的衡量标准。我们也使用EBITDA和EBITDA请注意作为确定酒店收购和处置价值的衡量标准。
该公司根据NAREIT制定的标准计算FFO，NAREIT将FFO定义为根据美国公认会计原则确定的净收入，不包括物业销售和减值损失的收益或损失，加上与房地产相关的折旧和摊销。该公司认为，FFO的列报为投资者提供了有关其经营业绩的有用信息，因为它是对公司运营的衡量，而不考虑特定的非现金项目，如与房地产有关的折旧和摊销以及出售资产的收益或损失。该公司还将FFO作为评估其经营业绩的一种衡量标准。
对EBITDARE和FFO的调整
我们调整EBITDA请注意和FFO，因为我们认为，排除下面描述的某些额外项目为投资者提供了有关我们持续经营业绩的有用补充信息，并且调整后EBITDA和调整后FFO的列报与美国GAAP净收入EBITDA相结合请注意和FFO，有利于投资者全面了解我们的综合经营业绩。我们调整EBITDA请注意以及以下项目的FFO：
•非现金租赁费用及其他摊销：我们不包括从我们的土地租赁和其他合同义务中直线确认的费用以及我们的有利和不利合同的非现金摊销所产生的非现金费用，这些费用最初是与某些酒店收购一起记录的。我们不计入这些非现金项目，因为它们不反映当期应付出租人的实际现金金额，在评估我们该期间的实际业绩时重要性较小。
•会计原则变更的累积效应：财务会计准则委员会颁布新的会计准则，要求或允许合并经营报表反映会计原则变化的累积影响。我们不计入这些调整的影响，其中包括前几个时期的会计影响，因为它们不反映公司本期的实际基本业绩。
•提前清偿债务的收益或损失：我们排除了因提前清偿债务而记录的收益或亏损的影响，因为这些收益或亏损是由与公司资本结构有关的交易活动产生的，我们认为这些交易活动不能反映公司或我们酒店的持续经营业绩。
•酒店收购成本：我们不包括在此期间支出的酒店收购成本，因为我们认为这些交易成本不能反映公司或我们酒店的持续业绩。
•遣散费：我们不包括因解雇公司级员工而产生的公司遣散费或其冲销，以及我们酒店与租赁终止或结构性遣散费计划相关的遣散费，因为我们认为这些成本并不反映公司或我们酒店的持续业绩。
•酒店经理交接事项：我们排除了与酒店经理变更相关的过渡项目，因为我们认为这些项目不能反映公司或我们酒店的持续业绩。
•其他项目：我们有时会在正常业务过程之外产生成本或实现收益，我们认为这些成本或收益不能反映公司或我们酒店的持续业绩。这类项目可能包括但不限于：新开发酒店开业前的成本；为准备空置空间进行营销而产生的租赁准备成本；管理或特许经营合同终止费；法律和解的损益；与自然灾害有关的成本；以及财产保险理赔收益，但与业务中断保险相关的收入除外。
此外，为了得出调整后的FFO，我们排除了利率掉期的任何未实现公允价值调整。我们不包括这些非现金金额，因为它们不反映公司的基本业绩。
下表是我们的美国公认会计准则净收入与EBITDA、EBITDA的对账请注意和调整后的EBITDA(千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (单位：千) |
| 净收益(亏损) | | $ | 109,705 | | | $ | (195,405) | | | $ | (396,027) | |
| 利息支出 | | 38,283 | | | 37,043 | | | 53,995 | |
| 所得税支出(福利) | | 2,607 | | | 3,267 | | | (26,452) | |
| 与房地产相关的折旧和摊销 | | 108,849 | | | 102,963 | | | 114,716 | |
| EBITDA | | 259,444 | | | (52,132) | | | (253,768) | |
| 减值损失 | | 2,843 | | | 126,697 | | | 174,120 | |
出售酒店物业的损失(1) | | 1,659 | | | — | | | — | |
EBITDA请注意 | | 263,946 | | | 74,565 | | | (79,648) | |
| 非现金租赁费用和其他摊销 | | 6,226 | | | 6,673 | | | 6,910 | |
与法国人珊瑚礁相关的专业费用和开业前费用 (2) | | — | | | 1,388 | | | 1,012 | |
与自然灾害有关的未投保费用 (3) | | — | | | 298 | | | — | |
| 提前清偿债务损失 | | 9,766 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 酒店经理交接事项 | | 1,164 | | | 651 | | | (434) | |
遣散费(4) | | (532) | | | (37) | | | 7,648 | |
| | | | | | |
| 调整后的EBITDA | | $ | 280,570 | | | $ | 83,538 | | | $ | (64,512) | |
_______________
| | | | | | | | |
| (1) | 在截至2022年12月31日的年度内，由于与2021年出售的酒店相关的关闭后调整，我们确认了170万美元的增量亏损。 |
| (2) | 代表开业前费用和与重新开放法国人礁有关的专业费用，以及因飓风伊尔玛而在法国人礁发生的不在保险范围内的法律和其他费用。 |
| (3) | 代表因飓风艾达而在波旁奥尔良酒店发生的未通过保险追回的费用。 |
| (4) | 包括与裁撤酒店职位相关的遣散费及其调整，这些职位在综合经营报表中被归类为其他酒店费用。 |
下表是我们的美国公认会计准则净收入与FFO、普通股和单位持有人可用的FFO以及普通股和单位持有人可用的调整后FFO的对账(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (单位：千) |
| 净收益(亏损) | | $ | 109,705 | | | $ | (195,405) | | | $ | (396,027) | |
| 与房地产相关的折旧和摊销 | | 108,849 | | | 102,963 | | | 114,716 | |
| 减值损失，税后净额 | | 2,843 | | | 127,282 | | | 174,120 | |
出售酒店物业的损失 (1) | | 1,659 | | | — | | | — | |
| FFO | | 223,056 | | | 34,840 | | | (107,191) | |
| 分配给优先股股东 | | (9,817) | | | (9,817) | | | (3,300) | |
| 普通股和单位持有人可使用FFO | | 213,239 | | | 25,023 | | | (110,491) | |
| 非现金租赁费用和其他摊销 | | 6,226 | | | 6,673 | | | 6,910 | |
与法国人珊瑚礁相关的专业费用和开业前费用(2) | | — | | | 1,388 | | | 1,012 | |
与自然灾害有关的未投保费用(3) | | — | | | 298 | | | — | |
| 提前清偿债务损失 | | 9,766 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
| 酒店经理交接事项 | | 1,164 | | | 651 | | | (434) | |
| 财产保险结算收益，扣除所得税后的净额 | | — | | | — | | | — | |
遣散费(4) | | (532) | | | (37) | | | 7,648 | |
| 利率互换的公允价值调整 | | (13,914) | | | (7,690) | | | 10,072 | |
| 调整后的FFO适用于普通股和单位持有人 | | $ | 215,949 | | | $ | 26,306 | | | $ | (85,283) | |
_______________
| | | | | | | | |
| (1) | 在截至2022年12月31日的年度内，由于与2021年出售的酒店相关的关闭后调整，我们确认了170万美元的增量亏损。 |
| (2) | 代表开业前费用和与重新开放法国人礁有关的专业费用，以及因飓风伊尔玛而在法国人礁发生的不在保险范围内的法律和其他费用。 |
| (3) | 代表因飓风艾达而在波旁奥尔良酒店发生的未通过保险追回的费用。 |
| (4) | 包括与裁撤酒店职位相关的遣散费及其调整，这些职位在综合经营报表中被归类为其他酒店费用。 |
关键会计估计和政策
我们的合并财务报表包括DiamondRock酒店公司和所有合并子公司的账目。按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债额，以及报告期内报告的收入和费用。虽然我们不认为报告的金额会有实质性的差异，但应用这些政策涉及对未来不确定性的判断和假设的使用，因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。我们持续评估我们的估计和判断，包括与长期资产减值相关的估计和判断。我们的估计是基于经验和在这种情况下被认为是合理的各种假设。我们所有的重要会计政策都在我们的综合财务报表的附注中披露。以下是需要我们进行业务判断或做出重大估计的某些关键会计政策：
对酒店的投资
投资购买酒店物业、土地、土地改善、楼宇及家具、固定装置及设备、租赁资产及负债，以及非业务的可识别无形资产，均按资产收购入账，并按收购累计总成本的相对公允价值入账。在酒店购置日期之后购置的财产和设备按成本入账。
可识别无形资产通常与按公允价值记录的合同有关，包括地面租赁协议和酒店管理协议。高于市价和低于市价的合同价值是基于根据所获得的合同支付的合同金额与我们对相应合同的公平市场合同费率的估计之间的差额的现值。在市场上获得的合同没有重大价值。我们在收购时签订酒店管理协议，此类协议通常基于市场条款。无形资产在相关协议的剩余不可撤销期限内采用直线法摊销。在为分配购买价格而对公允价值进行估计时，我们可能会利用与物业收购或融资以及其他市场数据相关的一些来源。管理层在估计所收购的有形资产和无形资产的公允价值时，也会考虑通过收购前的尽职调查而获得的有关每项财产的信息。
当事件或环境变化显示酒店物业的账面价值可能无法收回时，我们会就减值审查我们在酒店的投资。可能导致我们进行审查的事件或情况包括但不限于我们物业住宿需求的不利变化、当前或预计的运营亏损，以及预期物业更有可能在其先前估计的使用年限结束前大幅出售。如发现该等事件或情况，管理层会进行分析，以比较来自营运的估计未贴现未来现金流量及最终出售酒店所得款项净额与资产的账面金额。若估计未贴现未来现金流量少于资产的账面金额，则将账面金额减至相关酒店的估计公允价值进行调整，并确认减值亏损。公允价值是通过各种估值技术确定的，包括折现现金流模型和估计折扣率和最终资本化率、可比市场交易、第三方评估、待定要约的销售收益净额或报告期结束后完成的交易。
通货膨胀率
一般来说，酒店经营者有能力每天调整房价，以反映通胀的影响。一般来说，我们的管理公司可能会每天调整房价，不包括之前合同承诺的预订。然而，竞争压力或其他因素可能会限制我们管理公司提高房价的能力。通货膨胀可能
也影响我们的支出和资本改善的成本，包括但不限于增加劳动力、员工相关福利、食品、大宗商品和其他材料、税收、财产和意外伤害保险以及公用事业的成本。
通货膨胀率最近上升到了多年未见的水平。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)已经提高了利率，并可能继续提高利率，以回应对通胀的担忧。利率上升，特别是如果再加上政府开支的减少和金融市场的波动，可能会进一步增加经济的不确定性，增加新债务的成本和偿还未偿还的浮动利率债务。
季节性
我们酒店收入较高的时期因物业而异，这主要取决于位置和所服务的客户基础。因此，我们希望我们的业务具有一定的季节性。由于住宿业的季节性，我们的财务业绩出现波动，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
新会计公告尚未实施
有关最近发布的会计声明的补充资料，见所附合并财务报表附注2。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险包括利率、外币汇率、商品价格、股票价格和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。在执行我们的业务战略时，我们目前面临的主要市场风险，以及我们预计未来将面临的风险，就是利率风险。截至2022年12月31日，我们未偿债务的面值为12亿美元，其中5.75亿美元为浮动利率。如果我们可变利率债务的市场利率波动100个基点，利息支出将根据利率变动、未来收益和现金流每年增加或减少580万美元。
我们预计，2023年6月30日之后，所有与我们相关的LIBOR设置将停止发布或不再具有代表性。终止LIBOR不会影响我们借入或维持已经未偿还的借款或掉期的能力，但如果我们与LIBOR挂钩的合约，包括管理我们利率掉期的合约，转换为SOFR，LIBOR和SOFR之间的差额，加上建议的利差调整，可能会导致利息或对冲成本高于LIBOR仍可用的情况。此外，尽管SOFR是建议的替代利率，但贷款人也有可能选择与LIBOR不同的替代替代利率，其方式与SOFR相似，或者会导致我们的利息或对冲成本更高。截至2022年12月31日，我们所有的可变利率债务和利率互换都已过渡到SOFR。
第八项。财务报表和补充数据
见F-1页财务报表索引。
第九项。关于会计和会计的变更和与会计师的分歧 财务披露
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司管理层已在公司首席执行官和首席财务官的监督下，在公司首席财务官的参与下，评估了披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条)的有效性，并符合交易法第13a-15和15d-15条(B)段的要求，我们的首席执行官和首席财务官已得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序有效地提供了合理的保证，确保我们在提交给证券交易委员会的报告中披露的信息(I)在证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在本公司最近一个财政季度内，本公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化，这些变化与交易法规则13a-15和15d-15规则(D)段要求的评估有关。
管理层关于财务报告内部控制的报告
本公司管理层有关财务报告内部控制的报告载于本年度报告的F-2页，表格10-K，标题为“管理层财务报告内部控制报告”，并入本文作为参考。
独立注册会计师事务所认证报告
本公司独立注册会计师事务所有关财务报告内部控制的报告载于本年度报告表格10-K的F-3页，标题为“独立注册会计师事务所报告”，并入本文作为参考。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
第10-14项所要求的资料是参考我们为2023年股东周年大会所作的委托书(须于本报告所涵盖的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交)(“2023年委托书”)而纳入。
第10项。董事、高管与公司治理
本条款所要求的信息以我们的2023年委托书为参考。
第11项。高管薪酬
本项目所需信息参考我们的2023年委托书。
第12项。某些实益所有人和管理层的担保所有权 及相关股东事宜
本项目所需信息参考我们的2023年委托书。本年度报告表格10-K第5项所载有关本公司股权计划的资料，以供参考并入本第12项。
第13项。某些关系和关联交易与董事独立性
本项目所需信息参考我们的2023年委托书。
第14项。首席会计费及服务
本项目所需信息参考我们的2023年委托书。
我们的独立会计师事务所是毕马威会计师事务所, 弗吉尼亚州麦克莱恩，PCAOB审计师ID：185.
第四部分
第15项。展品和财务报表附表
1.财务报表
包括在这里的F-1至F-32页。
2.财务报表明细表
F-33和F-35页包括以下财务报表明细表：
附表三--房地产和累计折旧
S-X条例规定的所有其他附表要么不需要列入相关指示，要么不适用，或者相关信息包含在适用财务报表的脚注中，因此已被省略。
3.陈列品
本年度报告中列出了截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的下列展品(并根据S-K条例第601项进行编号)：
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 展品说明 |
3.1.1 | | 《钻石酒店公司章程》修订及重述(参考2005年3月1日提交给美国证券交易委员会的注册人S-11表格注册说明书(第333-123065号文件)) |
3.1.2 | | 《关于修改和重述《钻石酒店公司章程》的修正案(参考注册人于2007年1月10日向证券交易委员会提交的最新表格8-K报告而并入) |
3.1.3 | | 《关于修改和重述《钻石酒店公司章程》的修正案(以注册人于2012年7月9日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告为参考合并) |
3.1.4 | | 禁止DiamondRock酒店公司在未经股东批准的情况下选择受马里兰州公司法第3-803条约束的补充条款(以注册人于2014年2月26日向证券交易委员会提交的最新8-K表格报告为参考合并)
|
3.1.5 | | 《关于修改和重述《钻石酒店公司章程》的修正案(通过参考注册人于2016年5月5日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入)
|
3.1.6 | | 关于修改和重述钻石酒店公司章程的修订细则(参考注册人于2019年5月13日提交给证券交易委员会的最新表格8-K报告而并入) |
3.1.7 | | 指定响石酒店公司8.250%A系列累计可赎回优先股的补充条款(在2020年8月28日提交给美国证券交易委员会的注册人8-A表格(第001-32514号文件)中引用附件3.7并入) |
3.2.1 | | 第四次修订和重新修订《钻石石酒店公司附例》(通过参考注册人于2016年5月5日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入) |
3.2.2 | | 《钻石酒店公司章程》第四次修订和重新修订的第一修正案(参考注册人于2017年11月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告) |
4.1 | | 钻石酒店公司普通股证书格式(参考注册人于2010年5月5日向证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告而合并) |
4.2 | | 钻石酒店公司8.250%A系列累计可赎回优先股证书样本表格(在2020年8月28日提交给美国证券交易委员会的注册人8-A表格(第001-32514号文件)中引用附件4.1并入) |
| | | | | | | | |
4.3 | | 钻石酒店公司证券说明(参考注册人于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告的附件4.3) |
10.1 | | 修订和重新签署的《钻石酒店有限合伙企业有限合伙协议》，日期为2018年8月28日(参考注册人于2018年8月31日提交给证券交易委员会的最新表格8-K报告而并入) |
10.2 | | 2020年8月28日《钻石酒店有限合伙企业有限合伙协议》第1号修正案(通过引用附件10.1并入注册人于2020年8月31日提交给证券交易委员会的当前8-K表格报告) |
10.3* | | DiamondRock酒店公司延期补偿计划(参考注册人于2014年8月8日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册说明书)
|
10.4* | | 《DiamondRock酒店公司递延薪酬计划第一修正案》，董事会薪酬委员会于2014年12月15日通过(参考注册人于2015年2月27日向证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告而合并) |
10.5* | | 限制性股票奖励协议的格式(参考注册人于2010年5月5日向证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告而合并) |
10.6* | | 市场存量单位协议格式(参考注册人于2010年3月9日向证券交易委员会提交的最新表格8-K报告而并入) |
10.7* | | 相对TSR绩效库存单位协议(参考注册人于2014年2月25日向证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告而合并)
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10.8* | | 递延股票单位奖励协议格式(参考注册人于2010年5月5日向证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告而合并) |
10.9* | | 董事选举表格(参考注册人于2010年5月5日向证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告而合并) |
10.10* | | 激励股票期权协议的格式(以向美国证券交易委员会提交的注册人S-11表格注册说明书(第333-123065号文件)为参考而合并) |
10.11* | | 非限制性股票期权协议的格式(以向美国证券交易委员会提交的注册人S-11表格注册说明书(第333-123065号文件)为参考而合并) |
10.12 | | 第六份修订和重新签署的信贷协议，日期为2022年9月27日，由DiamondRock Hostitality Limited Partnership、DiamondRock Hootality Company、Wells Fargo Bank、National Association作为行政代理，Wells Fargo Securities，LLC、BofA Securities，Inc.、U.S.Bank National Association、KeyBanc Capital Markets Inc.、Regions Capital Markets、a Department of Regions Bank、PNC Capital Markets LLC、TD Securities(USA)LLC、Capital One、National Association和BMO Harris Bank，N.A.各自作为联合牵头安排人。美国银行全国协会和道明证券(美国)有限责任公司作为联合簿记管理人，美国银行全国协会和道明银行各自作为辛迪加代理，KeyBank全国协会、地区银行、PNC银行、全国协会、蒙特利尔银行哈里斯银行和Capital One，全国协会各自作为文件代理，富国银行全国协会和PNC银行全国协会各自作为可持续结构代理(参考注册人于2022年9月28日向证券交易委员会提交的最新表格8-K报告而合并) |
10.13* | | 离岸协议格式(及其重大差额表)(参考注册人于2012年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告) |
10.14* | | 股票增值权的形式(参考注册人于2008年3月6日向证券交易委员会提交的最新表格8-K报告而并入) |
10.15* | | 股利等值权利的形式(参考注册人于2008年3月6日向证券交易委员会提交的最新表格8-K报告而并入) |
10.16* | | 2004年DiamondRock酒店公司股票期权和激励计划下的股息等价权协议第1号修正案的格式(参考注册人于2008年12月30日向证券交易委员会提交的最新表格8-K报告而并入) |
10.17* | | 弥偿协议的格式(以注册人于2009年12月16日向证券交易委员会提交的最新8-K表格报告为参考而并入) |
10.18* | | DiamondRock酒店公司和William J.Tennis之间的遣散费协议，日期为2009年12月16日(参考注册人于2012年4月30日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告) |
10.19* | | 信件协议，日期为2009年12月9日，由DiamondRock酒店公司和William J.Tennis公司签署，并在两者之间签署(参考注册人于2010年2月26日向证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告而合并) |
| | | | | | | | |
10.20* | | DiamondRock酒店公司和William J.Tennis之间的离婚协议第一修正案，日期为2021年3月12日(以注册人于2021年3月15日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告为参考合并) |
10.21* | | DiamondRock酒店公司和Troy G.Furbay之间的遣散费协议，日期为2014年4月9日(参考注册人于2014年5月12日提交给美国证券交易委员会的10-Q季度报告合并) |
10.22* | | DiamondRock酒店公司和Thomas G.Healy之间的信函协议，日期为2016年12月21日(参考注册人于2017年1月4日提交给美国证券交易委员会的最新表格8-K报告而并入) |
10.23* | | DiamondRock酒店公司和Thomas G.Healy之间的遣散费协议，日期为2017年1月17日(引用注册人于2017年5月5日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告) |
10.24* | | DiamondRock酒店公司2016股权激励计划，自2016年5月3日起生效(参考注册人于2016年3月24日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的委托书附录B而合并) |
10.25* | | 2016年DiamondRock酒店公司股权激励计划第一修正案(通过参考注册人于2018年12月26日提交给证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入) |
10.26* | | 2016年度股权激励计划限制性股票奖励协议格式(参考注册人于2016年8月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告) |
10.27* | | 2016年度股权激励计划绩效股单位协议格式(参考注册人于2016年8月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告) |
10.28* | | 2016年度股权激励计划递延股权单位奖励协议格式(参考注册人于2016年8月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告) |
10.29* | | 2016年度股权激励计划LTIP单位奖励协议格式(引用注册人于2019年5月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告) |
10.30* | | DiamondRock酒店公司和Jeffrey J.Donnelly之间的遣散费协议，日期为2019年8月8日(引用注册人于2019年11月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告) |
10.31* | | DiamondRock酒店公司与贾斯汀·L·伦纳德的遣散费协议，2022年7月18日生效(参考注册人于2022年8月4日向证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告而合并) |
21.1† | | DiamondRock酒店公司子公司名单 |
23.1† | | 毕马威有限责任公司同意 |
31.1† | | 经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官证书。 |
31.2† | | 经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官证明。 |
32.1** | | 经修订的1934年《证券交易法》第13a-14(B)条规定的首席执行官和首席财务官证书。 |
| 101.SCH† | | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL† | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.LAB† | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.PRE† | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 101.DEF† | | 内联XBRL分类定义Linkbase文档。 |
| 104† | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含附件101中包含的适用分类扩展信息。*) |
| | |
| *证物是管理合同或补偿计划或安排。 |
| †随函提交 |
| **随信提供 |
第16项。表格10-K摘要
不适用。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告于2023年2月24日在马里兰州贝塞斯达市由正式授权的以下签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| DiamondRock酒店公司 |
| | |
| 发信人： | 威廉·J·网球 |
| 姓名： | 威廉·J·网球 |
| 标题： | 常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /s/Mark W.Brugger | | 董事首席执行官兼首席执行官 | | 2023年2月24日 |
| 马克·布鲁格 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /杰弗里·J·唐纳利 | | 常务副总裁兼首席执行官 | | 2023年2月24日 |
| 杰弗里·J·唐纳利 | | 财务官(首席财务官) | | |
| | | | |
| /s/Briony R.Quinn | | 高级副总裁与司库 | | 2023年2月24日 |
| 布里奥尼·R·奎恩 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
| /s/威廉·W·麦卡腾 | | 主席 | | 2023年2月24日 |
| 威廉·W·麦卡腾 | | | | |
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| /s/蒂莫西·R·齐 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 蒂莫西·R·齐 | | | | |
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| 迈克尔·A·哈特迈尔 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 迈克尔·A·哈特迈尔 | | | | |
| | | | |
| 凯瑟琳·A·梅里尔 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 凯瑟琳·A·梅里尔 | | | | |
| | | | |
| /s/威廉·J·肖 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 威廉·J·肖 | | | | |
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| /s/布鲁斯·D·沃丁斯基 | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 布鲁斯·D·瓦尔丁斯基 | | | | |
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| /s/Tabassum S.ZALOTRAWALA | | 董事 | | 2023年2月24日 |
| 塔巴苏姆·扎洛特拉瓦拉 | | | | |
财务报表索引
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| | 页面 |
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| 管理层关于财务报告内部控制的报告 | F-2 |
| 独立注册会计师事务所报告 | F-3 |
| 截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-6 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | F-7 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合权益报表 | F-8 |
| 截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-9 |
| 合并财务报表附注 | F-11 |
| 附表三--截至2022年12月31日的房地产和累计折旧 | F-33 |
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括以下政策和程序：
(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；
(2)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅按照公司管理层和董事的授权进行；以及
(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置公司资产的行为。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，不能为实现财务报告目标提供绝对保证。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程，容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理凌驾来规避。由于这些限制，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此，有可能在过程中设计保障措施，以减少(尽管不是消除)这一风险。
管理层使用了题为内部 控制-集成框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布，以评估公司财务报告内部控制的有效性。管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计了本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，如下所示。
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| | /s/Mark W.Brugger |
| | 首席执行官 |
| | (首席行政主任) |
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| | /杰弗里·J·唐纳利 |
| | 常务副总裁兼首席财务官 |
| | (首席财务官) |
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| | /s/Briony R.Quinn |
| | 高级副总裁与司库 |
| | (首席会计主任) |
2023年2月24日
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
钻石石酒店公司：
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对DiamondRock酒店公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2022年12月31日，公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表、权益和现金流量表，以及相关附注和财务报表附表III(统称为综合财务报表)，我们于2023年2月24日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所
弗吉尼亚州麦克莱恩
2023年2月24日
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
钻石石酒店公司：
关于企业合并的几点看法 财务报表
我们审计了所附DiamondRock酒店公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合运营、权益和现金流量表，以及相关附注和财务报表附表III(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2023年2月24日的报告对公司财务报告内部控制的有效性发表了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
对酒店物业投资进行减值评估
如合并财务报表附注2和附注3所述，截至2022年12月31日，财产和设备净额为27.485亿美元，其中主要包括对酒店财产的投资。每当事件或情况变化显示酒店物业的账面价值可能无法收回时，本公司便会就其于酒店物业的投资进行减值审查。如发现该等事件或情况，管理层会进行分析，以比较来自营运的估计未贴现未来现金流量及酒店最终出售所得款项与酒店物业的账面金额。如果估计未贴现的未来现金流量少于酒店物业的账面金额，则将账面金额减少至相关酒店的估计公允价值的调整计入，并确认减值亏损。
我们将酒店物业投资的减值评估确定为一项重要的审计事项。识别和评估本公司对表明酒店财产账面价值可能无法收回的事件或情况变化的判断，需要高度的审计师判断。这包括对房产在先前估计的使用寿命结束前大幅出售的可能性，以及新冠肺炎的影响的判断。
大流行对酒店物业投资的可回收性。这些判断的变化可能会对确定酒店物业投资的账面价值是否不可收回产生重大影响。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了对公司流程的某些内部控制的操作有效性，以识别和评估表明酒店物业投资的账面价值可能无法收回的事件或情况变化，以及在适用的情况下，公司基于其未贴现的未来现金流量评估酒店账面金额是否可收回的流程。我们评估了管理层对新冠肺炎疫情复苏的假设，以及由于持有期缩短可能导致预期未来现金流下降的可能性，这可能表明对酒店物业的投资将无法收回。我们通过审查文件来评估公司处置个别酒店财产的计划(如果有)，从而评估了公司持有每一家酒店财产的意图和能力。我们询问了公司官员，并获得了关于处置个别酒店物业的潜在计划(如果有)状况的书面陈述，并与组织中负责并有权处理潜在处置活动的其他人证实了公司的计划。当事件或环境变化显示酒店物业的账面价值可能无法收回时，我们对本公司用来估计未贴现未来现金流量的方法和重大假设提出质疑。
经营权无形资产公允价值
如综合财务报表附注10所述，本公司于2022年1月6日以6,240万美元收购了宁静湾海滨度假村，并将其计入资产收购。资产收购中的购买价格是根据收购的净资产的相对公允价值分配的。公司按公允价值确认了4,520万美元的管理权无形资产，该价值是通过对与收购中包括的第三方拥有的单位管理权相关的估计未来现金流量进行贴现而确定的。
我们将评估经营权无形资产的估计公允价值确定为一项重要的审计事项。评估本公司与资产估计寿命有关的假设，包括续期、贴现率和复原率，需要主观的核数师判断。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与公司评估管理无形资产公允价值的流程相关的某些内部控制的运作有效性，包括与上述假设相关的控制。我们检查了买卖协议，以评估相关条款是否反映在估值模型中。我们对折现率和复原率假设进行了敏感性分析，以评估这些假设的变化对公司公允价值确定的影响。吾等通过评估资产的预期用途、与无形资产相关的其他资产的预期使用年限以及本公司在更新或延长类似安排方面的历史经验，评估了使用寿命，包括使用假设的续期期限。我们聘请了具有专业技能和知识的估值专业人员，他们通过使用酒店业已公布的市场数据制定对假设的独立预期，帮助评估贴现率和返回率假设。
/s/毕马威律师事务所
自2004年以来，我们一直担任本公司的审计师。
弗吉尼亚州麦克莱恩
2023年2月24日
DiamondRock酒店公司
合并资产负债表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | |
| 财产和设备，净额 | $ | 2,748,476 | | | $ | 2,651,444 | |
| 使用权资产 | 99,047 | | | 100,212 | |
| 受限现金 | 39,614 | | | 36,887 | |
| 酒店经理的应收账款 | 176,708 | | | 120,671 | |
| | | |
| 预付资产和其他资产 | 76,131 | | | 17,472 | |
| 现金和现金等价物 | 67,564 | | | 38,620 | |
| 总资产 | $ | 3,207,540 | | | $ | 2,965,306 | |
| | | |
| 负债和权益 | | | |
| 负债： | | | |
| 抵押贷款和其他债务，扣除未摊销债务发行成本 | $ | 386,655 | | | $ | 578,651 | |
| 无担保定期贷款，扣除未摊销债务发行成本 | 799,138 | | | 398,572 | |
| 高级无担保信贷安排 | — | | | 90,000 | |
| 债务总额 | 1,185,793 | | | 1,067,223 | |
| 租赁负债 | 110,875 | | | 108,605 | |
| 归功于酒店经理 | 123,682 | | | 85,493 | |
| 递延租金 | 65,097 | | | 60,800 | |
| 不利的合同负债，净额 | 61,069 | | | 62,780 | |
| 应付账款和应计费用 | 43,120 | | | 51,238 | |
| 已申报和未支付的分配 | 12,946 | | | — | |
| 与关键货币相关的递延收入，净额 | 8,780 | | | 8,203 | |
| 总负债 | 1,611,362 | | | 1,444,342 | |
| 股本： | | | |
优先股，$0.01票面价值；10,000,000授权股份： | | | |
8.250%系列A累计可赎回优先股(清算优先股$25.00每股)，4,760,000于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | 48 | | | 48 | |
普通股，$0.01票面价值；400,000,000授权股份；209,374,830和210,746,895分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | 2,094 | | | 2,107 | |
| 额外实收资本 | 2,288,433 | | | 2,293,990 | |
| 超过收益的分配 | (700,694) | | | (780,931) | |
| 股东权益总额 | 1,589,881 | | | 1,515,214 | |
| 非控制性权益 | 6,297 | | | 5,750 | |
| 总股本 | 1,596,178 | | | 1,520,964 | |
| 负债和权益总额 | $ | 3,207,540 | | | $ | 2,965,306 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
DiamondRock酒店公司
合并业务报表
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 房间 | $ | 681,269 | | | $ | 399,055 | | | $ | 196,736 | |
| 餐饮 | 238,234 | | | 117,742 | | | 68,566 | |
| 其他 | 82,000 | | | 50,337 | | | 34,186 | |
| 总收入 | 1,001,503 | | | 567,134 | | | 299,488 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 房间 | 163,062 | | | 102,183 | | | 68,603 | |
| 餐饮 | 163,622 | | | 89,795 | | | 58,391 | |
| 其他酒店费用 | 313,949 | | | 240,818 | | | 213,631 | |
| 管理费 | 23,439 | | | 10,208 | | | 3,578 | |
| 特许经营费 | 32,683 | | | 18,665 | | | 10,131 | |
| 折旧及摊销 | 108,849 | | | 102,963 | | | 114,716 | |
| 减值损失 | 2,843 | | | 126,697 | | | 174,120 | |
| | | | | |
| 公司费用 | 31,790 | | | 32,552 | | | 27,401 | |
| 业务中断保险收入 | (499) | | | (705) | | | (2,208) | |
| | | | | |
| 总运营费用(净额) | 839,738 | | | 723,176 | | | 668,363 | |
| | | | | |
| 利息(收入)和其他费用(收入)，净额 | 1,404 | | | (947) | | | (391) | |
| 利息支出 | 38,283 | | | 37,043 | | | 53,995 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 提前清偿债务损失 | 9,766 | | | — | | | — | |
| 其他费用合计(净额) | 49,453 | | | 36,096 | | | 53,604 | |
| 所得税前收入(亏损) | 112,312 | | | (192,138) | | | (422,479) | |
| 所得税(费用)所得 | (2,607) | | | (3,267) | | | 26,452 | |
| 净收益(亏损) | 109,705 | | | (195,405) | | | (396,027) | |
| 减去：可归因于非控股权益的净(收益)亏损 | (377) | | | 821 | | | 1,652 | |
| 公司应占净收益(亏损) | 109,328 | | | (194,584) | | | (394,375) | |
| 分配给优先股股东 | (9,817) | | | (9,817) | | | (3,300) | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 99,511 | | | $ | (204,401) | | | $ | (397,675) | |
| | | | | |
| 每股收益(亏损)： | | | | | |
| 普通股股东每股收益(亏损)-基本 | $ | 0.47 | | | $ | (0.96) | | | $ | (1.97) | |
| 普通股股东每股收益(亏损)-摊薄 | $ | 0.47 | | | $ | (0.96) | | | $ | (1.97) | |
| | | | | |
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| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 加权-已发行普通股的平均数量： | | | | | |
| 基本信息 | 212,423,873 | | 212,056,923 | | 201,670,721 |
| 稀释 | 213,188,987 | | 212,056,923 | | 201,670,721 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
DiamondRock酒店公司
合并权益表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股 | | 普通股 | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 面值 | | 股票 | | 面值 | | 额外实收资本 | | 超过收益的分配 | | 股东权益总额 | | 非控制性权益 | | 总股本 |
| 2019年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | 200,207,795 | | | $ | 2,002 | | | $ | 2,089,349 | | | $ | (178,861) | | | $ | 1,912,490 | | | $ | 8,572 | | | $ | 1,921,062 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
优先股分配($0.694每股优先股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,300) | | | (3,300) | | | — | | | (3,300) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 304,301 | | | 3 | | | 5,001 | | | 5 | | | 5,009 | | | 1,082 | | | 6,091 | |
| 公共运算单元的赎回 | — | | | — | | | — | | | — | | | (15) | | | — | | | (15) | | | (186) | | | (201) | |
| 出售普通股 | — | | | — | | | 10,680,856 | | | 107 | | | 86,722 | | | — | | | 86,829 | | | — | | | 86,829 | |
| 回购并注销普通股 | — | | | — | | | (1,119,438) | | | (11) | | | (9,989) | | | — | | | (10,000) | | | — | | | (10,000) | |
出售优先股，扣除配售费用净额$4,529 | 4,760,000 | | | 48 | | | — | | | — | | | 114,423 | | | — | | | 114,423 | | | — | | | 114,423 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (394,375) | | | (394,375) | | | (1,652) | | | (396,027) | |
| 2020年12月31日余额 | 4,760,000 | | | $ | 48 | | | 210,073,514 | | | $ | 2,101 | | | $ | 2,285,491 | | | $ | (576,531) | | | $ | 1,711,109 | | | $ | 7,816 | | | $ | 1,718,925 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
优先股分配($2.063每股优先股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,817) | | | (9,817) | | | — | | | (9,817) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 349,391 | | | 3 | | | 6,132 | | | 1 | | | 6,136 | | | 1,125 | | | 7,261 | |
| 公共运算单元的赎回 | — | | | — | | | 323,990 | | | 3 | | | 2,367 | | | — | | | 2,370 | | | (2,370) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (194,584) | | | (194,584) | | | (821) | | | (195,405) | |
| 2021年12月31日的余额 | 4,760,000 | | | $ | 48 | | | 210,746,895 | | | $ | 2,107 | | | $ | 2,293,990 | | | $ | (780,931) | | | $ | 1,515,214 | | | $ | 5,750 | | | $ | 1,520,964 | |
普通股/单位分配($0.09每股普通股/单位) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (19,274) | | | (19,274) | | | (74) | | | (19,348) | |
优先股分配($2.063每股优先股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,817) | | | (9,817) | | | — | | | (9,817) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 169,120 | | | 2 | | | 6,501 | | | — | | | 6,503 | | | 458 | | | 6,961 | |
| 公共运算单元的赎回 | — | | | — | | | 28,502 | | | — | | | 214 | | | — | | | 214 | | | (214) | | | — | |
| 回购并注销普通股 | — | | | — | | | (1,569,687) | | | (15) | | | (12,272) | | | — | | | (12,287) | | | — | | | (12,287) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 109,328 | | | 109,328 | | | 377 | | | 109,705 | |
| 2022年12月31日的余额 | 4,760,000 | | | $ | 48 | | | 209,374,830 | | | $ | 2,094 | | | $ | 2,288,433 | | | $ | (700,694) | | | $ | 1,589,881 | | | $ | 6,297 | | | $ | 1,596,178 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
DiamondRock酒店公司
合并现金流量表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 109,705 | | | $ | (195,405) | | | $ | (396,027) | |
| 将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 108,849 | | | 102,963 | | | 114,716 | |
| 作为企业费用的企业资产折旧 | 220 | | | 226 | | | 233 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 提前清偿债务损失 | 9,766 | | | — | | | — | |
| 财产保险理赔收益 | — | | | — | | | — | |
| 非现金租赁费用和其他摊销 | 6,226 | | | 6,673 | | | 5,480 | |
| 非现金利率互换公允价值调整 | (13,914) | | | 7,690 | | | 10,072 | |
| 债务发行成本摊销 | 2,489 | | | 2,547 | | | 2,024 | |
| 减值损失 | 2,843 | | | 126,697 | | | 174,120 | |
| | | | | |
| 与关键货币相关的递延收入摊销 | (423) | | | (329) | | | (396) | |
| 基于股份的薪酬 | 7,789 | | | 8,744 | | | 7,225 | |
| 递延所得税费用 | (781) | | | 468 | | | (26,538) | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
| 预付费用和其他资产 | (9,563) | | | 3,142 | | | (5,412) | |
| 由于/来自酒店经理 | (24,034) | | | (63,236) | | | 44,526 | |
| 应付账款和应计费用 | 7,067 | | | (2,487) | | | (13,709) | |
| 经营活动提供(使用)的现金净额 | 206,239 | | | (2,307) | | | (83,686) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 经营酒店的资本开支 | (67,657) | | | (44,459) | | | (47,115) | |
| 法国人礁重建的资本支出 | — | | | (2,673) | | | (40,936) | |
| 物业收购 | (181,942) | | | (226,627) | | | — | |
| 出售物业所得款项净额 | — | | | 213,817 | | | — | |
| 收购金普顿滨海度假胜地的土地权益 | — | | | — | | | (1,585) | |
| 延长盐湖城万豪市中心土地租约 | — | | | (2,781) | | | — | |
| 财产保险收益 | — | | | — | | | 10,663 | |
| | | | | |
| 收到递延的关键货币 | 1,000 | | | 524 | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (248,599) | | | (62,199) | | | (78,973) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 预定的按揭债务本金支付 | (14,629) | | | (15,318) | | | (14,406) | |
| 普通股回购 | (12,287) | | | — | | | (10,000) | |
| 出售普通股所得款项净额 | — | | | — | | | 86,829 | |
| 出售优先股所得款项净额 | — | | | — | | | 114,471 | |
| 抵押贷款债务收益 | — | | | — | | | 48,000 | |
| 偿还按揭债务 | (178,141) | | | (1,880) | | | (55,460) | |
| 优先无担保定期贷款的收益 | 800,000 | | | — | | | — | |
| 优先无担保定期贷款的偿还 | (400,000) | | | — | | | — | |
| 利用高级无担保信贷安排 | 110,000 | | | 205,500 | | | 400,000 | |
| 偿还优先无担保信贷安排 | (200,000) | | | (170,500) | | | (420,000) | |
| 支付融资成本 | (13,846) | | | (1,217) | | | (1,410) | |
| 普通股和单位的分配 | (6,421) | | | (119) | | | (25,557) | |
| 优先股的分配 | (9,817) | | | (9,817) | | | (3,300) | |
| 赎回经营合伙单位 | — | | | — | | | (201) | |
| 赎回股份以满足对既得性股份薪酬的预扣税款 | (828) | | | (1,482) | | | (1,253) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 74,031 | | | 5,167 | | | 117,713 | |
| 现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | 31,671 | | | (59,339) | | | (44,946) | |
| 现金、现金等价物和年初受限现金 | 75,507 | | | 134,846 | | | 179,792 | |
| 现金、现金等价物和受限现金，年终 | $ | 107,178 | | | $ | 75,507 | | | $ | 134,846 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
DiamondRock酒店公司
合并现金流量表--(续)
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 补充披露现金流量信息： | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 支付利息的现金 | $ | 47,547 | | | $ | 42,494 | | | $ | 43,734 | |
| 缴纳(退还)所得税的现金 | $ | 6,625 | | | $ | 1,632 | | | $ | (11) | |
| 资本化利息 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,136 | |
| | | | | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 已宣布的未支付股息和分配 | $ | 12,946 | | | $ | 19 | | | $ | 138 | |
| 应计资本支出 | $ | 8,007 | | | $ | 7,295 | | | $ | 3,896 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 转让土地权益作为土地租契续期的代价(见附注4) | $ | — | | | $ | 855 | | | $ | — | |
| 普通股赎回经营合伙单位 | $ | 214 | | | $ | 2,370 | | | $ | — | |
下表将合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中显示的金额进行对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 2020 | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 67,564 | | | $ | 38,620 | | | $ | 111,796 | | | |
| 受限现金 | 39,614 | | | 36,887 | | | 23,050 | | | |
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 107,178 | | | $ | 75,507 | | | $ | 134,846 | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
DiamondRock酒店公司
合并财务报表附注
1.组织
DiamondRock酒店公司(“公司”或“我们”)是一家专注于住宿的房地产公司，拥有一系列高档酒店和度假村。我们的酒店集中在主要的城市市场城市和目的地度假地点，我们的大多数酒店都以全球领先的住宿品牌公司之一(万豪国际酒店集团、希尔顿国际酒店集团或洲际酒店及度假村集团)拥有的品牌运营。我们是我们投资组合中酒店的所有者，而不是经营者。作为所有者，我们在向酒店经理和酒店品牌支付费用后，将收到酒店产生的所有运营利润或亏损，这些费用是基于酒店的收入和盈利能力。
截至2022年12月31日，我们拥有35酒店内设有9,607客房位于以下市场：佐治亚州亚特兰大、得克萨斯州奥斯汀、马萨诸塞州波士顿(2)；佛蒙特州伯灵顿；南卡罗来纳州查尔斯顿；伊利诺伊州芝加哥(2)；科罗拉多州丹佛市(2)；佛罗里达州德斯汀(2)；佛罗里达州劳德代尔堡(2)；德克萨斯州沃斯堡；加利福尼亚州亨廷顿海滩；佛罗里达州基韦斯特(2)；佛罗里达州马拉松；路易斯安那州新奥尔良；纽约(3)；亚利桑那州凤凰城；犹他州盐湖城；加利福尼亚州圣地亚哥；加利福尼亚州旧金山(2)；亚利桑那州塞多纳市(2)；加利福尼亚州索诺马；加利福尼亚州南太浩湖；华盛顿特区(2)；和科罗拉多州韦尔。
在2022年期间，我们收购了位于佛罗里达州马拉松的宁静湾海滨度假村、位于佛罗里达州劳德代尔堡的金普顿海岸破碎堡海滩度假村和位于德克萨斯州奥斯汀的奥斯汀湖温泉度假村。有关这些收购的进一步讨论，请参见附注10。
我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金(UPREIT)开展业务，其中我们的酒店物业由我们的经营合伙企业DiamondRock Hostitality Limited Partnership或我们经营合伙企业的子公司拥有。该公司是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，并拥有99.7截至2022年12月31日，我们经营合伙企业有限合伙单位(公共运营单位)的百分比。剩下的0.3共有运营单位的百分比由公司的第三方和高管持有。有关常见操作单元的其他披露，请参见附注5。
新冠肺炎更新
新型冠状病毒(新冠肺炎)已经并可能继续对我们的行业，特别是我们的业务产生重大影响。住宿需求从2020年3月开始大幅下降，并在整个2021年保持在较低水平。2022年，由于接种疫苗、取消政府限制以及公众休闲旅游需求总体增加等因素，需求显著改善。四我们的酒店(其中一家于2021年6月30日出售)在2021年期间暂停运营一段时间。截至2022年12月31日，我们所有的酒店都开业了。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
根据美国公认会计原则，我们的财务报表包括公司及其子公司的所有账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。如果公司确定它在财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)810所指的可变利益实体中拥有权益，整固，当公司被确定为该实体的主要受益人时，该公司将合并该实体。我们的经营伙伴关系符合可变利益实体的标准。本公司是主要受益者，因此，我们巩固了我们的经营伙伴关系。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
风险和不确定性
整体经济状况会显著影响酒店的经营业绩，从而影响我们的财务状况。目前，一些最重大的风险和不确定性与通胀上升和利率上升对整体经济的影响有关。如果我们的任何一家酒店的经营业绩大幅下降，可能会影响我们向股东进行分配和偿还债务或履行其他财务义务的能力。有关新冠肺炎及其对公司的影响的更多披露，请参见注释1。
公允价值计量
在评估公允价值时，美国公认会计原则概述了一个估值框架，并创建了一个公允价值层次结构，区分基于市场数据的假设(可观察到的投入)和报告实体自己的假设(不可观察到的投入)。该层次结构对用于确定公允价值的投入的质量和可靠性进行排名，然后将其分类并按三个类别之一进行披露。这三个级别如下：
•第1级-投入是相同资产或负债在活跃市场上的报价(未调整)
•第2级-投入包括类似资产和负债在活跃市场的报价、相同或类似资产在非活跃市场的报价以及投入可观察到的基于模型的估值
•第3级--具有不可观测输入的模型派生估值
财产和设备
非业务的酒店物业、土地、土地改善、楼宇及家具、固定装置及设备及可识别无形资产的投资购买，均按资产收购入账，并按收购累计总成本的相对公允价值入账。与收购相关的直接成本被资本化为收购资产的一个组成部分。在酒店购置日期之后购置的财产和设备按成本入账。更换和改进被资本化，而维修和维护在发生时被计入费用。当固定资产出售或报废时，成本和相关累计折旧将从公司的账目中扣除，由此产生的任何收益或亏损将计入经营报表。
折旧一般是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的。5至40用于建筑、土地改善和建筑改善的年份和1至10家具、固定装置和设备的使用年限。租赁改进按租赁期限或相关资产的使用年限中较短的时间摊销。
当事件或情况变化显示酒店物业的账面价值可能无法收回时，我们会审核我们对酒店物业的投资以计提减值。可能导致审查的事件或情况包括但不限于物业住宿需求的不利变化、当前或预计的运营亏损，以及物业在其使用年限结束前更有可能大幅出售的预期。如果存在，管理层进行分析，以确定来自运营的估计未贴现未来现金流和最终出售酒店的收益减去出售成本是否超过其账面价值。若估计未贴现未来现金流量少于资产的账面金额，则将账面金额减至相关酒店的估计公平市价的调整记入账面值，并确认减值亏损。
我们将在我们决定处置酒店期间将酒店归类为待售酒店，并签署了具有约束力的购买该物业的协议，根据该协议，买方承诺了大量不可退还的现金，并且不存在可能导致交易无法及时完成的重大融资或其他或有事件。若符合该等准则，如公平价值减去销售成本低于酒店及相关资产的账面价值，并将停止记录折旧费用，我们将计入减值损失。我们将在资产负债表上将资产和相关负债归类为持有待售资产。
如附注9所述，我们于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度录得减值亏损二在截至2021年12月31日的一年中，我们出售了酒店。
现金和现金等价物
我们认为所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资均为现金等价物。
收入确认
酒店经营收入在提供商品或服务时确认。收入包括客房销售、食品和饮料销售以及其他酒店部门收入，如电话、停车、礼品店销售和度假费。客房收入是根据客户入住酒店房间的时间长短确认的。食品和饮料收入在向客户提供商品和/或服务的时间点确认，例如餐厅餐饮服务或宴会服务。其他收入在向客户提供商品或服务的时间点或期间确认。某些辅助服务是由第三方提供的，我们评估我们是这些安排的委托人还是代理人。如果我们是代理商，收入是根据从第三方赚取的佣金确认的。如果我们是本金，我们会根据销售总价确认收入。
当一位客户或一组客户为我们酒店未来的住宿或宴会活动提供押金时，预付定金将被记录为负债。当向客户提供服务时，或者当拥有不可取消预订的客户未能到达部分或全部预订时，预付定金将转换为收入。相反，如果客人在预订前一段确定的时间内取消相关预订，预付定金一般可退还。
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在新税率颁布期间的收益中确认。然而，递延税项资产只有在考虑到所有现有证据，包括现有应税暂时性差异的未来冲销、未来预计应纳税所得额和税务筹划战略的情况下才予以确认。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则会提供估值免税额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的估值津贴为$11.0百万美元和美元14.9我们的递延税项资产分别为100万欧元。
根据《国内税法》的规定，我们已选择被视为房地产投资信托基金，该法规要求我们每年至少将90%的应纳税所得额分配给我们的股东，并遵守某些其他要求。除了为任何留存收入缴纳联邦税和州税外，我们还可能需要缴纳出售某些资产的“内在收益”的税。我们的应税房地产投资信托基金子公司一般将缴纳联邦、州、地方和/或外国所得税。为了使我们的酒店物业投资收入构成REIT资格所需的总收入测试所需的“房地产租金”，我们的收入不能来自我们任何酒店的运营。因此，我们将我们的每个酒店物业出租给全资拥有的应税房地产投资信托基金子公司。
如果不确定的税务状况很可能会在审查后维持，包括基于技术价值的任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，我们可能会确认不确定的税收状况带来的税收利益。如果一个税务头寸没有达到更有可能的确认门槛，尽管我们相信我们的申报头寸是可以支持的，那么该税务头寸的好处不会在综合经营报表中确认。我们确认与未确认的税收优惠相关的利息和处罚(如果适用)是所得税费用的一个组成部分。在不确定性通过适用税务机关对不确定税收状况的肯定协议或通过适用诉讼时效到期而消除的期间内，我们确认未确认的税收利益。我们有不是截至2022年和2021年12月31日的税收状况不确定。
无形资产和无形负债
所记录的无形资产和负债可能包括商号、管理或特许经营协议无形资产、经营权无形资产以及作为收购某些酒店的一部分假定的当地租赁无形资产。我们审查与收购酒店相关的协议条款，以确定是否存在无形资产或负债。无形资产或负债在购置日入账，并在预期使用年限内采用直线法摊销。我们不会对使用年限不确定的无形资产进行摊销，但我们每年都会审查这些资产的减值情况，如果事件或情况表明资产可能减值，我们也会在过渡期进行评估。
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)是通过普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算的。稀释每股收益的计算方法是：普通股股东可获得的净收益(亏损)除以年度内已发行普通股的加权平均数。
期间加上其他可能稀释的证券，如股票赠与。对于在一段时间内反稀释的股票，不会进行调整。
基于股份的支付
我们使用以公允价值为基础的会计方法来核算以股份为基础的员工薪酬。我们根据奖品授予日的公允价值记录服务或市场条件下的奖品成本。这笔费用在要求员工提供服务以换取奖励的期间确认。对于雇员未提供必要服务的权益工具，不确认补偿成本。
综合收益
除净收入外，我们没有任何全面收入。如果我们在未来期间有任何全面收益，以致有必要编制全面收益表，则该报表将与综合经营报表作为一个报表进行报告。
衍生工具
在正常的业务过程中，我们会受到利率变化的影响。我们可能会订立衍生工具，包括利率掉期和上限，以管理或对冲利率风险。衍生工具记录在
资产负债表日的公允价值。我们没有选择对衍生品公允价值变动进行对冲会计处理。衍生工具的公允价值变动于每个期间记录，并于随附的综合经营报表中计入利息支出。
非控制性权益
非控股权益是指我们的合并经营合伙企业中不应直接或间接归属于本公司的权益部分。该等非控股权益于综合资产负债表中于权益内列报，与公司权益分开列报。非控股权益被归类为永久股权，因为我们有权选择以现金或交付普通股的方式解决每位持有人对权益的赎回。有关其他详细信息，请参阅注5。在合并经营报表中，我们的非全资经营合伙企业的收入、支出和净收益或亏损在合并金额内报告，包括公司应占金额和非控股权益。收益或亏损根据非控股权益在适用期间的加权平均所有权百分比分配给非控股权益。合并权益表包括股东权益、非控制性权益和总权益的期初余额、当期活动和期末余额。
受限现金
受限现金主要包括为更换家具和固定装置而预留的现金，通常由酒店经理持有，资本项目，以及根据贷款人要求以第三方托管方式持有的现金。
发债成本
融资成本按成本计入债务账面金额的一部分，包括贷款费用和与发行债务相关的其他成本。递延融资成本的摊销是使用一种方法计算的，该方法近似于债务剩余寿命的实际利息法，并计入随附的综合经营报表中的利息支出。
与我们的循环信贷安排相关的债务发行成本(定义见附注8)计入随附的综合资产负债表中的预付资产和其他资产。这些债务发行成本在循环信贷融资期间按比例摊销，无论是否有任何未偿还借款，摊销在随附的综合经营报表中计入利息支出。
如果我们的债务再融资被认为是一种清偿，未摊销债务发行成本包括在清偿的收益或损失中。向债权人支付或从债权人收取的所有费用均计入清偿损益。支付给第三方的费用被资本化为债务发行成本。如果我们债务的再融资被认为是一种修改，修改时的净债务发行成本将在修改后的债务的剩余寿命内摊销。
由于酒店经理/来自酒店经理
酒店经理的应收账款包括酒店应收账款、应从酒店经理处收取的定期酒店经营分配以及酒店经理代表我们持有的其他资产。欠酒店经理的债务是指酒店代表我们与酒店运营相关的债务，这是公司的法律义务。
关键资金
与签订酒店管理或特许经营协议或完成特定资本项目相关的关键资金将在酒店管理协议、特许经营协议的期限内递延摊销，或在适当的情况下以系统或合理的方式摊销。递延关键资金在随附的综合资产负债表中被列为递延收入，并作为管理费或特许经营费的抵销摊销。
租契
我们在一开始就确定一项安排是租约还是包含嵌入租约。对于既有租赁又有
对于非租赁组成部分(例如，公共区域维护成本)，我们不将非租赁组成部分与租赁组成部分分开，而是将这些组成部分作为一个整体进行核算。我们在租赁开始时确定租赁分类(运营或融资)。
使用权资产及租赁负债按开始日期租赁期内未来租赁付款的现值确认。用于确定租赁付款现值的贴现率是我们在租赁开始日的递增借款利率，因为隐含利率不容易确定。使用权资产还包括在生效日期或之前支付的任何初始直接成本和任何租赁付款，并因在生效日期或之前收到的任何不受限制的奖励而减值。
当我们合理地确定我们将行使选择权时，延长或终止租赁的选择权包括在确认我们的使用权资产和租赁负债中。基于指数或费率的可变付款包括在租赁开始时使用指数或费率确认我们的使用权资产和租赁负债；然而，由于费率或指数更新而导致的这些租赁付款的变化在发生的期间被记录为租金费用。按超过规定金额的销售额百分比计算的或有租金不计入租赁负债和使用权资产的计量，但在发生时将确认为可变租赁费用。包含根据以前产生的与履约相关的可变租赁付款增加固定最低租赁付款的条款的租赁将被重新计量，因为这些付款现在代表租赁期剩余时间固定最低付款的增加。然而，根据参考指数或利率(例如消费物价指数)的变动而增加最低租金的租约将不会重新计量，因为该等变动并不构成或有事项的解决办法。
信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括我们的现金和现金等价物。我们与各种金融机构保持现金和现金等价物。我们对这些金融机构的相对信用状况进行定期评估，并限制对任何一家机构的信用敞口。
细分市场报告
我们的每一家酒店都是一个运营部门。我们以个人为基础评估我们的每一处物业，以评估业绩、资本支出水平以及收购或处置交易。我们对个别物业的评估并不侧重于物业类型(例如，城市、郊区或度假村)、品牌、地理位置或行业分类。
我们使用美国公认会计原则建立的标准来汇总我们的运营部门，包括我们提供的产品、客户类型和提供服务的方法的相似性。我们所有的物业对经济刺激的反应都是相似的，例如商业投资、国内生产总值的变化和旅行模式的变化。除芝加哥万豪酒店外，我们所有的运营部门都符合汇总标准，从而形成了一个由我们的综合财务业绩代表的单一可报告部门。2022年，芝加哥万豪代表9占总收入的%，10占总资产的百分比及11由我们的首席运营决策者监控的收入指标的%。
近期发布的会计公告
2020年3月，FASB发布了最新会计准则2020-04，参考汇率改革(主题848)(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04对美国公认会计原则中关于合同修改的指导提供了临时可选的权宜之计和例外情况，以减轻与预期市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆放利率向替代参考利率(如有担保隔夜融资利率(SOFR))过渡相关的报告负担。ASU 2020-04允许修改了参考汇率的合同被视为现有合同的延续。ASU第2020-04号的采用并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。
3.财产和设备
截至2022年12月31日和2021年12月31日的财产和设备包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 土地 | $ | 577,861 | | | $ | 546,800 | |
| 土地改良 | 7,994 | | | 7,994 | |
| 建筑物 | 2,798,654 | | | 2,667,024 | |
| 家具、固定装置和设备 | 525,901 | | | 501,505 | |
| 在建工程 | 32,422 | | | 14,485 | |
| | 3,942,832 | | | 3,737,808 | |
| 减去：累计折旧 | (1,194,356) | | | (1,086,364) | |
| | $ | 2,748,476 | | | $ | 2,651,444 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的应计资本支出为8.0百万美元和美元7.3分别为100万美元。
4. 租契
我们受制于经营租约，其中最重要的是土地租约。我们是土地租赁的承租人。八我们的酒店和二停车区。我们经营租赁的租赁负债假设行使所有可用的延期选择权，因为我们相信这些期权合理地肯定会被行使。有关我们的土地租约条款的更多信息可在附注13中找到。截至2022年12月31日，我们的运营租约的加权平均剩余租期为六十五年和加权平均贴现率为5.77%.
经营租赁费用的组成部分，包括在我们的合并报表中的其他酒店费用中
在计量租赁负债时支付的业务和现金如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 经营租赁成本 | $ | 11,255 | | | $ | 11,101 | |
| 可变租赁费 | $ | 1,576 | | | $ | 648 | |
| 为计入经营租赁负债的金额支付的现金 | $ | 4,087 | | | $ | 3,515 | |
租赁负债的到期日如下(以千计)：
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 截至2022年12月31日 |
| 2023 | $ | 3,955 | |
| 2024 | 4,012 | |
| 2025 | 4,072 | |
| 2026 | 4,640 | |
| 2027 | 4,783 | |
| 此后 | 754,898 | |
| 租赁付款总额 | 776,360 | |
| 扣除计入的利息 | (665,485) | |
| 租赁总负债 | $ | 110,875 | |
位于City Creek的盐湖城万豪市中心正在签订土地租约。2021年4月1日，我们完成了一项将租期延长50截至2106年12月31日。考虑到延期，我们将我们的21.25向大多数土地拥有人支付土地的%权益，并提供现金支付$2.8百万美元。
5. 权益
普通股
我们被授权发行最多400百万股普通股，$0.01每股面值。普通股的每股流通股使持有者有权一对提交股东投票表决的所有事项进行表决。我们普通股的持有者有权在董事会授权的情况下，从合法可用于支付股息的资产中获得股息。
2021年8月，我们实施了“在市场上”的股票发行计划(“ATM计划”)，根据该计划，我们可以不时地发行和出售我们的普通股，总发行价最高可达$200.0百万美元。我们有不出售了自动取款机计划下的任何股票。
2022年9月，我们的董事会批准了一项股份回购计划(“股份回购计划”)，授权我们回购至多$200.0到2025年2月28日，我们的普通股将达到100万股。回购股份的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格以及一般商业和市场状况。根据股票回购计划，可以不时使用各种方法进行回购，包括公开市场购买或私下协商的交易，所有这些都符合美国证券交易委员会的规则和其他适用的法律要求。股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的股票，我们可以随时酌情决定暂停或终止。在截至2022年12月31日的年度内，我们回购了1.6百万股普通股，平均价格为$7.81每股，总购买价为$12.3百万美元。截至2023年2月24日，我们有187.7股份回购计划下剩余的授权容量为百万。
优先股
我们被授权发行最多10百万股优先股，$0.01每股面值。我们的董事会被要求为每一类或每一系列优先股设定条款、优先股、转换或其他权利、投票权、限制、股息或其他分配的限制、资格以及赎回条款或条件。
截至2022年和2021年12月31日，有4,760,000的股份8.250%系列A累计赎回优先股(“A系列优先股”)发行和发行，清算优先权为$25.00每股。在2025年8月31日或之后，A系列优先股将根据公司的选择权在任何时间或不时赎回全部或部分优先股，以现金赎回，赎回价格为$25.00每股，加上截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未支付股息。
运营伙伴关系单位
关于2018年12月收购Cavallo Point，我们发布了796,684出售给第三方的普通业务单位，否则与公司无关，价格为$11.76每单位。持有者可以选择赎回每个普通的操作单元。普通股单位持有人拥有一定的赎回权，这使他们能够促使我们的经营合伙企业赎回他们的单位，以换取相当于我们普通股市场价格的每单位现金，在赎回时，或者根据我们的选择，在赎回时赎回我们的普通股。一-按一次计算，可在发生股票拆分、合并、合并或类似的按比例股份交易时进行调整。
长期激励合伙单位(“LTIP单位”)，也称为利润利息单位，可根据2016年计划(定义见下文附注6)向符合条件的参与者发放，用于向我们的经营合伙企业提供服务或为其受益。LTIP单位是我们经营合伙企业中的一类合伙单位，无论是否归属，都将获得与已发行普通股运营单位相同的单位分配，这相当于我们普通股的每股股息。最初，长期投资头寸单位的资本账户余额为零，不接受营业收入(亏损)的分配，在清算分配方面不能与普通的经营活动单位完全平价。如果达到这种平价，归属的LTIP单位将被转换为同等数量的普通股单位，此后将拥有普通股单位的所有权利和利益，包括有权在赎回时以每单位现金换取相当于我们普通股市场价格的现金，或根据我们的选择，在赎回时换取我们普通股的股份。一-一对一的基础，
在发生股票分拆、合并、合并或类似的按比例股份交易时可予调整。有关LTIP单位的其他披露，请参见附注6。
有几个719,542和639,622截至2022年12月31日和2021年12月31日，由非关联第三方和公司高管分别持有的共同运营单位。有几个98,050和135,388LTIP单位分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。所有已授予的LTIP单位已达到与普通OP单位的经济平价，并已转换为普通OP单位。
股息和分配
我们的董事会暂停了我们的季度普通股股息，从本应在2020年4月支付的季度股息开始，并从2022年10月支付的季度股息开始恢复季度普通股股息。我们已宣布在2022年期间和截至本报告日期，向普通股持有者支付以下股息，并向普通股和长期收益单位持有者分配股息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 付款日期 | | 记录日期 | | 分红
每股 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 2022年10月12日 | | 2022年9月30日 | | $ | 0.03 | |
| 2023年1月12日 | | 2022年12月30日 | | $ | 0.06 | |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至本报告日期，我们已向A系列优先股持有人支付了以下股息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 付款日期 | | 记录日期 | | 分红
每股 |
| March 31, 2021 | | March 18, 2021 | | $ | 0.515625 | |
| June 30, 2021 | | June 18, 2021 | | $ | 0.515625 | |
| 2021年9月30日 | | 2021年9月17日 | | $ | 0.515625 | |
| 2021年12月31日 | | 2021年12月20日 | | $ | 0.515625 | |
| March 31, 2022 | | March 18, 2022 | | $ | 0.515625 | |
| June 30, 2022 | | June 17, 2022 | | $ | 0.515625 | |
| 2022年9月30日 | | 2022年9月16日 | | $ | 0.515625 | |
| 2022年12月30日 | | 2022年12月19日 | | $ | 0.515625 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
6. 股票激励计划
我们被授权发行最多6,082,664我们已发行或承诺发行的2016年度股权激励计划(“2016年度计划”)下的普通股5,135,195截至2022年12月31日的股票。除了这些股票外，还可以发行与绩效股票单位奖励相关的额外普通股股票，如下所述。
限制性股票奖
我们向高级管理人员和员工发放的限制性股票奖励通常授予三至五年从授予之日起的一段时间，以连续受雇为基础。我们根据授予日我们普通股的公平市场价值来衡量限制性股票奖励的补偿费用。薪酬支出在归属期间按直线原则确认，并在随附的综合经营报表中计入公司支出。自2020年1月1日至2022年12月31日，我们的限制性股票奖励摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 数量
股票 | | 加权的-
平均补助金
约会集市
价值 |
| 2020年1月1日的未归属余额 | 472,999 | | | $ | 10.40 | |
| 授与 | 344,997 | | | 9.39 | |
| 被没收 | (22,857) | | | 7.73 | |
| 既得 | (237,866) | | | 10.54 | |
| 2020年12月31日的未归属余额 | 557,273 | | | 9.83 | |
| 授与 | 1,177,537 | | | 9.37 | |
| 被没收 | (47,025) | | | 9.21 | |
| 既得 | (244,490) | | | 9.94 | |
| 截至2021年12月31日的未归属余额 | 1,443,295 | | | 9.46 | |
| 授与 | 438,070 | | | 9.55 | |
| 被没收 | (250,261) | | | 9.43 | |
| 既得 | (274,167) | | | 9.56 | |
| 2022年12月31日的未归属余额 | 1,356,937 | | | $ | 9.47 | |
截至2022年12月31日的未归属限制性股票奖励总额预计将归属如下：382,822在2023年，443,492在2024年期间，259,345在2025年期间，以及271,278在2026年期间。截至2022年12月31日，与限制性股票奖励相关的未确认补偿成本为$7.5百万美元，记录未确认赔偿费用的加权平均期间约为28月份。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们录得4.3百万，$3.9百万美元和美元2.6分别与限制性股票奖励相关的薪酬支出为100万英镑。记录的2022年12月31日终了年度的补偿支出包括冲销#美元0.2与前执行副总裁总裁、资产管理和首席运营官以及某些其他员工的辞职有关的先前确认的薪酬支出为100万美元。
绩效股票单位
绩效股票单位(“PSU”)是授予三至五年自授予之日起生效。每名执行干事都被授予一个目标数量的PSU(“PSU目标奖”)。向每名高管发行的普通股的实际数量是基于公司实现某些业绩目标的情况。在这个框架下，50%的PSU是基于股东的相对总回报，50酒店市场占有率的提高。相对于一组上市REITs的股东总回报而言，达到某一水平的总股东回报的衡量标准是三年制演出期。如果我们的股东总回报低于30同业集团股东总回报的第个百分位数。向一名高管发行的普通股的最高股数等于150如果我们的股东总回报等于或大于75同业集团股东总回报的第个百分位数。获得的PSU数量限制为100如果公司的股东总回报为负，则为PSU目标奖励的%三年制演出期。我们每家酒店的市场份额的提高通常是通过一个三年制基于STR，Inc.为每家酒店准备的报告，STR是一家公认的酒店业基准服务公司。如果我们的酒店市场份额改善的百分比低于以下，则不会支付我们普通股的股票30%。向一名高管发行的普通股的最高股数等于150如果我们的酒店市场份额改善的百分比大于或等于75%.
我们根据授予日奖励的公平市场价值来衡量PSU的补偿费用。薪酬支出在归属期间按直线原则确认，并在随附的综合经营报表中计入公司支出。基于我们的相对总股东回报的部分PSU的授予日期公允价值是使用第三方评估公司进行的蒙特卡洛模拟确定的。授予日基于酒店市场份额改善的部分PSU的公允价值是我们普通股在授予日的收盘价。根据我们的股东相对总回报确定授予日未支付奖励的公允价值包括以下假设：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 颁奖日期 | | 波动率 | | 无风险利率 | | 股东返还PSU合计 | | 酒店市场份额PSU |
| 2020年2月25日 | | 21.4 | % | | 1.16 | % | | $ | 8.52 | | | $ | 9.58 | |
| March 2, 2021 | | 68.8 | % | | 0.26 | % | | $ | 9.28 | | | $ | 9.40 | |
| 2022年2月22日 | | 71.4 | % | | 1.74 | % | | $ | 9.84 | | | $ | 9.56 | |
| 2022年8月9日 | | 73.3 | % | | 3.20 | % | | $ | 9.65 | | | $ | 9.32 | |
我们在2020年1月1日至2022年12月31日期间的PSU摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 数量
单位 | | 加权的-
平均补助金
约会集市
价值 |
| 2020年1月1日的未归属余额 | 796,532 | | | $ | 11.16 | |
| 授与 | 352,035 | | | 9.02 | |
| 来自股息的额外单位 | 9,556 | | | 10.42 | |
既得 (1) | (245,937) | | | 11.00 | |
| | | |
| 2020年12月31日的未归属余额 | 912,186 | | | 9.63 | |
| 授与 | 347,981 | | | 9.34 | |
| | | |
既得(2) | (290,927) | | | 9.90 | |
| | | |
| 截至2021年12月31日的未归属余额 | 969,240 | | | 9.45 | |
| 授与 | 407,570 | | | 9.66 | |
| 来自股息的额外单位 | 3,600 | | | 7.89 | |
既得(3) | (269,224) | | | 10.14 | |
| 被没收 | (160,533) | | | 9.34 | |
| 2022年12月31日的未归属余额 | 950,653 | | | $ | 9.35 | |
______________________
(1)2020年归属的PSU获得的普通股股数等于123.07PSU目标奖的%。
(2)2021年归属的PSU赚取的普通股股数等于100.00PSU目标奖的%。
(3)2022年归属的PSU赚取的普通股股数等于105.71PSU目标奖的%。
其余未归属的PSU预计归属如下：297,723在2023年，295,564在2024年期间，287,232 in 2025 and 35,0672026年至2027年期间的单位。截至2022年12月31日，与PSU有关的未确认赔偿费用为#美元3.8百万美元，预计在一段时间内以直线方式确认26月份。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们录得约2.3百万，$3.0百万美元，以及$2.7与PSU相关的补偿费用分别为100万美元。记录的2022年12月31日终了年度的补偿支出包括冲销#美元0.5与我们前执行副总裁、资产管理和首席运营官总裁辞职有关的先前确认的薪酬支出为100万美元。
LTIP单位
LTIP部门旨在为高管提供与限制性股票相当的长期激励，同时潜在地允许他们获得更优惠的所得税待遇。每个获奖的LTIP单位被视为相当于一2016年计划预留的普通股份额。在授予时，LTIP单位并不具有与普通OP单位的完全经济平价，但根据合伙企业税收规则，随着时间的推移，一旦发生特定事件，LTIP单位可以达到这种平价。
从2020年1月1日至2022年12月31日，我们的LTIP单位摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 数量
单位 | | 加权的-
平均补助金
约会集市
价值 |
| 2020年1月1日的未归属余额 | 244,366 | | | $ | 10.65 | |
| 授与 | 80,898 | | | 9.58 |
既得(1) | (81,455) | | | 10.65 |
| | | |
| 2020年12月31日的未归属余额 | 243,809 | | | 10.29 | |
| | | |
既得(1) | (108,421) | | | 10.38 |
| | | |
| 截至2021年12月31日的未归属余额 | 135,388 | | | 10.22 | |
| 授与 | 71,084 | | | 9.32 |
既得(1) | (108,422) | | | 10.38 |
| 2022年12月31日的未归属余额 | 98,050 | | | $ | 9.39 | |
______________________
(1)截至2022年12月31日，所有归属LTIP单位已实现与普通OP单位经济平价，并已转换为普通OP单位。
其余未归属的LTIP单位预计将归属如下：41,183在2023年，14,217 during 2024, 2025, and 2026, and 14,216在2027年期间。截至2022年12月31日，与LTIP单位奖励相关的未确认补偿成本为$0.7百万美元，记录未确认赔偿费用的加权平均期间约为52月份。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们录得0.5百万，$1.1百万美元，以及$1.1与LTIP单位奖励相关的薪酬支出分别为100万英镑。
7. 每股收益(亏损)
基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数量。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的经稀释证券调整的净收益(亏损)除以包括稀释证券在内的已发行普通股的加权平均数。
包含不可没收的股息权利或股息等价物(不论已支付或未支付)的未归属股份奖励是参与证券，并根据两级法计入每股收益。因此，在基本每股收益和稀释每股收益计算中使用的普通股股东可获得的净收益(亏损)中，已酌情排除了可归因于基于未归属股份的补偿(参与证券)的已分配和未分配收益。
以下是基本每股收益和稀释每股收益的计算对账(单位为千，不包括每股和每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | |
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | 99,511 | | | $ | (204,401) | | | $ | (397,675) | |
| 就未归属股份薪酬宣布的股息 | — | | | — | | | — | |
| 普通股股东可获得的净收益(亏损) | $ | 99,511 | | | $ | (204,401) | | | $ | (397,675) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权-已发行普通股的平均数量-基本 | 212,423,873 | | | 212,056,923 | | | 201,670,721 | |
| 稀释性证券的影响： | | | | | |
| 非既得性限制性普通股 | 323,435 | | | — | | | — | |
| 与未归属PSU相关的股票 | 441,679 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 加权-已发行普通股的平均数-稀释 | 213,188,987 | | | 212,056,923 | | | 201,670,721 | |
| 每股收益(亏损)： | | | | | |
| 普通股股东每股净收益(亏损)-基本 | $ | 0.47 | | | $ | (0.96) | | | $ | (1.97) | |
| 普通股股东每股可用净收益(亏损)--摊薄 | $ | 0.47 | | | $ | (0.96) | | | $ | (1.97) | |
截至2021年12月31日的年度，379,767未归属的限制性普通股被排除在已发行的稀释加权平均普通股之外，因为它们的效果将是反稀释的。截至2020年12月31日的年度，不是未归属的限制性普通股，不包括在已发行的稀释加权平均普通股之外。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，299,810和44,045未归属的PSU分别被排除在稀释后的加权平均普通股流通股之外，因为它们的影响将是反稀释的。有几个不是未归属的限制性普通股或PSU不包括在截至2022年12月31日的年度的稀释加权平均已发行普通股中。
非控股股东持有的普通股运营单位已被排除在稀释每股收益计算的分母之外，因为这不会对金额产生影响，因为普通股运营单位的收入或亏损份额也将被加减，以得出普通股股东可获得的净收益(亏损)。
8. 债务
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日该公司的债务信息(以千美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 本金余额
截至12月31日， |
| 贷款 | | 截至2022年12月31日的利率 | | 到期日 | | | | 2022 | | 2021 |
| 盐湖城万豪市中心City Creek的抵押贷款 | | Libor+3.25% (1) | | 2023年1月(2) | | | | — | | | 43,570 | |
| 威斯汀华盛顿特区城市中心抵押贷款 | | 3.99% | | 2023年1月(3) | | | | — | | | 55,913 | |
| 索诺马度假村的小屋抵押贷款 | | 3.96% | | 2023年4月(2) | | | | — | | | 25,542 | |
| 威斯汀圣迭戈湾景抵押贷款 | | 3.94% | | 2023年4月(4) | | | | — | | | 58,600 | |
| 纽约曼哈顿庭院/中城东区抵押贷款 | | 4.40% | | 2024年8月 | | | | 76,153 | | | 77,882 | |
| 沃辛顿文艺复兴沃斯堡酒店抵押贷款 | | 3.66% | | May 2025 | | | | 75,625 | | | 77,453 | |
| 克利奥酒店(前身为JW万豪丹佛樱桃溪)抵押贷款 | | 4.33% | | 2025年7月 | | | | 57,469 | | | 58,789 | |
| 威斯汀波士顿海港地区抵押贷款 | | 4.36% | | 2025年11月 | | | | 178,487 | | | 182,755 | |
| 未摊销债务发行成本 | | | | | | | | (1,079) | | | (1,853) | |
| 抵押贷款和其他债务总额，扣除未摊销债务发行成本 | | | | | | | | 386,655 | | | 578,651 | |
| | | | | | | | | | |
| 无担保定期贷款 | | Libor+1.45% (5) (6) | | 2023年10月(7) | | | | — | | | 50,000 | |
| 无担保定期贷款 | | Libor+1.45%(5) (6) | | 2024年7月(8) | | | | — | | | 350,000 | |
| 无担保定期贷款 | | SOFR+1.35% | | 2028年1月 | | | | 500,000 | | | — | |
| 无担保定期贷款 | | SOFR+1.35% | | 2025年1月(9) | | | | 300,000 | | | — | |
| 未摊销债务发行成本 | | | | | | | | (862) | | | (1,428) | |
| 无担保定期贷款，扣除未摊销债务发行成本 | | | | | | | | 799,138 | | | 398,572 | |
| | | | | | | | | | |
| 高级无担保信贷安排 | | SOFR+1.40% | | 2026年9月(9) | | | | — | | | 90,000 | |
| | | | | | | | | | |
| 债务总额，扣除未摊销债务发行成本 | | | | | | | | $ | 1,185,793 | | | $ | 1,067,223 | |
加权平均利率(10) | | 4.83% | | | | | | | | |
_____________
(1)Libor的下限为1.0%.
(2)这笔贷款已于2022年11月1日预付。
(3)这笔贷款已于2022年10月6日预付。
(4)这笔贷款已于2022年12月6日预付。
(5)在2022年8月1日之前，适用的保证金为2.41%.
(6)伦敦银行间同业拆借利率受0.25%.
(7)这笔贷款已于2022年9月28日预付
(8)这笔贷款已于2022年9月27日预付。
(9)在支付了适用的费用并满足某些习惯条件后，到期日可再延长一年。
(10)截至2022年12月31日的加权平均利率包括利率互换的影响。
截至2022年12月31日，我们的抵押贷款和无担保定期贷款的总债务到期日如下(以千为单位)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 9,545 | |
| 2024 | 82,381 | |
| 2025 | 595,808 | |
| 2026 | — | |
| 2027 | — | |
| 此后 | 500,000 | |
| $ | 1,187,734 | |
抵押贷款和其他债务
我们已经产生了有限的追索权，特定于财产的抵押债务由我们的某些酒店担保。如果发生违约，贷款人只能取消质押资产的抵押品赎回权；但是，如果发生欺诈、滥用资金或其他惯常的追索权条款，贷款人可以要求我们付款。截至2022年12月31日，四我们的35酒店物业以抵押债务为抵押。在2022年期间，我们利用我们的优先无担保循环信贷安排和无担保定期贷款的再融资所得，如下所述，偿还我们2023年的抵押贷款到期日。2022年10月6日，我们还清了54.1华盛顿特区威斯汀城市中心抵押贷款的未偿还金额为100万美元。2022年11月1日，我们支付了$42.1盐湖城万豪市中心City Creek的未偿还抵押贷款和美元25.0在索诺马度假村的小屋抵押贷款上有一百万未偿还的债务。2022年12月6日，我们还清了57.0未偿还的威斯汀圣地亚哥湾景抵押贷款100万美元。
我们的抵押贷款债务包含某些特定于房地产的契约和限制，包括触发“现金陷阱”条款的最低偿债覆盖率或债务收益率，以及在未经贷款人同意的情况下产生额外债务的限制。当酒店的经营业绩低于一定的偿债覆盖率或债务收益率时，就会触发此类现金陷阱条款。当这些拨备被触发时，酒店产生的所有多余现金流将直接存入现金管理账户，以使我们的贷款人受益，直到达到指定的偿债覆盖率或债务收益率并保持一段时间。此类规定并未向贷款人提供加速偿还标的债务的权利。截至2022年12月31日，我们有$2.9以现金陷阱形式持有的100万美元，包括在随附的资产负债表上的受限现金中。我们预计这种现金陷阱不会影响我们满足短期流动性需求的能力。
优先无担保信贷安排和无担保定期贷款
在2022年9月27日之前，我们是信贷协议(“信贷协议”)的缔约方，该协议规定400百万优先无担保信贷安排(“循环信贷安排”)，原定于2023年7月到期，350计划于2024年7月到期的100万无担保定期贷款(“贷款定期贷款”)和#美元50计划于2023年10月到期的100万无担保定期贷款(“2023年定期贷款”)。循环信贷及无抵押定期贷款的利率以伦敦银行同业拆息加基于本公司杠杆率的适用保证金为基准。除循环信贷机制下未清偿款项的应付利息外，我们还须支付相等于0.20循环信贷安排未使用部分的%，如果平均使用量大于50%或0.30循环信贷安排未使用部分的%，如果平均使用量小于或等于50%.
于2020年6月9日、2020年8月14日、2021年1月20日及2022年2月4日，我们签署了信贷协议的修正案(下称“修正案”)。这些修正案规定豁免经季度测试的财务契约。
自2020年第二季度起至2022年第一季度(“公约救济期”)，并允许此后至2023年第二季度(“比率调整期”)对公约进行某些其他修改。在《公约》救济期和比率调整期，修正案还将适用利率设定为伦敦银行同业拆借利率加2.55循环信贷安排和伦敦银行同业拆借利率为%，外加2.40贷款定期贷款和2023年定期贷款的利率为%。修正案还增加了伦敦银行间同业拆借利率下限0.25%到可变利率计算。自.起
2022年6月30日，我们连续两个季度遵守了信贷协议下所有原始的、未经修改的金融契约，并退出了契约豁免限制。
2022年9月27日，我们签订了第六份经修订及重新签署的信贷协议(“经修订信贷协议”)。修订后的信贷协议规定了$400百万优先无担保循环信贷安排和二总金额为#美元的定期贷款安排800百万美元。经修订的信贷协议下的循环信贷安排将于2026年9月27日到期。在支付了适用的费用并满足某些标准条件后，我们可以将循环信贷安排的到期日再延长一年。我们也有权将设施的总金额增加到$1.410亿美元，以满足某些标准条件为基础。定期贷款安排包括
$5002028年1月3日到期的百万美元定期贷款，以及3002025年1月3日到期的百万定期贷款。美元的到期日300在支付了适用的费用并满足某些标准条件后，可将百万定期贷款再延长一年。
我们利用定期贷款的收益偿还了融资定期贷款，即2023年定期贷款，#美元。150在我们的循环信贷安排上有100万美元的未偿还债务，我们的抵押贷款计划于2023年到期。因此，我们在2024年8月之前没有债务到期日。我们认出了一张$9.7提前清偿与若干未摊销债务发行成本及就经修订信贷协议向贷款人支付的费用有关的债务的提前清偿亏损百万欧元。
根据经修订信贷协议所界定的经调整有担保隔夜融资利率(“SOFR”)，按不同利率支付定期贷款及循环信贷安排定期垫款的利息，外加适用保证金。适用的保证金基于我们的杠杆率，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 杠杆率 | | 循环贷款的适用保证金 | | 定期贷款的适用保证金 |
| 低于30% | | 1.40% | | 1.35% |
| 大于或等于30%但小于35% | | 1.45% | | 1.40% |
| 大于或等于35%但小于40% | | 1.50% | | 1.45% |
| 大于或等于40%但小于45% | | 1.60% | | 1.55% |
| 大于或等于45%但小于50% | | 1.80% | | 1.75% |
| 大于或等于50%但小于55% | | 1.95% | | 1.85% |
| 大于或等于55% | | 2.25% | | 2.20% |
修订后的信贷协议包含各种金融契约。以下是最重要的公约摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 实际在 |
| 圣约 | | | 2022年12月31日 |
最高杠杆率(1) | 60% | | | 28.1% |
最低固定费用覆盖率(2) | 1.50x | | | 3.34x |
| 有担保追索权债务 | 少于45占总资产价值的百分比 | | | 10.7% |
| 无约束杠杆率 | 60.0% | | | 29.9% |
| 未担保隐含偿债覆盖率 | 1.20x | | | 2.48x |
_____________________________
(1)杠杆率是指经修订信贷协议所界定的净负债除以总资产价值，而经修订信贷协议所界定的杠杆率则为基于酒店净营业收入除以界定资本化率而拥有的酒店价值。
(2)固定费用覆盖比率为经调整EBITDA(于经修订信贷协议中一般定义为最近截至12个月期间的EBITDA减去财务及设备储备)至固定费用(于经修订信贷协议中定义为利息开支、所有定期安排的本金付款及资本化租赁债务的付款)，适用于最近截至12个月的期间。
我们产生了循环信贷安排的利息和未使用的费用#美元。5.3百万，$2.4百万美元和美元4.5截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。我们的无担保定期贷款利息为#美元。21.2百万，$14.8百万美元和美元13.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分别为100万美元。
9. 酒店的配置
于2021年4月30日，根据日期为2021年4月27日的股份购买协议(“购买协议”)，吾等将拥有法国人礁及晨星万豪海滩度假村(“法国人礁”)的本公司全资附属公司售予独立第三方。根据购买协议，公司收到#美元。35.0成交时获得100万现金，以及一旦达到一定的回报指标，就有权分享酒店未来的利润。尽管我们预计利润分享可能是有意义的，但不能保证物业将满足这些回报指标。根据FASB ASC 855，采购协议是2021年第一季度的公认后续事件，后续事件。因此，我们记录了减值损失#美元。10.8在2021年第一季度，将酒店的账面金额调整为合同对价。公允价值是根据已签署的买卖协议(公允价值等级中的第2级计量)的合同销售价格确定的。在分类时
法国人珊瑚礁出售时，我们确认了大约$的额外减值损失0.72021年第二季度为100万。
2021年6月30日，我们将列克星敦酒店以美元的价格出售给了一家独立的第三方。185.3百万美元。在2021年第一季度，我们评估了列克星敦酒店账面价值的可回收性，因为我们在2021年第一季度评估酒店更有可能在其先前估计的使用寿命结束之前大量出售。因此，我们记录了减值损失#美元。111.7在2021年第一季度，将酒店的账面价值调整为其估计公允价值。公允价值是根据已签署的买卖协议(公允价值等级中的第2级计量)的合同销售价格确定的。在将列克星敦酒店归类为待售酒店后，我们确认了大约#美元的额外减值损失3.52021年第二季度为100万。
10. 收购
2022年1月6日，我们收购了103-位于佛罗里达州马拉松的宁静海湾海滨度假村客房，价格为美元62.4百万美元，包括按比例分配和交易成本。此次收购的资金来自企业现金。此次收购包括以下收入84目前参与酒店租赁管理计划的第三方拥有的单位，以及三被构建为假期所有权的单位。2022年3月，我们签订了采购协议四第三方拥有的单位的价格为$4.1总计一百万美元。关于购买协议，我们评估了与长期租赁协议(“RMA”)相关的经营权无形资产的可回收性，因此，我们记录了减值损失#美元。2.8百万美元。2022年3月23日，我们完成了对二的四第三方拥有的单位，2022年4月7日，我们完成了对剩余单位的购买二第三方拥有的单位。
我们认出了一张$45.2作为收购的一部分购买的与RMA相关的100万管理权无形资产。我们使用贴现现金流模型估计了经营权无形资产的公允价值，该模型计算了剩余协议期限内预期未来现金流量的现值，包括预期的续约期，贴现率为12%和复原率9.25%。无形资产将在一段时间内摊销40这是我们对其使用年限的估计，包括预期的续期。截至2022年12月31日，这项无形资产的剩余使用寿命约为39好几年了。无形资产，扣除累计摊销净额#美元1.1百万美元，是$41.3截至2022年12月31日，收入为100万美元，并计入所附综合资产负债表中的预付资产和其他资产。截至2022年12月31日的年度摊销费用总额为1.1百万美元。摊销费用预计为#美元1.1每年为资产的剩余使用寿命支付100万美元。
2022年4月1日，我们收购了96-位于佛罗里达州劳德代尔堡的Kimpton ShoreBreak Fort Lauderdale海滩度假村，价格为$35.6百万美元，包括按比例分配和交易成本。此次收购的资金来自企业现金。
2022年11月21日，我们收购了40-位于德克萨斯州奥斯汀的奥斯汀湖温泉度假村，客房价格为$75.8百万美元，包括按比例分配和交易成本。此次收购的资金来自企业现金。
11. 所得税
根据《国内税法》的规定，我们已选择被视为房地产投资信托基金，该法规要求我们每年至少将90%的应纳税所得额分配给我们的股东，并遵守某些其他要求。除了为任何留存收入缴纳联邦税和州税外，我们还可能对出售某些资产的“内在收益”征税。我们的应税房地产投资信托基金子公司须缴纳联邦、州、地方和/或外国所得税。
出于联邦所得税的目的，支付给我们普通股和A系列优先股持有人的现金分配可能被描述为普通收入、资本回报(通常不纳税)或资本收益。税法允许对分配进行某些描述，这可能会导致收付实现制和税制分配数额之间的差异。
以下是在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，按纳税基础向普通股和A系列优先股持有人支付的分配情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 普通股 | | | | | |
| 普通非合格收入 | $ | 0.044543 | | | $ | — | | | $ | 0.125000 | |
| 合格股息 | 0.045457 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| $ | 0.090000 | | | $ | — | | | $ | 0.125000 | |
| A系列优先股 | | | | | |
| 普通非合格收入 | $ | 1.020772 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 合格股息 | 1.041728 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 资本返还 | — | | | 2.062500 | | | 0.693225 | |
| $ | 2.062500 | | | $ | 2.062500 | | | $ | 0.693225 | |
我们的所得税拨备(福利)包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 当前-联邦 | $ | 901 | | | $ | 2,759 | | | $ | — | |
| 状态 | 2,487 | | | 40 | | | 79 | |
| 外国 | — | | | — | | | 7 | |
| 3,388 | | | 2,799 | | | 86 | |
| 延期--联邦 | 1,090 | | | 5,190 | | | (13,766) | |
| 状态 | 2,044 | | | (6,159) | | | (4,866) | |
| 外国 | — | | | — | | | (32,819) | |
| 更改估值免税额 | (3,915) | | | 1,437 | | | 24,913 | |
| (781) | | | 468 | | | (26,538) | |
| 所得税拨备(福利) | $ | 2,607 | | | $ | 3,267 | | | $ | (26,452) | |
法定联邦税收条款与我们的所得税条款(福利)的对账如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 法定的联邦税收(福利)条款 | $ | 23,620 | | | $ | (40,337) | | | $ | (88,733) | |
| 房地产投资信托基金选举的税收影响 | (21,110) | | | 45,946 | | | 37,394 | |
| 扣除联邦税收优惠后的州所得税(福利)规定 | 4,531 | | | (6,119) | | | (3,782) | |
| 外国所得税支出(优惠) | — | | | — | | | 3,618 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 更改估值免税额 | (3,915) | | | 1,437 | | | 24,913 | |
| 永久性差异 | (495) | | | 2,561 | | | — | |
| 其他 | (24) | | | (221) | | | 138 | |
| 所得税拨备(福利) | $ | 2,607 | | | $ | 3,267 | | | $ | (26,452) | |
递延所得税乃就资产及负债的财务报告基准与其各自的税基之间的暂时性差异，以及营运亏损及税项抵免结转按预期于支付该等金额时生效的已制定税率确认。然而，递延税项资产只有在考虑现有证据(包括现有应税暂时性差异的未来冲销、预计未来应纳税所得额和税务筹划战略)后更有可能变现的情况下才予以确认。递延税项资产计入预付资产及其他资产，递延税项负债计入合并资产负债表的应付账款及应计费用。递延税项资产和负债总额如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 联邦制 | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 3,541 | | | $ | 7,141 | |
| 递延收入 | 3,282 | | | 2,892 | |
| | | |
| 其他 | 511 | | | 408 | |
| 折旧及摊销 | (3,808) | | | (5,835) | |
| 减去：估值免税额 | (3,002) | | | (4,678) | |
| 联邦-递延税项资产(负债)，净额 | $ | 524 | | | $ | (72) | |
| | | |
| 状态 | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 8,499 | | | $ | 11,312 | |
| 递延收入 | 851 | | | 729 | |
| 可供选择的最低税额抵免结转 | 211 | | | 80 | |
| 其他 | 141 | | | 118 | |
| 折旧及摊销 | (987) | | | (1,471) | |
| 减去：估值免税额 | (7,999) | | | (10,238) | |
| 国家-递延纳税资产，净额 | $ | 716 | | | $ | 530 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
截至2022年12月31日，我们的递延税项资产为12.0百万美元，包括联邦和州的净营业亏损结转。国家亏损结转通常在2032至2041年到期，如果到那时还没有使用；然而，对于某些州，一些结转亏损不会到期。结转的联邦损失不会到期。
我们分析我们每个司法管辖区的递延税项资产，并在我们认为未来业绩很可能不会产生足够的应税收入来实现递延税项资产时，记录估值备抵。截至2022年12月31日，我们的估值津贴为$11.0由于新冠肺炎疫情将持续多长时间或对我们酒店运营的长期影响不确定，我们不能再保证能够变现其中的大部分资产，从而导致我们的递延税项资产减少了100万美元。
12. 与经理和特许经营商的关系
对于我们拥有的每家酒店，我们都是酒店管理协议的一方。根据我们的酒店管理协议，酒店经理将获得基本管理费，如果达到或超过某些财务门槛，还将获得奖励管理费。基本管理费一般按每个财政年度酒店总收入的百分比支付。奖励管理费通常基于酒店的运营利润，但该费用仅适用于酒店运营利润中超过投资资本协议回报率的部分，我们将其称为所有者优先级。我们把这种超出所有者优先权的营业利润称为“可用现金流”。
以下是截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度管理费摘要(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 基地管理费 | $ | 20,630 | | | $ | 11,542 | | | $ | 6,908 | |
| 激励性管理费 | 4,790 | | | 468 | | | — | |
与关键货币相关的递延收入摊销 (1) | (392) | | | (213) | | | (227) | |
| 摊销不利的合同负债 | (1,589) | | | (1,589) | | | (3,103) | |
| 总管理费，净额 | $ | 23,439 | | | $ | 10,208 | | | $ | 3,578 | |
_____________________________
(1)与芝加哥万豪市中心宏伟大道、华盛顿特区威斯汀市中心和亨德森海滩度假村收到的关键资金有关。
十一在截至2022年12月31日的一年中，我们的酒店中有6%赚取了奖励管理费。五在截至2021年12月31日的一年中，我们的酒店中有6%赚取了奖励管理费。无在截至2020年12月31日的一年中，我们的酒店中有6%赚取了奖励管理费。
履约终止条款
我们的管理协议为我们提供了解约权，如果经理未能满足某些财务业绩标准，以及经理决定不通过支付救济金来补救失败。
关键资金
我们的经理和特许经营商向我们贡献了一定的金额，以换取我们收购的酒店的管理权或特许经营权，以及与完成某些品牌提升资本项目有关的权利。我们将这些金额称为“关键资金”。关键资金在随附的综合资产负债表中被归类为递延收入，并在随附的综合经营报表上按管理费或特许经营费摊销。在2022年间，我们收到了1.0由于亨德森海滩度假村经理的更换，Aimbridge Hoitality提供了数百万美元的关键资金。在2021年期间，我们收到了0.5由于威斯汀华盛顿市中心经理的更换，数百万关键资金。
特许经营协议
我们是以下特许经营协议的一方20截至2022年12月31日，我们的酒店数量。根据这些特许经营协议，我们根据房间销售总额的百分比支付特许经营费，根据某些协议，我们还根据食品和饮料销售总额支付特许经营费。此外，我们还为营销和预订服务支付一定的其他费用。
以下是截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度特许经营费摘要(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 特许经营费 | $ | 32,714 | | | $ | 18,781 | | | $ | 10,301 | |
与关键货币相关的递延收入摊销 (1) | (31) | | | (116) | | | (170) | |
| 总特许经营费，净额 | $ | 32,683 | | | $ | 18,665 | | | $ | 10,131 | |
_____________________________
(1)涉及为列克星敦酒店和纽约曼哈顿/第五大道庭院收到的关键资金。
13. 承付款和或有事项
诉讼
我们面临各种索赔、诉讼和法律程序，包括在正常业务过程中就我们酒店和公司的运营事宜而产生的常规诉讼。虽然无法确定该等事宜的最终结果，但管理层相信，该等负债的总额(如有)超出保险承保金额，不会对我们的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。然而，对该公司提出的索赔、诉讼和法律程序的结果受到重大不确定性的影响。
土地租约
有关我们租约的更多信息可在附注4中找到。
六截至2022年12月31日，我们的酒店中有6%受土地租赁协议的约束，这些协议涵盖了各自酒店的所有土地：
•贝塞斯达希尔顿酒店的大使馆套房签订了一份土地租约，租期至2087年。确实有不是续订选项。
•纽约曼哈顿/第五大道庭院的土地租约将持续到2085年，包括一49-年续约选项。
•盐湖城万豪酒店受到二土地租约：一份土地租约涵盖酒店下的土地，另一份土地租约涵盖酒店延伸至邻近的City Creek Center的部分。涵盖酒店地下土地的土地租约期限到2106年。土地租约的期限包括延伸到城市溪流中心的土地，租期到2056年。
•威斯汀波士顿海港地区的土地租约将持续到2099年。确实有不是续订选项。
•凤凰帕洛玛酒店的土地租约将持续到2085年，包括三续订选项：五年每个人。
•Cavallo Point与美国国家公园管理局签订了一份土地租约，租期至2066年。确实有不是续订选项。
与沃辛顿文艺复兴沃斯堡酒店有关的停车场的一部分受到三土地租赁，彼此相连，覆盖约四分之一的土地上的停车场建设。建造停车场的其余土地由我们在费用简单的情况下拥有。每一个三土地租约于2022年7月31日到期，我们目前是按月续租的租户。
克里奥酒店(原JW万豪丹佛樱桃溪酒店)的一部分需要签订土地租约，面积约为5,500平方英尺。土地租赁期至2030年12月，包括二5-年续约选项。此后，租约可无限期延长。一年制增量。建造酒店的其余土地由我们拥有，费用很简单。
我们出租建筑物，并转租下面的土地，包括28的702070年到期的Orchards Inn Sedona的客房，包括所有延期选项。酒店下面的其余土地由我们拥有，费用简单。
我们转租了波旁奥尔良酒店附近的一个停车区。转租将持续到2069年7月。确实有不是续订选项。
这些土地租约通常要求我们支付租金(包括纽约曼哈顿/第五大道庭院/第五大道、威斯汀波士顿海港区、盐湖城万豪和卡瓦洛点地面租约的总收入的百分比租金)。我们的大多数土地租约要求我们支付所有费用、成本、费用、评估和债务，包括房地产税和水电费。此外，这些土地契约一般要求我们购买和维持承保标的物业的保险。
下表反映了我们土地租约的当前和未来年租金：
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| 属性 | | 术语(1) | | 年租金 |
| 希尔顿·贝塞斯达的大使馆套房 | | 至2087年4月 | | $967,975(2) |
纽约曼哈顿庭院/第五大道(3) | | 10/2017 - 9/2027 | | $1,132,812 |
| | 10/2027 - 9/2037 | | $1,416,015 |
| | 10/2037 - 9/2047 | | $1,770,019 |
| | 10/2047 - 9/2057 | | $2,212,524 |
| | 10/2057 - 9/2067 | | $2,765,655 |
| | 10/2067 - 9/2077 | | $3,457,069 |
| | 10/2077 - 9/2085 | | $4,321,336 |
| 盐湖城万豪酒店(酒店土地租赁) | | 至12/2106 | | 大于$132,000或2.6房间年销售总额的百分比 |
| 盐湖城万豪(土地租赁续期) | | 1/2018 - 12/2056 | | $14,613(4) |
威斯汀波士顿海港区 (5) (基本租金) | | 1/2021 - 12/2025 | | $1,000,000 |
| | 1/2026 - 12/2030 | | $1,500,000 |
| | 1/2031 - 12/2035 | | $1,750,000 |
| | 1/2036 - 5/2099 | | 不是基本租金 |
| 波士顿威斯汀海港区(租金百分比) | | 6/2016 - 5/2026 | | 1.0年度毛收入的百分比 |
| | 6/2026 - 5/2036 | | 1.5年度毛收入的百分比 |
| | 6/2036 - 5/2046 | | 2.75年度毛收入的百分比 |
| | 6/2046 - 5/2056 | | 3.0年度毛收入的百分比 |
| | 6/2056 - 5/2066 | | 3.25年度毛收入的百分比 |
| | 6/2066 - 5/2099 | | 3.5年度毛收入的百分比 |
| 克利奥酒店(原JW万豪丹佛樱桃溪酒店) | | 1/2021 - 12/2025 | | $55,000 |
| | 1/2026 - 12/2030 (6) | | $60,000 |
| 塞多纳果园酒店 | | 7/2018 - 12/2070 | | $134,498(7) |
| 凤凰城帕洛玛酒店(基本租金) | | 4/2022 - 3/2085 | | $35,459(8) |
凤凰城帕洛玛酒店(政府物业租赁税)(9) | | 1/2022 - 6/2033 | | $312,000 |
| | 7/2033 - 6/2043 | | $234,000 |
| | 7/2043 - 6/2053 | | $156,000 |
| | 7/2053 - 6/2063 | | $78,000 |
| | 7/2063 - 3/2085 | | $— |
| 卡瓦洛点(基本租金) | | 1/2019 - 12/2066 | | $67,034 (10) |
卡瓦洛点(11)(租金百分比) | | 1/2019 - 12/2023 | | 2.0调整后毛收入的百分比超过门槛 |
| | 1/2024 - 12/2028 | | 3.0调整后毛收入的百分比超过门槛 |
| | 1/2029 - 12/2033 | | 4.0调整后毛收入的百分比超过门槛 |
| | 1/2034 - 12/2066 | | 5.0调整后毛收入的百分比超过门槛 |
卡瓦洛点(12) (参租) | | 至2066年12月 | | 10.0调整后毛收入的百分比超过门槛 |
| 波本·奥尔良酒店停车场转租 | | 至2069年7月 | | $36,000(13) |
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| | | | |
沃辛顿文艺复兴沃斯堡酒店车库土地租赁(14) | | 8/2013 - 7/2022 | | $40,400 |
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| | | | | |
| (1) | 这些条款假定我们行使所有续订选择权。
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| (2) | 表示截至2022年12月31日止年度的租金。租金每年加幅为5.5%. |
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| (3) | 年租金总额包括表中所列的固定租金加上相当于5每一租赁年度总收入的百分比，但仅限于5在该租赁年度，毛收入的百分比超过最低固定租金。在截至2022年12月31日的一年中，没有这样的租金收入百分比。 |
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| (4) | 表示截至2022年12月31日止年度的租金。租金每年增加，以较大者为准2%或消费者物价指数计算。 |
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| (5) | 土地契约项下的年度租金总额上限为2.5酒店毛收入的百分比在最初30多年的土地租约。 |
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| (6) | 从2031年1月开始，我们有权在#年续签土地租约。一年制按上一年的年租金加递增3%. |
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| (7) | 表示截至2022年12月31日止年度的租金。根据消费者物价指数计算，6月份的租金每年都会上涨。 |
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| (8) | 表示截至2023年3月31日止年度的租金。每年四月租金增加一倍2.5%. |
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| (9) | 作为政府财产的承租人，根据亚利桑那州的法规，酒店必须缴纳政府财产租赁消费税，从2021年开始支付。 |
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| (10) | 基本租金每隔一次重置五年根据前一年的平均值三年土地租约中定义的调整后毛收入的乘以75%。下一次基本租金重置将在2024年1月。 |
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| (11) | 百分比租金适用于土地租约中定义的年度调整毛收入，在#美元之间。30百万美元和参与租金门槛。基本租金从百分比租金中扣除。 |
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| (12) | 参与租金适用于土地租赁中定义的年度调整毛收入，超过#美元。42根据2020年1月1日开始的消费者物价指数计算的年增长，以及此后至租赁期结束的每年增长。 |
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| (13) | 表示截至2022年12月31日的年度租金。每年租金增加1元6,000每个五年。下一次租金上调将在2027年1月。 |
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| (14) | 每一个三土地租约于2022年7月31日到期，我们目前是按月续租的租户。 |
14. 公允价值计量与利率互换
截至2022年12月31日和2021年12月31日的某些金融资产和负债以及其他金融工具的公允价值(以千为单位)如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 携带 金额(1) | | 公允价值 | | 携带 金额(1) | | 公允价值 |
| 债务 | $ | 1,185,793 | | | $ | 1,148,533 | | | $ | 1,067,223 | | | $ | 1,066,139 | |
| | | | | | | |
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(1)债务的账面金额是扣除未摊销债务发行成本后的净额。
我们债务的公允价值是公允价值体系下的第二级计量(见附注2)。我们通过按估计的市场利率贴现每种工具的未来现金流来估计我们债务的公允价值。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的利率衍生品(未被指定或计入会计套期保值)包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | 资产(负债)公允价值 |
| 对冲债务 | | 类型 | | 固定费率 | | 索引 | | 生效日期 | | 到期日 | | 名义金额 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 优先无担保定期贷款 | | 交换 | | 2.41 | % | | 1个月伦敦银行同业拆息 | | 2019年1月7日 | | October 18, 2023 (1) | | $ | 50,000 | | | $ | — | | | $ | (1,565) | |
| 优先无担保定期贷款 | | 交换 | | 1.70 | % | | 1个月伦敦银行同业拆息 | | July 25, 2019 | | July 25, 2024 (1) | | $ | 175,000 | | | — | | | (3,362) | |
| 优先无担保定期贷款 | | 交换 | | 2.21 | % | | 1个月软件 | | 2022年12月28日 | | 2023年10月18日 | | $ | 50,000 | | | 1,032 | | | — | |
| 优先无担保定期贷款 | | 交换 | | 1.63 | % | | 1个月软件 | | 2022年11月28日 | | July 25, 2024 | | $ | 175,000 | | | 7,955 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | $ | 8,987 | | | $ | (4,927) | |
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(1)2022年12月12日，我们将现有的LIBOR利率互换过渡到SOFR。
利率互换协议的公允价值计入截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中的应付账款和应计费用。我们利率掉期的公允价值是公允价值体系下的第二级衡量标准。我们基于利率收益率曲线和隐含市场波动率作为输入，并根据交易对手的信用风险进行调整，来估计利率互换的公允价值。我们得出的结论是，信用风险估值调整的投入是第三级投入，但这些投入对公允价值计量的整体意义并不显著。2023年2月1日，我们进入了二附加利率互换协议，名义总金额为#美元150这项法案将于2023年3月1日生效。
由于这些金融工具的短期性质，我们的其他金融工具的账面价值接近公允价值。
DiamondRock酒店公司
附表三--房地产和累计折旧
截至2022年12月31日(单位：千) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 费用 | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 初始成本 | | 大写 | | 年终总额 | | | | | | | | |
| | | | | | 建筑和 | | 在之后 | | | | 建筑和 | | | | 累计 | | 上网本 | | 年份 | | 折旧 |
| 描述 | | 累赘 | | 土地 | | 改进 | | 采办 | | 土地 | | 改进 | | 总计 | | 折旧 | | 价值 | | 采办 | | 生命 |
| 亚特兰大万豪Alpharetta | | — | | | 3,623 | | | 33,503 | | | 5,155 | | | 3,623 | | | 38,658 | | | 42,281 | | | (15,662) | | | 26,619 | | | 2005 | | 40年份 |
| 波本·奥尔良酒店 | | | | 20,644 | | | 60,969 | | | 308 | | | 20,645 | | | 61,276 | | | 81,921 | | | (2,183) | | | 79,738 | | | 2021 | | 40年份 |
| 卡瓦洛角，金门小屋 | | | | — | | | 123,100 | | | 7,274 | | | — | | | 130,374 | | | 130,374 | | | (17,889) | | | 112,485 | | | 2018 | | 40年份 |
| 芝加哥万豪市中心，壮丽的英里 | | — | | | 36,900 | | | 347,921 | | | 97,615 | | | 36,900 | | | 445,536 | | | 482,436 | | | (166,449) | | | 315,987 | | | 2006 | | 40年份 |
| 希尔顿·贝塞斯达的大使馆套房 | | — | | | — | | | 45,656 | | | 10,070 | | | — | | | 55,726 | | | 55,726 | | | (22,474) | | | 33,252 | | | 2004 | | 40年份 |
| 格温酒店 | | — | | | 31,650 | | | 76,961 | | | 24,487 | | | 31,650 | | | 101,448 | | | 133,098 | | | (35,232) | | | 97,866 | | | 2006 | | 40年份 |
| 丹佛市中心庭院 | | — | | | 9,400 | | | 36,180 | | | 6,415 | | | 9,400 | | | 42,595 | | | 51,995 | | | (11,915) | | | 40,080 | | | 2011 | | 40年份 |
| 纽约曼哈顿庭院/第五大道 | | — | | | — | | | 34,685 | | | 6,813 | | | — | | | 41,498 | | | 41,498 | | | (17,739) | | | 23,759 | | | 2004 | | 40年份 |
| 纽约曼哈顿/中城东区庭院 | | (76,153) | | | 16,500 | | | 54,812 | | | 8,285 | | | 16,500 | | | 63,097 | | | 79,597 | | | (26,736) | | | 52,861 | | | 2004 | | 40年份 |
| 哈瓦那卡巴纳基韦斯特 | | — | | | 32,888 | | | 13,371 | | | 5,975 | | | 32,888 | | | 19,346 | | | 52,234 | | | (3,856) | | | 48,378 | | | 2014 | | 40年份 |
| 亨德森海滩度假村 | | | | 10,118 | | | 93,176 | | | 3,423 | | | 10,645 | | | 96,072 | | | 106,717 | | | (2,472) | | | 104,245 | | | 2021 | | 40年份 |
| 亨德森公园酒店 | | | | 8,395 | | | 17,462 | | | 1,224 | | | 8,539 | | | 18,542 | | | 27,081 | | | (727) | | | 26,354 | | | 2021 | | 40年份 |
| 波士顿市中心希尔顿酒店/法内尔音乐厅 | | — | | | 23,262 | | | 128,628 | | | 17,982 | | | 23,262 | | | 146,610 | | | 169,872 | | | (36,874) | | | 132,998 | | | 2012 | | 40年份 |
| 伯灵顿湖尚普兰希尔顿酒店 | | — | | | 9,197 | | | 40,644 | | | 9,604 | | | 9,197 | | | 50,248 | | | 59,445 | | | (11,961) | | | 47,484 | | | 2012 | | 40年份 |
| 纽约希尔顿花园酒店/时代广场中心 | | — | | | 60,300 | | | 88,896 | | | 1,533 | | | 60,300 | | | 90,429 | | | 150,729 | | | (18,920) | | | 131,809 | | | 2014 | | 40年份 |
| 克里奥酒店 | | (57,469) | | | 9,200 | | | 63,183 | | | 13,790 | | | 9,200 | | | 76,973 | | | 86,173 | | | (19,984) | | | 66,189 | | | 2011 | | 40年份 |
| 旧金山酒店徽章 | | — | | | 7,856 | | | 21,085 | | | 8,741 | | | 7,856 | | | 29,826 | | | 37,682 | | | (6,227) | | | 31,455 | | | 2012 | | 40年份 |
| 凤凰城帕洛玛酒店 | | — | | | — | | | 59,703 | | | 152 | | | — | | | 59,855 | | | 59,855 | | | (7,354) | | | 52,501 | | | 2018 | | 40年份 |
| 海丝面纱 | | — | | | 5,800 | | | 52,463 | | | 36,167 | | | 5,800 | | | 88,630 | | | 94,430 | | | (27,594) | | | 66,836 | | | 2005 | | 40年份 |
| 金普顿海滩度假酒店劳德代尔堡海滩度假村 | | — | | | 3,436 | | | 29,206 | | | 30 | | | 3,436 | | | 29,236 | | | 32,672 | | | (535) | | | 32,137 | | | 2022 | | 40年份 |
| 金普顿海滨度假胜地 | | — | | | 19,908 | | | 37,525 | | | 4,942 | | | 20,423 | | | 41,952 | | | 62,375 | | | (8,260) | | | 54,115 | | | 2015 | | 40年份 |
| 基韦斯特的玛格丽塔维尔海滩别墅 | | — | | | 49,592 | | | 42,958 | | | 17,255 | | | 49,592 | | | 60,213 | | | 109,805 | | | (10,304) | | | 99,501 | | | 2015 | | 40年份 |
| 奥斯汀湖温泉度假村 | | — | | | 25,089 | | | 43,879 | | | — | | | 25,089 | | | 43,879 | | | 68,968 | | | (114) | | | 68,854 | | | 2022 | | 40年份 |
| 太浩湖水疗度假村 | | — | | | 14,816 | | | 24,351 | | | 1,649 | | | 14,816 | | | 26,000 | | | 40,816 | | | (3,290) | | | 37,526 | | | 2018 | | 40年份 |
| L‘Auberge de Sedona | | — | | | 39,384 | | | 22,204 | | | 6,804 | | | 39,384 | | | 29,008 | | | 68,392 | | | (5,539) | | | 62,853 | | | 2017 | | 40年份 |
| 塞多纳果园酒店 | | — | | | 9,726 | | | 10,180 | | | 576 | | | 9,726 | | | 10,756 | | | 20,482 | | | (1,663) | | | 18,819 | | | 2017 | | 40年份 |
| 查尔斯顿文艺复兴历史街区酒店 | | — | | | 5,900 | | | 32,511 | | | 10,566 | | | 5,900 | | | 43,077 | | | 48,977 | | | (11,540) | | | 37,437 | | | 2010 | | 40年份 |
| 位于City Creek的盐湖城万豪市中心 | | — | | | — | | | 45,815 | | | 13,588 | | | — | | | 59,403 | | | 59,403 | | | (23,042) | | | 36,361 | | | 2004 | | 40年份 |
| 索诺马度假村的小屋 | | — | | | 3,951 | | | 22,720 | | | 22,545 | | | 3,951 | | | 45,265 | | | 49,216 | | | (17,224) | | | 31,992 | | | 2004 | | 40年份 |
| 宁静湾海滨度假村 | | — | | | 1,865 | | | 19,357 | | | 87 | | | 1,865 | | | 19,444 | | | 21,309 | | | (488) | | | 20,821 | | | 2022 | | 40年份 |
| 威斯汀波士顿海港区 | | (178,487) | | | — | | | 273,696 | | | 36,905 | | | — | | | 310,601 | | | 310,601 | | | (120,157) | | | 190,444 | | | 2007 | | 40年份 |
| 威斯汀劳德代尔堡海滩度假村 | | — | | | 54,293 | | | 83,227 | | | 13,134 | | | 54,293 | | | 96,361 | | | 150,654 | | | (19,067) | | | 131,587 | | | 2014 | | 40年份 |
| 威斯汀圣地亚哥湾景 | | — | | | 22,902 | | | 95,617 | | | 12,022 | | | 22,902 | | | 107,639 | | | 130,541 | | | (27,613) | | | 102,928 | | | 2012 | | 40年份 |
| 威斯汀华盛顿特区市中心 | | — | | | 24,579 | | | 122,229 | | | 15,681 | | | 24,579 | | | 137,910 | | | 162,489 | | | (35,420) | | | 127,069 | | | 2012 | | 40年份 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 沃辛顿文艺复兴沃斯堡酒店 | | (75,625) | | | 15,500 | | | 63,428 | | | 25,737 | | | 15,500 | | | 89,165 | | | 104,665 | | | (32,130) | | | 72,535 | | | 2005 | | 40年份 |
| 总计 | | (387,734) | | | 576,674 | | | 2,361,301 | | | 446,534 | | | 577,861 | | | 2,806,648 | | | 3,384,509 | | | (768,634) | | | 2,615,875 | | | | | |
备注：
A) 截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度物业总成本变动情况如下(单位：千)：
| | | | | | | | |
| 2019年12月31日的余额 | | $ | 3,377,279 | |
| 新增内容： | | |
| 收购 | | — | |
| 资本支出 | | 34,512 | |
| 扣除额： | | |
| 减值损失 | | (61,310) | |
| 处置和其他 | | — | |
| 2020年12月31日余额 | | 3,350,481 | |
| 新增内容： | | |
| 收购 | | 210,764 | |
| 资本支出 | | 41,482 | |
| 扣除额： | | |
| 减值损失 | | (175,551) | |
| 处置和其他 | | (205,358) | |
| 2021年12月31日的余额 | | 3,221,818 | |
| 新增内容： | | |
| 收购 | | 122,832 | |
| 资本支出 | | 39,859 | |
| 扣除额： | | |
| 减值损失 | | — | |
| 处置和其他 | | — | |
| 2022年12月31日的余额 | | $ | 3,384,509 | |
B) 截至2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度房地产资产累计折旧变动情况如下(单位：千)：
| | | | | | | | |
| 2019年12月31日的余额 | | $ | 625,411 | |
| 折旧及摊销 | | 73,362 | |
| 减值损失 | | (15,230) | |
| 处置和其他 | | — | |
| 2020年12月31日余额 | | 683,543 | |
| 折旧及摊销 | | 70,765 | |
| 减值损失 | | (61,002) | |
| 处置和其他 | | — | |
| 2021年12月31日的余额 | | 693,306 | |
| 折旧及摊销 | | 75,328 | |
| 减值损失 | | — | |
| 处置和其他 | | — | |
| 2022年12月31日的余额 | | $ | 768,634 | |
C) 出于美国联邦所得税的目的，房产的总成本(以千计)约为$3,278,206截至2022年12月31日。
